Contract
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2018-076
日海智能科技股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）的全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）、宁波锦研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波锦研”）以及宁波聚坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波聚坤”）三方主体拟与上海均直资产管理有限公司（以下简称 “均直资产”）签署《股权转让协议》（以下简称 “股转协议”），日海物联以人民币 1 元的价格受让均直资产持有的上海聚均科技有限公司（以下简称 “聚均科技”）20%的股权，宁波锦研、宁波聚坤分别以人民币 24.54 万元、人民币 1 元的价格受让均直资产持有的聚均科技 36%和 44%的股权。聚均科技注册资本 1,000 万元，实缴注册资本 24.54 万元。股权转让完成后，均直资产不再持有聚均科技的股权，日海物联、宁波锦研、宁波聚坤分别按照认缴注册资本比例缴纳出资，其中日海物联拟以自有资金实缴注册资本 200 万元。
同时，宁波博研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波博研”）与均直资产、宁波锦研、日海物联、宁波聚坤及聚均科技签署《增资协议》（以下简称 “增资协议一”），约定宁波博研向聚均科技增资 4,333.33 万元（以下简称“第一次增资”），宁波锦研、日海物联、宁波聚坤放弃同比例增资。本次增资完成后，聚均科技注册资本将由 1,000 万元变更为 5,333.33 万元，宁波博研持有聚均科技的出资比例为 81.25%，日海物联的出资比例将由 20%变更为 3.75%，宁波锦研、宁波聚坤的出资比例将变更为 6.75%、8.25%。
随后，聚均科技将引进财务投资者上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称 “xxx”）。日海物联及聚均科技的股东宁波聚坤、宁波锦研及宁波博研拟与润良泰签署《关于上海聚均科技有限公司之增资协议》（以下简称 “增资协议二”），润良泰将以货币形式对聚均科技增资 20,000 万元（以下简称“第二次增资”），宁波锦研、日海物联、宁波聚坤及宁波博研放弃同比例增资。聚均科技的注册资本由人民币 5,333.33 万元增至人民币 6,666.66 万元，新增注册资本人民币
1,333.33 万元由xxx认购。增资完成后，日海物联对聚均科技的出资比例将由
3.75%变更为 3.00%。
鉴于：（1）聚均科技在过去 12 个月内为公司董事xx先生任执行董事、法定代表人，公司董事xx、监事会主席xx将在本次股权转让及增资交易完成后担任聚均科技的董事，聚均科技为公司的关联法人；（2）公司监事会主席xx先生任宁波锦研执行事务合伙人的委派代表，宁波锦研为公司的关联企业；（3）润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，为公司的关联企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事xx、xx、xxxxx表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方的基本情况及关联关系
1、企业名称：深圳日海物联技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91440300MA5EK4A02K；
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4、注册地址：深圳市南山区南头街道大新路 198 号创新大厦 B 座 1702 室；
5、注册资本：5,000 万元人民币；
6、法定代表人：xx；
7、成立时间：2017 年 6 月 8 日；
8、经营范围：物联网技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；物联网云
平台软硬件产品技术开发及销售；物联网通讯模块及相关产品的研发及销售；物联网卡销售；物联网整合应用；物联网解决方案系统集成及销售；物联网集成项目的建设、运维；信息系统的设计、集成、技术服务；物联网项目投资、投资兴办实业
（具体项目另行申报）；从事货物及技术进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
9、股东情况：公司持股 100%。
1、公司名称：上海均直资产管理有限公司；
2、统一社会信用代码：91310109332332036T；
3、法定代表人：xxx；
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
5、成立日期：2015 年 03 月 05 日；
6、注册资本：1,667 万人民币；
7、住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x；
0、经营范围：资产管理，投资管理；
9、主要股东或实际控制人情况：均直资产为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金管理人》，根据北京市中凯律师事务所出具的《北京市中凯律师事务所关于上海均直资产管理有限公司私募基金管理人登记的补充法律意见书》，均直资产的实际控制人为xxx。
10、关联关系说明
均直资产与公司不存在关联关系。
1、 企业名称：宁波锦研企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、 统一社会信用代码：91330201MA2CK7YX6U；
3、 企业类型：有限合伙企业；
4、 注册地址：xxxxxxxxx 0 x 3-1-385 室；
5、 出资额：359.99 万元人民币；
6、 执行事务合伙人：西藏宸昊企业管理有限公司；
7、 执行事务合伙人委派代表：xx；
8、 成立时间：2018 年 10 月 12 日；
9、 经营范围及主要业务情况：企业管理及相关咨询服务；
10、 合伙人情况： 普通合伙人西藏宸昊企业管理有限公司认缴出资额为 0.01万元，认缴出资比例为 0.00%；有限合伙人xx认缴出资额为 150.00 万元，认缴出资比例为 41.68%；有限合伙人xxx（公司控股股东的执行事务合伙人的委派代表）认缴出资额为 8.33 万元，认缴出资比例为 2.31%；有限合伙人xx（公司董事长）认缴出资额为 8.33 万元，认缴出资比例为 2.31%；有限合伙人xxx（公司董事、副总经理）认缴出资额为 8.33 万元，认缴出资比例为 2.31%；有限合伙人xx
（公司董事）认缴出资额为 8.33 万元，认缴出资比例为 2.31%；聚均科技部分管理团队成员 6 人作为有限合伙人合计认缴出资额为 176.66 万元，认缴出资比例为 49.06%。
11、 实际控制人：xx。
12、 关联关系说明
公司监事会主席xx先生任宁波锦研执行事务合伙人的委派代表，宁波锦研为公司的关联企业。
13、 最近一年的主要财务数据
宁波锦研于 2018 年 10 月 12 日成立，暂无财务数据。
1、 企业名称：宁波聚坤企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、 统一社会信用代码：91330201MA2CK85A6H；
3、 企业类型：有限合伙企业；
4、 注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 3-1-395 室；
5、 出资额：440.01 万元人民币；
6、 执行事务合伙人：西藏宸昊企业管理有限公司；
7、 执行事务合伙人委派代表：xx；
8、 成立时间：2018 年 10 月 12 日；
9、 经营范围及主要业务情况：企业管理及相关咨询服务；
10、 合伙人情况：普通合伙人西藏宸昊企业管理有限公司认缴出资额为 0.01
万元，认缴出资比例为 0.00%；有限合伙人xx（公司监事会主席）认缴出资额为
40.00 万元，认缴出资比例为 9.09%；聚均科技部分管理团队成员及业务骨干人员 21 人作为有限合伙人合计认缴出资额为 400.00 万元，认缴出资比例为 90.91%。
11、 实际控制人：xx。
12、 关联关系说明
宁波聚坤与公司不存在关联关系。
1、 企业名称：xxx研企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、 统一社会信用代码：91330201MA2CK80U8W；
3、 企业类型：有限合伙企业
4、 注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 3-1-386 室；
5、 出资额：4,333.33 万元人民币；
6、 执行事务合伙人：西藏宸昊企业管理有限公司
7、 执行事务合伙人委派代表：xx；
8、 成立时间：2018 年 10 月 12 日；
9、 经营范围及主要业务情况：企业管理咨询及相关服务；
10、 合伙人情况：普通合伙人西藏宸昊企业管理有限公司认缴出资额为 0.01万元，认缴出资比例为 0.00%；有限合伙人xx（公司监事会主席）认缴出资额为 4,333.32 万元，认缴出资比例为 100.00%；
11、 实际控制人：xx。
12、 关联关系说明
宁波博研与公司不存在关联关系。
1、 企业名称：上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）；
2、 统一社会信用代码：9131010132459102X4；
3、 企业类型：有限合伙企业
4、 注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 0000-0 x；
0、 出资额：900,000.00 万元人民币；
6、 执行事务合伙人：xxxxx投资有限公司；
7、 执行事务合伙人委派代表：xxx；
8、 成立时间：2015 年 2 月 16 日；
9、 经营范围及主要业务情况：从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、 合伙人情况：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海锡玉翔投资有限公司 | GP | 1,000.00 | 0.11 |
2 | 华晨电力股份公司 | LP | 240,000.00 | 26.67 |
3 | 江苏双良科技有限公司 | LP | 100,000.00 | 11.11 |
4 | 深圳中裕投资有限公司 | LP | 100,000.00 | 11.11 |
5 | 天硕投资有限公司 | LP | 299,000.00 | 33.22 |
6 | 华有科技投资有限公司 | LP | 100,000.00 | 11.11 |
7 | 张家港华兴电力有限公司 | LP | 60,000.00 | 6.66 |
合计 | 900,000.00 | 100.00 | ||
注：上述表格中部分数据尾数因四舍五入略有差异。
11、 实际控制人：xx。
12、 关联关系说明
x良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人，为公司的关联企业。
13、 最近一年的主要财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为 893,857 万元，净资产为 825,765 万元；2017年营业收入为 1,482 万元，净利润为-10,862 万元。以上数据已经审计，为润良泰单体报表的财务数据。
三、 投资标的的基本情况
（二）统一社会信用代码：91310115MA1K3WPQ26；
（三）法定代表人：xx（法定代表人于 2018 年 9 月 13 日由季翔变更为xx）；
（四）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（五）成立日期：2017 年 9 月 28 日；
（六）注册资本：1,000 万人民币；
（七）注册地：中国（xx）xxxxxxxxxx 0000 x 00 x；
1、本次股权转让前的股东情况
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 均直资产 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截止目前，均直资产实缴注册资本 24.54 万元。
2、本次股权转让后的股东情况
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 日海物联 | 200.00 | 20.00 |
2 | 宁波锦研 | 360.00 | 36.00 |
3 | 宁波聚坤 | 440.00 | 44.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3、第一次增资后的股东情况
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 日海物联 | 200.00 | 3.75 |
2 | 宁波锦研 | 359.99 | 6.75 |
3 | 宁波聚坤 | 440.01 | 8.25 |
4 | 宁波博研 | 4,333.33 | 81.25 |
合计 | 5,333.33 | 100.00 | |
4、第二次增资后的股东情况
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 日海物联 | 200.00 | 3.00 |
2 | 宁波锦研 | 359.99 | 5.40 |
3 | 宁波聚坤 | 440.01 | 6.60 |
4 | 宁波博研 | 4,333.33 | 65.00 |
5 | xxx | 1,333.33 | 20.00 |
合计 | 6,666.66 | 100.00 | |
10、关联关系说明
聚均科技在过去 12 个月内为公司董事xx先生任执行董事、法定代表人；公司董事xx、监事会主席xx将在本次股权转让及增资交易完成后担任聚均科技的董事，故聚均科技为公司的关联法人。
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 47.41 | 12.66 |
负债总额 | 60.23 | 43.75 |
净资产 | -12.82 | -31.10 |
2018 年（1-6 月） | 2017 年（1-12 月） | |
营业总收入 | 30.61 | 0 |
营业利润 | 18.28 | -31.10 |
净利润 | 18.28 | -31.10 |
说明：以上数据未经审计，为聚均科技单体报表的财务数据。
聚均科技致力于“新技术”和“新金融”的投资和创新，利用国内资本力量结合先进的物联网技术，服务国内经济转型需求。聚均科技借助日海物联自主开发的物联网“云”+“端”控货技术，并与大型金融机构合作，专注于“一带一路”货物贸易场景中的技术和金融创新，为“一带一路”贸易企业带来基于物联网、区块链的丰富金融创新产品和服务，能有效解决跨境贸易企业融资难、融资贵、账期长、赊销率高、物流成本高、报关流程繁琐等生产经营中的实际痛点，让“一带一路”
货物贸易企业率先享受物联网科技革命带来的金融便利，同时扩大自身生产经营优势，降低经营成本，实现投资回报和经营回报。
四、 交易协议的主要内容及定价依据
（一） 股权转让协议的主要内容及定价依据
1、股权转让方案
受让方（宁波锦研、日海物联、宁波聚坤）应向转让方（均直资产）购买目标公司（聚均科技）共计 100%的股权（对应注册资本 1,000 万元，以下简称“目标股权”）及其全部相关的权利及权益。鉴于目标公司已实缴注册资本 245,404.27 元，因此本次股权转让中，转让方向宁波锦研转让的价款为 245,404.27 元（对应 245,404.27 元已实缴注册资本，3,354,495.73 元未实缴注册资本）；转让方向日海物
转让方 | 受让方 | 转让注册资本（元） | 转让价格（元） | |
均直资管 | 宁波锦研 | 已实缴注册资本 | 245,404.27 | 245,404.27 |
未实缴注册资本 | 3,354,495.73 | |||
日海物联 | 未实缴注册资本 | 2,000,000.00 | 1.00 | |
宁波聚坤 | 未实缴注册资本 | 4,400,100.00 | 1.00 | |
合计 | 10,000,000.00 | 245,406.27 | ||
联及宁波聚坤转让的价款分别为 1 元（分别对应 2,000,000.00 元及 4,400,100.00 元未实缴注册资本）。具体转让情况如下（以下简称“本次股权转让”）：
本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 |
宁波锦研 | 3,599,900 | 36.00% |
日海物联 | 2,000,000 | 20.00% |
宁波聚坤 | 4,400,100 | 44.00% |
合计 | 10,000,000 | 100.00% |
2、定价依据
均直资产股权转让，由于转让方实缴注册资本金额较小，受让方为聚均科技主要业务的管理团队或核心技术支持方，本次股权转让为依据聚均科技认缴注册资本及已实缴注册资本定价，各受让方（宁波锦研、日海物联、宁波聚坤）应在 2018
年 12 月 31 日前完成认缴注册资本的实缴出资。
3、付款安排
股权受让方应于协议签定之日起三十个工作日内，以现金方式向均直资产付清全部股权转让价款。
4、协议的生效条件
经各方盖章或授权代表签字后生效。
5、承诺和保证
均直资产保证其有权向受让方转让目标股权，包括对目标股权拥有合法、完整的所有权，且所出让的目标股权不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他权利负担。
（二） 增资协议一的主要内容及定价依据
1、增资方案
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
宁波锦研 | 359.99 | 6.75% |
日海物联 | 200.00 | 3.75% |
宁波聚坤 | 440.01 | 8.25% |
宁波博研 | 4,333.33 | 81.25% |
合计 | 5,333.33 | 100.00% |
xxx研将以人民币 4,333.33 万元为对价认购聚均科技新增的注册资本 4,333.33 万元。日海物联、宁波锦研、宁波聚坤放弃优先认购权。本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
2、定价依据
x次增资的增资方的投资人为聚均科技管理团队成员，投前估值以聚均认缴注册资本金额为定价依据。
3、支付安排
各方同意，本次增资款将由增资方于 2021 年 12 月 31 日前通过银行汇款或各方认可的其他方式向目标公司完成支付。
4、协议的生效条件
经各方盖章或授权代表签字后生效。
（三） 增资协议二的主要内容及定价依据
1、增资方案
各方一致同意，聚均科技注册资本由人民币 5,333.33 万元增至人民币 6,666.66
万元，xxx将以人民币 20,000 万元为对价认购聚均科技新增的金额为人民币
1,333.33 万元的注册资本，润良泰对价中超过新增注册资本的溢价部分即人民币
18,666.67 万元计入聚均科技的资本公积金。日海物联、宁波锦研、宁波聚坤及宁波博研放弃优先认购权。
本次增资完成后，聚均科技的股东、出资额及持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 日海物联 | 200.00 | 3.00 |
2 | 宁波锦研 | 359.99 | 5.40 |
3 | 宁波聚坤 | 440.01 | 6.60 |
4 | 宁波博研 | 4,333.33 | 65.00 |
5 | xxx | 1,333.33 | 20.00 |
合计 | 6,666.66 | 100.00 | |
2、定价依据
聚均科技经过前期的筹备，目前已经率先在市场上探索成功了新技术、新通道、新金融彼此赋能并互相融合的全新生态的商业模式，可以实现商流、物流、信息流、资金流四流合一，来自于金融、技术和物流领域的综合性团队也已经到位。聚均科技将通过引进天使投资人润良泰以及后续的投资人，大力拓展业务。润良泰投资聚均科技，按照新科技新金融创新性公司的市场通行的融资和估值定价方式进行。
3、本次增资款的用途：本次增资款应用于聚均科技的业务发展及其他运营费用。
4、xxx投资的先决条件
（1）协议已经各方充分的协商和批准，已被适当签署，并向投资者适当交付该等文件的原件；
（2）协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效；
（3）原股东及现有股东已选举投资者指定的一名人士担任聚均科技董事；
（4）自签署日至交割日，聚均科技的xx与保证真实、准确、完整；
（5）自签署日至交割日，聚均科技的主营业务未发生重大改变；
（6）不存在可能对聚均科技经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。
4、交割安排
各方应于商定的日期（应为各方确认全部先决条件满足或书面豁免之日起十日内，投资者实际支付投资款之日为“交割日”)及地点实施投资款的交割，即投资者应按照约定向指定账户支付本次增资款，聚均科技应按照的股权比例和投资者支付的投资款金额向投资者签发出资证明书。
5、协议的生效条件
协议自各方签字或加盖公章之日起生效。五、 本次关联交易对公司的影响
聚均科技专注于“一带一路”货物贸易场景中的技术和金融创新，为“一带一路”贸易企业带来基于物联网、区块链的丰富金融创新产品和服务。物联网战略是公司的重要战略，公司在“云+端”的物联网先发优势上，针对智慧城市、智慧农业、智慧交通、智能家居等各垂直应用行业推出从终端、云平台、应用软件等整体解决方案。针对跨境贸易和物流行业，公司可以为跨境物流及贸易行业提供基于的物联网“云”+“端”控货技术的解决方案，为聚均科技的产品和服务提供技术支撑，同时也助力公司实现建立“智慧连接万物”的智能物联网目标。后续公司与聚均科技发生交易，公司将按照关联交易的程序进行审议和披露。公司投资聚均科技，聚均科技将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表。公司将按成本法在可供出售金融资产科目下核算对聚均科技的投资金额，并在每个会计年度末对可供出售金融资产进行减值测试，如减值测试发现可供出售金融资产存在减值迹象，确认减值损失，计入当期损益。
本次与关联方对外投资聚均科技，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与宁波锦研、聚均科技发生其他关联交易。
公司于 2018 年 9 月 19 日披露了《关于向股东借款暨关联交易的公告》，公司向股东润良泰借款构成关联交易，详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的相关公告。截止本公告披露日，公司向润良泰借款 10,000 万元，应支付利息 42.87 万元。除此次及本次关联交易外，自今年初至本公告披露日未与xxxxx过其他关联交易。
七、独立董事意见
公司本次对外投资构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司投资聚均科技，有利于公司“云+端”物联网解决方案在跨境贸易行业的实施和推广，有利于提高公司盈利能力，符合公司物联网战略。同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
x次公司投资聚均科技，有利于公司“云+端”物联网解决方案在跨境贸易行业的实施和推广，有利于提高公司盈利能力，符合公司物联网战略，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《增资协议》；
5、《关于上海聚均科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 20 日