该项目主要服务于公司总部办公和筹建西安智慧能源研究院，该研究院拟联合相关高校、科研院所和企业，主要从事新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统的研发和 应用，通过制度创新、体制创新、技术创新、材料创新等，结合“互联网+物联网、AI 人工智能、传感器”等新兴技术，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节 能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现绿色、低碳、可再生能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2022-006

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》（以下简称“《项目协议书》”或“协议”）中关于项目投资金额、投资强度、建设周期、产值税收等指标均为预估数，实际执行情况可能与预估或预期存在差异，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。

2、《项目协议书》中所涉及的项目用地须通过招拍挂方式取得以及成交确认、建设用地规划许可等事宜，尚需政府有关主管部门审批并履行必要程序，存在因不能取得项目用地导致该项目不能实施的风险。

3、《项目协议书》中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门申请项目立项备案、报批报建、验收等手续，并须办理项目建设工程规划许可、建筑工程施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，项目实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4、根据《项目协议书》相关条款约定，存在未来公司不能达到协议条款约定而引致的违约风险。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

6、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，《项目协议书》尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，后续项目实施能否按计划进行投资建设尚具有一定不确定性；公司将根据项目后续进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于 2022 年 11 月 11 日召开了公司第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了

《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的议案》。经与会董事审议，一致同意公司与西安xx技术产业开发区管理委员会签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，并同意公司实施该建设项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次拟签订的《项目协议书》相关情况如下：

一、对外投资项目概述

根据公司发展战略和未来规划，结合西安xx区上市企业园的定位和产业支持政策，为推动公司业务进一步高质量发展，促进公司业务实现转型升级，不断提升公司综合实力，公司计划在西安xx区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院。

该项目主要服务于公司总部办公和筹建西安智慧能源研究院，该研究院拟联合相关高校、科研院所和企业，主要从事新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统的研发和应用，通过制度创新、体制创新、技术创新、材料创新等，结合“互联网+物联网、AI 人工智能、传感器”等新兴技术，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现绿色、低碳、可再生能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

该项目的实施将为美能能源总部和创新型科技人才提供研发、实验等物理空间及基础设施等一系列的服务与支持，进而促进和加快技术研发与科技成果的转化。西安智慧能源研究院建成后，将成为陕西省乃至全国智慧能源研究和应用方面的专业性、综合性、示范性科研及运营机构，将为清洁能源实现多能互补、综合利用提供技术方向和解决方案。同时，该项目建成后，可进一步增强西安xx区硬科技项目实力，提升园区营商环境，推动园区上市公司数量和高质量发展，加快园区产业升级转型步伐，助力陕西省委、省政府建设秦创原创新驱动平台决策部署，助推各地“碳达峰、碳中和”战略目标更好的实现，努力让智慧能源为百姓生活带来更为美好的体验。

该项目拟由公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司作为项目实施主体负责项目整体投资建设和后续运营管理等事宜。

二、协议的主要内容

（一）协议签订主体

甲方：西安xx技术产业开发区管理委员会乙方：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

西安xx技术产业开发区管理委员会系在西安市事业单位登记管理局登记的事业单位，隶属于西安市人民政府，与公司不存在关联关系。

（二）协议的主要条款及内容

“为发展xx技术产业，乙方拟在西安xx区实施“美能能源总部暨西安智慧能源研究院”项目，甲乙双方按照平等互利原则，通过友好协商，达成如下协议：

第一条 乙方愿在西安xx区内投资兴建项目，项目内容主要包括企业总部及研发生产大楼、配套服务大楼及地下停车场（人防设施）等，总投资额不低于 29,000 万元（人民币，下同），其中固定资产投资额不低于 26,000 万元，单位

用地面积投资强度不低于 1,400 万元/亩。

第二条 甲方根据项目需求与评审评估，对xx区内土地资源进行梳理，结

合xx区内土地资源整理情况和总体规划，欢迎乙方在xx区投资建设该项目。

第三条 x项目拟出让地块位于上市企业园，总面积共计 20 亩，具体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

第四条 乙方愿意通过招拍挂的方式取得地块，用以建设项目，乙方不得将该宗土地作为本协议约定以外的用途。

第五条 资源规划部门对该项目拟选址地块进行招标拍卖挂牌出让时，乙方承诺积极参加拟选址地块的招拍挂程序。

第六条 x项目拟选址地块招拍挂出让完成后，乙方竞得的，资源规划部门应按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限移交该宗地块。

第七条 如乙方竞买成功，甲方将承担如下权利与义务：

（一）前述该宗地块移交时，甲方有义务督促要求资源规划部门使该宗土地达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付条件；保证该宗土地使用产权、边界无争议。

（二）甲方保证乙方项目实施道路畅通，并建设通往乙方项目用地的市政道路。市政道路以外项目内自用道路由乙方根据规划要求负责建设。

（三）全力支持乙方发展，在项目建设及运营过程中，及时提供项目开发建设的协调和服务，对项目立项、报批报建、验收等事项依法给予全力支持。

（四）甲方协助乙方依法办理天然气、电、供热、电话、有线电视等接入手续，所需费用由乙方承担。

（五）甲方负责为项目建设创造良好的环境，积极协调有关职能部门依法及时处理项目建设过程中发生的矛盾和问题，维护乙方合法权益。

（六）督促乙方按约定的规模、进度以及标准实施项目建设、投产及产出。乙方未按照《国有建设用地使用权出让合同》和本协议约定执行的，甲方有权要求资源规划部门依法依约对出让的地块进行调整或做出相应处理。

（七）协助乙方依法办理该项目建设所需的核准（备案）、规划建设、企业

入区、税务登记、国有土地使用权证等相关手续。

（八）甲方督促资源规划部门按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》有关约定履行相应的义务。

（九）甲方将协助乙方争取符合政策条件的中省市及xx区的相关产业扶持资金和优惠政策。

第八条 如乙方竞买成功，乙方将承担如下权利与义务：

（一）甲方如在符合国家规定要求的条件下不能按本协议第六条所述日期督促资源规划部门移交拟出让地块的，乙方依法解除《国有建设用地使用权出让合同》的，乙方有权依法解除本协议。

（二）乙方承诺投产后的 5 个自然年内，实现年产值不低于 5 亿元人民币（以

乙方的合并报表为准），年税收不低于 600 万人民币（以乙方及其所有子公司在甲方交纳的合计数为准），投产日期按乙方承诺的项目投产日期为准。

（三）乙方承诺遵守西安xx区项目入区的管理办法，遵守西安市及西安xx区国家卫生城市有关要求和规定，进区后应遵守甲方的统一规划和管理，保护环境，未经批准不得自行搭建各种建筑物、广告牌、构筑物、自行围占场地。

（四）承诺按本协议约定的投资计划、建设计划实施项目投资、项目建设、公司运营、产出纳税，节约集约利用土地，按批准的规划要求实施建设，早日投产运营。

（五）乙方承诺按照就该宗地签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定用途和本协议的约定使用宗地，不得挪作其他用途。

（六）乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》，获得该宗块的土地使用权，使用年限以国有建设用地使用权出让合同约定为准。

（七）签订《国有建设用地使用权出让合同》之后，乙方在出让地块上的开发建设活动，应严格执行国家及地方规定的建设程序，遵守西安xx区规划建设及土地部门的相关技术规定和管理要求，确保安全生产。

（八）乙方按照项目立项、核准或备案内容，根据国家相关产业设计规范要

求进行工程设计，并依照《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和

《建筑工程施工许可证》要求的内容进行报建和审批许可。乙方依照程序办理规划建设相关手续后可正式动工建设。

（九）乙方在本协议宗地内进行建设时，有关用水、用气、雨污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。

（十）乙方实施的项目必须遵循并符合环保法律、法规的要求。

（十一）根据国家环保法律法规，乙方应进行项目环境影响评价，并按评价报告中的环保要求，落实环保措施。

（十二）乙方可享受甲方提供的配套服务和支持。

（十三）在符合相关规定并满足相关要求的前提下，享受甲方现有的以及未来颁布的产业扶持政策。

第九条 如乙方未能竞买成功取得本协议约定意向地块的使用权，则乙方有权解除本合同，乙方因场地准备发生的费用及损失由乙方自行承担。甲方在西安xx区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，乙方有权按照法定程序参加竞拍。

第十条 乙方在取得土地使用权后，应在《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限内开发建设并进行项目投产。

（一）乙方承诺自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起，启动动工建设。

（二）乙方承诺自约定开工之日起，24 个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件。

（三）乙方承诺自约定竣工日起，12 个月内完成项目投产。

（四）乙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资强度和产值税收。

第十一条 乙方未按约定或承诺的项目建设进度计划进行报建审批、工程建

设、项目投产或实现产值税收的，甲方有权进行督促，发出书面通知责令乙方限期改正。项目进度严重滞后的，甲方有权要求乙方交纳最高 500 万元的惩罚性违约金。

第十二条 甲方进行拟用地出让时，乙方拒绝参加招拍挂程序或因乙方原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金 100 万元。

第十三条 项目方造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》的相关规定和《国有建设用地使用权出让合同》的约定处理。

第十四条 乙方未按本协议约定时限实现产值或纳税额的，乙方应按 5 万元/亩向甲方支付惩罚性违约金。

第十五条 乙方有下列情形之一的，乙方除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的乙方竞得时缴纳的土地出让金收购乙方用地，乙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由乙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由乙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求乙方按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息：

1、未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；

2、未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；

3、未经甲方同意将工商、税务等迁出xx区的；

4、未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正；

5、乙方因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；

6、乙方未按时限实现产值或税收，经甲方责令整改，连续 2 年仍未达标的；

7、未经甲方同意，乙方擅自转让项目的（包括在项目建成达产前通过股权

转让等方式间接进行转让的）；

8、其他法定情形。

第十六条 经甲方同意，乙方依法直接转让土地、地面附着物的，若申报价格比标定地价低 20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。

第十七条 x协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分或全部条款不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。

第十八条 x协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

第十九条 因执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可以按照以下第二种方式进行争议解决：

（一）提请西安仲裁委员会仲裁；

（二）向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第二十条 x协议正本一式四份，甲方与乙方各执两份。副本根据办理相关手续的实际需要确定份数。协议的正、副本具有同等的法律效力。

第二十一条 x协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，具有同等法律效力。”

三、对外投资的目的和对公司的影响

x次对外投资符合公司发展战略和未来规划，将为公司发展战略规划的实施提供坚实的基础，可以为公司广泛聚集国内外优秀人才，充分激发公司在技术研发、品牌推广、市场开拓等方面的活力，进一步提升公司的盈利能力和综合实力，有利于提升公司在行业中的竞争地位，有利于推动公司高质量发展，促进公司业务转型升级，对公司长期发展将产生积极和重要的影响。

本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果等产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、投资风险分析

1、《项目协议书》中关于项目投资金额、投资强度、建设周期、产值税收等指标均为预估数，实际执行情况可能与预估或预期存在差异，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。

2、《项目协议书》中所涉及的项目用地须通过招拍挂方式取得以及成交确认、建设用地规划许可等事宜，尚需政府有关主管部门审批并履行必要程序，存在因不能取得项目用地导致该项目不能实施的风险。

3、《项目协议书》中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门申请项目立项备案、报批报建、验收等手续，并须办理项目建设工程规划许可、建筑工程施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，项目实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4、根据《项目协议书》相关条款约定，存在未来公司不能达到协议条款约定而引致的违约风险。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

6、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，《项目协议书》尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，后续项目实施能否按计划进行投资建设尚具有一定不确定性；公司将根据项目后续进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年11月11日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了

《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的议案》。经与会董事审议，一致同意公司与西安xx技术产业开发区管理委员会签订《项

目协议书》，同意公司实施该建设项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经公司独立董事对上述事项进行审核后，认为：公司与西安xx技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，符合公司发展战略和未来规划，有利于提升公司在行业中的竞争地位，有利于推动公司高质量发展，促进公司业务转型升级，不存在损害公司和中小股东利益的情形；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定；一致同意公司与西安xx技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）《第二届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（三）《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》。特此公告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2022 年 11 月 14 日