本期债券债项评级为 AA，本期债券上市前，发行人 2017 年 3 月末的净资

河南瑞贝卡控股有限责任公司

（住所：xxxxxxxx000x）

2017年公开发行公司债券募集说明书

（面向合格投资者）

（第二期）

牵头主承销商

（住所：xxxxxxxxx00x0xx）

联席主承销商

（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx000x）

签署日：2017 年月日

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、2016 年 11 月 30 日，经中国证监会“证监许可【2016】2916 号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证券监督管理委员会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证券监督管理委员会核

准发行之日起 24 个月内完成。河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公

司债券（第一期）品种一已于 2017 年 6 月成功发行，发行规模为 2 亿元。

本期债券债项评级为 AA，本期债券上市前，发行人 2017 年 3 月末的净资

产为 412,832.36 万元（截至 2017 年 3 月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 70.18%（母公司口径资产负债率为 61.04%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12,791.01 万元（2014年、2015 年和 2016 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货余额分别为 461,531.82 万元、569,864.55 万元、536,898.16 万元和 554,367.69 万

元，占流动资产的比重分别为 61.88%、64.42%、66.36%和 62.97%，占总资产比例分别为 41.93%、43.74%、41.09%和 40.05%。发行人存货主要由两部分构成：一是生产发制品的原材料和在产品；二是房地产业务的开发成本和开发产品。未来如果发行人的发制品的产品价格出现大幅下滑或者房地产项目因政策发生不利变动等原因的影响而导致价格下滑、销售受阻，发行人将面临存货跌价风险。

五、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人其他

应收款分别为 130,077.73 万元、107,789.70 万元、121,104.29 万元和 108,890.15

万元，占流动资产的比重分别为 17.44%、12.19%、14.97%和 12.37%，占总资产比例分别为 11.82%、8.27%、9.27%和 7.87%。其中最近三年及一期末，发行人经营性其他应收款分别为 111,181.33 万元、91,543.30 万元、114,554.29 万元和 102,340.15 万元，主要源自发行人子公司许昌瑞新建设有限责任公司因受政府委托进行许昌市城乡一体化示范区社区安置和土地整理等建设内容而预先支付的拆迁代垫款，以及发行人子公司许昌瑞贝卡房地产开发有限公司的土地保证金；最近三年及一期末，发行人非经营性其他应收款分别为 18,896.40 万元、16,246.40万元、6,550.00 万元和 6,550.00 万元，主要为借给其他单位的资金拆借款。发行人的其他应收款大部分属于经营活动中产生的往来款，且已按照企业会计准则，真实、全面地计提了坏账准备，但若其他应收款不能如期回收，发行人将面临一定的呆坏账风险，可能会对公司的财务状况产生影响。

六、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.37、1.33、1.19 及 1.16，速动比率分别为 0.52、0.47、0.40 及 0.43，处于较低水平。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还有息债务，流动比率和速动比率将有一定程度的提高，但若未来发行人短期负债继续增加，可能会对其流动资产对流动负债的覆盖能力造成不利影响，从而影响发行人短期偿债能力。

七、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 64.72%、68.54%、68.30%及 70.18%，处于合理水平，且比例相对稳定。随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规模扩大，资产负债水平增高，但发行人一直秉承稳健的经营理念，经营管理正常，现金流稳定，主营业务发展良好。若发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大

不利变化，可能面临偿债压力从而使其正常经营活动受到不利影响。

八、2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人计入当期损益的政府补助分别为 23,256.81 万元、5,062.61 万元和 11,798.09 万元，2015 年度较 2014 年度减少 18,194.20 万元，降幅为 78.23%，下降幅度较大。发行人以人发为原料生产的档发，作为资源综合利用产品，根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日发

布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，自 2015

年 7 月 1 日起，增值税退税率从 100%调整为 70%；此外，发行人 2015 年度在国内采购原材料减少，而从国外进口原材料增多，上述两个因素导致发行人增值税即征即退款大幅下降，由 2014 年度的 13,803.83 万元下降至 2015 年度的

3,559.90 万元，成为政府补贴收入下降的重要原因。2016 年度收到的政府补助较

2015 年度大幅回升，一方面是因为 2015 年和 2016 年部分公交油补和公交成本

规置补贴在 2016 年由政府统一拨付，另一方面是因为 2016 年度政府加大了对公交的补贴力度，新增了公交优先”省补资金、购车补贴等金额较大补贴。近三年发行人收到的政府补助波动较大，如果未来政府相关政策继续发生不利变化，发行人收到的政府补助将面临进一步下降的风险，从而影响公司的盈利能力。

九、截至2017 年3 月末，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计69,271.50万元，占净资产的比重为 16.78%，主要为发行人抵押部分土地及房产、质押持有子公司瑞贝卡发制品部分股权以及货币资金中由于正常业务产生的保证金。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来发行人因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结或处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。

十、发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人母公司总资产分别为 331,475.66 万元、296,328.48 万元、267,766.37 万元及 348,168.05 万元，负债分别为 221,771.78 万元、186,858.26 万元、158,767.42 万元及 212,506.71 万元。

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人母公司净利润分别为-4,776.80 万元、

919.29 万元及 969.90 万元，盈利能力较弱。最近三年发行人母公司投资收益分别为 3,442.16 万元、1,176.36 万元及 1,527.96 万元，以瑞贝卡发制品的股利分配

为主。除瑞贝卡发制品外，发行人母体对各个子公司的资金进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。如若其相关子公司盈利能力及分红政策发生变化，或者内部治理结构发生变化，将影响发行人的偿付能力。

十一、发行人房地产业务核心子公司为许昌瑞贝卡房地产开发有限公司，瑞贝卡房地产作为区域性房地产企业，业务主要集中在许昌市内，集中度较高。2014年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人房地产板块实现营业收入 76,566.33 万元、114,765.98 万元、145,988.16 万元和 23,149.87 万元，占发行人

主营业务收入的比重分别为 25.83%、34.17%、38.14%和 28.94%。尽管许昌市近年来房地产市场运行良好，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动。鉴于发行人房地产业务主要集中在许昌市内，集中度较高，一旦许昌地区房地产价格波动较大，将对瑞贝卡房地产的销售、回款等方面产生较大影响，也将对发行人的业绩造成不利影响。

十二、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为 AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

本期信用评级报告出具后，联合评级有限公司将在本期债券存续期内，对其进行不定期跟踪评级。联合评级有限公司将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十三、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来

源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十五、发行人本次债券于 2016 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会（证

监许可【2016】2916 号）核准，可分期发行。起息日于 2017 年 1 月 1 日至 2017

年 12 月 31 日之间每一期债券名称将由“河南瑞贝卡控股有限责任公司 2016 年

公开发行公司债券”修改为“河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公

司债券”。本期债券为“河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券

（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

释义

在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、瑞贝卡控股	指	河南瑞贝卡控股有限责任公司
许昌公交	指	许昌市城市公共交通有限公司
瑞贝卡发制品	指	河南瑞贝卡发制品股份有限公司
瑞贝卡水业	指	许昌瑞贝卡水业有限公司
上海祥瑞	指	上海祥瑞投资管理有限公司
瑞贝卡大酒店	指	许昌瑞贝卡大酒店有限公司
瑞贝卡实业	指	河南瑞贝卡实业投资有限公司
瑞贝卡房地产	指	许昌瑞贝卡房地产开发有限公司
瑞贝卡资源	指	瑞贝卡资源有限责任公司
瑞澳资源	指	瑞澳资源有限公司
加丹加咨询	指	加丹加咨询责任有限公司
瑞新建设	指	许昌瑞新建设有限责任公司
白云山旅游	指	洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司
瑞贝卡文化游乐	指	许昌瑞贝卡文化游乐有限公司
瑞贝卡水上公交	指	许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司
工艺公司	指	xxxx卡发制品工艺有限公司
瑞贝卡物业	指	河南瑞贝卡物业管理有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
汇丰银行	指	汇丰银行（中国）有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
中原银行	指	中原银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
广发银行	指	广发银行股份有限公司
中国进出口银行	指	中国进出口银行股份有限公司
本次债券	指	发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的“河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券”
本期债券	指	河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）
控股股东、实际控制人	指	xxx先生
本次发行	指	本次债券的发行
本期发行	指	本期债券的发行

募集说明书	指	发行人为本期债券的发行而制作的《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为本期债券的发行而制作的《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构、会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
律师事务所、律师	指	河南亚太人律师事务所
监管银行	指	中信银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司许昌分行
合格投资者	指	《管理办法》规定的合格投资者
上市交易场所、上交所	指	上海证券交易所
登记机构、中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》	指	《河南瑞贝卡控股有限责任公司章程》
《债券受托管理协议》	指	《河南瑞贝卡控股有限责任公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《河南瑞贝卡控股有限责任公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
债券持有人	指	持有本期债券的合格投资者
报告期、近三年及一期、最近三年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
最近三年	指	2014 年度、2015 年度和 2016 年度
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司统一社会信用代码：914110237906177414法定代表人：郑有全

注册地址：许昌市瑞贝卡大道669号办公地址：许昌市瑞贝卡大道666号联系人：陆素月、宋丹

邮政编码：461100

设立日期：2006年6月23日

注册资本：人民币49,500.00万元电话号码：0374-5151800

传真号码：0374-5155777

经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016 年 6 月 30 日，发行人召开临时董事局会议，会议审议了发行公司债券的事项，作出了《河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局决议》，认为公司符合发行公司债券的条件，同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东审

议。

2016 年 7 月 15 日，发行人股东对发行公司债券的事项进行了批复，作出了

《河南瑞贝卡控股有限责任公司股东批复》，同意公司发行本次债券。

（二）核准情况及核准规模

2016 年 11 月 30 日，经中国证监会“证监许可【2016】2916 号”文核准，

发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）品种一

已于 2017 年 6 月成功发行，发行规模为 2 亿元，期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为 7.0%。

（三）本期债券的基本条款

1、发行主体：河南瑞贝卡控股有限责任公司。

2、债券名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）（简称“17 瑞控 03”）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币 2 亿元，可超额配售不超过

6 亿元（含 6 亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，追加不超过 6 亿元（含

6 亿元）的发行额度。

5、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进

行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

6、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，发

行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票面

利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3

个计息年度付息日前的第 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记。

11、债券票面金额：本期债券票面金额 100 元。

12、发行价格：本期债券按面值平价发行。

13、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格投资者公开发行。

14、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

17、发行首日：2017 年 8 月 29 日。

18、起息日：2017 年 8 月 30 日。

19、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

20、付息日：2018 年至 2022 年每年的 8 月 30 日为上一个计息年度的付息

日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2018 年至

2020 年每年的 8 月 30 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

21、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前 3 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2020 年 8 月 30 日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

22、兑付日：本期债券本金兑付日为 2022 年 8 月 30 日。若投资者行使回

售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2020 年 8 月 30 日。如遇非交

易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

23、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

24、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

25、担保方式：本期债券无担保。

26、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。

27、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人拟在中原银行许昌分行、中信银行郑州分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人拟在中原银行许昌分行开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

28、主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

29、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还有息债务。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017 年 8 月 25 日。

发行首日：2017 年 8 月 29 日。

网下发行期限：2017 年 8 月 29 日至 2017 年 8 月 30 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期发行有关机构

（一）发行人：河南瑞贝卡控股有限责任公司

住所：许昌市瑞贝卡大道 669 号法定代表人：郑有全

联系人：陆素月、宋丹

联系地址：许昌市瑞贝卡大道 666 号联系电话：0374-5151800

传真号码：0374-5155777

邮政编码：461100

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公

司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青

项目负责人：耿华

项目组成员：刘宏宇、刘晨昕、杜鼎、李利智

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座联系电话：010-85156336

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：杨德红

项目负责人：周杰、张睿项目组成员：杨辉

联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心联系电话：021-38676666

传真：021-50688712

邮政编码：200120

（四）律师事务所：河南亚太人律师事务所

住所：河南省郑州市金水路 219 号盛润白宫 1-1-704.705

负责人：鲁鸿贵联系人：焦勇

联系地址：河南省郑州市金水路 219 号盛润白宫 1-1-704.705

联系电话：0371-60156089传真：0371-60156089

邮政编码：450000

（五）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层执行事务合伙人：张增刚

联系人：黄宾

联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1101室联系电话：010-67085873

传真：010-67084147

邮政编码：100062

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508法定代表人：吴金善

联系人：王越

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青

联系人：耿华、刘宏宇

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座联系电话：010-85156336

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（八）监管银行：

1、中信银行股份有限公司郑州分行

经营场所：郑州市郑东新区商务内环路 1 号负责人：韩光聚

联系人：代亮

联系电话：0371-63702791传真：0374-63702790

联系地址：郑州市文化路 68 号邮编：450000

2、中原银行股份有限公司许昌分行

经营场所：河南省许昌市建安大道东段负责人：梁彦岭

联系人：王付玺

联系电话：0374-2696868传真：0374-2335719

联系地址：河南省许昌市建安大道东段邮编：461000

（九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：021-68004232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

经营场所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，

并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制、降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级的风险

发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货余额分别为 461,531.82 万元、569,864.55 万元、536,898.16 万元和 554,367.69 万元，

占流动资产的比重分别为 61.88%、64.42%、66.36%和 62.97%，占总资产比例分别为 41.93%、43.74%、41.09%和 40.05%。发行人存货主要由两部分构成：一是生产发制品的原材料和在产品；二是房地产业务的开发成本和开发产品。未来如果发行人发制品的产品价格出现大幅下滑，或者房地产项目因政策发生不利变动等原因的影响而导致价格下滑、销售受阻，发行人将面临存货跌价风险。

2、其他应收款占比较高风险

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 130,077.73 万元、107,789.70 万元、121,104.29 万元和 108,890.15 万元，

占流动资产的比重分别 17.44%、12.19%、14.97%和 12.37%，占总资产比例分别为 11.82%、8.27%、9.27%和 7.87%。其中最近三年及一期末，发行人经营性其他应收款分别为 111,181.33 万元、91,543.30 万元、114,554.29 万元和 102,340.15

万元，主要源自发行人子公司许昌瑞新建设有限责任公司因受政府委托进行许昌市城乡一体化示范区社区安置和土地整理等建设内容而预先支付的拆迁代垫款，以及发行人子公司许昌瑞贝卡房地产开发有限公司的土地保证金；最近三年及一期末，发行人非经营性其他应收款分别为 18,896.40 万元、16,246.40 万元、 6,550.00 万元和 6,550.00 万元，主要为借给其他单位的资金拆借款。发行人的其他应收款大部分属于经营活动中产生的往来款，且已按照企业会计准则，真实、全面地计提了坏账准备，但若其他应收款不能如期回收，发行人将面临一定的呆坏账风险，可能会对公司的财务状况产生影响。

3、资产负债率较高的风险

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 64.72%、68.54%、68.30%及 70.18%，处于合理水平，且比例相对稳定。

随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规模扩大，资产负债水平增高，但发行人一直秉承稳健的经营理念，经营管理正常，现金流稳定，主营业务发展良好。若发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，其可能面临偿债压力从而使其正常经营活动受到不利影响。

4、资产受限风险

截至 2017 年 3 月末，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计 69,271.50万元，占净资产的比重为 16.78%，主要为发行人抵押部分土地及房产、质押持有子公司瑞贝卡发制品部分股权以及货币资金中由于正常业务产生的保证金。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来发行人因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结或处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。

5、政府补助下降的风险

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人计入当期损益的政府补助分别

为 23,256.81 万元、5,062.61 万元和 11,798.09 万元，2015 年度较 2014 年度减少

18,194.20 万元，降幅为 78.23%，下降幅度较大。发行人以人发为原料生产的档

发，作为资源综合利用产品，根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日发

布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，自 2015

年 7 月 1 日起，人发档发的增值税退税率从 100%调整为 70%；此外，发行人 2015年度在国内采购原材料减少，而从国外进口原材料增多，上述两个因素导致发行人增值税即征即退款大幅下降，由 2014 年度的 13,803.83 万元下降至 2015 年度的 3,559.90 万元，成为政府补贴收入下降的重要原因。2016 年度收到的政府补助较 2015 年度大幅回升，一方面是因为部分 2015 年度公交油补和公交成本

规置补贴在 2016 年到位，另一方面是因为 2016 年度政府加大了对公交的补贴力度，新增了公交优先”省补资金、购车补贴等金额较大补贴。近三年发行人收到的政府补助波动较大，如果未来政府相关政策继续发生不利变化，发行人收到的政府补助将面临进一步下降的风险，从而影响公司的盈利能力。

6、除政府补贴外的营业外收入不可持续的风险

2016 年度，发行人营业外收入 2.04 亿元，其中政府补助 1.18 亿元，扣除政

府补助的营业外收入共计 0.86 亿元，占发行人 2016 年净利润的 39.69%。发行

人 2016 年营业外收入除政府补助外，主要包括许昌县人民政府对于发行人原子

公司许昌瑞贝卡投资建设有限公司项目投资建设的补偿收入 0.8 亿元以及固定资产处置利得等。发行人扣除政府补助的营业外收入占净利润比例较高，且具有不可持续性，未来发行人将面临净利润下滑的风险。

7、短期偿债能力较低的风险

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.37、1.33、1.19 及 1.16，速动比率分别为 0.52、0.47、0.40 及 0.43，虽处于较低水平。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还有息债务，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，发行人资产负债结构将得到优化。若发行人未来短期负债继续增加，可能对未来短期盈利能力和现金流量造成一定影响，从而影响发行人的短期偿债能力。

8、未来资本支出规模较大的风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需要持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。良好的项目储备使发行人具备较强的持续发展能力，但随着未来的资本支出规模的不断扩大，发行人将存在一定的资金压力。虽然发行人目前资信状况良好，与中国银行、工商银行和建设银行等多家金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，且发行人整体开发节奏较为稳健，但是，若银行信贷政策收紧或发生其他不利变动，发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行人发展战略的实现、经营业绩以及偿债能力产生一定的不利影响。

9、发行人母公司盈利能力较弱、短期偿债压力较大的风险

发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人母公司总资产分别为 331,475.66 万元、296,328.48 万元、267,766.37 万元及 348,168.05 万元，负债

分别为 221,771.78 万元、186,858.26 万元、158,767.42 万元及 212,506.71 万元。

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人母公司净利润分别为-4,776.80 万元、

919.29 万元及 969.90 万元，盈利能力较弱。最近三年发行人母公司投资收益分别为 3,442.16 万元、1,176.36 万元及 1,527.96 万元，以瑞贝卡发制品的股利分配为主。除瑞贝卡发制品外，发行人母体对各个子公司的资金进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。如若其相关子公司盈利能力及分红政策变化，或者内部治理结构发生变化，将影响发行人的偿付能力。

（二）经营风险

1、境外经营风险

发行人发制品业务的主要产品销往国外。其中，对于美国市场，发行人采取与经销商合作的方式进行代理销售；对于欧洲市场，发行人主要通过自主品牌“Sleek”进行直销；对于非洲市场，发行人销售的产品主要产自国内以及发行人非洲生产子公司，通过发行人非洲销售子公司以及当地经销商以自主品牌 “Noble”、“JODIR”、“COUTURE”等进行销售。发行人与境外经营的当地政府和民众建立了良好的合作互信关系，生产经营一直有序进行，但随着发行人国外业务的不断扩大，境外生产、经营环境中，因政治、经济、法律、宗教等产生的问题仍可能会给发行人的正常生产经营产生不利影响。

2、劳动力成本及原材料价格上升风险

发行人发制品行业属于劳动密集型行业，劳动力成本是发行人发制品板块营业成本的重要组成部分，同时发制品行业的原材料主要包括人发、化纤等。发制品行业的劳动力成本及原材料价格在短期内均相对稳定，但随着经济社会的发展，我国及非洲劳动力成本上升成为必然趋势，同时原材料价格近年来也呈现上升趋势，这会相应增加发行人发制品行业的生产成本。劳动力成本及原材料价格的上升给发行人的盈利能力可能带来一定不利影响。

3、市场需求波动风险

受全球经济复苏缓慢影响，近几年国外发制品市场需求变化加快，波动加大。2016 年，美国发制品市场行业需求又进入低迷状态，导致该地区营业收入

下降；欧洲经济依然低迷，消费者倾向于低价产品，导致发行人欧洲发制品市场整体销售低于预期；非洲部分国家出现本国货币不稳定并贬值的情况，导致购买力不足，非洲整体经济增速放缓。国外市场需求波动将给发行人未来经营带来不确定性。

4、宏观经济、行业周期的风险

发行人的房地产业务板块与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度看，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等，引导和规范房地产行业的健康发展。

2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

5、房地产业务集中度较高风险

发行人房地产业务核心子公司为许昌瑞贝卡房地产开发有限公司，瑞贝卡房地产作为区域性房地产企业，业务主要集中在许昌市内，集中度较高。2014年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人房地产板块实现营业收入 76,566.33 万元、114,765.98 万元、145,988.16 万元和 23,149.87 万元，占发行人

（三）管理风险

1、企业管理风险

发行人是以发制品的制作和销售为核心业务，兼顾房地产、水业、旅游等业务的大型企业集团，相关多元化经营以及日益增加的生产经营规模对发行人的综合规划能力、综合管理能力、资源整合能力都提出了更高要求与挑战。如果发行人管理理念和方式不能适应企业集团化、高效化发展需要，将存在一定的管理风险。

2、人力资源风险

发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，随着发行人将拓展海外市场作为未来重点发展战略，未来人才需求增长迅速，特别是适于海外市场拓展的高素质人才的需求将大幅上升，这将对发行人在人力资源供应和结构调整、人才引进和培养方面提出更高的要求，如果发行人相关人力资源储备不足，将会在一定程度上对发行人海外业务拓展进程造成影响。

3、对子公司控制的风险

发行人主营业务涉及发制品行业、房地产行业、水业、旅游、酒店餐饮等多个行业，均由相关子公司负责经营运作，对发行人经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于子公司较多，经营跨度广，随着发行人业务规模快速扩大，以及不同行业管理经营要求的变化，若发行人不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力的风险。

（四）政策风险

1、政策调整风险

发行人子公司瑞贝卡发制品产品主要向境外出口，销售出口产品的增值税依据国发【1997】8 号文《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”办法的通知》，实行“免、抵、退”办法。2014 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局颁布了《关于调整部分产品出口退税率的通知》，

假发制品被列入出口退税率调整的产品清单，自 2015 年 4 月 1 日起，发行人出口的假发制品出口退税率由 15%调整为 9%。又根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税【2011】115 号），瑞贝卡发制品子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司以人发为原料生产的档发，作为资源综合利用产品，增值税实行 100%即征即退征收方式。2015 年 6月 12 日，财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整，自 2015 年 7 月 1 日起，档发增值税退税优惠比例由 100%调整为 70%。如若未来国家调整涉及到发制品行业有关的产业、出口、税收等优惠政策，将对发行人的生产经营带来不确定性影响。

发行人房地产业务核心子公司为许昌瑞贝卡房地产开发有限公司。2016 年，发行人房地产业务销售收入 145,988.16 万元，占发行人营业收入的 38.14%。为规范房地产行业的健康发展，特别是针对部分城市房价上涨过快的趋势，近几年国家出台了一系列调控措施及限购政策，对房地产行业的销售在一定程度上产生了不利影响。瑞贝卡房地产所开发的项目集中于许昌市。许昌市属三四线城市，受限购政策影响较小，但由于目前整个房地产行业的销售形势都比较严峻，近期可能会面临销售不畅，存货增加，资金回笼慢的情况。

2、汇率风险

发行人的发制品业务的原材料部分来源于国外采购，原材料进口主要以当地货币为记账本位币；产成品主要销往欧美、非洲等国外市场，报价和结算货币主要以美元、欧元等为主。发行人通过及时调整产品出口销售价格、原材料进口规模及适当安排外币借款对冲汇率风险，同时境外消费者对于发制品消费为刚性需求，但由于发制品板块的收入中以出口收入为主，汇率波动不仅可能对发行人产品的出口带来不利影响，还可能造成发行人汇兑损失，增加财务成本，对其经营和财务状况产生一定的风险。

3、知识产权保护政策的影响

发行人子公司瑞贝卡发制品为国家级“高新技术企业”，是河南省发制品工程技术研究中心承担单位，科技创新实力雄厚。瑞贝卡发制品积极推动实施创新发展战略，在新产品、新工艺、新助剂和新材料以及发制品工业化和信息化等方面取得了多项科技成果。截至 2016 年末，瑞贝卡发制品拥有 300 多项专利

技术，超过 200 名研发人员的研发团队，每年研究产出上千种发制品产品。发行人所拥有的专利质量、数量和经济价值均处于国内同行业领先水平。发行人所拥有的专利存在被同行业的部分竞争企业仿制和模仿的风险，鉴于科研创新前期需要较多的投入，一旦知识产权不能得到有效保护，被其他企业大规模仿制，有可能给发行人带来一定损失。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《河南瑞贝卡控股有限责任公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）信用评级》，公司的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期债券信用等级为 AA，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对发行人的评级反映了发行人作为以发制品为主，并涉足包括房地产开发、水业服务、客房餐饮、公共交通、旅游服务等多个领域的控股型企业，其发制品业务在行业地位、生产能力、工艺技术、市场知名度等方面具备优势；发行人自来水供应及污水处理业务在许昌市区域内处垄断地位。同时联合评级也关注到发行人发制品业务主要依赖出口，汇率变动对发行人经营业绩

影响较大，房地产业务面临一定的资金支出压力以及债务负担较重等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

未来随着发行人加大国内市场的发制品营销的力度，发行人经营状况有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）发行人发制品业务开展时间长，生产规模大，产品生产技术水平高，行业地位高，综合竞争能力强。

（2）发行人自来水供应及污水处理业务在许昌市区域内处垄断地位，有利于公司经营稳定性的保持。

（3）发行人作为许昌市内知名房地产企业，其土地储备规模较大，所开发房地产项目的区域认可程度高，发行人房地产业务发展的基础条件好。

3、关注

（1）发行人发制品主要依赖于出口，汇率变动及欧美市场的需求结构的变化，对发行人经营业绩的影响明显。

（2）发行人房地产业务在建项目投资规模较大，存在一定的资金支出压力。

（3）发行人债务负担较重，且以短期债务为主，面临一定的短期偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

（四）其他事项

本期债券信用评级尚属发行人首次因在境内发行债券、债务融资工具而进行公开信用评级。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人资信状况良好，与工商银行、中国银行、建设银行、汇丰银行、光大银行等国内外主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至 2017 年

3 月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 588,600.00 万元人民币及 2,800.00 万美元，其中已使用额度为 330,350.00 万元人民币及 0.00 万美元，未使用额度为 258,250.00 万元人民币及 2,800.00 万美元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在逾期未偿还的债务。

表-截至 2017 年 3 月末发行人主要贷款银行授信情况表

单位：万元、%

编号

银行

授信额度

已使用额度

未使用余额

占比

编号	银行	授信额度	已使用额度	未使用余额占比
1	中国银行股份有限公司	56,500.00	39,400.00	30.27
2	中国建设银行股份有限公司	75,000.00	3,000.00	96.00
3	中原银行股份有限公司	100,000.00	74,100.00	25.90
4	中国进出口银行股份有限公司	65,000.00	65,000.00	-
5	交通银行股份有限公司	63,600.00	36,000.00	43.40
6	国家开发银行股份有限公司	30,000.00	25,350.00	15.50
7	中国工商银行股份有限公司	30,000.00	9,000.00	70.00
8	中信银行股份有限公司	30,000.00	21,500.00	28.33
9	光大银行股份有限公司	30,000.00	13,500.00	55.00
10	光大银行股份有限公司	2,800.00 美元	-	100.00
11	中国农业银行股份有限公司	15,500.00	4,000.00	74.19
12	招商银行股份有限公司	15,000.00	3,500.00	76.67
13	民生银行股份有限公司	15,000.00	14,000.00	6.67
14	洛阳银行股份有限公司	11,000.00	9,000.00	18.18
15	广发银行股份有限公司	8,000.00	8,000.00	-
16	汇丰银行股份有限公司	5,000.00	5,000.00	-
17	浙商银行股份有限公司	30,000.00	-	100.00
	兴业银行股份有限公司	9,000.00	-	100.00
合计（人民币计量）		588,600.00	330,350.00	43.88
合计（美元计量）		2,800.00 美元	-	100.00

（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

发行人子公司瑞贝卡发制品于 2009 年 12 月发行规模为 3 亿元的公司债券，

期限为 6 年，该债券已于 2015 年 12 月到期全额偿付。2015 年 12 月瑞贝卡发

制品发行 5.6 亿元的公司债券，期限为 5 年。2017 年 6 月发行人发行 2 亿元的公司债券（17 瑞控 01），期限为 5 年。除此之外，发行人最近三年及一期没有发行过其他债券、债务融资工具。发行人已发行的公司债券具体情况如下：

表-发行人发行的债券和其他债务融资工具明细表

单位：亿元、年、%

债券简称

发行总额

发行期限

发行日期

票面利率

状态

09 瑞贝卡	3.00	6（3+3）	2009 年 12 月 28 日	7.20	已到期偿还
15 瑞贝卡	5.60	5（3+2）	2015 年 12 月 08 日	5.68	未到期
17 瑞控 01	2.00	5（3+2）	2017 年 06 月 16 日	7.00	未到期

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人已发行公司债券余额 5.6 亿元，不存在已发行尚未兑付的债券。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 15.6 亿元，占

发行人 2017 年 3 月末的合并报表净资产比例为 37.79%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表

单位：倍

项目	2017 年 3 月末/1-3 月	2016 年末/度	2015 年末/度	2014 年末/度
流动比率	1.16	1.19	1.33	1.37
速动比率	0.43	0.40	0.47	0.52
资产负债率	70.18%	68.30%	68.54%	64.72%
利息保障倍数	1.63	1.12	1.67	1.36
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无增信措施。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期公司债券的起息日为 2017 年 8 月 30 日，债券利息将于起息日之后

在存续期内每年支付一次，2018 年至 2022 年间每年的 8 月 30 日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 30 日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 30 日。若投资者行使回售选择权，

则本期债券回售部分债券的到期日为 2020 年 8 月 30 日。如遇非交易日，则顺

延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债计划

1、偿债资金的主要来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流入和净利润，发行人较充足的现金流入和良好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。

按照合并报表口径，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人营业总收入分别为 297,067.55 万元、337,284.95 万元、388,728.76 万元和 80,394.08 万元，净利润分别为 19,907.97 万元、27,718.41 万元、21,686.63 万元

和 4,978.04 万元。发行人经营业绩稳定，盈利能力较强，为本期债券的偿付提供了较好保障。

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流入分别为 743,835.32 万元、600,574.50 万元、685,686.53 万元和 196,070.77 万元，经营活动产生的现金流入总体上保持较高水平，发行人经营性现金流较为充裕。

未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。

2、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年末，发行人流动资

产余额为 809,113.47 万元，其中货币资金 101,590.54 万元，应收账款 27,074.29

万元，预付款项 13,663.19 万元，其他应收款 121,104.29 万元，存货 536,898.16

万元。截至 2016 年末，不含存货的流动资产余额为 272,215.31 万元，不含存货

及受限货币资金的流动资产余额为 259,906.85 万元。截至 2017 年 3 月末，发行

人流动资产余额为 880,329.69 元，其中货币资金 151,006.89 万元，应收账款

35,619.03 万元，预付款项 18,960.48 万元，其他应收款 108,890.15 万元，存货

554,367.69 万元。截至 2017 年 3 月末，不含存货的流动资产余额为 325,962.00

万元，不含存货及受限货币资金的流动资产余额为 310,194.08 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

同时，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内外大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2017 年 3 月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 588,600.00 万

元人民币及 2,800.00 万美元，其中已使用额度为 330,350.00 万元人民币及 0.00

万美元，未使用额度为 258,250.00 万元人民币及 2,800.00 万美元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

截至 2017 年 3 月末，发行人持有瑞贝卡发制品合计 303,521,481 股，持股比例为 32.18%，其中已质押股票合计 191,560,300 股。发行人可以通过在公开市场出售该等可供出售金融资产的方式，筹措还本付息所需资金。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户及专项偿债账户，即：偿债保障金专项账户，组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户和专项偿债账户。

1、开立募集资金专项账户

发行人将开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书及其摘要披露的资金投向，确保专款专用。

发行人拟与中原银行股份有限公司许昌分行签订募集资金专项账户与偿债保障金专项账户监管协议，与中信银行股份有限公司郑州分行签订募集资金专项账户监管协议，约定由中原银行许昌分行、中信银行郑州分行共同监督募集资金的使用情况。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

如本节“二（三）1、偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来自发行人日常经营所产生的现金流入和净利润。

（2）提取起止时间、频率及金额

1）发行人应于本期债券存续期付息日（T 日）5 个交易日前（T-5 日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户。

2）发行人应于本期债券到期兑付日（T 日）10 个交易日前（T-10 日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的 20%以上存入偿债保障金专户。

3）发行人应于本期债券到期兑付日（T 日）在到期日 2 个交易日前（T-2日）将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（3）管理方式

1）发行人指定资金管理中心负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合资金管理中心在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

1）发行人拟与中原银行许昌分行签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议，规定中原银行许昌分行监督偿债资金的存入、支取和使用情况。专项

偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

2）本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）专门部门负责偿付工作

发行人指定资金管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的5%，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的5%；

10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

11、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

12、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易条件；

13、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

14、发行人拟变更募集说明书的约定；

15、发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；

16、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

17、发行人提出债务重组方案；

18、本期债券可能被暂停或者终止提供交易服务；

19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）限定发行人特定行为

根据发行人董事局决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、暂缓新增债务或为第三方提供担保。

四、本期债券违约情形及处理

（一）本期债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第

1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、加速清偿或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

（三）争议解决方式

上述违约事件发生时，违约方应当承担相应的违约责任，并就守约方因违约方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	河南瑞贝卡控股有限责任公司
统一社会信用代码	914110237906177414
注册资本	人民币49,500.00万元
实缴资本	人民币49,500.00万元
法定代表人	郑有全
成立日期	2006年6月23日
注册地址	许昌市瑞贝卡大道669号
办公地址	许昌市瑞贝卡大道666号
邮政编码	461100
信息披露事务负责人	陆素月、宋丹
电话号码	0374-5151800
传真号码	0374-5155777
所属行业	制造业—皮革、毛发、羽毛及其制品和制鞋业
经营范围	发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭批准文件或许可证经营）
公司类型	有限责任公司（自然人独资）

（一）发行人的设立及历史沿革情况

1、发行人的设立

河南瑞贝卡控股有限责任公司注册成立于 2006 年 6 月 23 日，是在原许昌

县发制品总厂的基础上改制而来，初始注册资本 10,000.00 万元，由自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资 100.00%组建，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。

2、发行人的历史沿革

2006 年 6 月 23 日，经许昌县发展和改革委员会“许县发改【2006】36 号”

《关于对许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”的请示的批复》批准，自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资设立河南瑞贝卡控股有限责任公司，注册资本为 10,000.00 万元。许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。

2006 年 5 月 20 日，河南博达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫博会设验字（2006）36 号），验证郑有全出资全部到位。

2008 年 2 月，发行人股东决定同意公司注册资本由 10,000.00 万元增加至

49,500.00 万元。本次新增注册资本系以公司资本公积向股东转增实收资本

39,500.00 万元。增资完成后，自然人郑有全出资 49,500.00 万元，仍持有发行人

100.00%的股权。2008 年 2 月 27 日，河南远大会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（豫远会验字（2008）第 019 号），验证发行人已将资本公积 39,500.00

万元转增实收资本。

3、最近三年内实际控制人的变化情况

发行人自设立以来，实际控制人始终为郑有全先生，持股比例为100.00%，实际控制人未发生过变化。

（二）发行人最近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

二、发行人股权结构

（一）发行人股权结构

发行人现有股东 1 名，郑有全先生持有发行人 100.00%股权。

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人未出现出资人变更的情况。

图-发行人股权结构图

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人的实际控制人为郑有全。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

郑有全，男，中国籍，1954 年生，无任何国家和地区的永久海外居留权，工商管理硕士，高级经济师，第十届、十一届、十二届全国人大代表。历任小宫工艺厂厂长、许昌县发制品总厂厂长、河南瑞贝卡发制品有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事长、许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。郑先生除持有河南瑞贝卡控股有限责任公司 100.00%股权外，无其他外部投资。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至 2017 年 3 月末，发行人权益投资情况的结构图如下所示：

图-发行人权益投资结构

（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

截至 2017 年 3 月末，发行人拥有纳入合并财务报表的子公司共 14 家，具

体情况见下表：

表-截至 2017 年 3 月末发行人合并报表范围子公司基本情况表

单位：万元、%

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

持股

关系

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

94,332.12

32.18

生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容美发类日用品的

销售业务。

直接

许昌市城市公共交通有限公司

10,000.00

80.00

城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服务；汽车配件销

售。

直接

许昌瑞贝卡水业有限公司

5,000.00

95.00

对自来水行业、污水处理行业进行投资与管理；自来水的生产、供应（凭特许经营许可和卫生许可证经营）；污水处理及再生利用；上下水管道生产、销售及安装（凭资质证经营），配件销售；市政工程施工及基础设施建设

（凭资质证经营）；生态环境治理及相关技术咨询和设备的开发、生产、销售（国家禁止或须

许可的项目除外）。

直接

上海祥瑞投资管理有限公司

3,000.00

90.00

实业投资，企业资产管理，投资咨询，财务咨询，企业购并、重

组。

直接

许昌瑞贝卡大酒店

有限公司

5,000.00

94.00

住宿、餐饮、美容美发及各项宾

馆配套服务；预包装食品零售。

直接

河南瑞贝卡实业投

资有限公司

49,500.00

34.68

产业投资(需经审批的凭批准文

件或许可证经营）。

直接

许昌瑞贝卡房地产

开发有限公司

25,000.00

96.00

房地产开发经营。

直接

瑞贝卡资源有限责

任公司

200.00 万美元

100.00

进出口贸易。

直接

瑞澳资源有限公司

600.00 万

美元

70.00

矿产开发和进出口贸易等。

直接

加丹加咨询责任有

限公司

500.00 万刚郎

76.00

开采、加工和矿产品贸易，进出

口贸易。

直接

许昌瑞新建设有限

责任公司

49,900.00

70.00

受政府委托进行土地整理。

直接

洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司

30,000.00

99.00

旅游开发与经营；酒店经营与管理，房地产开发与经营；接待服务；观光包车客运站经营；客运索道运营与管理；旅行社服务，导游服务，旅游咨询服务，旅游管理服务；广告制作服务，发布

服务，代理服务。

直接

许昌瑞贝卡文化游乐有限公司

900.00

99.00

游乐园服务；自有房屋场地租赁；餐饮服务；住宿服务；娱乐

服务；电影放映服务等。

直接

许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司

1,000.00

70.00

水上旅客运输；旅游项目开发；工艺美术品的技术研发；会务服务；游船租赁；广告的设计、制作、代理、发布；水上交通运输智能系统的技术开发及应用；餐饮服务；船舶修理及配件销售；

电动充电站运营。

直接

注：发行人子公司河南瑞贝卡实业投资有限公司注册资本为 49,500.00 万元，根据公司章程发行人持

股比例为 34.68%，采取分期出资方式组建。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡实业实收资本 15,000.00 万元均为发行人出资，实际持股比例为 100.00%。

发行人子公司许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司注册资本为 1,000.00 万元，根据公司章程持股比例为

70.00%，采取分期出资方式组建。截至 2017 年 3 月末，该公司实收资本 700.00 万元均为发行人出资，实际持股比例 100.00%。

（1）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（证券代码：600439）成立于 1999 年 10

月，于 2003 年 7 月在上海证券交易所上市。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡发制品注册资本 94,332.12 万元，发行人持股比例 32.18%。瑞贝卡发制品经营范围：生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容美发类日用品的销售业务。（以上经营范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

截至 2016 年末，瑞贝卡发制品资产总额 426,336.45 万元，负债合计

192,480.82 万元，所有者权益合计 233,855.63 万元；2016 年度，瑞贝卡发制品

实现营业收入 181,085.90 万元，净利润 17,198.14 万元。

（2）许昌市城市公共交通有限公司

许昌市城市公共交通有限公司成立于 2012 年 7 月。截至 2017 年 3 月末，许昌公交注册资本 10,000.00 万元，发行人持股比例 80.00%。许昌公交经营范围：城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服务；汽车配件销售。

截至 2016 年末，许昌公交资产总额 25,579.66 万元，负债合计 18,007.78 万

元，所有者权益合计 7,541.88 万元；2016 年度，许昌公交实现营业总收入 3,224.13

万元，净利润 829.11 万元。

（3）许昌瑞贝卡水业有限公司

许昌瑞贝卡水业有限公司成立于 2006 年 8 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡水业注册资本 5,000.00 万元，发行人持股比例 95.00%。瑞贝卡水业经营范围：对自来水行业、污水处理行业进行投资与管理；自来水的生产、供应（凭特许经营许可和卫生许可证经营）；污水处理及再生利用；上下水管道生产、销售及安装（凭资质证经营），配件销售；市政工程施工及基础设施建设（凭资质证经营）；生态环境治理及相关技术咨询和设备的开发、生产、销售（国家禁止或须许可的项目除外）。

截至 2016 年末，瑞贝卡水业资产总额 80,346.84 万元，负债合计 52,088.83万元，所有者权益合计 28,258.01 万元；2016 年度，瑞贝卡水业实现营业总收入 18,312.43 万元，净利润 3,711.24 万元。

（4）上海祥瑞投资管理有限公司

上海祥瑞投资管理有限公司成立于 2002 年 6 月。截至 2017 年 3 月末，上海祥瑞注册资本 5,000.00 万元，发行人持股比例 90.00%。上海祥瑞经营范围：实业投资，企业资产管理，投资咨询，财务咨询，企业购并、重组。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2016 年末，上海祥瑞资产总额 3,621.94 万元，负债合计 2,005.33 万元，

所有者权益合计 1,616.61 万元；2016 年度，上海祥瑞实现营业总收入 0.00 万元，净利润-1,303.74 万元。上海祥瑞经营亏损主要系其主要以二级市场股权投资为主，经营积累/亏损在投资收益报表项目中核算。2016 年度上海祥瑞受市场行情影响，导致出现投资损失。

（5）许昌瑞贝卡大酒店有限公司

许昌瑞贝卡大酒店有限公司成立于 2002 年 6 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡大酒店注册资本 5,000.00 万元，发行人持股比例 94.00%。瑞贝卡大酒店经营范围：住宿、餐饮、美容美发及各项宾馆配套服务；预包装食品零售。

截至 2016 年末，瑞贝卡大酒店资产总额 5,988.66 万元，负债合计 1,847.08万元，所有者权益合计 4,141.58 万元；2016 年度，瑞贝卡大酒店实现营业总收入 3,924.90 万元，净利润 223.84 万元。

（6）河南瑞贝卡实业投资有限公司

河南瑞贝卡实业投资有限公司成立于 2010 年 6 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡实业注册资本 49,500.00 万元，发行人持股比例 34.68%。瑞贝卡实业经营范围：产业投资（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。

截至 2016 年末，瑞贝卡实业资产总额 14,987.08 万元，负债合计 0.00 万元，

所有者权益合计 14,987.08 万元；2016 年度，瑞贝卡实实现营业总收入 0.00 万元，净利润-0.02 万元。瑞贝卡实业尚未开展实际经营业务，未来会以实业投资为主。

（7）许昌瑞贝卡房地产开发有限公司

许昌瑞贝卡房地产开发有限公司成立于 2005 年 3 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡房地产注册资本 25,000.00 万元，发行人持股比例 96.00%。瑞贝卡房地产经营范围：房地产开发经营。

截至 2016 年末，瑞贝卡房地产资产总额 424,432.75 万元，负债合计

331,785.03 万元，所有者权益合计 92,647.72 万元；2016 年度，瑞贝卡房地产实

现营业总收入 145,988.16 万元，净利润 15,648.24 元。

（8）瑞贝卡资源有限责任公司

瑞贝卡资源有限责任公司成立于 2009 年 12 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡资源注册资本 200.00 万美元，发行人持股比例 100.00%。瑞贝卡资源经营范围：进出口贸易。

截至 2016 年末，瑞贝卡资源资产总额 19,814.62 万元，负债合计 18,386.38

万元，所有者权益合计 1,428.24 万元；2016 年度，瑞贝卡资源实现营业总收入

0.00 万元，净利润 6.22 万元。

（9）瑞澳资源有限公司

瑞澳资源有限公司成立于 2010 年 12 月。截至 2017 年 3 月末，瑞澳资源注册资本 600.00 万美元，发行人持股比例 70.00%。瑞澳资源经营范围：矿产开发和进出口贸易等。

截至 2016 年末，瑞澳资源资产总额 21,889.31 元，负债合计 332.68 万元，

所有者权益合计 21,556.63 万元；2016 年度，瑞澳资源实现营业总收入 0.00 万元，净利润-200.30 万元。瑞澳资源经营亏损主要系其以矿产资源开发为主，2016年度瑞澳资源尚未对其拥有的矿产进行开采，未发生实际经营业务。

（10）加丹加咨询责任有限公司

加丹加咨询责任有限公司成立于 2013 年 3 月。截至 2017 年 3 月末，加丹加咨询注册资本 500.00 万刚郎，发行人持股比例 76.00%。加丹加咨询经营范围：开采、加工和矿产品贸易，进出口贸易。

截至 2016 年末，加丹加咨询资产总额 7,444.26 万元，负债合计 3,369.60 万

元，所有者权益合计 4,074.66 万元；2016 年度，加丹加咨询实现营业总收入 0.00

万元，净利润 0.00 万元。2016 年度加丹加咨询尚未开展实际经营业务。

（11）许昌瑞新建设有限责任公司

许昌瑞新建设有限责任公司成立于 2011 年 12 月。截至 2017 年 3 月末，瑞新建设注册资本 49,900.00 万元，发行人持股比例 70.00%。瑞新建设经营范围：受政府委托进行土地整理。

截至 2016 年末，瑞新建设资产总额 293,889.22 万元，负债合计 252,575.03万元，所有者权益合计 41,314.19 万元；2016 年度，瑞新建设实现营业总收入 32,972.54 万元，净利润 23,164.71 万元。

（12）洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司

洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司成立于 2014 年 4 月。截至 2017 年 3月末，白云山旅游注册资本 30,000.00 万元，发行人实际持股比例 99.31%。白云山旅游经营范围：旅游开发与经营；酒店经营与管理，房地产开发与经营；接待服务；观光包车客运站经营；客运索道运营与管理；旅行社服务，导游服务，旅游咨询服务，旅游管理服务；广告制作服务，发布服务，代理服务。

截至 2016 年末，白云山旅游资产总额 47,730.29 万元，负债合计 27,546.25万元，所有者权益合计 20,184.04 万元；2016 年度，白云山旅游实现营业总收入 2,978.42 万元，净利润-55.37 万元。2016 年度白云山旅游经营亏损主要系白云山旅游目前尚在前期旅游景区打造过程中，导致出现经营亏损。

（13）许昌瑞贝卡文化游乐有限公司

许昌瑞贝卡文化游乐有限公司成立于 2016 年 04 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡文化游乐注册资本 900.00 万元，发行人实际持股比例 99.00%。瑞贝卡文化游乐经营范围：游乐园服务；自有房屋场地租赁；餐饮服务；住宿服务；娱乐服务；电影放映服务等。

截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡文化游乐资产总额 5,713.40 万元，负债合计

4,813.40 万元，所有者权益合计 900.00 万元；2017 年 1-3 月，瑞贝卡文化游乐

实现营业总收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。2016 年度瑞贝卡文化游乐尚未开展实际经营业务。

（14）许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司

许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司成立于 2016 年 06 月。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡水上公交注册资本 1,000.00 万元，发行人实际持股比例 70.00%。瑞贝卡水上公交经营范围：水上旅客运输；旅游项目开发；工艺美术品的技术研发；会务服务；游船租赁；广告的设计、制作、代理、发布；水上交通运输智

能系统的技术开发及应用；餐饮服务；船舶修理及配件销售；电动充电站运营。

截至 2016 年末，瑞贝卡水上公交资产总额 5,988.66 万元，负债合计 1,847.08万元，所有者权益合计 4,141.58 万元；2016 年度，瑞贝卡水上公交实现营业总收入 3,924.90 万元，净利润 223.84 万元。

2、发行人未纳入合并报表的全资及控股子公司基本情况

截至 2017 年 3 月末，发行人不存在未纳入合并报表的全资及控股子公司。

3、发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况

表-截至 2017 年 3 月末发行人主要的参股、合营、联营企业基本情况表

单位：万元、%

序号

公司名称

注册资本

主营业务

持股

比例

持股关

系

北京汇赢创业投资有限公司

5,000.00

投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

48.00

直接

国开瑞明（北京）投资基金有限公司

294,000.00

非证券业务的投资、投资管理、咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

1.70

直接

许昌市交运投资有限责任公司

5,000.00

道路运输基础设施建设；电子信息化建设；对交通运输业进行投资、管理。

（以上项目涉及资质或许可的，凭有

效资质证或许可证经营）

4.00

直接

河南光大金控产业投资基金

（有限合伙）

实收资本

50,200.00

万元

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

19.61

直接

序号

公司名称

注册资本

主营业务

持股

比例

持股关

系

许昌市曹魏古城开发建设有限公司

100,000.00

项目基础设施建设；房地产开发、经营；商品房铺位、自有房屋租赁；物业管理；旅游产品经营；景区内旅游客运；场地出租；停车场服务；酒店

管理。

15.00

间接

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员概况

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表-发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

	姓名	职务	性别	出生年份	任期
董事	郑有全	董事局主席	男	1954	2017.06-2020.06
	郑有志	董事局副主席	男	1957	2017.06-2020.06
	郑桂花	董事、总裁	女	1965	2017.06-2020.06
	陆振盈	董事、副总裁	男	1963	2017.06-2020.06
	刘丁榜	董事、副总裁	男	1963	2017.06-2020.06
	陆新尧	董事、副总裁	男	1958	2017.06-2020.06
	郑文青	董事	女	1981	2017.06-2020.06
	武俊安	董事、副总裁兼财务总监	男	1967	2017.06-2020.06
	陆素月	董事	女	1969	2017.06-2020.06
	郑文龙	董事、董事局秘书	男	1985	2017.06-2020.06
	郑俊涛	董事	男	1969	2017.06-2020.06
监事	李国芳	监事会主席	男	1966	2017.06-2020.06
	赵凯军	职工监事	男	1981	2017.06-2020.06
	刘晖杰	监事	女	1976	2017.06-2020.06
高管	郑桂花	董事、总裁	女	1965	2017.06-2020.06
	郑文龙	董事、董事局秘书	男	1985	2017.06-2020.06
	武俊安	董事、副总裁兼财务总监	男	1967	2017.06-2020.06
	陆振盈	董事、副总裁	男	1963	2017.06-2020.06
	刘丁榜	董事、副总裁	男	1963	2017.06-2020.06
	陆新尧	董事、副总裁	男	1958	2017.06-2020.06

截止本募集说明书及其摘要签署之日，董事、监事、高级管理人员中郑有全持有发行人 100.00%股份。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事

郑有全：男，中国籍，1954 年生，工商管理硕士，高级经济师，第十届、十一届、十二届全国人大代表。历任小宫工艺厂厂长、许昌县发制品总厂厂长、河南瑞贝卡发制品有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事长、许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。

郑有志：男，中国籍，1957 年出生，高中学历。历任许昌县小宫工艺厂副厂长；许昌县发制品总厂副厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理；河南瑞贝卡实业有限公司总经理；许昌瑞贝卡水业有限公司董事长。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局副主席、许昌瑞新建设有限公司董事长。

郑桂花：女，中国籍，1965 年出生，工商管理硕士，经济师。历任许昌县小宫工艺厂采购员；许昌县发制品总厂仓库主任；河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理助理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼总裁。

陆振盈：男，中国籍，1963 年出生，本科学历。历任许昌县发制品总厂副厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司董事兼总经理助理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼副总裁、许昌瑞贝卡房地产开发有限公司董事长兼总经理。

刘丁榜：男，中国籍，1963 年出生，研究生学历。历任许昌学院外语系教研室主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司国际部经理、总经理助理、副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼副总裁、许昌瑞贝卡水业有限公司董事长。

陆新尧：男，中国籍，1958 年出生，研究生学历。历任许昌县第二工业局科长、副局长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁。

郑文青：女，中国籍，1981 年出生，研究生学历。历任中信集团并购部科员、河南瑞贝卡发制品股份有限公司北京销售公司总经理、河南瑞贝卡发制品股份有限公司总经理助理、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理。

武俊安：男，中国籍，1967 年出生，本科学历。历任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；兆峰陶瓷（河南长峰）外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼财务总监。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁兼财务总监。

陆素月：女，中国籍，1969 年出生，大专学历。历任许昌县发制品总厂包装车间主任；许昌县发制品总厂一分厂质检科科长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司财务科科长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司融资部部长。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼资金管理中心主任。

郑文龙：男，中国籍，1985 年出生，经济学本科学位。历任瑞贝卡发制品股份有限公司北京分公司总经理；澳大利亚瑞贝卡资源公司总经理兼瑞澳资源公司副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司企业发展中心总经理；河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局秘书、董事。

郑俊涛：男，中国籍，1969 年出生，大专学历。历任许昌县灵井乡小宫工艺厂业务员；许昌县发制品总厂车间主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司原料部经理；许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事。

2、监事

李国芳：男，中国籍，1966 年出生，大专学历。历任许昌县发制品总厂车间主任；河南瑞贝卡发制品有限公司车间主任；河南瑞贝卡发制品有限公司一分厂厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司分公司经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司印度办主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司扶沟分公司经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司监事会主席、洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司董事长。

赵凯军：男，中国籍，1981 年出生，本科学历。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司国际营销部德班销售部经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司职工监事。

刘晖杰：女，中国籍，1976 年出生，大专学历。历任于河南瑞贝卡实业有限公司收费站长、服务区经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司监事。

3、高级管理人员

高级管理人员从业简历见本节“四（二）1、董事”中郑桂花、郑文龙、武俊安、陆振盈、刘丁榜和陆新尧的简历部分。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在对外兼职情况。

五、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）法人治理结构及其运营情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》建立了现代企业制度，制订并完善了《公司章程》，设置了董事局和监事会，并在董事局和高级管理人员之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，明确了董事局与管理层的职责与权力。

图-发行人治理结构图

1、股东（郑有全）

公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定或更换董事、监事；

（3）决定公司董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对聘用、解聘会计事务所作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）其他职权。

2、董事局

公司设立董事局，由 11 名董事组成，董事局设董事局主席 1 名，董事和董

事局主席任期 3 年，董事经股东委派、董事局主席经选举可以连任。经董事局

主席提名，聘任董事局秘书 1 名。公司董事局职权包括：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司设监事会

主席 1 名。监事会主席和监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连任。监事会的职权包括：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、总裁

公司设立总裁，由董事局决定聘任或者解聘。总裁行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事局授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置情况

图-发行人组织架构图

发行人内设财务管理中心、资金管理中心、企业发展中心/矿业中心、物资

采购中心、行政人力资源中心、统计中心和审计部7个职能部门。各职能部门主要职责如下：

1、财务管理中心

（1）为发行人经营决策提供财务依据，协助制定发行人战略，组织制定发行人财务战略规划与实施；

（2）建立和完善发行人的财务预决算体系和监控体系，实施内部财务控制；

（3）负责根据发行人的年度经营方针和计划，指导制定财务指标并整体把控实施情况；

（4）参与发行人重大投资项目和经营活动的调研、评估与决策，把控发行人的财务风险；

（5）指导发行人的财务核查、审计工作；

（6）把控、指导发行人财务向管理会计转型；

（7）负责发行人重大的税收筹划，合理控制发行人整体的综合税负及协调外部税务事宜；

（8）调控发行人财务内部资源、协调发行人外部（工商、金融、财税等）环境；

（9）审核财务报告，向治理机构提交财务管理工作报告；

（10）负责对部级以上财务人员的考核、轮岗、晋升、任免等；

（11）完成董事局主席及总裁交办的其他事项；

（12）履行发行人赋予的其他职能。

2、资金管理中心

（1）依据发行人战略目标，统筹安排发行人投融资及整体授信工作；

（2）做好发行人资金管理、监督、调控工作；

（3）制定并完善资金、融资管理制度，监督制度执行情况；

（4）做好发行人资金链风险防范与化解工作；

（5）监督发行人对外担保工作；

（6）履行发行人赋予的其他职能。

3、企业发展中心/矿业中心

企业发展中心的主要职责如下：

（1）研究企业战略发展方向，拟定经营战略，拟定发行人年度战略规划；

（2）组织发行人投资立项、开发和论证，编制可行性研究报告并制定开发方案；

（3）督察发行人项目进展情况；

（4）做好发行人新项目考察调研、论证跟踪、可行性研究等；

（5）负责发行人对外投资审批上报文件资料处理，并协助指导、督促检查相关公司《审计报告》、《年检报告》的完成工作；

（6）负责对外投资项目和关联业务部门资料的档案管理工作；

（7）协助指导下属子公司新项目的经营管理，建立监督和协调服务机制；

（8）履行发行人赋予的其他职能。矿业中心的主要职责如下：

（1）负责对国家相关政策的研究，矿业新项目的论证、实施及管理工作；

（2）负责国内外矿业机构年度计划的汇总和执行情况的监督；做好对国内外矿业机构的服务、协调工作；

（3）负责办理国内外矿业机构所需物资的储藏、运输及相关设备进出海关、运输、清关等手续；

（4）履行发行人赋予的其他职能。

4、物资采购中心

（1）负责拟定发行人采购管理方面的规章制度；

（2）负责依据各子公司的物资需求计划（包括年度需求计划和追加计划），组织编制发行人的采购计划；

（3）负责组织好供应商的选定、考核与统一管理工作；

（4）负责制订批量采购价格政策；

（5）负责随时关注各类大宗材料价格波动信息，对各子公司自采物资价格进行指导和监督；

（6）负责建立和维护发行人采购管理信息平台；

（7）负责对各子公司采购人员进行业务培训、考核和聘用建议；

（8）履行发行人赋予的其他职能。

5、行政人力资源中心

（1）协助决策层制定发行人行政及人力资源发展战略，负责其功能领域内短期及中长期的发行人决策和战略；

（2）负责参与发行人及本部门重大经营管理活动问题的决策，传达发行人大政方针，为分管工作的决策提供依据；

（3）负责对发行人各项规章管理制度拟定、审核、发布、贯彻、实施、监督并组织实施，及公司级会议、工作纪律等执行情况进行行政监察；

（4）负责建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管控模式（包含招聘、培训、绩效、薪酬及员工发展等体系的全面建设），制定和完善发行人人力资源管理制度；

（5）向发行人决策层提供人力资源、组织机构等方面的建议并致力于提高公司综合管理水平，控制人力资源成本；

（6）负责督察发行人行政和人力资源方面的制度、规定的执行情况和重大活动的进展；

（7）负责发行人对外接待、公共关系和发行人发言工作,以保证发行人良好

的运行环境和对外形象；

（8）负责发行人整体企业文化体系建设完善情况；

（9）履行发行人赋予的其他职能。

6、统计中心

（1）认真领会发行人经营层指导思想，把控统计工作方向及重点；

（2）牢牢把握服从服务于企业全局发展的大方向，做好统计工作的顶层设计；

（3）积极参与前沿统计培训，提升发行人统计发展层次；

（4）健全完善统计工作制度，统筹各子公司统计业务发展；

（5）严格统计工作流程，监督子公司日常统计工作行为；

（7）参与各子公司预算的制定，重点指标落实到日常报表，全年跟踪；

（8）监督落实统计业务知识培训，提升业务水平；

（9）做好政府机关及各子公司统计相关业务的协调工作；

（10）监督内部统计报表及统计分析工作的规范呈报；

（11）监督政府职能部门统计报表的规范报送；

（12）履行发行人赋予的其他职能。

7、审计部

（1）参与发行人重大经济决策的可行性论证，对重大项目的实施提出专业意见和建议；

（2）主持拟订发行人内部审计制度、制订具体的审计项目实施办法和审计工作流程；

（3）制定审计中心的具体审计政策、审计方法、审计方向，对审计政策、审计方法、审计方向的结果负总责；

（4）制定年度审计计划，确定被审计单位，确定审计内容的广度和深度；

（5）检查、监督各分子公司建立、健全、落实各项规章制度，对各分子公司制度的执行情况做出自我评价；

（6）具体落实审计“结果公告、整改回复、责任追究”三项制度并监督执行；

（7）负责向主管领导汇报审计结论和结果，并对审计结论和结果负总责；

（8）负责本中心审计人员的考核、奖惩、调动和晋升，并对以上决策负总责；

（9）负责审计人才梯队建设，培养、引进优秀的审计人员；

（10）履行发行人赋予的其他职能。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《河南瑞贝卡控股有限责任公司章程》的规定。

（四）发行人独立性

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发行人关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、发行人的业务独立

根据发行人及发行人关联企业的《公司章程》、《营业执照》，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人关联方，公司与股东和其他关联方不存在同业竞争。

发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有独立完整的采购、开发、项目运营等业务体系。公司在采购、研发、生产、销售等

方面已拥有独立完整的生产链和经营能力，无须依赖于发行人关联方。

2、发行人的资产独立完整

发行人目前的资产主要为其拥有的生产经营设备、房产及土地使用权等，发行人具有该等资产完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。发行人拥有的土地使用权等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关联方实际占有、使用、收益及处置等情形，发行人与关联方的资产界定及产权关系清晰，发行人的资产独立完整。

3、发行人的机构独立

发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东、董事局、监事会等机构，建立健全了规范的法人治理结构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策，不存在股东直接干预公司经营管理的情形。

4、发行人的人员独立

根据《公司章程》，发行人的董事局由 11 名董事组成，由股东委派；监事

会由 3 名监事组成。高级管理人员为总裁、副总裁、财务总监、董秘。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生。

发行人已按照法律、法规的规定与相关员工签订了《劳动合同》并缴纳了基本社会保险金。公司在册员工均在发行人领取薪酬。发行人拥有独立于关联方的员工，拥有独立的劳动人事管理制度。

5、发行人的财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

6、发行人具有自主经营能力

发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。

六、关联方关系及交易情况

（一）关联方

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

1、控股股东

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人郑有全直接持有发行人 100.00%股权。

2、控股子公司

表-截至 2017 年 3 月末发行人子公司情况

公司名称

注册地址

与本公司关系

经济性质或类型

法定代表人

河南瑞贝卡发制

品股份有限公司

许昌县尚集产业集聚区昌

盛路 666 号

子公司

股份有限公司

郑有全

许昌市城市公共

交通有限公司

许昌市瑞贝卡大道 666 号

子公司

有限责任公司

郑桂花

许昌瑞贝卡水业

有限公司

许昌市瑞贝卡大道 669 号

子公司

有限责任公司

刘丁榜

上海祥瑞投资管

理有限公司

浦东金桥路 2446 号 607 室

子公司

有限责任公司

郑有全

许昌瑞贝卡大酒

店有限公司

许昌市建设路中段

子公司

有限责任公司

郑有全

河南瑞贝卡实业

投资有限公司

许昌市瑞贝卡大道 666 号

子公司

有限责任公司

郑有全

许昌瑞贝卡房地

产开发有限公司

许昌市瑞贝卡大道 19 号

子公司

有限责任公司

陆振盈

瑞贝卡资源有限

责任公司

168 coodest, como, perth,

WA, Australia

子公司

有限责任公司

郑有志

瑞澳资源有限公

Suite 9 175-177 Main Street

子公司

有限责任公司

郑有志

公司名称

注册地址

与本公司关系

经济性质或类型

法定代表人

司

Osborne Park W.A 6017

Australia.

加丹加咨询责任

有限公司

刚果民主共和国卢本巴希

市里卡西大道 2717 号

子公司

有限责任公司

郑有志

许昌瑞新建设有

限责任公司

许昌新区芙蓉大道 1 号-10

号

子公司

有限责任公司

郑有志

洛阳白云山文化

旅游发展有限责任公司

洛阳市嵩县城关镇迎宾街 2

号院内

子公司

有限责任公司

郑有全

许昌瑞贝卡文化

游乐有限公司

许昌市魏文路瑞贝卡新天

下 CD 幢 1106 室

子公司

有限责任公司

郑桂花

许昌瑞贝卡水上

公共交通有限公司

许昌市东城区永昌东路路

南京珠高速与石武高铁之间永昌停车场

子公司

有限责任公司

郑桂花

注 1：发行人子公司河南瑞贝卡实业投资有限公司注册资本为 49,500.00 万元，根据公司章程发行人持股比例为 34.68%，采取分期出资方式组建。截至 2017 年 3 月末，瑞贝卡实业实收资本 15,000.00 万元均为发行人出资，实际持股比例为 100.00%。

注 2：发行人子公司许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司注册资本为 1,000.00 万元，根据公司章程持股比例为 70.00%，采取分期出资方式组建。截至 2017 年 3 月末，该公司实收资本 700.00 万元均为发行人出资，实际持股比例 100.00%。

3、控股股东持有本公司股份及其变化

自然人郑有全为发行人目前唯一的股东，郑有全先生持有发行人 100.00%股权，为公司控股股东。截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人未出现控股股东及其股份变更的情况。

4、本公司主要合营企业及联营企业情况

本公司的合营企业、联营企业有关情况详见第五节“三（二）3、发行人主要的参股、合营、联营公司基本情况”。

（二）关联交易情况

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人不存在关联交易情况。

（三）关联方余额

表-截至 2016 年末发行人关联方余额情况

单位：万元

科目名称	客户单位名称	与本公司关系	2016 年末	2015 年末
其他应付款	郑有全	控股股东	4,419.03	7,694.55

应付股利

郑有全

控股股东

2,374.45

已纳入发行人合并财务报表范围的子公司与发行人及子公司之间关联方余额均已抵销。

（四）关联交易决策

为了进一步规范关联交易，发行人制定了《河南瑞贝卡控股有限责任公司关联交易管理制度》，对于关联交易的定价机制、决策权限和决策程序作出了制度化规范。

1、定价机制

发行人关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。发行人关联交易遵循以下基本原则：

（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（2）公平、公正、公开的原则；

（3）公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

2、决策程序

有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联方实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内容：

（1）关联方的名称、住所；

（2）具体关联交易的项目以及交易金额；

（3）关联交易价格的定价原则与定价依据；

（4）该项关联交易的必要性；

（5）其他事项。

发行人提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性做出详细说明。

3、决策权限

（1）公司与其关联方达成的关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5%以上的，必须向董事局报告，由公司董事局作出决议后提交公司出资人审议，该关联交易在获得公司出资人批准后实施；

（2）公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间或在公司最近经审计净资产值的0.5%以上5%以下时，必须向董事局报告，并由公司董事局做出决议，报公司出资人备案；

（3）公司与关联方达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），必须向总裁报告，由公司总裁批准决定。

七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人重视内部控制制度的建设，根据国家相关政策法规和《河南瑞贝卡控股有限责任公司章程》，并结合发行人的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

（一）发行人的财务管理制度

发行人根据相关法律法规、《企业会计准则》，结合行业特性和公司自身业务的经营特点，建立了统一的行之有效的会计核算和财务管理制度。发行人对子公司财务运行实行垂直管理，发行人设财务管理中心，各子公司均设有财务部。财务管理中心负责统筹管理发行人的预算管理、资金管理、交易政策、会计政策等。财务管理中心负责对发行人子公司的财务经理的人事任免、绩效考核、薪酬福利发表关键性的建议与评价意见。各子公司的财务经理就本职工作向所在公司的总经理负责汇报的同时，也需向财务管理中心汇报情况。

（二）发行人的预算管理制度

发行人在公司内部全面实施预算管理，公司内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等业务部门和所属分支机构在公司预算管理部门的领导下，具体负责本部门、本机构业务预算的编制、执行、控制、分析等工作，并配合预算管理部门做好公司总预算的综合平衡、控制、分析、考核等工作。发行人整体的战略发展目标及年度经营目标，各子公司实现利润、现金流量、资本支出、工资薪酬等绩效指标都在全面预算中有所反映。发行人在预算的编制过程中规划发展、明确任务、制定措施，在预算的执行过程中落实责任。

调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。预算管理部门对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制公司年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。

（三）发行人的投融资管理制度

发行人董事局下设资金管理中心，资金管理中心负责公司所有投融资活动的论证与考察，同时每项投资活动必须经过董事局的最终决策同意。总裁组织相关部门对投资项目、资产处置等的可行性、相关风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并报董事局审议。为保证对投资的可行性分析与规划预算尽可能的全面、客观，对于产业性投资，发行人会委托专业的规划设计单位参与，对于财务投资则会聘请投行机构共同参与。

对于重大融资方案，实行集体决策审批或者联签制度。决策过程应有完整的书面记录。公司融资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。发行人每年度的融资计划全部须经过董事局的年初统一规划，包括子公司的融资活动，也会被纳入发行人整体的融资计划框架内。发行人能够有效地控制公司的融资活动。

（四）发行人的对外担保管理制度

发行人制定有完善的《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度

（试）》，发行人及其子公司对外提供担保时必须经过董事局或股东批准，并

严格按照《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度（试）》对被担保单位进行实地调查和财务状况审核。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。

发行人《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度（试）》中规定了对外提供担保的准入和资质限制，对被担保单位的财务状况、经营状况以及管理层等均做出了系统规定和严格要求。发行人对接受担保的单位实行建档管理，并定期对接受担保单位进行风险监控分析和现场检查，及时监控并发现接受担保单位的经营和管理风险。

（五）发行人的关联交易管理制度

发行人与其关联方经常发生的大额关联交易，由交易双方签署框架协议，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、质量检验、付款方式等协商做出约定，并在每年年初预测不同类型关联交易的规模，由关联交易双方权利机构审议。

为规范关联交易，发行人制定了《河南瑞贝卡控股有限责任公司关联交易管理制度》，明确了关联交易公允决策程序。

发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考同类商品的市场价格进行定价。

（六）发行人的人力资源管理制度

发行人建立了人力资源授权体系，内容涵盖了从人力资源规划到人力资源政策，以及招留育用各个环节，明确规定了发行人和各子公司的职责分工、授权规定。同时，发行人通过对各级人力资源管理人员的培训，全面提升人力资源管理工作的精细化水平。发行人制订了涵盖考勤、招聘、培训、离职、薪酬及激励政策等关于人力资源管理方面的制度和业务流程。

（七）采购与付款管理制度

发行人制定《河南瑞贝卡控股有限责任公司采购与付款管理制度》，以加

强对公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。各分子公司根据国家有关法律法规和本规范，结合部门或系统有关采购与付款内部控制的规定，建立适合本公司业务特点和管理要求的采购与付款内部控制制度，并组织实施。发行人严格按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单（或采购合同）、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。同时建立对采购与付款内部控制的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。发行人监督检查机构或人员应通过实施符合性测试和实质性测试检查采购与付款业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

（八）发行人的内部审计制度

发行人建立了独立的内部审计机构——审计部，按内部审计监察制度规定开展内部审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，依据内部控制缺陷认定标准，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

（九）发行人的突发事件应急保障制度

为确保公司生产经营安全和提高处置突发事件的能力，结合公司实际，发行人制定了严格的突发事件应急预案，通过建立科学完善的突发事件处理体系，提早发现具有危害性的突发事件，并在第一时间进行预警，有计划有步骤地阻止突发事件危害性后果蔓延，最终完成突发事件的及时处理，以降低突发事件对企业的危害，促进企业不断完善内部管理。

发行人突发事件应急预案包括严格的责任追究和奖惩机制，针对突发事件处理过程中的事故责任人及事件处理不当的部门、个人进行责任追究，必要时移送公安司法机关处理，对突发事件处理过程中涌现的先进部门和个人按照相关规定进行表彰奖励。

（十）发行人的安全管理制度

发行人制定严格的安全管理制度，对项目施工的每一环节贯彻标准化运作原则，加强劳动保护，确保安全生产，强化工程质量，形成了定期、不同级别的安全巡视制度，对安全隐患问题做好文字记录，并限期整改完毕，对每项问题的整改进行事后核验，配备专职安全人员，避免各种原因造成人身伤害和财产损失。

八、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“制造业—皮革、毛发、羽毛及其制品和制鞋业”。

发行人营业执照载明的经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。目前发行人主营业务主要分为四大主营板块及其他板块。其中，四大主营板块包括：发制品板块、房地产板块、水业板块和土地开发板块。

（二）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人主营业务主要分为四大板块：发制品板块、房地产板块、水业板块和土地开发板块。

从收入构成来看，发制品业务收入是目前发行人的主要收入来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人分别实现主营业务收入296,442.95万元、335,895.75万元、382,810.38万元和80,002.62万元，主要来自发制品、房地产、水业、土地开发等业务板块。

发行人报告期的主营业务收入构成如下表：

表-发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元、%

产品或服务类别	2017 年 1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重

发制品	45,497.60	56.87	175,880.47	45.94	193,608.55	57.64	192,789.59	65.03
房地产	23,149.87	28.94	145,988.16	38.14	114,765.98	34.17	76,566.33	25.83
水业	9,437.26	11.80	17,972.96	4.70	19,045.48	5.67	19,884.83	6.71
土地开发	-	-	32,972.54	8.61	-	-	-	-
其他	1,917.89	2.40	9,996.26	2.61	8,475.73	2.52	7,202.19	2.43
合计	80,002.62	100.00	382,810.38	100.00	335,895.75	100.00	296,442.95	100.00

表-发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元、%

产品或服务类别	2017 年 1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
产品或服务类别	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
发制品	30,705.22	53.89	116,590.08	39.57	136,171.40	56.71	143,273.81	64.78
房地产	16,243.51	28.51	108,682.96	36.88	79,857.07	33.26	55,066.55	24.90
水业	6,190.35	10.86	11,465.89	3.89	12,680.93	5.28	14,113.93	6.38
土地开发	-	-	43,534.80	14.77	-	-	-	-
其他	3,839.24	6.74	14,387.77	4.88	11,417.96	4.75	8,724.39	3.94
合计	56,978.32	100.00	294,661.50	100.00	240,127.36	100.00	221,178.68	100.00

表-发行人最近三年及一期主营业务毛利润构成情况

单位：万元、%

产品或服务类别	2017 年 1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
产品或服务类别	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
发制品	14,792.38	64.25	59,290.39	67.26	57,437.16	59.98	49,515.78	65.79
房地产	6,906.36	30.00	37,305.19	42.32	34,908.92	36.45	21,499.78	28.57
水业	3,246.91	14.10	6,507.07	7.38	6,364.55	6.65	5,770.91	7.67
土地开发	-	-	-10,562.26	-11.98	-	-	-	-
其他	-1,921.35	-8.34	-4,391.52	-4.98	-2,942.23	-3.07	-1,522.20	-2.02
合计	23,024.30	100.00	88,148.87	100.00	95,768.39	100.00	75,264.27	100.00

表-发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况

单位：%

产品或服务类别	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发制品	32.51	33.71	29.67	25.68
房地产	29.83	25.55	30.42	28.08
水业	34.41	36.20	33.42	29.02
土地开发	-	-32.03	-	-
其他	-100.18	-43.93	-34.71	-21.14
合计	28.78	23.03	28.51	25.39

1、发制品板块

（1）经营情况

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人发制品板块实现收入192,789.59万元、193,608.55万元、175,880.47万元及45,497.60万元，占发行人主营业务收入比重分别为65.03%、57.64%、45.94%和56.87%，是发行人主要营业收入来源。

瑞贝卡发制品作为发行人的核心子公司，是发行人发制品板块的主要经营主体。发行人是瑞贝卡发制品的控股股东，对瑞贝卡发制品的持股比例为 32.18%，瑞贝卡发制品的其他股东持股比例均不超过5.00%；瑞贝卡发制品共设董事9人，其中非独立董事6人、独立董事3人，瑞贝卡发制品的董事长及总经理均为发行人董事局成员，发行人能够决定瑞贝卡发制品的财务和经营决策，因此发行人将瑞贝卡发制品纳入合并财务报表的合并范围。

瑞贝卡发制品于2003年在上海证券交易所上市（证券代码：600439），是国内发制品行业第一家上市公司。瑞贝卡发制品的主要产品包括工艺发条、化纤发条、化纤假发、人发假发等，主要用途为满足全球女性“顶上时尚”发型装饰需求以及其它功能性需求，帮助消费者塑造个性气质和体现个体差异，提升和美化其外在形象。假发制品是全球非裔女性的生活必需品，欧美白人女性的传统时尚佩饰品，亚洲时尚女性的发型装饰品，全球少发、脱发人群的日常佩戴品以及其它满足演艺、律师、美容教学的功能性需要。2014年、2015年及 2016年，瑞贝卡发制品的主要产品生产、销售情况如下表所示：

表-发行人最近三年主要发制品生产及销售情况

时间	主要产品	年生产量	年销售量	设计年产能	产能利用率
2016 年	工艺发条（万条）	540.38	543.76	1,000.00	54.04%
	化纤发条（万条）	2,737.09	2,673.82	2,100.00	130.34%
	人发假发（万套）	102.82	103.20	120.00	85.68%
	化纤假发（万套）	290.14	285.62	400.00	72.53%
2015 年	工艺发条（万条）	778.37	763.04	1,000.00	77.84%
	化纤发条（万条）	2,142.47	1,950.09	2,100.00	102.02%
	人发假发（万套）	116.48	114.48	120.00	97.06%
	化纤假发（万套）	299.53	284.52	400.00	74.88%
2014 年	工艺发条（万条）	658.23	645.29	1,000.00	65.82%
2014 年	化纤发条（万条）	2,284.32	2,245.01	2,100.00	108.78%

时间	主要产品	年生产量	年销售量	设计年产能	产能利用率
	人发假发（万套）	120.19	120.19	120.00	100.16%
	化纤假发（万套）	250.57	250.57	400.00	62.64%

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人人发假发产能利用率分别为

100.16%、97.06%及 85.68%，工艺发条产能利用率分别为 65.82%、77.84%及

54.04%，2016 年度均有较大幅度下降，主要原因是 2016 年高端工艺发条产品和高价值人发假发制品需求不畅，市场处于低迷状态。公司顺应市场需求结构的变化，及时调整产品结构，降低了工艺发条、人发假发的年生产量。

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人化纤发条产能利用率分别为

108.78%、102.02%及 130.34%，产能利用率一直处于较高水平，并在 2016 年度有大幅提高，主要原因为近年来特别是 2016 年度低价值化纤发条产品畅销终端市场，公司顺应市场需求结构的变化，向市场推出适合消费者需求、性价比更高的产品，增加了化纤发条的产量。2014 年度、2015 年度及 2016 年度年产量分别为 2,284.32 万套、2,142.47 万套及 2,737.09 万套，2016 年度年生产量增长率为 27.75%。

表-瑞贝卡发制品最近三年主要产品毛利率情况

单位：万元、%

主要产品	2016 年度		2015 年度		2014 年度
主要产品	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
工艺发条	60,259.57	18.48	87,572.95	16.21	81,210.95	4.79
化纤发条	59,056.80	47.01	47,161.19	48.83	55,579.78	48.90
人发假发	16,943.08	44.13	26,884.05	44.95	26,806.88	43.92
化纤假发	24,795.68	28.35	16,545.41	25.37	13,686.09	23.46

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人主要产品中工艺发条的毛利率分别为 4.79%、16.21%及 18.48%。2015 年度，工艺发条毛利率大幅提高的主要原因：一方面，由于国外人发原材料采购价格较国内偏低，公司近年加大了国外人发原材料采购比例，导致人发原材料采购成本下降，同时工艺发条工艺流程较为简单，成本构成中原材料采购成本占比较大，原材料采购成本的下降能够显著提升工艺发条的毛利率；另一方面发行人近年针对工艺发条部分产品进行了价格调整，同时加大了新产品的开发推广，同样对工艺发条毛利率的提升起到了促进作用。

表-最近三年瑞贝卡发制品人发原材料采购的区域分布情况

单位：吨、%、万元/吨

采购区域	2016 年			2015 年			2014 年
采购区域	采购量	占总采购量比例	平均采购价	采购量	占总采购量比例	平均采购价	采购量	占总采购量比例	平均采购价
国外	91.05	29.86	20.08	817.62	69.12	49.94	641.26	54.88	60.01
国内	213.91	70.14	69.78	364.52	30.88	61.82	527.99	45.12	69.75

2016年度，高端工艺发条产品和高价值人发假发制品需求不畅，瑞贝卡发制品根据市场情况减少了人发的采购，增加对库存人发原材料的使用以及化纤发制品的生产，从国外采购人发也调整为主要以短发为主，导致瑞贝卡发制品 2016年人发采购量大幅减少，且国外平均采购价大幅降低。截至2016年末，发行人存货536,898.16万元，较215年末减少32,966.39万元。

（2）生产模式

瑞贝卡发制品的产品主要面向国内外的高端发制品市场，其生产主要采取订单生产模式，根据客户的实际需求和自身产品的定位，向高端客户和特殊市场提供个性化、差异化、特色化的产品。在传统的流水线生产特征下，瑞贝卡发制品引入精益生产的管理概念，根据不同的产品特点，设计了不同的产品生产线。

瑞贝卡发制品的生产产品主要包括工艺发条、化纤发条、人发假发等，主要产品的简要工艺流程图如下所示：

图-工艺发条工艺流程图

图-化纤发条工艺流程图

图-人发假发工艺流程图

图-教习头工艺流程图

（3）上游采购情况

瑞贝卡发制品的产品主要以人发或纤维发丝为原材料。瑞贝卡发制品人发原料采购实现了全球化布局，按照原料来源分为国内采购和国外进口两种。国内人发采购主要是通过瑞贝卡发制品全资子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司进行，工艺公司采取内部的技师外出采购和外部的供应商供货相结合的方式进行人发采购，工艺公司对收购后的人发进行档发后再销售给瑞贝卡发制品。对于供应商采购环节，首先瑞贝卡发制品汇总原材料采购需求，并将采购计划交予发行人物资采购中心，物资采购中心根据采购计划进行招标、评标、定标，定标后由工艺公司与中标单位签署相关采购合同，并进行采购。对于国外进口采购，瑞贝卡发制品采取与印度和印尼等国较为固定的供应商合作，派专人赴原料所在地进行检验、定价，再由供应商统一收购并发货，并与瑞贝卡发制品结算货款。

目前，瑞贝卡发制品的纤维发丝原材料部分由公司纤维生产部自行生产，部分从日本、韩国等国进口。

表-瑞贝卡发制品最近三年原材料采购情况

单位：吨、万元/吨

材料名称	项目	2016 年	2015 年	2014 年
人发	采购量	304.96	1,182.14	1,168.25
人发	平均采购价	54.95	65.26	74.19
化纤	采购量	794.51	769.47	739.56
化纤	平均采购价	0.81	0.57	0.59

表-瑞贝卡发制品最近三年前五大供应商采购数据

单位：万元、%

年度

供应商名称

采购金额

占比

2016年	第一名	2,166.41	4.04
	第二名	2,043.12	3.81
	第三名	1,934.96	3.61
	第四名	1,525.96	2.84
	第五名	1,104.16	2.06
2015年	第一名	17,312.27	13.11
	第二名	9,023.15	6.83
	第三名	6,336.19	4.79
	第四名	4,755.03	3.60
	第五名	3,138.12	2.38
2014年	第一名	13,684.29	8.68
	第二名	8,447.17	5.36
	第三名	6,070.26	3.85
	第四名	5,784.37	3.67
	第五名	4,052.11	2.57

（4）下游销售

瑞贝卡发制品在产品销售上分为国际市场和国内市场两个板块，其中以欧美、非洲市场为主，并从 2007 年起逐渐打开国内市场。

1）国际市场销售模式

目前全球发制品的主要市场为北美、非洲和欧洲市场。瑞贝卡发制品目前在境外设立 8 家销售型子公司和 3 家生产型子公司。

北美市场是全球最大的发制品市场，由于历史传承以及全球发制品产业转移等原因，进口批发商通过逐级批发建立起销售网络，控制了北美发制品终端销售市场。瑞贝卡发制品在北美市场目前主要采取 ODM（Original Design Manufacture）和 OEM（Origin Entrusted Manufacture）方式经销产品，根据经销商订单安排生产。

在非洲市场，瑞贝卡发制品的销售模式为由销售子公司直接销售和通过经销商销售相结合。发行人在非洲销售的发制品产品产自发行人本部及先后在尼日利亚、南非和加纳设立的生产子公司，并通过在非洲的销售子公司以及当地的经销商以自主品牌“Noble”、“JODIR”、“COUTURE”等进行销售。

欧洲市场是发制品的高端市场，除一定量的产品为黑人使用外，多数为白

人高档产品。发行人在欧洲市场主要通过全资子公司亨得尔，以英国市场为依托，以“Sleek”品牌销售，“Sleek”为发行人自有品牌，发行人在欧洲市场以其自有品牌通过亨得尔直接销售为主，辅之以通过其他经销商销售。

2）国内市场销售模式

瑞贝卡发制品自 2007 年开始开拓国内市场，自建终端销售渠道，采取品牌连锁和双品牌经营战略，以自营和加盟专卖店为主、其他销售为辅的营销模式，重点面向大中城市，主要消费对象为时尚女性，兼顾其他功能性消费群体，目前已在北京、上海、广州、成都等国内大中城市拥有 200 多家门店。在国内“拉动内需、刺激消费、创新需求”的大背景下，瑞贝卡发制品国内市场以“创品牌、树形象、谋发展”为指导方针，在拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，积极与知名艺人合作，调研并开通了电商和沙龙销售渠道，开设了 Rebecca 和 Sleek 两个品牌的天猫旗舰店；充分利用平面媒体、户外广告、网络、电视等宣传平台进行品牌推广，提高了品牌知名度及美誉度。报告期内，发行人在国内的销售收入逐年增加，2014 年、2015 年及 2016 年，瑞贝卡发制品来自国内的营业收入分别为 27,030.35 万元、27,706.65 万元及 28,509.31 万元，占瑞贝卡发制品主营业务收入的 14.02%、14.31%及 16.21%，占比逐年增加。

表-瑞贝卡发制品最近三年前五大客户销售数据

单位：万元、%

时间	客户名称	销售额	占年度销售总额比例
2016 年	第一名	15,738.77	8.69
	第二名	7,335.87	4.05
	第三名	7,166.67	3.96
	第四名	4,561.04	2.52
	第五名	3,936.17	2.17
	合计	38,738.51	21.39
2015 年	第一名	21,059.52	10.83
	第二名	15,617.39	8.03
	第三名	11,356.34	5.84
	第四名	8,121.35	4.17
	第五名	5,053.30	2.60
	合计	61,207.90	31.47
2014 年	第一名	21,942.87	11.36
2014 年	第二名	10,442.75	5.40

时间	客户名称	销售额	占年度销售总额比例
	第三名	5,597.78	2.90
	第四名	5,077.59	2.63
	第五名	4,353.08	2.25
	合计	47,414.07	24.54

不同的销售模式决定了不同的转移定价能力。发行人在北美等市场的经销商销售模式转移定价能力较低，从而导致其在美洲的销售毛利率较低。而采用终端销售模式的国内市场销售毛利率较高。发行人目前正在逐步改善销售模式，增加终端销售比例，尤其是在美洲市场，逐步建立终端销售网络，提高本身的转移定价能力。

表-发行人各区域销售及毛利率情况

单位：万元、%

区域	2016 年		2015 年		2014 年
区域	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
美洲	59,443.75	14.85	81,878.26	11.91	68,936.14	2.09
欧洲	13,484.15	34.94	14,227.22	33.56	21,249.39	28.86
非洲	71,854.02	41.16	65,946.15	41.75	71,956.60	37.69
亚洲	2,589.23	19.85	3,850.27	22.03	3,617.11	19.11
国内	28,509.31	54.95	27,706.65	52.45	27,030.35	52.30
合计	175,880.47	33.71	193,608.55	29.67	192,789.59	25.68

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，发行人美洲市场销售毛利率分别为

2.09%、11.91%及 14.85%。2015 年度，发行人美洲市场销售毛利率大幅提高的主要原因为美洲市场的销售以工艺发条为主，2015 年度工艺发条的毛利率大幅提高，美洲市场的销售毛利率也大幅增加。

3）境外销售相应风险及应对措施

瑞贝卡发制品外币应收应付款情况如下：

表-截至 2016 年末瑞贝卡发制品外币应收应付款明细表

单位：万元

项目	2016 年末外币余额	折算汇率	2016 年末折人民币余额
应收账款
其中：美元	1,641.06	6.9370	11,384.05
欧元	101.83	7.3068	744.03
奈拉	29,964.65	0.0228	683.19
兰特	7,760.22	0.4947	3,838.98

项目	2016 年末外币余额	折算汇率	2016 年末折人民币余额
塞地	1,033.83	1.6707	1,727.22
西法	4,473.83	0.0111	49.66
英镑	121.95	8.5094	1,037.76
肯尼亚先令	6,708.95	0.0687	460.90

表-截至 2015 年末瑞贝卡发制品外币应收应付款明细表

单位：万元

项目	2015 年末外币余额	折算汇率	2015 年末折人民币余额
应收账款
其中：美元	2,312.64	6.4936	15,017.34
欧元	109.23	7.0952	775.01
奈拉	53,081.94	0.0330	1,754.16
兰特	637.13	0.4171	265.72
塞地	5,573.25	1.7111	9,536.35
西法	4,923.35	0.0108	53.28
英镑	179.66	9.6159	1,727.57
雷亚尔	11.63	1.6866	19.61
肯尼亚先令	6,450.46	0.0637	410.65
应付账款
其中：美元	569.79	6.4936	3,700.00
其他应收款
其中：美元	5.03	6.4936	32.65
欧元	7.53	7.0952	53.41
奈拉	450.93	0.0330	14.90
兰特	268.80	0.4171	112.10
塞地	189.07	1.7111	323.52
西法	12,794.80	0.0108	138.47
英镑	2.58	9.6159	24.79
肯尼亚先令	213.98	0.0637	13.62
其他应付款
其中：美元	2.03	6.4936	13.19
欧元	0.01	7.0952	0.10
奈拉	14,543.22	0.0330	480.60
兰特	54.25	0.4171	22.62
塞地	151.77	1.7111	259.68
西法	3,470.71	0.0108	37.56
英镑	0.46	9.6159	4.38
雷亚尔	11.55	1.6866	19.48

表-截至 2014 年末瑞贝卡发制品外币应收应付款明细表

单位：万元

项目	2014 年末外币余额	折算汇率	2014 年末折人民币余额
应收账款
其中：美元	648.75	6.1190	3,969.68
欧元	161.21	7.4556	1,201.95
奈拉	33,554.68	0.0365	1,225.80
兰特	638.21	0.5463	348.68
塞地	1,743.95	2.0062	3,498.77
西法	8,981.68	0.0122	109.92
英镑	204.25	9.5437	1,949.32
肯尼亚先令	4,800.97	0.0680	326.41
应付账款
其中：美元	1,102.75	6.1190	6,747,71
英镑	19.84	9.5437	189.33
其他应收款
其中：美元	7.50	6.1190	45.87
欧元	5.44	7.4556	40.58
奈拉	626.74	0.0365	22.90
兰特	503.49	0.5463	275.07
塞地	43.71	2.0062	87.69
西法	1,480.00	0.0122	18.11
英镑	2.40	9.5437	22.90
肯尼亚先令	408.96	0.0680	27.81
其他应付款
其中：美元	2.05	6.1190	12.54
奈拉	216.35	0.0365	7.90
兰特	53.25	0.5463	29.09
西法	2,624.68	0.0122	32.12

截至2016年末，发行人应收款项（包括应收账款和其他应收款）折算成人民币为19,925.79万元，应付款项（包括应付账款和其他应付款）折算成人民币为0.00万元，外汇敞口19,925.79万元。面对汇率波动可能带来的管理难度和汇兑损失，发行人积极采取应对措施：①通过技术创新提升产品附加值，提升盈利水平；②外派管理水平突出的专职财务人员到业务所在国，增强对汇率变动的未来趋势研判能力；③加强境外经营公司的管控，除适时调整销售价格外，根据汇率变动情况及时将销售款兑换成美元汇回国内，以降低所在国汇率波动带来的风险。

发行人发制品业务的产品市场主要在国外，业务遍及全球多个国家和地区，外国政治、经济、社会、法律环境的差异，将可能给发行人带来经营风险。面

对境外经营与销售的风险，发行人积极采取应对措施：①积极收集、研究公司业务所在国家的相关法律法规，特别是出入境管理条例、海关法、外汇管理条例、投资法及其实施条例、税法、劳动法等，为公司正常业务的开展和风险应对做好充分法律准备；②在公司业务生产和经营场所雇佣安保机构、购置安保设施、定期开展安全应急预案演练、明确安全保卫责任等；③改善员工工作和生活条件，加强和提高员工自身安全保护教育等；④加强外派人员的语言教育培训，尊重业务所在国的宗教传统、风俗习惯、文化差异等，保持良好沟通和交流，避免因沟通不畅引起的文化差异风险、劳工风险和罢工风险等；⑤瑞贝卡发制品建立了包括《河南瑞贝卡发制品股份有限公司境外销售分支机构管理与控制制度》在内的相应管理制度，明确境外销售分支机构的设立审批程序、财务管理及会计核算办法、会计记录与审计程序控制等相关管理制度，保证境外销售分支机构业务活动的有效进行及其资产、会计资料的安全完整；⑥聘请当地有名望的律师等人员作为分支机构的法律顾问，以适应当地法律环境；⑦除管理人员等外派人员外，实现一般生产及销售人员境外经营国本土化，与当地政府及民众保持较好关系；⑧与中国驻当地大使馆或领事馆保持沟通，了解当地风俗、法规的同时，防范相关政治风险。

发行人发制品主要销往海外，受贸易政策等政策影响比较大，面对贸易政策调整的风险给公司生产经营带来的不确定性，发行人积极采取应对措施：①积极评估国家有关发制品产业政策变化对公司的影响程度并研判未来发展趋势，通过产品售价调整、成本费用控制以及提升产品竞争能力来抵消不利影响；

②通过中国轻工工艺品进出口商会发制品分会与有关政府部门就行业产业政策进行协调与沟通，接受行业协会对发制品进出口经营活动的统一指导，自觉维护行业正常经营秩序，促进行业自律和发展。

2014年度、2015年度及2016年度，瑞贝卡发制品的汇兑损失分别为3,289.19万元、1,755.89万元及1,954.03万元，来自境外的主营业务收入分别为165,759.24万元、165,901.91万元及147,371.15万元，汇兑损失占境外的主营业务收入比例较小。报告期内，发行人经营情况良好，不存在因生产地或销售市场政治动荡或者贸易政策的变动而对生产经营产生重大影响的情形。综合来看，发行人针对汇率风险、政策风险和贸易风险而实施的相关措施获得了良好效果。

（5）发展前景

发制品属于快消品，行业周期性特征不明显，主要受经济发展水平和经济波动的影响。随着全球经济的逐渐复苏，以及中国经济的持续发展，消费者的消费水平逐渐提高，消费观念及时尚意识发生着转变，对发制品的需求也会进一步提高。发行人作为国内生产规模最大的发制品企业，在激烈的市场竞争中不断发展壮大，核心竞争能力不断增强，在品牌宣传、渠道建设、产品研发、产业链条等方面积累了一定的行业优势，在发制品行业的发展中必将首先受益。

2、房地产板块

发行人房地产业务板块主要以发行人下属子公司瑞贝卡房地产为经营主体，以开发普通住宅为主。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人房地产板块实现营业收入76,566.33万元、114,765.98万元、145,988.16万元和23,149.87万元，占发行人主营业务收入的比重分别为25.83%、34.17%、38.14%和28.94%。

发行人的房地产业务主要集中在许昌市。房地产业务作为发行人补充业务板块，在业务发展中始终保持“以质量求生存、以品质求发展”的企业理念，整体业务发展较为稳健。

（1）经营状况

瑞贝卡房地产成立于2005年，注册资本25,000.00万元，具有国家房地产开发二级资质，以开发住宅小区为主，项目地点主要集中在许昌市内。瑞贝卡房地产现有员工180余人，全部具有大专以上学历，其中高、中级职称的占比50%左右，主管人员及专业人员从业经验丰富，团队素质较高；瑞贝卡房地产法人治理结构符合现代企业制度，内部运转有效，决策水平较高。

瑞贝卡房地产自成立以来，坚持“以质量求生存，以品质求发展”的企业理念，坚持“亲情、温馨、安全、满意”的物业服务理念，先后建设了多个楼盘小区，取得了良好的经济效益和社会效益。

表-瑞贝卡房地产最近三年及一期房地产开发情况

项目

2014 年

2015 年

2016 年

2017 年 1-3 月

建设项目（个）	5	4	5	6
期初施工面积（万平方米）	80.12	72.29	97.48	71.93
新开工项目（个）	-	-	1	1
新开工面积（万平方米）	31.97	39.76	37.29	49.40
实现预售项目（个）	4	3	2
实现预售金额（亿元）	5.23	12.29	17.50	9.20
完成交付项目（个）	1	-	-	-
完成交付面积（万平方米）	39.80	14.57	62.84	2.23
期末施工面积（万平方米）	72.29	97.48	71.93	119.10

由上表，发行人每一期期末施工面积与下一期的期初施工面积一致，发行人房地产项目不存在缓建情况。

土地储备方面，发行人子公司瑞贝卡房地产主要通过竞拍方式获得土地，近年来拿地及开发节奏变化较大。公司不主张盲目快速扩张，目前只注重于许昌市的房地产市场发展，按需拿地，合理控制建设节奏以及项目质量。

表-近年来公司尚未开发的土地储备情况

单位：平方米、亿元

所处区域	土地使用性质	土地面积	取得成本
漯河召陵区	住宅/幼儿园	28,633	0.37
漯河临颍	住宅	97,287	1.11
许昌新区	商业	57,000	0.63
许昌新区	商业	18,193	0.26
建安区	住宅/商业	326,618	4.54
合计	-	527,731	6.91

商业住宅项目储备方面，发行人前期拿地成本较低，能够为公司带来较为可观的现金流入。

表-截至 2017 年 3 月末公司在开发项目储备情况

单位：万平方米、元/平方米、万元

项目名称	占地面积	楼面地价	项目类型	土地购置成本
许昌瑞贝卡·和天下	21.53	1,256.60	住宅、商业	50,342.00
许昌瑞贝卡·兴天下	16.16	1,164.40	住宅	49,222.74
许昌瑞贝卡·潩水庄园	37.62	216.30	住宅	15,189.20
襄县瑞贝卡·和天下	13.28	495.30	住宅	15,920.00
禹州瑞贝卡·兴天下	10.08	711.66	住宅	18,486.00
合计	98.67	-	-	149,159.94

总体看，发行人土地储备总量较小，拿地节奏波动较大，但考虑到目前公

司房地产板块主要集中于许昌市，未来短期内无对外扩张战略，公司土地储备可以满足未来一定时期的开发需求；发行人各主要房地产项目拿地成本较低，但主要位于许昌市及其周边，区域集中风险较高。

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人房地产业务已开发、正在开发的重点项目包括许昌瑞贝卡·家天下、许昌瑞贝卡·新天下、许昌瑞贝卡·和天下、许昌瑞贝卡·潩水庄园、襄县瑞贝卡·家天下、襄县瑞贝卡·和天下、漯河瑞贝卡·家天下、许昌瑞贝卡·兴天下、禹州瑞贝卡·兴天下等房地产项目。

表-截至 2017 年 3 月末发行人在建房地产项目情况

单位：亿元

序号	项目	计划总投资额	已完成投资额	尚需投资额
1	许昌瑞贝卡·潩水庄园	24.24	10.49	13.75
2	襄县瑞贝卡·和天下	12.24	6.36	5.88
3	许昌瑞贝卡·和天下	30.52	16.37	14.15
4	许昌瑞贝卡·兴天下	17.80	6.85	10.95
5	禹州瑞贝卡·兴天下	6.50	1.06	5.44
合计		91.30	41.13	50.17

表：截至 2017 年 3 月末在建拟建项目信息

单位：万平方米、亿元

项目名称

项目状态

开工时间

预计竣工时间

建筑面积

建设进程

总投资额

已投资额

未来两年投资安排

2017 年继

续投资额

2018 年

投资额

瑞贝卡·兴天下

在建

2016.08

一期

2018.10

二期

2019.10

三期

2020.10

53.80

分三期开发，一期工程部分楼主体已完成，二期已开始施工。

17.80

6.85

4.90

4.15

潩水庄园

在建

2011.04

1#地二期

2019.12

3#地二期

2020.12

82.60

分三个地块开发，2#地已完成竣工验收，其余地块部分竣工验收，其余正在施工建

设。

24.24

10.49

3.64

5.00

襄县瑞贝卡·和天下

在建

2013.09

2018.12

38.60

分三期开发，一期工程已完成，二期工程已完成 10 栋，三期正

在施工建设。

12.24

6.63

0.80

2.62

项目名称

项目状态

开工时间

预计竣工时间

建筑面积

建设进程

总投资额

已投资额

未来两年投资安排

2017 年继

续投资额

2018 年

投资额

瑞贝卡·和

天下

在建

2012.08

2017.08

85.10

分四个区域开发，大

部分已竣工

30.52

16.37

1.15

3.70

禹州·兴天下

在建

2017.03

一期

2018.12

二期

2019.12

分两期开发，已经开始施工建设

6.5

1.06

1.30

2.00

（2）采购模式

瑞贝卡房地产通过合法合规招标程序，外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，外聘建筑公司均为独立第三方，现与多家建筑公司维持稳固长期的合作关系。瑞贝卡房地产建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力，并设立合约管理部负责采购业务的管理控制。分工方面，瑞贝卡房地产负责采购电梯、外墙保温、门窗、配电箱、散热器等特定建材，钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。

发行人设立了物资采购中心，负责各个子公司材料物资的统一采购，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。发行人通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/分包进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。同时，发行人将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了合格供应商名录，继续加大对项目合约规划、采购计划的管理力度。

（3）市场运行情况

1）河南房地产市场发展概况

自1997年以来，河南省房地产行业的投资一直保持稳定高速的增长。随着鼓励住房消费和稳定房地产市场的政策陆续推出，政策效果持续显现，河南省房地产市场从2014年四季度开始的下行态势及时得到遏制，2015年全年河南房

地产开发市场总体运行平稳，房地产开发投资稳步增长、建设规模不断扩大，商品房销售市场稳中有升。2016年河南房地产市场发展迅速，房地产开发投资、建设规模、商品房销售市场均有较大增长。

2016年，河南省全年房地产开发投资额达到6,179.13亿，同比增长28.20%。与此同时，商品房销售面积11,306.27万平方米，同比增长32.10%。其中，商品住宅销售面积为10,137.13万平方米，增长32.60%，占商品房销售面积的比重为 89.66%；非住宅类商品房销售面积为910.50万平方米，增长28.41%，占商品房销售面积的比重为10.34%。2016年，河南省商品房销售额5,612.90亿元，同比增长 42.30%。其中，商品住宅销售额为4839.03亿元，增长46.60%，占商品房销售额的比重为86.21%；非住宅类商品房销售额为645.22亿元，增长19.94%，占商品房销售额的比重为13.79%。

根据河南省统计公报，2016年末，河南城镇化率48.50%，低于全国城镇化率57.35%的平均水平，未来区域城市化进程将会加快。

2）许昌市房地产市场运行情况

发行人房地产项目集中于许昌市，许昌市属我国中原城市群、中原经济区内核心城市之一，近年来人均收入水平稳定增长，在区域经济中具备较重要地位。最近三年，许昌市全市生产总值分别为2,108.00亿元、2,170.60亿元和2353.10亿元，呈稳定增长态势；城镇居民人均可支配收入分别为2.38万元、2.52万元和 2.70万元，年均复合增长6.65%，居民可供支配收入规模的扩大，可促使当地住房潜在需求向有效需求的转化。

最近三年，许昌市房地产开发投资总额分别为137.8亿元、151.7亿元和174.6亿元，呈逐年增长态势，年均复合增长12.56%，其中，住宅投资额分别为108.6亿元、115.4亿元和138.4亿元，年均复合增长12.89%，但受房地市场景气性影响， 2016年投资增速明显高于2015年。

① 市场供求情况

2014年，许昌市房屋施工面积1,402万平方米，较上年增长19.5%，其中，住宅施工面积1,153万平方米，较上年增长18.9%。房屋新开工面积381万平方米，

较上年下降14.8%，其中，住宅新开工面积294万平方米，较上年下降21.5%。房屋竣工面积224万平方米，较上年下降18.3%，其中，住宅竣工面积187万平方米，较上年下降15.2%。商品房销售面积302万平方米，较上年增长11.3%。其中，商品住宅销售面积277万平方米，较上年增长13.5%。

2015年，许昌市房地产市场整体运行平稳。房屋施工面积1,458万平方米，增长4.0%，其中，住宅施工面积1,171万平方米，增长1.6%。房屋新开工面积413万平方米，增长8.6%，其中，住宅新开工面积319万平方米，增长8.5%。房屋竣工面积165万平方米，同比下降26.6%，其中，住宅竣工面积150万平方米，同比下降19.6%。商品房销售面积401万平方米，增长32.8%，其中商品住宅销售面积 382万平方米，较上年增长37.9%；商品房销售额159亿元，增长28.0%。

2016年，许昌市房屋施工面积1,738万平方米，较上年增长19.2%，其中，住宅施工面积1,382.4万平方米，较上年增长18.0%。房屋新开工面积566.3万平方米，较上年增长37.0%，其中，住宅新开工面积460.4万平方米，较上年增长44.2%。房屋竣工面积155.9万平方米，较上年下降5.3%，其中，住宅竣工面积127.3万平方米，同比较上年下降15.3%。商品房销售面积528.3万平方米，较上年增长31.9%。其中，商品住宅销售面积495.6万平方米，较上年增长29.8%。

最近三年，许昌市房地产市场稳步发展，2014年、2015年和2016年连续三年商品住宅销售面积大于住宅竣工面积。根据2016年许昌市国民经济和社会发展统计公报，2016年许昌市城镇化率为49.38%，远低于全国57.35%的平均水平。 2015年以来，许昌市商品房销售面积快速增长，未来随着城镇化的进一步发展，许昌市房地产市场仍有较大发展空间。

② 价格变动情况

2014年度，许昌市区商品房销售均价为4,120元/平方米，2015年度增加到

4,350元/平方米，增幅为5.58%，截止2017年3月末，许昌市区商品房销售均价为

4,534元/平方米。许昌市区商品房销售均价近年来一直保持稳步增加的趋势。

③ 库存去化情况

在库存方面，2014年度，许昌市区在售楼楼盘备案总数8,919套，总面积98.40

万平方米，均价4,120元/平方米。2015年度，许昌市区在售楼楼盘备案总数16,817套，总面积187.53万平方米，均价4,350元/平方米。截至2016年末，许昌市区在售楼楼盘备案总数近1.6万套。2017年1月，许昌市区商品房登记备案948套，同比增长124.64%；面积合计11.37万平方米，同比增长149.89%；成交金额59,963.09万元，同比增长123.36%。2016年以来许昌市房地产逐渐复苏，在楼盘均价稳步上升的情况下，库存逐渐回落。

在政策方面，河南省政府对省内当地房地产市场发展持支持态度，2014年 10月，河南省住房和城乡建设厅、河南省发展和改革委员会、河南省国土资源厅、中国人民银行郑州中心支行以及中国银行业监督管理委员会河南监管局联合发布《关于促进全省房地产市场平稳建刚发展的若干意见》（以下简称“意见”）。意见要求全省范围内通过加大对保障性住房的建设力度；对已结清已有住房贷款，计划改善居住条件的居民予以首套房贷款政策的支持；降低或减免住房交易有关税费；提高住房公积金贷款额度等形式刺激居民购房意向。在房地产市场管理方面，意见要求各县、市依据当地商品房库存存量和市场供需变化，合理确定商品住宅用地的供应量，对于商品住房供应不足的地区，原则上下一年住房用地供应计划总量可以放宽到上年度实际供应量120%-150%；对于房地产项目的行政审批，意见要求各级政府需简化行政审批环节，并要求文物、环保部门对房地产开发项目工作需提前做好文物勘探和环境评估工作，供电、供气、供水、通信等部门应积极对保障性住房及房地产项目配套项目的建设予以配合。

总体看，河南省政府对省内房地产市场的重视程度高，通过行政化措施促进区域内房地产市场的良性发展。许昌市近年来经济水平稳定增长，房地产行业呈良性发展态势，房地产市场整体景气度水平较高。

发行人房地产业务主要立足于许昌市内，并计划逐步向河南省内其他城市迈进。发行人作为许昌市的知名企业，在当地拥有较好的美誉度，同时，过硬的房产质量及优质的物业服务使得发行人开发的房地产项目一直是许昌市内的热销楼盘，获得了当地市民的充分肯定。根据2016年许昌市国民经济和社会发展统计公报，2016年许昌市城镇化率为49.38%，远低于全国57.35%的平均水平。 2015年以来，许昌市商品房销售面积快速增长，未来随着城镇化的进一步发展，

许昌市房地产市场仍有较大发展空间。发行人作为目前许昌市内最大的房地产开发商，将首先受益于此，迎来更快地发展。

（4）销售模式

瑞贝卡房地产秉承坚持“以质量求生存、以品质求发展”的企业理念，坚持“亲情、温馨、安全、满意”的物业服务理念。瑞贝卡房地产不同的住宅项目户型及目标人群不同。自设立以来，瑞贝卡房地产全部物业均自行售出。瑞贝卡房地产客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与瑞贝卡房地产进行资金结算，购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于30日内悉数结清购买价余额；以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30.00%的首付金额。在项目销售管理方面，瑞贝卡房地产根据制定的收款管理制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

发行人的房地产业务整体较为稳健，其房地产项目采取分期开发、分期建设、分期销售的原则，以保证现金流充足稳定，降低库存量。瑞贝卡房地产从获得土地到实现预售平均时间约为18个月；开发项目从开始建设到竣工的平均时间约为12个月，项目预售率为50%-70%。截至2017年3月底，瑞贝卡房地产的房地产项目可售面积10.86万平方米。

表-截至 2017 年 3 月末发行人在售房地产项目情况

单位：万平方米

序号	项目	计划总建筑面积	已销售面积	可售面积
1	许昌瑞贝卡·潩水庄园	82.60	23.44	0.36
2	漯河瑞贝卡·家天下	13.40	9.10	3.80
3	襄县瑞贝卡·和天下	38.60	17.50	1.90
4	许昌瑞贝卡·和天下	54.60	31.70	3.60
5	许昌瑞贝卡·兴天下	53.80	13.20	1.20
合计		243.00	94.94	10.86

表-报告期内完工及在建项目截至 2017 年 3 月末销售情况

单位：万平方米、亿元

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本期债券债项评级为 AA，本期债券上市前，发行人 2017 年 3 月末的净资

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