Contract

受　託　研　x　x　約　書

国立大学法人一橋大学（以下「甲」という。）及び○○○○○○○（以下「乙」という。）は、下記契約項目表記載の受託研究（以下「本受託研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（契約項目表）

1．甲		国立大学法人一橋大学
2．乙
3．研究題目
4．研究目的
5．研究内容
6．研究担当者		氏名		所属部局		役職	本研究における役割
							研究代表者
7．研究スケジュール
8．研究実施場所
9．研究期間		年　 月　 日　から　　　　　年 月 日　まで
10．研究経費の負担	区分	会計 年度	研究経費
			直接経費			間接経費		合計
	乙		円			円		円
			円			円		円
			円			円		円
		合計	円			円		円 （うち消費税及び地方消費税額　　円）
11．物品の提供	区分	名称			規格			数量
	乙

本契約の締結を証するため、契約書２通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印のうえ、各１通を保管するものとする。

　　　　年　　月　　日

（甲）xxxxxxx0xx0xx

　　国立大学法人一橋大学長　　

○　○　　　○　○

（乙）

（定義）

第１条　本契約書における用語の定義は、次の各号に定めるところによる。

一　「研究担当者」とは、本受託研究を担当する甲の教員をいう。

二　「研究代表者」とは、研究担当者のうち研究計画のとりまとめを行うとともに、研究の推進に関し責任を持つ者をいう。

三　「研究協力者」とは、研究担当者以外で、本受託研究に協力する者をいう。

四　「研究経費」とは、本受託研究を遂行するために必要となる研究経費で、直接経費と間接経費により構成されるものをいう。

五　「直接経費」とは、本受託研究の実施に直接的に必要な経費をいう。

六　「間接経費」とは、本受託研究の実施に伴う甲の管理等に必要な経費をいう。

七　「研究成果」とは、本受託研究に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、創作、品種及びノウハウ等の技術的成果をいう。

八　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権及び特許を受ける権利

ロ　実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権及び実用新案登録を受ける権利

ハ　意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権及び意匠登録を受ける権利

ニ　半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利

ホ　種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び品種登録を受ける権利

ヘ　前イからホの外国における各権利に相当する権利

ト　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定する著作権（第21条から第28条までに規定するすべての権利を含む。）及び外国における当該著作権に相当する権利

チ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議のうえ、ノウハウとして特に指定したものを使用する権利

九　「発明等」とは、特許権の対象となるものについてはその発明、実用新案権の対象となるものについてはその考案、意匠権、回路配置利用権及び著作権の対象となるものについてはその創作、育成者権の対象となるものについてはその品種の育成並びにノウハウを使用する権利の対象となるものについてはその案出をいう。

十　知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第21条から第28条までに定める権利に基づく利用行為及びノウハウの使用をいう。

十一　「通常実施権」とは、特許権、実用新案権及び意匠権についての通常実施権（仮通常実施権を含む。）、回路配置利用権及び育成者権についての通常利用権並びに著作権及びノウハウについての利用権及び使用権をいう。

十二　「独占的実施権」とは、通常実施権のうち、当該権利を許諾された者が独占的に実施できる権利をいう。

十三　「専用実施xx」とは、特許権、実用新案権及び意匠権についての専用実施権（仮専用実施権を含む。）、回路配置利用権及び育成者権についての専用利用権並びに著作権及びノウハウについての独占的、排他的利用権及び使用権をいう。

　（研究内容等）

第２条　甲が実施する本受託研究の研究題目及び内容は、契約項目表の「3．研究題目」及び契約項目表の「5．研究内容」に記載のとおりとする。

２　甲は、本契約の定めに従って、本受託研究を実施するものとする。

（研究期間）

第３条　本受託研究の研究期間は、契約項目表の「9．研究期間」に記載のとおりとする。

（研究担当者等）

第４条　甲は、契約項目表の「6．研究担当者」に掲げる者を、本受託研究に参加させるものとする。

２　甲は、研究代表者を選任するものとする。

３　甲は、第１項に定める研究担当者又は前項に定める研究代表者の変更、追加又は削減を行おうとするときは、乙の同意を得るものとする。

（研究協力者）

第５条　甲は、本受託研究の遂行上必要と認めた場合、乙の同意を得たうえで、研究協力者を参加させることができる。

２　研究協力者が参加するに当たっては、甲は、当該研究協力者に、本契約内容を遵守することを誓約する書面を提出させなければならない。

３　甲は、研究協力者が乙に損害を与えた場合には、当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができる。

（再委託）

第６条　甲は、書面による事前の乙の承諾なしに、本受託研究に関する業務を第三者に再委託してはならない。

（完了の報告）

第７条　研究代表者は、本受託研究を完了したときは甲及び乙に報告するものとする。

（実績報告書の作成）

第８条　甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して60日以内に、本受託研究期間中に得られた研究成果等の実績について報告書（以下「実績報告書」という。）を作成するものとする。なお、実績報告書の記載内容は、次の各号に定めるとおりとする。

　一　研究題目

　二　研究成果の概要

　三　研究成果の今後の活用方法

　四　研究経費の支出実績

　五　前各号に定めるほか、研究成果に関して報告すべき事項

（ノウハウの指定）

第９条　甲及び乙は、本受託研究の完了後、協議のうえ、研究成果のうちノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。

２　甲及び乙は、前項の規定に基づきノウハウとして指定された情報について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならない。

３　前項の規定に基づき、甲及び乙がノウハウを第三者に開示又は漏洩してはならない期間（以下「秘匿すべき期間」という。）は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、異なる期間を定めた場合には、当該期間とする。

４　甲及び乙は、前項に基づき決定された秘匿すべき期間を変更する必要がある場合には、甲乙協議のうえ、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

　（研究経費）

第10条　乙は、契約項目表の「10．研究経費の負担」に掲げる研究経費を負担するものとする。

　（研究経費の納付）

第11条　乙は、甲に対し、研究経費を、甲の発行する請求書に定める期日までに、甲がかかる請求書にて指定した支払方法により支払わなければならない。

２　甲は、乙が前項の期日までに研究経費を支払わないときは、乙に対し、当該期日の翌日から支払が完了する日までの日数に応じ、民法（明治29年法律第89号）第404条及び第419条で規定する法定利率の割合による遅延損害金を請求できるものとし、乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。

３　甲は、研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に対し書面により通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議のうえ、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

　（経理）

第12条　研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は、本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議のうえ、これに応じるものとする。

　（取得した設備等の帰属）

第13条　契約項目表の「10．研究経費の負担」に掲げる研究経費により取得した設備等の所有権その他の権利は、甲に帰属するものとする。

　（物品の提供等）

第14条　乙は、甲に対し、契約項目表の「11．物品の提供」に掲げる物品を、本受託研究の用に供するため無償で貸与するものとし、甲はこれを本受託研究のために使用するものとする。

２　甲は、前項の規定に基づき乙から貸与を受けた物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　甲が第１項の規定に基づき乙から貸与を受けた物品の搬入及び据付に要する費用は、乙の負担とする。

　（研究の中止又は期間変更）

第15x　xは、天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のうえ、本受託研究を中止し、又は契約項目表の「9．研究期間」に掲げる研究期間を変更することができる。この場合において、xはその責を負わないものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第16条　甲は、本受託研究を完了し、又は前条の規定により本受託研究を中止した場合であって、第11条第１項の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じ、乙から不用となった額について返還の請求があった場合には、不用となった額を乙に返還することとする。ただし、乙からの申し出により本受託研究を中止した場合には、甲は、不用となった研究経費を返還しないものとする。

２　甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときは、第14条第１項の規定により乙から貸与を受けた物品を、本受託研究の完了又は中止の時の状態で乙に返還するものとする。

３　前項に規定する物品の返還、搬出及び撤去に要する費用は、乙の負担とする。

（知的財産権の帰属等）

第17x　xは、研究担当者又は研究協力者（以下併せて「研究担当者等」という。）が本受託研究の実施に伴い発明等を得た場合には、必要に応じて、速やかに乙に通知するものとする。

２　本受託研究の実施に伴い、研究担当者等により得られた発明等に係る知的財産権は、xxx研究担当者等に帰属するものとする。

３　甲は、当該知的財産権を承継し、出願しようとするときは、必要に応じて、乙の同意を得るものとする。

４　甲は、当該知的財産権を研究担当者等に帰属させた場合には、必要に応じて、乙にその旨を通知し、乙及び当該知的財産権が帰属する研究担当者等と、当該知的財産権の取扱いについて協議するものとする。

（外国出願）

第18条　甲は、xが本受託研究の実施に伴い得られた知的財産権について外国出願を行うにあたっては、必要に応じて乙と協議するものとする。

（出願等費用）

第19x　xは、本受託研究の実施に伴い生じ、甲に帰属した知的財産権の出願及び維持に要する費用（特許料を含む。）を負担するものとする。

　（独占的実施権の許諾）

第20x　xは、本受託研究の結果生じ、第17条第２項の規定により甲に帰属した知的財産権（著作権及びノウハウを除く。以下「甲帰属知的財産権」という。）を自ら実施しない。

２　甲は、乙が第17条第１項の通知を受けた日から６ヶ月以内に、乙又は乙の指定する者（以下「乙等」という。）から、甲帰属知的財産権の実施を希望する旨の通知があった場合には、乙等に対し、当該甲帰属知的財産権を出願したときから10年間、独占的に実施する権利（以下「独占的実施権」という。）を許諾することができる。

３　甲は、乙等から、前項の独占的実施権が許諾された期間（以下「独占的実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、独占的実施期間の更新を許諾することができる。この場合、更新する期間については、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

（第三者に対する独占的実施権の許諾）

第21条　甲は、乙等が、前条第２項の規定に基づき許諾された独占的実施権を、独占的実施期間の初日から起算して１年が経過した日以降において実施せず、実施しないことにつき正当な理由がないと甲が判断したときは、乙等の意見を聴取のうえ、乙等以外の者に対し当該甲帰属知的財産権の独占的実施権を許諾することができる。

（実施料）

第22x　xxは、甲帰属知的財産権を乙等が実施するときは、甲との間で別途締結する実施許諾契約により、実施料を甲に支払わなければならない。
（持分の譲渡等）

第23x　xは、本受託研究の結果得られた甲帰属知的財産権について、乙に限り譲渡又は専用実施xxの設定ができるものとし、別途甲及び乙の間で締結する譲渡契約又は専用実施権設定契約により、これを行うものとする。

　（情報開示）

第24条　乙は、本受託研究の実施に必要な情報又は資料を甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲以外の者との契約により乙が守秘義務を負っているものについては、この限りでない。

２　甲は、前項に基づき提供された資料を、本受託研究完了又は中止後、乙に返還するものとする。

（守秘義務）

第25条　甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、相手方より提供若しくは開示を受け、又は相手方より知り得た技術上及び営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者及び研究協力者等以外に開示又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた秘密情報について、当該研究担当者及び研究協力者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を当該研究担当者及び研究協力者等に対し負わせるものとする。ただし、次の各号に該当する情報は、秘密情報に該当しない。

　一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

　二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

　三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらず公知となった情報

　四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

　五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発又は取得していたことを証明できる情報

　六　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。

一　開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること。

二　適法に開示を命じられた部分に限り開示すること。

三　開示に際して、当該秘密情報が秘密である旨を文書により明らかにすること。

四　開示に際して、法令等の定めに従い当該秘密情報の秘密を保持する手続きを取ることができる場合は、相手方と協議のうえ、当該手続きを取ること。

３　甲及び乙は、相手方より提供又は開示を受けた秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りでない。

（研究成果の取扱い）

第26x　xは、本受託研究完了の翌日から起算し６ヶ月が経過した日以降、本受託研究によって得られた研究成果を発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等｣という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、乙の同意を得た場合は、研究成果の公表等の時期を早めることができる。なお、いかなる場合であっても、乙の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、甲は、研究成果の公表等を行おうとする日の14日前までにその内容を書面にて乙に通知しなければならない。また、甲は、乙の同意を得たうえで、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　乙は、前項の通知の内容に、発表又は公開されることが将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される内容が含まれるときは、当該通知受理後14日以内に、当該内容を特定のうえ、発表又は公開される技術情報の修正を書面にて甲に通知するものとし、甲は、かかる通知を受領した場合には、乙と十分な協議をしなければならない。甲は、乙からかかる通知を受領した場合には、乙が当該特定をした部分については、乙の同意なく、公表してはならない。ただし、乙は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の定めにより通知しなければならない期間は、契約項目表の「9．研究期間」に掲げる研究期間終了又は研究中止の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（契約の解除）

第27条　甲は、乙が研究経費を所定の期日までに支払わないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内にこれが是正されないときは、本契約を解除することができる。

　一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき。

　二　相手方が本契約に違反したとき。

３　甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告をすることなく、直ちに本契約を解除することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けたとき。

二　銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥ったとき。

　三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

　（損害賠償）

第28条　甲は、xxx研究担当者等が本契約に違反して、故意又は過失によって乙に損害を与えたときは、乙に対しその損害を賠償しなければならない。

２　乙は、本契約に違反して、故意又は過失によって甲に損害を与えたときは、甲に対しその損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第29条　本契約の有効期間は、契約項目表の「9．研究期間」に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第５条第３項、第８条から第11条、第13条、第14条第２項及び第３項、第15条から第23条、第24条第２項、第26条、第28条、本条、第30条第５項、第31条並びに第32条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

３　第25条の有効期間は、契約項目表の「9．研究期間」の研究期間終了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができる。

（反社会的勢力の排除）

第30条　甲及び乙は、自らが反社会的勢力（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）に定める「暴力団」及びその関係団体等をいう。）でないこと、反社会的勢力でなかったこと、及び反社会的勢力を名乗るなどして相手方の業務を妨害し若しくは名誉・信用を毀損する行為又は不当要求行為をしないこと、並びに甲及び乙の主要な出資者又は役員等が反社会的勢力の構成員でないことを表明し、保証するものとする。

２　甲及び乙は、前項の規定を、本受託研究遂行による附帯取引先等にも順守させる義務を負う。

３　甲及び乙は、第２項に対する違反を発見した場合は、直ちに相手方にその事実を報告するものとする。

４　甲及び乙は、相手方が第１項に違反した場合、催告その他何らの手続きをすることなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

５　前項の規定により契約解除となった場合、解除者は、相手方に損害が生じても、これを賠償する責は負わない。

　（合意管轄）

第31条　本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第32条　本契約に規定のない事項及び本契約の内容の解釈につき疑義が生じた事項については、xxxxに協議のうえ、これを解決するものとする。