また、これに並行して協議を進めておりました、紙・パルプ事業セグメントに属する当社のドイツ子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパ GmbH（以下「本子会社」（注）といいます。）を中心とする当社のドイツ事業についても、本子会社は一時の不振を脱して、平成 28 年 12 月期には黒字に転換し たものの、引き続き原材料価格の高騰や、海外の製紙メーカーとの競争環境激化による業績の不確実性が残ること、また当社単独ではドイツ事業の競争力を高める支援に限界が...

平成 30 年２月６日

各 位

会 社 名 三菱製紙株式会社

代表者名 取締役社長 xx xx

（コード：3864、東証第一部）問合せ先 広報・ＩＲ室長 xx xx

（Tel.00-0000-0000）

資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行並びに

主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、平成 30 年２月６日開催の当社の取締役会において、王子ホールディングス株式会社（以下

「王子ホールディングス」といいます。）との間の資本業務提携（以下「本提携」といいます。）の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）の締結及び王子ホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

また、下記「Ⅰ．本提携の概要 ２．本提携の内容 （１）資本提携の内容」に記載のとおり、王子ホールディングスは、本第三者割当増資の払込日と同日に、当社株主から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得する（以下「本当社株式譲渡」といいます。）予定とのことです。本第三者割当増資と本当社株式譲渡により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、お知らせいたします。

なお、本提携及び本第三者割当増資の実施につきましては、本資本提携契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。本資本提携契約に定める内容の概要については、下記「Ⅰ．本提携の概要 ２．本提携の内容 （３）本資本提携契約の内容」をご参照ください。また、本第三者割当増資の前提条件の詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 １．募集の概要

（６）その他」をご参照ください。

Ⅰ．本提携の概要

１． 本提携の目的及び理由

（１）当社のこれまでの状況等

当社は印刷用紙・情報用紙・板紙・家庭紙などを扱う洋紙事業、写真印画紙・インクジェット用紙・写真用途レジンコート原紙・印刷製版材料・機能性フィルム・電子材料などを柱とするイメージング事業、不織布・電池セパレータ・エアフィルター・リライトメディア・化粧板原紙・テープ原紙などを展開する機能材事業、及びパルプ製造外販、発電事業などの事業展開を国内並びにドイツ、北米及び中国などで行っております。

我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、ＩＣＴ化の影響を強く受け、10 年前と比較して需要が 30％程度減少しております（日本製紙連合会の平成 21 年１月 20 日付「2009（平成

21）年紙・板紙内需試算報告」及び平成 30 年１月 22 日付「2018（平成 30）年紙・板紙内需試算報告」によります。）。その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図ってまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増しております。さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっております。こうした中で、当社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあります。

このような状況から、上記の市場環境を踏まえ、直近では「第２次中期経営計画（平成 29 年３月期

～平成 31 年３月期）」を策定し、「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした４項目の基本方針（①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化）の下、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策を実行しております。

当社では、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定

的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題であるxxx負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金需要が存在しております。一方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外にxxx負債が急増して以降、既存xxx負債の削減は当社の重要な経営課題となっており、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではありません。かかる状況下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、当社の財務基盤の強化、当該諸施策の実行、ひいては当社の持続的な成長に資するとの考えに至りました。

（２）本提携

上記「（１）当社のこれまでの状況等」のとおりの厳しい国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境の中で、当社同様、王子ホールディングスも、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると聞いております。そこで、当社及び王子ホールディングスは、平成 19 年の情報用紙事業における両社の業務提携及び当社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてまいりました。具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第２次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ（平成 31 年７月事業開始予定）や家庭紙合弁事

業の立ち上げ（平成 31 年４月稼働予定）にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきております。その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従 前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社（一般に、20％以上の議決権を保有する等の一定の基準を満たした会社を「持分法適用会社」といいます。）となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で一致いたしました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題であるxxx負債の圧縮による財務基盤強化を行うために下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切で

あると判断いたしました。

また、これに並行して協議を進めておりました、紙・パルプ事業セグメントに属する当社のドイツ子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパ GmbH（以下「本子会社」（注）といいます。）を中心とする当社のドイツ事業についても、本子会社は一時の不振を脱して、平成 28 年 12 月期には黒字に転換したものの、引き続き原材料価格の高騰や、海外の製紙メーカーとの競争環境激化による業績の不確実性が残ること、また当社単独ではドイツ事業の競争力を高める支援に限界があること等から、中長期の展望が描きにくいため、かかるドイツ事業についてもグローバルな感熱紙事業として発展させるべく、両社間で本子会社の株式の全部又は一部（本日現在、過半数以上の譲渡の可能性も含め、当社と王子ホールディングスとの間で協議中です。）を譲渡すること（以下「本子会社株式譲渡」といいます。）を含めた再編を進めることにいたしました。

また同時に、当社としては、本提携に基づき本第三者割当増資を実施することで、上記「（１）当社のこれまでの状況等」で記載した資金需要を満たす資金調達も可能となることから、当社にとって王子ホールディングスとの協業強化と合わせ、王子ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資により資金調達を行うことが最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、当社は、本日開催の当社の取締役会において、本提携に関する本資本提携契約を締結すること、また、同社を割当予定先とする本第三者割当増資をすることについて決議いたしました。

両社は、本提携を通じ健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様からより高い評価を得られるよう取り組んでまいります。

（注）本子会社の概要は次のとおりです。

（１）	名 称	三菱ハイテクペーパーヨーロッパ GmbH
（２）	所 在 地	Niedernholz 23 D-33699 Bielefeld, Germany
（３）	代表者の役職・氏名	Managing Director: Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx
（４）	事 業 x x	情報用紙の製造、販売
（５）	資 本 金	11,759 千ユーロ
（６）	設 立 年	1799 年
（７）	大株主及び持株比率	三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH 81.6％、 三菱商事株式会社 18.4％
		資 本 関 係	当社が間接的に 81.6％を保有しております。
（８）	当 社 と x x 会 社 と の 間 の 関 係	人 的 関 係	当社の従業員３名が監査役を兼務しており、うち１名 が監査役会議長を務めております。
		取 引 関 係	当社と本子会社との間には紙製品に関する取引及び 技術供与に関する取引があります。
（９）	本子会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		平成 26 年 12 月期		平成 27 年 12 月期	平成 28 年 12 月期
連 結 純 資 産		3,612 千ユーロ		7,231 千ユーロ	6,051 千ユーロ
連 結 x x 産		162,411 千ユーロ		153,135 千ユーロ	147,211 千ユーロ
連 結 売 上 高		274,382 千ユーロ		293,181 千ユーロ	277,352 千ユーロ
連 結 営 業 利 益 又 は 連結 営業 損失 ( △ )		△5,313 千ユーロ		△6,728 千ユーロ	5,708 千ユーロ
連 結 経 x x 益 又 は 連結 経常 損失 ( △ )		△7,789 千ユーロ		△8,795 千ユーロ	3,617 千ユーロ
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当期純利益又は親会社株主 に帰属する当期純損失（△）		△7,775 千ユーロ		△8,803 千ユーロ	3,543 千ユーロ

（注）当社は、本子会社の株式を直接は所有しておらず、当社の完全子会社である三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH を通じて、本子会社の総議決権の 81.6％を間接所有しております。

２．本提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、王子ホールディングスを割当予定先として当社の普通株式

10,483,000 株（議決権数 104,830 個）（本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行

済株式総数は 44,741,433 株、総議決権数は 445,242 個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合 23.43％、総議決権数に対する割合 23.54％となります。）を発行する予定であり、王子ホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。

また、王子ホールディングスは、本提携の一環として、本第三者割当増資の払込日と同日に、明治xx生命保険相互会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から当社株式を合計 3,410,000 株取得する予定とのことです。但し、王子ホールディングスによれば、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡につき王子ホールディングスにおいて金融商品取引法第 27 条の２第１項に違反する又はそのおそれが生じた場合には、必要な範囲で譲渡対象株式数を減少させる方法により同条項に違反しないこととしており、王子ホールディングスが本当社株式譲渡により譲り受ける当社株式の数に調整が生じる可能性があるため、本当社株式譲渡による当社株式の取得数は上記取得数から減少する可能性があります。上記取得数は、王子ホールディングスが本当社株式譲渡の対象となる当社株式の全部について取得したものとして計算した最大値であります。

（注）金融商品取引法第 27 条の２第１項第４号によれば、当社以外の者が金融商品取引法及び金融商品取引法施行令の定める一定の態様で当社株式の取得を行う場合であって、当該取得後におけるその者の所有に係る当社株式の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の２第１項第１号及び同第８項にいう株券等所有割合をいいます。）が３分の１を超えるときは、その取得は公開買付けによらなければならないものとされます。

本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実施後の王子ホールディングス所有の当社議決権数の当社の総議決権数（445,242 個）に対する割合は 33.00％、王子ホールディングス所有の当社株式数の当社

の発行済株式総数（44,741,433 株）に対する割合は 32.84％となります。

本第三者割当増資による新株式の発行及び本当社株式譲渡により、王子ホールディングスは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。本第三者割当増資の詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」及び「Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動」をご参照ください。

なお、当社は、平成 19 年６月 28 日開催の第 142 回定時株主総会において「当社株式の大規模買付

行為に関する対応方針」（買収防衛策）を導入し、平成 22 年６月 29 日開催の第 145 回定時株主総会、

平成 25 年６月 27 日開催の第 148 回定時株主総会及び平成 28 年６月 28 日開催の第 151 回定時株主総会において、一部内容を変更の上、当該買収防衛策を継続することを決議しております。当社の買収防衛策は、20％以上の当社株式を取得することになる「株券等の買付けその他の取得」等（以下「大規模買付行為」といいます。）が行われた場合に発動することになっているところ、本提携においては、本第三者割当増資により、王子ホールディングスが当社株式の 20％以上を取得することになりますが、当社の取締役会の決議に基づく本第三者割当増資は買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。また、本当社株式譲渡に基づく王子ホールディングスによる当社株式の取得だけでは、当社株式の 20％以上を取得することにはならないため、王子ホールディングスによる本提携に基づく当社株式の取得は、買収防衛策の発動の対象となる「大規模買付行為」には該当いたしません。

（２）業務提携の内容

当社は、王子ホールディングスとの間で、今後、業務提携の具体的な内容を定める業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結する予定であり、業務提携の内容については、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、具体化に向けた検討を深めていく予定です。本提携により、両社は以下のような相乗効果の発現が可能になると考えており、現時点で平成 33 年度において当社では

営業利益 25 億円以上の収益改善効果を想定しております。

＜相乗効果例＞

① 合弁事業等への新規設備投資による収益の向上

② 原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減

③ 相互ＯＥＭ、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減

④ チップ船の共同運航による調達物流費の削減

⑤ 生産体制の効率化等

（３）本資本提携契約の内容

① 目的

当社及び王子ホールディングスは、（a）本第三者割当増資及び本当社株式譲渡を通じて、両社間のより安定的な資本関係を構築すること、並びに（b）かかる資本関係を基礎として、両社間で、以下の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携を行い、強固な提携関係を構築することによって両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的とします。

(1) 両社の経営資源を活用した事業基盤の強化

(2) 両社のノウハウの共有を通じた競争力の強化

(3) 両社の合弁事業、既存関連事業及び新規事業を通じた更なる協業機会の拡大

② 本当社株式譲渡

王子ホールディングスは、適用法令及び本資本提携契約並びに王子ホールディングスと明治xx生命保険相互会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のそれぞれとの間の平成 30 年２月６日付の各本当社株式譲渡に関する合意に基づき、上記各社から当社の株式を譲り受けます。

③ 本第三者割当増資

当社は、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、本第三者割当増資を行います。王子ホールディングスは、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、発行株式の総数を引受け、当該総数引受契約に定める払込期間中のいずれかの日において、発行株式の払込金額である 7,610,658,000 円（１株当たり 726 円）を払い込みます。

本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局の許認可をすべて得ること、本子会社株式譲渡が実行される

見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等を条件とします。

④ 当社株式の追加取得及び処分

王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後、当社株式の追加取得を行う場合には当社と誠実に協議し、当社の株式を処分する場合には当社の事前の承諾を得るものとします。

⑤ 業務提携

当社及び王子ホールディングスは、両社の提携に伴う積極的な効果を可能な限り最大限発揮できるよう、相互に、実務上可能な限り最大限の協力を行います。

当社及び王子ホールディングスは、本資本提携契約の締結後、本資本提携契約に定められた業務提携につき、さらに具体的な内容を検討するため、共同で「業務提携に関する委員会」を設置の上、本業務提携の具体化について協議します。

当社及び王子ホールディングスは、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携について協議するものとします。

・八戸工場を中心とした合弁事業及びその他製紙事業の拡大

・両社の経営資源を活かしたサプライチェーン・マネジメントの最適化

・感熱紙事業の競争力強化

・両社のグローバルネットワークを活用した営業力強化

・その他両社が合意する事項

（注）平成 28 年３月 28 日付「共同バイオマス発電事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、関連会社（エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社）を設立しており、今後、当社八戸工場の構内において、バイオマス発電事業を行うことを予定しております。また、平成 29 年５月 11 日付「家庭紙合弁事業に関するお知らせ」に記載のとおり、合弁事業として、子会社（エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社）を設立しており、今後、当社八戸工場の敷地内において、家庭紙の生産を行うことを予定しております。

⑥ 当社の経営の独立性等

当社及び王子ホールディングスは、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡の実行後においても、当社株式の上場を維持し、かつ当社の商号及び当社が使用する商標等を維持することができることを相互に確認します。

⑦ 役員の派遣

王子ホールディングスは、当社に対し、払込期日後、王子ホールディングスの指名する者数名（但し、最大で当社の取締役総数のうち、王子ホールディングスの保有する議決権比率に相当する割合）を当社の取締役候補者として提案することができます。

３．割当予定先の概要

（１）	名				称	王子ホールディングス株式会社
（２）	所		在		地	xxx中央区銀座四丁目７番５号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	x
（４）	事	業		x	x	生活産業資材、機能材、資源環境ビジネス、印刷情報メディア及びそ の他の事業を行う会社を傘下に持つ持株会社であります。
（５）	資		本		金	103,880 百万円
（６）	設	立	年	月	日	昭和 24 年８月１日
（７）	発 行 済 株 式 数	1,014,381,817 株
（８）	決		算		期	３月 31 日
（９）	従	業		員	数	35,392 名（連結）
（10）	主	要	取	引	先	国内外の法人・個人
（11）	主 要 取 引 銀 行	株式会社三井住友銀行、株式会社xxx銀行、農林中央金庫、三井住 友信託銀行株式会社
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）					6.4％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）					4.9％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）					3.5％
		株式会社三井住友銀行					3.1％
（12）	大株主及び持株比率	日本生命保険相互会社					2.5％
		王子グループ従業員持株会					2.2％
		株式会社xxx銀行					2.1％
		農林中央金庫					1.6％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）					1.6％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）					1.5％
（13）	当事会社間の関係
	資	本		関	係	当社が保有している 割当予定先の株式数	2,749 株（普通株式） （平成 30 年２月６日現在）
						割当予定先が保有し ている当社の株式数	800,000 株（普通株式） （平成 30 年２月６日現在）
	人	的		関	係	当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取	引		関	係	当社は、割当予定先に製品の販売を行っております。
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定 先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14）	最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期			平成 27 年３月期		平成 28 年３月期	平成 29 年３月期
連 結			純		資 産	784,420	711,230	759,198
連 結			x		x 産	2,140,641	1,909,483	1,901,029
１ 株当たり連結純資産（ 円）			656.03		587.62	635.95
連 結			売		上 高	1,347,281	1,433,595	1,439,855
連 結		営		業	利 益	43,867	71,987	70,243
連 結		経		常	利 益	49,360	60,517	52,949
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益			15,526		12,706	40,270
１株当たり連結当期純利益（円）			15.71		12.86	40.74
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）			10.00		10.00	10.00

（注）平成 29 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。

４．本提携の日程

（１）	本当社株式譲渡に関する合意日	平成 30 年２月６日
（２）	王子ホールディングス及び当社の取締役会の決議日	平成 30 年２月６日
（３）	本資本提携契約の締結日	平成 30 年２月６日
（４）	本業務提携契約の締結日	協議が整い次第締結
（５）	本子会社株式譲渡の実行日	平成 30 年７月～平成 31 年 12 月
（６）	本第三者割当増資に係る払込み	平成 30 年７月～平成 31 年 12 月
（７）	本当社株式譲渡の実行日	平成 30 年７月～平成 31 年 12 月

５．今後の見通し

今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

１．募集の概要

（１）	払 込 期 間	平成 30 年７月１日から平成 31 年 12 月 31 日まで
（２）	発 x x 株 式 数	普通株式 10,483,000 株
（３）	発 行 価 額	1 株当たり 726 円
（４）	資 金 x x の 額	7,310,658,000 円（差引手取概算額）
（５）	募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ）	第三者割当の方法により、その全てを王子ホールディングスに割り当 てます。
（６）	そ の 他	前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局のすべての許認可を得ること、本子会社株式譲渡が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等が条件と されております。

（注）１．末尾に本第三者割当増資に基づき発行される新株式（以下「本株式」といいます。）の発行要項を添付しております。

２．平成 30 年２月６日現在、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。王子ホールディングスは、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。

２．募集の目的及び理由

上記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①払込金額の総額	7,610,658,000 円
②発行諸費用の概算額	300,000,000 円
③差引手取概算額	7,310,658,000 円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー手数料、司法書士費用、信託銀行費用等の合計額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

調達する資金につきましては、当社の経営基盤・事業基盤の安定化、及び競争力の一層の強化を目指し、家庭紙製造設備等新設に係る当社の子会社への融資、バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資、八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資及び金融機関からの借入金等の返済に充当する予定です。

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社 への融資	30 億円	平成 30 年７月 ～平成 31 年３月
② バイオマス発電所建設に係る当社の関連 会社への融資	５億円	平成 30 年７月 ～平成 31 年３月
③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動 力設備維持投資	30 億円	平成 30 年 10 月 ～平成 34 年３月
④ 金融機関からの借入金等の返済	８億円	平成 30 年７月 ～平成 34 年３月

(注) 実際に支出するまでの本第三者割当増資に係る手取金については、当社銀行口座にて管理してまいります。

① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社への融資について

国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、子会社（エム・ピー・

エム・王子ホームプロダクツ株式会社）に対する融資資金として 30 億円を充当する予定であります（なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、成長が見込まれる商品分野である家庭紙製造設備新設を行う資金に充当する予定です。）。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。

② バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資について

国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるため、安定収益に寄与すると考えているバイオマス発電事業 に参入する関連会社（エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社）に対する融資資金として５億円を充当する予定であります（なお、同社は、かかる当社の融資を受けた資金の全額について、現在、当社八戸工場構内で建設を進めている発電所

（発電能力約 75,000kw、発電した電力は再生可能エネルギー固定価格買取制度（ＦＩＴ制度）を利用し電力会社に販売、事業開始は平成 31 年７月を予定しております。）の建設資金に充当する予定です。）。なお、支出予定時期までに、本第三者割当増資に係る国内外の競争当局の許認可を得られない場合は、自己資金又は金融機関からの借入金にて立て替える予定ですが、国内外の競争当局の許認可を得て、本第三者割当増資に係る払込みがされ次第、上記に充当する予定です。

③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資について

主に八戸工場の動力設備（石炭ボイラー、回収ボイラー）について、年１回実施する定期修理時に、能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善費用、及び効率の向上や省エネルギーを目的とした設備改善費用として充当する予定であります。これまでは投資余力が限られる中、八戸工場の動力設備は必要最小限の設備維持投資に抑えてまいりましたが、より高い競争力を実現すべく、充当資金をもって動力設備の安定的な稼動及び性能向上に繋げてまいります。支出予定期間は平成 30 年 10 月から平成 34 年３月までとしておりますが、将来４年間に亘り、年１回の定期修繕のタイミングで分割して投資を行う予定です。

④ 金融機関からの借入金等の返済について

経営課題であるxxx負債の圧縮による財務基盤強化の観点から、過去の設備投資等の資金として借入れた、上記支出予定時期の金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。

４．資金使途の合理性に関する考え方

本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は設備投資等及び借入金等の返済に充当されることから、当社の収益力向上及びバランスシートの改善につながり、当社の経営基盤・事業基盤の安定化、及び競争力の一層の強化に資するものであると判断しております。

したがって、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には合理性があると判断しております。

５．発行条件等の合理性

（１）発行条件が合理的であると判断した根拠

発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日までの１ヶ月間(平成 30 年１月９日から平成 30 年２月５日まで)の株式会社東京証券取引

所（以下「東京証券取引所」という。）市場第一部における当社株式の終値単純平均である 726 円（円未満切捨）といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると判断したためです。

また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。

さらに、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化、及び割当予定先との本提携の推進による中長期的な企業価値xxxを総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本取締役会決議日の

直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均とすることを決定いたしました。

当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成 30 年２月５日)の終値 702 円に対しては

3.42％のプレミアム、直前３ヶ月間(平成 29 年 11 月６日から平成 30 年２月５日まで)の終値単純平均

である 731 円(円未満切捨)に対しては 0.68％のディスカウント、同直前６ヶ月間(平成 29 年８月７日

から平成 30 年２月５日まで)の終値単純平均である 736 円(円未満切捨)に対しては 1.36％のディスカウントとなります。

当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。

また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証 券上場規程第 432 条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きとして、当 社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、xx・xx法律事務所弁護士 xxxxx、xxxxx会計士事務所公認会計士 xxxxxx及び当社社外監査役のxxxxを選 定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対し、本第三 者割当増資の発行条件における有利発行該当性について意見を諮問しました。

その結果、本第三者割当増資の発行条件については、発行価格の決定に際して、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価の平均が原則として当社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであり、当社の置かれた状況に照らして、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 10,483,000 株（議決権数 104,830 個）の予定であり、平成 29 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 34,258,433 株（平成 29 年９月 30 日現在の総議決権数 340,412 個）に対して、最大 30.60％（議決権比率 30.80％）の割合で希薄化が生じます。このように本第三者割当増資によって一株当たりの価値の希薄化が生じますが、当社は、本第三者割当増資を通じた王子ホールディングスとの本提携を通じて、①合弁事業等への新規設備投資による収益の向上、②原材料、燃料、薬品他の購入コスト削減、③相互ＯＥＭ、倉庫や二次物流の相互活用も含めた供給物流費の削減、④チップ船の共同運航による調達物流費の削減、⑤生産体制の効率化等、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

６．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

割当予定先の概要は、上記「Ⅰ．本提携の概要 ３．割当予定先の概要」をご参照ください。

（注）割当予定先である王子ホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出した平成 29 年６月 29 日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、王子ホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由

上記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由 （２）本提携」に記載のとおり、当社と王子ホールディングスは、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについて継続して協議・検討を重ねた結果、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社として、複数の事業で協業関係を強化することが、両社の持続的成長には不可欠との判断に至りました。また同時に、当社としては、国内の印刷情報用紙需要減少に対応した収益構造転換を進めるために上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての

株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。そこで、当社及び王子ホールディングスは、本提携の実現に向けて協議・検討を進めていくことに合意し、王子ホールディングスとの間で本資本提携契約を締結することとし、王子ホールディングスを割当予定先に選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針

本第三者割当増資は、王子ホールディングスと当社との本提携の一環として行われるところ、当社は、王子ホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。

なお、当社は、王子ホールディングスより、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、王子ホールディングスの第 93 期有価証券報告書（平成 29 年６月 29 日提出）及びその訂正

報告書（平成 29 年 12 月 14 日提出）、第 94 期第１四半期報告書（平成 29 年８月 10 日提出）及びその

訂正報告書（平成 29 年 12 月 14 日提出）、第２四半期報告書（平成 29 年 12 月 14 日提出）に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況により、王子ホールディングスが本第三者割当増資に係る払込みを行うことに支障はないと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率

募集前（平成 29 年９月 30 日現在）		募集後
氏名	持株比率	氏名	持株比率
xx x	4.82％	王子ホールディングス株式会社	25.22％
明治xx生命保険相互会社 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）	3.95％	那須 功	3.69％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	3.31％	明治xx生命保険相互会社 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）	3.03％
東京海上日動火災保険株式会社	2.92％	株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	2.53％
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	2.90％	東京海上日動火災保険株式会社	2.24％
三菱商事株式会社	2.53％	日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	2.22％
富士フイルムホールディングス 株式会社	2.48％	三菱商事株式会社	1.94％
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口）	2.40％	富士フイルムホールディングス 株式会社	1.90％
王子ホールディングス株式会社	2.34％	日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口）	1.83％
三菱瓦斯化学株式会社	2.08％	三菱瓦斯化学株式会社	1.59％

（注）１．平成 29 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、持株比率は平成 29 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に対する比率を記載しております。

２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

４．三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式 360,000 株が含まれております。（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口」であります。）

５．本第三者割当増資に加え、本第三者割当増資に係る払込期日と同日に行われる本当社株式譲渡を実行することにより、王子ホールディングスの所有株式数は 14,693,000 株、本第三

者割当増資後の当社の発行済株式総数（44,741,433 株）に対する持株比率は 32.84％（本第三者割当増資後の当社の総議決権数（445,242 個）に対する所有議決権数の割合は 33.00％）となる予定です。

８．今後の見通し

当社及び王子ホールディングスは、本提携を実現させるため、今後、本資本提携契約に基づき、協議・検討を進め、当社及び王子ホールディングスの間で協議が整い次第、本第三者割当増資に係る払込みまでに本業務提携契約を締結する予定です。

また本提携及び本第三者割当増資による平成 30 年３月期の業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

９．企業行動規範上の手続き

本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。そこで当社は、当社の経営者及び割当予定先である王子ホールディングスから一定程度独立した者として、xx・xx法律事務所弁護士 xxxxx、xxxxx会計士事務所公認会計士 xxxxxx及び当社社外監査役のxxxxを選定し、当該３名を構成員とする本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が本第三者委員会から平成 30 年２月５日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとおりです。

(ア) 資金調達の必要性

① 資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性

貴社の属する製紙業界に関して、我が国の製紙産業において印刷情報用紙分野は、少子高齢化、Ｉ ＣＴ化の影響を強く受け、10 年前と比較して需要が 30％程度減少していること、その間、国内の印刷情報用紙メーカーは、余剰設備の廃棄、人員の削減など、コスト構造の改善を図るとともに、業界再編により一定の企業グループの形成が進んでまいりました。一方で、アジアを中心とする海外の製紙メーカーは、経済成長に伴う自国の需要拡大を背景に最新鋭設備による生産能力の拡大を実施し、日本市場においても一定のプレゼンスを獲得しており、海外の製紙メーカーとの競争は激しさを増していること、さらに足元においては、資源価格全般における高騰の中、製紙原燃料価格も高騰しており、国内の印刷情報用紙メーカーの事業環境は、ますます厳しい状況となっているとのことです。こうした中で、貴社は、従前の経営戦略の延長線では、他社との競争の中で、事業の安定した運営と成長を続けていくことはできない状況にあると考えているとのことです。

このような市場環境のもと、王子ホールディングスと貴社は、平成 19 年の情報用紙事業における業務提携及び貴社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてきており、具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第２次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ（平成 31 年７月事業開

始予定）や家庭紙合弁事業の立ち上げ（平成 31 年４月稼働予定）にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきているとのことです。その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、貴社が王子ホールディングスの持分法適用会社となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが、両社の持続的成長には不可欠との認識で一致したとのことです。

また貴社においては、今後も①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善、及び効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題であるxxx負債の圧縮による財務基盤強化を行うために、今般の本第三者割当により調達される資金の使途として説明する内容のとおりの資金需要が存在するところ、他方で、東日本大震災による八戸工場の被災に伴う復興費用調達のため、想定外にxxx負債が急増して以降、既存xxx負債の削減は貴社の重要な経営課題となっているとのことで、また、資金繰りとしても借入金の返済に並行して十分な投資を実行することは容易ではないと認識しているとのことです。かかる状況の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化、貴社「第２次中期経営計画（平成 29 年３月期～平成 31 年３月期）」における「アライアンスによる収益の安定化」をキーワードとした４項目の基本方針（①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化）の下での、外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、ひいては貴社の持続的な成長に資すると考えているとのことです。

これら本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性については、貴社が現在置かれている事業環境及び財務環境等を前提に、今般予定されている王子ホールディングスとの業務提携の内容も踏まえた、具体的かつ合理的なものと言うことができると考えられます。

② 調達される資金使途の合理性及び相当性

本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は設備新設等にかかる貴社子会社等への融資、工場設備維持投資及び借入金等の返済に充当されることから、貴社の収益力向上及びバランスシートの改善につながり、貴社の経営基盤・事業基盤の安定化、及び競争力の一層の強化に資するものであると判断しているとのことです。

本第三者割当増資による資金調達の目的及び背景事情並びにその必要性の中で最も重要な点が、貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長であると言えるところ、貴社等から説明を受けた今後の事業展開の内容、また本第三者割当増資により調達される資金の各使途は、貴社事業の成長及び拡充に向けた具体的かつ合理的なものであると考えられます。

これら本第三者割当増資により調達される資金の各使途については、貴社が考える今後の事業展開に即したものと言うことができ、合理性及び相当性を有するものと考えられます。

(イ) 資金調達方法の相当性

① 第三者割当の相当性

資金調達を直接金融の方法で行うこととした理由については、xxx負債の削減という貴社の経営課題にも対応しながら十分な投資を実行することは容易ではないという貴社の認識の下、負債性の資金調達ではなく資本性の資金調達を行うことが、貴社の財務基盤の強化につながると考えることは合理的と言え、また元利金の返済が貴社の財務状況に更なる影響を与え得ることなども踏まえると、今般本第三者割当増資という直接金融の方法を選択することについて合理性及び相当性が認められるものと考えられます。

直接金融の具体的な方法として第三者割当による募集の方法を選択した理由として、貴社において数年にわたり無配の状況が続いていることなどを踏まえ公募増資等によっては必要な額の資金を十分に調達できない可能性があり得ること、他方で予定されている王子ホールディングスとの業務提携を前提に同社による今般のさらなる資本参加を受け入れることで貴社の考える事業展開に即した形での成長投資資金を迅速かつ確実に調達できると考えられることなどが挙げられるところ、貴社事業の成長及び拡充に向けた投資資金を確保するために、迅速かつ確実に一定額の資金を調達する方法として第三者割当による募集の方法を選択することについては、合理性及び相当性が認められるものと考えられます。特に、今般の割当先が業務提携の相手方となる王子ホールディングスであることは、今後も一定の成長が期待される家庭紙分野における両社の合弁事業であるエム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社での製造能力の強化を指向する王子ホールディングスの事業ニーズとも合致しており、貴社の今後の事業展開についての考えを王子ホールディングスと違和感なく共有出来ることから、両社にメリットをもたらす成長資金を調達することが可能であると言え、よって、今般の資金調達の目的及び必要性の最も重要な点である貴社の財務基盤の強化、貴社における外部環境に左右されにくい収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行、これらを踏まえた貴社の持続的な成長を可能とするための資金確保という点にも資するものと考えられます。

本第三者割当増資が実施される結果、貴社株式についてはいわゆる希薄化が一定の規模で生じることとなりますが、xxx負債の削減が貴社の経営課題の一つとされていること、また貴社において数年にわたり無配の状況が続いている中で本第三者割当増資が実施されるものであること、その一方で本第三者割当増資による資金調達が貴社の財務基盤の安定、また将来における収益構造の実現・強化を目指した諸施策の実行に向けた投資資金確保のための積極的なものであることを踏まえると、当該希薄化は依然許容される範囲内にとどまるものであると考えられます。

② 割当予定先選定の相当性

王子ホールディングスとの業務提携とあわせて本第三者割当増資による王子ホールディングスの今般のさらなる資本参加が実施され同社の持分法適用会社となるという状況は、割当先である王子ホールディングスにおいてもグループ企業の一員として貴社事業の内容を十分に理解し、かつ貴社事業の拡充、発展に向けた協力体制をとることが期待できる中で、今後の業界再編動向を踏まえつつ貴社へのさらなる出資を行われるものであろうと考えられます。また、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡後における王子ホールディングス所有の貴社株式数の貴社の発行済株式総数に対する割合についても、貴社の資金ニーズと上場会社の地位を有した中で王子ホールディングスのグループ企業と位置付

けるに妥当な持分割合の調和を図った合理的な経営判断とのことで、これらの点において、今般業務提携を行う王子ホールディングスを本第三者割当増資の割当先に選定することについては、妥当性及び相当性が認められるものと考えられます。

③ 発行条件の相当性

発行価額の決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することについては、当該直近の一定期間における市場株価が相応の流動性確保を前提に適切な価格形成がなされている状況において貴社の株式価値を適正に反映し、これを示すものであると考えられることから、直近の一定期間における市場株価平均を参照することは合理的なものであると考えられます。なお、貴社がこれまでに公表してきているプレスリリース及び開示書類等、また株式市場における株価動向を踏まえると、貴社の市場株価に特段異常な変動あるいは恣意的な変動があるものとは言えず、また、直前で開示された業績予想の下方修正を受けての株価推移にも特段留意すべき変動が無いことから、これらの点においても今般予定されている本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられます。

加えて、日本証券業協会の策定した「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）においては、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、この点においても上記本株式の発行条件に関する合理性及び相当性が認められるものと考えられます。（加えて、結果的には、今般予定されている株式の発行価額（一株あたり 726 円）は、本第三者割当増資に係る貴社取締役会決議日の

直前営業日である平成 30 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における貴社普通株式の終値（702円）に対して 3.42％の割合でのプレミアムが付されたものであるとのことです。）

なお、上記のとおり、本株式の発行価額決定に際し、直近の一定期間における市場株価の平均を参照することは合理的なものであると考えられ、また、上記 3.42％の割合でプレミアムが付されることとなった要因としては、直近の業績予想下方修正開示に対し市場株価がプレミアム水準に相当する下落反応を示したもので特段違和感を示す動きとはいえず、これら貴社の置かれた状況全般に照らして、直近１ヶ月の平均株価を採用した当該発行価額は特に有利な発行価額には該当しないものと思料いたします。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られており、平成 30 年２月６日開催の当社取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当増資は合理的であると判断いたしました。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円)

	平成 27 年３月期	平成 28 年３月期	平成 29 年３月期
連 結 売 上 高	214,944	216,340	201,955
連 結 営 業 利 益	1,038	3,872	4,313
連 結 経 x x 益	135	2,216	2,703
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する 当 期 純 損 失 （ △ ）	△4,272	2,217	1,152
１ 株 当 たり連 結当 期 xx x 又は連結当期純損失（△）（円）	△124.96	64.85	33.72
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）	－	－	－
１ 株当たり連結純資産（ 円）	1,521.56	1,440.45	1,591.00

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年 12 月 31 日現在）

	株 式 数	発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数	34,258,433 株	100.0％
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数	－	－
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数	－	－
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数	－	－

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		平成 27 年３月期	平成 28 年３月期	平成 29 年３月期
始	値	920 円	870 円	800 円
高	値	970 円	1,040 円	840 円
安	値	810 円	710 円	642 円
終	値	860 円	800 円	732 円

※ 当社は、平成 28 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式を併合し、単元株式数を

1,000 株から 100 株に変更いたしました。上記に表示された株価はすべて株式併合調整後の価額を遡及して表示しております。

② 最近６ヶ月間の状況

		平成 29 年 ９月	10 月	11 月	12 月	平成 30 年 １月	２月
始	値	731 円	760 円	760 円	714 円	725 円	716 円
高	値	762 円	768 円	816 円	740 円	748 円	720 円
安	値	701 円	741 円	700 円	708 円	712 円	700 円
終	値	758 円	764 円	708 円	729 円	713 円	702 円

（注）平成 30 年２月の株価については、平成 30 年２月５日現在で表示しております。

③ 発行決議日前取引日における株価

		平成 30 年２月５日
始	値	706 円
高	値	708 円
安	値	700 円
終	値	702 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

11.発行要項

本株式の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙をご参照ください。

Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

１．異動が生じる経緯

本第三者割当増資及び本当社株式譲渡により、王子ホールディングスは、当社の議決権の 33.00％を保有することになるため、王子ホールディングスは、新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。

２．異動する株主の概要

王子ホールディングスの概要は、上記「Ⅰ．本提携の概要 ３．割当予定先の概要」をご参照ください。

３．異動前後における王子ホールディングスの有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合

	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権 に対する割合	大株主順位	属性
異動前 （平成 29 年 12 月 31 日現在）	8,000 個 （800,000 株）	2.35％	第９位	－
異動後	146,930 個 （14,693,000 株）	33.00％	第１位	主要株主である筆頭株主及びそ の他の関係会社

（注）１．平成 29 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数は 34,258,433 株、平成 29 年９月 30 日現在の

総議決権数は 340,412 個であります。

２．「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．今後の見通し

今後の見通しについては、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。

以 上

（別紙）

発行要項

(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 10,483,000 株

(2) 募集株式の払込金額 １株につき 726 円

(3) 払込金額の総額 76 億 1065 万 8000 円

(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額：38 億 532 万 9000 円

増加する資本準備金の額：38 億 532 万 9000 円

(5) 募集又は割当の方法並びに割当予定先 第三者割当の方法により、そのすべてを王子ホール及び割当株式数 ディングス株式会社に割り当てる。

(6) 申込期間 平成 30 年７月１日から平成 31 年 12 月 31 日まで

(7) 払込期間 平成 30 年７月１日から平成 31 年 12 月 31 日まで

(8) 特記事項 前各号については、当社と王子ホールディングス株式会社との間の平成 30 年２月６日付資本提携契約において、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局のすべての許認可を得ること、本子会社株式譲渡が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等が条件とされている。

(注) １．本日時点では、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定している。王子ホールディングス株式会社は、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことである。

２．「本当社株式譲渡」とは、王子ホールディングス株式会社が、本第三者割当増資の払込

日と同日に、当社の株主である明治xx生命保険相互会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から当社株式を取得する取引をいう。

３．「本子会社株式譲渡」とは、当社の関連会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパ GmbHの株式の全部又は一部を、王子ホールディングス株式会社又はその子会社に譲渡する取引をいう。