Contract

罗姆采购订单一般条款（“采购条款”）

（2022.08）

1. 概要:

除非另有书面约定，本采购订单一般条款（“采购条款”）排他地适用于我方和供应商（“供应商”）之间达成的此次及今后所有的订单/合同。我方不受供应商的额外或与本采购条款有冲突的条款之约束，即使我方未明确表示反对该等条款或已无保留地接受了货物/服务。

2. 订单/合同:

2.1 任何订单/合同的口头附属协议必须以书面形式落实方才有效。

2.2 若订立订单/合同的基础发生任何实质性变化、若发生扰乱连续履行的合同的善意因素、或若供应商的资产已进入破产程序且供应商未履行合同或未全部履行合同，我方将无一例外的有权撤销该合同；在合同为连续履行的情况下，勿须事先通知而终止该合同。

2.3 供应商的报价行为应是免费的，成本估算仅在存在书面协议约定的情况下才会支付。

3. 通信:

在每次通信交流中，供应商必须标明订单/合同的订单编号和日期以及由我方定义的材料名称和材料编号。

4. 质量管理:

供应商必须维持一个质量管理体系，例如DIN ISO 9001 和／或 DIN ISO 14001 标准。经与供应商事先协调，我方有权对其体系进行审计。对于任何与能源有关的服务或货物的购买，审计应在一定程度上以此类服务或货物的能源的相关性能为基础。

5. 合规:

5.1 我们希望供应商遵守罗姆供应商采购行为规范（详见 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx ）。我们还希望供应商遵守国际劳工组织的核心劳工标准。

5.2 供应商必须遵守与我方和供应商之间合同关系有关的所有适用的反腐败法律的规定。任何违反第 5.2 条第一句规定的供应商与我方之间的合同关系的相关行为将被视为违约行为，在不影响我方可能获得的其他权利和救济的情况下，我方有权以此理由终止合同。

6. 分包商:

雇佣分包商必须事先获得我方的书面同意。该等同意只能因客观原因而被拒绝，此类原因尤其包括未能遵守安全要求。供应商应使分包商承担与本合同项下供应商对我方应承担的义务相同的义务，并应保证其分包商遵守此类义务。

7. 运输:

7.1 供应商应注意订单/合同上标注的地址。运输/装运应遵守与所用运输方式有关的关税、运输和包装的规定，例如铁路、公路运输、航运、空运等。

7.2 除上述运送地址外，订单信息（订单编号、订单日期、交货场所、收货人名称（如适用）和我方定义的材料名称和材料编号）应一直包含在运输文件中。若雇佣第三方运输，该等运输商应在日常通信和运输文件中标明供应商为其客户并显示前述所有订单信息。

7.3 货物的数量及单位应根据行业惯例以清楚可见的方式标识于包装上。

7.4 只有在我方明确批准的情况下，供应商才有权部分交付或履行。

8. 危险材料信息和产品信息：

8.1 交付的货物应根据有关管辖地的危险材料法规和欧盟危险材料及其处置的法规予以标注。

8.2 供应商有义务在发货前向我方及时提供所有必需的产品信息，特别是关于产品结构和保质期/服务期，例如，安全数据表、加工建议，标识规则，装配指示及工人保护措施等，同时包括任何前述内容的修改。

8.3 供应商应确保交付的货物不含任何来源于刚果民主共和国或其邻国的黄金、锡、钽、钨或上述的材料的组合。应我方要求，供应商应向我方提供上述材料和/或其组合来源的信息。

8.4 供应商应在收到我方要求后十四（14）天内告知我方所交付货物的优惠或非优惠原产地（第 2015/2447 号欧盟规则）。此外，供应商应当立即书面通知我方任何货物的优惠或非优惠原产地的变化。对于可获得进口国优惠待遇的产品或依据当地不同进口规定须就该等产品提供原产地证明的(例如，表格A, EUR 1, 发票上的原产地证明)，供应商应当在交付时提供原产地相关证明。

9. 延误:

9.1 订单/合同中显示的发货/履行日期应具有约束力。任何时候只要有迹象表明供应商可能无法在约定期限内履行其义务，供应商有义务无延迟地书面通知我方。若发生延误，我方应有权依法要求赔偿。

9.2 供应商可以以我方未提供文件和信息为由提出抗辩，但该等抗辩仅可以在其已作出提醒，但仍未在合理时间内收到该等文件或信息的情形下提出。

9.3 我方可根据有关法律法规及订单/合同的规定，要求任何约定的及惩罚性的合同违约金。

10. 性能证书和移交：

根据订单/合同规定，供应商应免费以书面形式向我方提供与该订单/合同相关的货物或服务的性能证书。

11. 重量/数量：

在不影响我方进一步请求的基础上，一旦就重量发生差异，应以我方在验收进货时确立的重量为准。该条款同样适用于数量检验。

12. 发票和付款:

12.1 发票的出具应符合法定要求。发票上必须显示订单/合同编号和材料编号并应单独寄至订单/合同中注明的地址。

12.2 付款期限应自下述两种情形中较晚者起算（i）货物到达目的地（如装运地址所述）或工程或服务验收后；（ii）在采购订单/合同中规定的发票地址收到发票后。付款不构成对货物或服务的接受。

13. 瑕疵通知:

我方仅就货物品种和数量的明显外部（运输）瑕疵和明显外部差异进行进货检验。若发现上述瑕疵，我方会在合理时间内发出有关瑕疵通知。就其他瑕疵而言，一旦在经营过程中发现该等瑕疵，我方将立即作出通知。

14. 瑕疵索赔、供应商责任、诉讼时效:

14.1 供应商保证交付的货物或提供的服务符合明确规定的特性和合同约定的质量，适合合同规定的用途，其价值或合同规定的用途不受不利影响、符合最先进工艺和目前法律法规的要求。

14.2 若交付的货物或提供的服务不符合以上第 14.1 条的规定或存在其他方面的瑕疵，在法律赋予的权利之外，我方可选择要求供应商在短期内免费替换有瑕疵的货物或对瑕疵进行补救。在上述情况下，供应商尤其应赔偿我方由于供应商不当履约而遭受的所有直接或间接损失。若存在紧急情况或供应商的补救措施发生延误，我方有权毫无延误地自行或委托第三方对瑕疵进行补救但有关费用与开支由供应商承担。除上述规定外，若供应商就其交付的货物或提供的服务之质量或耐久性提供担保的，则我方亦可依据该担保主张权利。

14.3 根据法律规定，供应商对所有权的瑕疵负责，尤指交付的货物/提供的服务或其根据合同约定的使用不得侵犯合同约定接收地国第三方的专利权或其他工业产权。如果我方由于上述侵权行为而被他人主张索赔的，供应商承诺，其在得到我方首次书面要求后，免除我方因此遭受的所有第三方索赔（包括法律费用）。在未获供应商同意之前，我方不得与第三方达成有关由供应商承担费用的任何协 议。

14.4 在所有其他瑕疵方面，供应商的责任应由法律法规确定。在我方首次要求后，供应商应免除我方遭受的第三方索赔，只要导致索赔的瑕疵系由供应商或其上游供应商引起或应由供应商或其上游供应商承担责任。

14.5 尽管供应商拥有知识产权，但我方或我方雇佣的任何第三方有权对交付的货物进行修理或改进。

14.6 与货物和服务有关的瑕疵以及与所有权有关的瑕疵之法定和约定请求权的诉讼时效按照法律规定实施。

14.7 除了法律另有规定外，主张瑕疵的异议期应自通知瑕疵起至该等瑕疵被补救的期间中止。主张瑕疵的异议期应自服务或货物被全部或部分重新交付或履行，以及应被替换或被纠正的货物或服务被替换或纠正之日起重新计算。

15. 保险:

供应商应按行业内惯常的条款投保责任保险，在合同期内，包括保证期或诉讼时效内，就每一事件最小投保金额为两百万欧元。供应商将根据我方要求提供证明其投保金额的文件，个案中较低的投保金额必须与我方进行单独沟通。

16. 信息:

所有信息，包括我方因装配、操作、服务或维修所需的图纸和其他材料必须由供应商及时提供给我方，且该等信息将免费提供并不得附加任何特定要求。

17. 进入厂区/建筑工地:

所有人进入我方厂区/建筑工地时，应遵从我方人员的指令。在任何情况下，供应商必须遵守场地的有关规定（如安全规则）。

18. 责任:

不论法律基础为何，我方、我方的法定代表人和所有员工仅对重大过失、故意、或违反了合同目的实现的关键义务（核心义务）的行为负 责。即便只是轻微违反核心义务，我方的责任仅限于赔偿此类合同的典型可预见的损失。此款规定不适用于产品责任法律中关于造成他人生命或肢体损害或损害他人私有财产的责任。

19. 废物处理:

就供应商的交货/工作而遗留的废物管理法规定义的废物而言，供应商将自行承担费用按照废物管理法规的规定循环利用或祛除该等废物，除非另有书面协议。废物管理法规项下之权利、风险和责任应自废物产生时起转移给供应商。

20. 保密:

供应商承诺，其应对从我方处获得的、或我方或我方集团公司以任何形式披露的任何信息、知识和材料，例如，技术和数据、测量值、技 艺、商业经验、商业秘密、专有技术、图纸和其他文件（以下简称“信息”）保守秘密，不得将该等信息披露给第三方，并且仅能为履行相

应的订单/合同而使用该等信息。供应商承诺，根据我方的要求，无延迟地、以有形方法归还我方交付给其的所有信息，例如以文件、样品、范例或其他类似的形式，且不得保留任何复印件或记录。另外，根据我方要求，供应商应无延迟地删除包含信息内容的记录、汇编和评估，且以书面形式向我方确认。我方对于所有信息享有所有权和版权。

供应商应遵守所有适用的数据保护有关的法律法规。供应商应将适用的数据保护法律和政策告知其员工，并对其规定保密义务。应我方要求，供应商应向我方提供相关的合规性声明。

21. 规划文件:

任何供应商根据我方特定要求所作的任何图纸或草稿等应皆归我方所有，且我方无需另外支付费用，即使上述物品仍由供应商完全占有。供应商所作出的任何与上述规定相反或不符的声明，即便打印在文件上递交我方，均没有约束力。

22. 广告材料:

除非事先获得我方书面同意，供应商不得在其信息和广告材料中提及与我方存在商业关系。

23. 禁止转让:

除非获得我方事先书面同意，供应商不得对本条款的规定予以转让。

24. 贸易术语

根据《国际贸易术语解释通则》商定的任何贸易术语，应按照《2010 年国际贸易术语解释通则》解释和适用。

25. 管辖地和适用法律:

25.1 争议管辖地为我方公司登记住所所在地的法院。

25.2 供应商与我方间的合同及其法律关系应受中华人民共和国法律管辖，并排除冲突法的适用。1980 年 4 月 11 日生效的联合国国际货物销售公约不予适用。