（重新招标）PPP 项目合同

阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程

（重新招标）PPP 项目合同

阳江市阳东区交通运输局 2020 年 1 月 14 日

◼ 为进一步创新阳江市阳东区基础设施和公用事业领域投融资模式，缓解地方政府短期资金压力，提高项目建设和运营效率，促进产城融合，区政府拟采用 PPP（政府与社会资本合作）模式实施阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目（重新招标）；

◼ 经物有所值评价及财政承受能力论证，区政府已同意实施阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目（重新招标）（下称“项目”）；

◼ 根据《关于阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目实施方案的批复意见》（东府复〔2017〕79 号），区政府通过《阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目实施方案》；

◼ 根据区政府的授权委托书，甲方获得区政府授权签署本合同；

◼ 甲方于 2019 年月日发布资格预审公告，并于 2019 年月日组织了资格预审评审。甲方于 2019 年月日发布了投标邀请函；（中标人名称）于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据招标文件中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定（中标人名称）为中标人。

◼ （中标人名称）与阳江市xxx泰市政工程投资有限公司根据中国法律于 2020 年月日在阳江市阳东区正式成立了（项目公司名称）；

◼ 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投融资、设计、建设、运营和管理本合同有关的项目设施，并在合作期满、甲方履行完相应付款义务后根据本合同的规定将项目设施完好无偿移交给甲方。

为此，双方达成如下合同，共同遵守执行：

第 1 条定义和释义

1.1 定义

在本合同中，下述术语具有如下含义：

指甲方与乙方之间签订的《阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程（重新招标）PPP 项目合同》，包

“本合同”

“本项目/项目”

“子项目”

“可研报告”

括附件一至十一，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同的一部分。

指阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP项目（重新招标）。根据经批复的各子项目可行性研究报告，阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程项目包括阳东区南华路（始兴路至文化路）工程、阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路）工程、阳东区玫瑰湖公园（滨河公园）建设工程、省道 S297 线合山至大沟段改建工程、深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程、S276 线东平良洞至大沟红旗公路。

指阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP项目（重新招标）范围内具有独立可研（如有）/概算批复的单个子项目。

指经批复的《南华路（始兴路至文化路）工程项目可行性研究报告》（批复文号“东发改投资

〔2016〕77 号）、《xxxxxxx（xxxxx-xxxx）工程可行性研究报告》（批复文号“东发改投资〔2016〕78 号”）、阳东区玫瑰湖公园建设工程可行性研究报告》（批复文号“东发改投资〔2016〕 65 号”）、《省道 S297 线合山至大沟段改建工程可行性研究报告》（批复文号“阳交函〔2016〕259

号”）、《深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程可行性研究报告》（批复文号“东发改工交

“项目设施”

〔2017〕13 号”）、《S276 线东平良垌至大沟红旗段公路新建工程可行性研究报告》（批复文号“阳发改工交〔2017〕381 号”）。

由乙方拥有特许经营权的本项目工程以及相关附属设施，包括与其运行有关的各种零部件、备品备件、装置等。

“土地使用权” 指国有建设用地使用权，使用权人为甲方。

指乙方依据本合同实际占用、使用本项目土地的

“场地使用权”

“政府方”

权利。

就本项目而言，指阳江市阳东区人民政府（下称 “区政府”）及区政府授权的本项目相关部门。

“实施机构” 指阳江市阳东区交通运输局。

指实施机构通过公开招标程序选定的中标社会资

“中标人”

“项目公司”

“甲方”

“乙方”

本。即（联合体名称），联合体牵头单位为，成员单位包括、。

指中标人根据招标文件要求在阳江市阳东区成立的专门运作本项目的公司。

指阳江市阳东区人民政府授权的实施机构，即阳江市阳东区交通运输局（下简称“交通运输局”或 “交通局”或“实施机构”）。

本合同正式签署时，乙方指项目公司，即。

“补偿事件” 指乙方按本合同有权获得补偿的任一事件。 “不可抗力” 指具有本合同第 14 条所规定的含义。

指由乙方采购的（工程设备除外）并用于项目工

“材料”

“可行性缺口补贴”

程的各类物资。

指甲方在运营期内支付给乙方的用以弥补项目公司使用者付费不足以涵盖可用性服务费和运营维护费的缺口，为可用性服务费和运营维护费与使用者付费

“可用性服务费”

“运营维护费”

“使用者付费”

“法律变更”

“区政府以上层面的法律变更”

的差额部分。

指乙方投资建设符合适用法律和本合同约定的竣工验收标准的项目设施所投入的资本性支出而获得的服务费用，主要包括项目建设投资、税费及必要的合理回报等。可用性服务费将依据本合同第 11.2 条款的约定进行计算。

指乙方运营期间负责运营维护建设内容，根据项目规模及运营标准综合测算各项成本支出后，结合合理回报，乙方所应获得的合理含税收入。

本项目所指的使用者付费为相关附属设施及公园停车场收入。

指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致：

(a)适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；

(b)项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。

适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。

指生效日之后，颁布、实施新的法律、国务院颁布的行政法规、国务院部门规章、广东省地方性法规、广东省人民政府颁布的地方政府规章、广东省及其政府部门颁布的强制性规范文件、阳江市人民政府颁布的地方政府规章及其政府主管部门颁布的其他强制性规范文件、阳东区人民政府颁布的地方政府规章及其政府主管部门颁布的规范性文件，或对生效日之前的上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及地方政府规章、强制性规范文件的任何修改、废除或重新解释。

“区政府层面的法律变更”

“工程设备”

指生效日之后，颁布、实施新的阳东区政府及其主管部门颁布的其他强制性规范文件，或对生效日之前的上述强制性规范文件的任何修改、废除或重新解释（不包括根据区政府以上层面的法律变更）。

指本合同中规定的、由乙方采购的预定构成或构成项目工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器等。

“工作日” 指中国法定节假日和公休日以外的公历日。指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质

“甲方的要求”

“建设期”

量、进度、投资、安全和xx施工的要求和说明以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。

指自 PPP 项目合同正式签署日起至项目运营开始日止的期间。

“开工日” 指监理发出开工令之日。

指各类为了实施和完成本项目以及修补任何缺陷

“临时工程”

“履约保函”

“批准”

“认定保险赔款”

“融资文件”

所需要的全部临时性工程（乙方的设备除外）。

指乙方按照第 4.4 条款、第 9.4 条款和第 13.7 条款的约定向甲方提供的保函。

指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营有关的工程项目进行投融资、设计、建设、运营、管理和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。

指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函（包括但不限于建设期履约保函、运营期履约保函和移交保函/移交保证金）相关的文件。

指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函（包括但不限于建设期履约保函、运营期履约保函和移交保函/移交保证

“融资交割”

“适用法律”

“生效日”

“投标人须知”

“投标文件”

“投标保证金”

金）相关的文件。

当下述条件具备时，视为完成融资交割：

(a)按照《投标人须知》和融资文件的要求完成对乙方的出资；以及

(b)乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。

指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

指甲方和乙方正式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。

指本项目招标文件第一卷阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目（重新招标）社会资本采购投标人须知。

指（联合体名称）在 2019 年月日向甲方提交的阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目

（重新招标）投标文件以及应采购人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。

指（联合体名称）依据《投标人须知》的要求与投标文件同时提交的保证金/保函。

“特许经营权” 指具有本合同第 3.1 条款规定的含义。 “合作期” 指具有本合同第 3.4 条款规定的含义。

“提前终止通知” 指根据本合同第 15.4.2 条款发出的通知。

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下

“违约”

“违约利率”

的任何义务，而且该违约行为不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年

365 天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利

率。

“现场”

“一般补偿事件”

“移交日”

“运营维护”

“运营年”

“运营月”

“运营日”

指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。

指乙方按本合同第 17.1 条款约定有权获得补偿的任一事件。

指合作期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方的其他日期。

指本项目范围内的市政道路和公路的养护与维修、管线疏通（雨水管网等）、公园（含停车场）和站前广场的绿化养护和保洁清扫、建设区域内日常巡查及组织应急预案演练等。

指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在正式运营日开始至满一年时间止，以此类推。

指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在正式运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月 1 日开始，至特许经营期结束之日止。

指每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小时。

“运营期” 指自运营开始日起至合作期最后一日止的期间。

指用于实施和完成项目工程以及修补任何缺陷所需要的全部机械、仪器和其他设备（临时工程除

“乙方的设备”

外），但不包括工程设备、材料或预定构成或构成项目工程一部分的其他物品。

“政府部门” 指

（a）国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

（b）广东省人民政府及其组成部门；

（c）阳江市人民政府及其下辖政府职能部门；

（d）阳东区人民政府及其下辖政府职能部门。

1.2 释义

1.2.1 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（b）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；

（c）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

（d）“包括”指包括但不限于；

（e）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

（f）任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。

1.2.2 标题仅为方便之用，不影响解释。

第 2 条合同背景

2.1 项目建设内容

根据经批复的各子项目工程可行性研究报告，本项目包括阳东区南华路(始兴路至文化路)工程、阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路)工程、阳东区玫瑰湖公园(滨河公园)建设工程、省道 S297 线合山至大沟段改建工程、深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程、S276 线东平良洞至大沟红旗公路，共计六个子项目。其中：

2.1.1 阳东区南华路(始兴路至文化路)工程

阳东区南华路（始兴路至文化路）工程主要建设南华路（始兴路至迎宾大道）、规划二路（滨河大道至规划三路段）和规划三路（规划二路至龙塘路段），同时建设排水工程、照明工程、交通工程及景观绿化工程。

2.1.2 阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路)工程

阳东区滨河大道为东南往西北走向，路线全长 2607.024m，本工程为新江台大道-龙塘路。

2.1.3 阳东区玫瑰湖公园(滨河公园)建设工程

x项目在原农林地的基础上打造一个玫瑰湖公园，项目总用地面积 235278 ㎡，

中心水体面积 131764 ㎡，陆地面积 103514 ㎡，拟建亭台、管理用房等公共性建筑

1025 ㎡,建筑基底面积 685 ㎡,建筑密度 0.66%，容积率 0.01，绿地面积（不含水面）

62815 ㎡，绿地率 60.68%，配套建设自行车道 14027 ㎡、广场 14860 ㎡、园路 3125

㎡、木栈道 3941 ㎡、儿童游乐园 248 ㎡、停车场 6393 ㎡等，并完善引水河道、给排水、照明工程。

2.1.4 省道 S297 线合山至大沟段改建工程

省道 S297 线合山至大沟段改建工程，路线分主线和连接线两部分。路线全长 19.502km，其中，主线长 18.502km，连接线长 1km。全线桥梁共 10 座，总长 288m；涵洞 51 道；平面交叉 24 处；立体交叉 1 处。

2.1.5 深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程

x项目日均旅客发送量取值 2000 人次，根据交通部颁《汽车客运站级别划分和建设要求》（JT/T200-2004）的规定，本项目客运站定位为：三级客运站。项目核心区规划范围 124330 ㎡，其中客运区 10000 ㎡，站内道路用地面积 38838 ㎡，停车场面

积 30415 ㎡，广场铺装面积 9000 ㎡，绿化面积 2877 ㎡，公交车场 9500 ㎡，进站道路

扩建 19200 ㎡，客运站面积 4500 ㎡及配套的给水工程、排水工程工（含排污）、电力工程、通信工程、消防工程、照明工程、弱电工程、绿化工程等。该项目包含两部

分：站场配套设施工程（简称“站前广场”）、进场道路改造工程，其中“站前广场”工程核心区规划范围 124330 ㎡，完工率约 90%。

2.1.6 S276 线东平良洞至大沟红旗公路

x项目路线全长 5.465km，全线大桥共 2 座，总长 404m；涵洞 19 道；平面交叉 7

处。

具体工程量以通过相关评审机构认可的施工图为准。

2.2 运营维护内容

x项目建设项目的运营管理工作均由乙方负责，也可由乙方委托专业的管理公司来负责。其运营管理工作包括市政道路和公路的养护与维修、管线疏通（雨水管网

等）、公园（含停车场）和站前广场的绿化养护和保洁清扫、建设区域内日常巡查及组织应急预案演练等。

乙方的运营义务包括保持建设区域内的整洁和设施运行良好、执行安全监控和巡查制度、协助单位专业巡查、养护和维修以及定期组织应急预案演练等。

具体运营维护内容见附件四运营维护绩效考核办法。

2.3 合作方式

x项目采用“政府与社会资本合作（PPP）”模式，并采用 DBFOT（投融资+设计建设运营一体化运作）方式运作，由阳江市xxx泰市政工程投资有限公司和（中标人名称）按照 10%：90%的出资比例在阳江市阳东区成立项目公司。经阳江市阳东区人民政府授权，阳江市阳东区交通运输局将与（项目公司名称）签订本《PPP 项目合

同》。在合作期内，授予乙方经营权，全面负责项目的投融资、设计、建设、运营、移交等工作，并按照本合同约定向甲方收取可行性缺口补贴。合作期届满，项目公司将本项目设施完好、无偿地移交给政府或其指定机构。

2.4 投资范围

2.4.1 根据经批复的各子项目工程可行性研究报告，阳江市阳东区交通市政基础设施建设工程 PPP 项目（重新招标）各子项目投资估算如下：

（1）阳东区南华路(始兴路至文化路)工程

阳东区南华路(始兴路至文化路)工程静态总投资为 19100 万元,其中建安工程费

15800 万元,工程建设其他费用为 2390 万元,预备费为 910 万元。

（2）阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路)工程

阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路)工程静态总投资为 8201.14 万元，其中建

安工程费 6809.48 万元,工程建设其他费用为 1001.13 万元,预备费为 390.53 万元。

（3）阳东区玫瑰湖公园(滨河公园)建设工程

阳东区玫瑰湖公园(滨河公园)建设工程静态总投资为 5412.25 万元,其中建安工

程费 4510.21 万元,工程建设其他费用为 451.02 万元,预备费为 451.02 万元。

（4）省道 S297 线合山至大沟段改建工程

省道 S297 线合山至大沟段改建工程静态总投资为 28046.27 万元,其中建安工程费 18861.57 万元,设备及器具购置费 19.54 万元,工程建设其他费用为 6571.5 万元(含

征地拆迁费 3707.77 万元),预备费为 2593.66 万元。

（5）深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程

深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程静态总投资为 17563.35 万元（包

括已实施部分）,其中工程费用 11391.13 万元；设备及工器具购置费 600 万元；工程

建设其他费投资估算共计为 4449.01 万元(含建设用地费用 2400 万元)；预备费

1123.21 万元。

（6）S276 线东平良洞至大沟红旗公路

S276 线东平良洞至大沟红旗公路静态总投资为 19134.12 万元,其中建安工程费 13770.48 万元,设备及器具购置费 7.98 万元,工程建设其他费用为 3649.45 万元(含征

地拆迁费 1849.79 万元),预备费为 1706.21 万元。

2.4.2 项目投资范围

投资范围为本项目全部建设总投资，含工程费用、工程建设其他费用（含部分项目的征地、拆迁补偿费等）、预备费等。根据经区政府批复的各子项目可行性研究报告，本项目静态总投资为 97,457.13 万元（不含建设期利息）。其中工程费用

71,770.39 万元、工程建设其他费用 18,512.11 万元（含部分项目的征地、拆迁补偿费

7,957.56 万元）、预备费 7,174.63 万元。

经划分，最终纳入 PPP 投资范围的总投资为 102,526.71 万元（含建设期利息 5,069.57 万元）。

注：利率按照当前中长期贷款利率上浮 30%（6.37%）进行测算（最终根据社会资本方报价利率确定建设期利息并计入总投资）。

考虑工程降造后，本项目动态总投资 101091.30 万元。

2.4.3 项目总投资认定

实际投资额认定最终以区财政部门审定金额为准。具体结算原则如下：

计价原则：建筑安装工程费以国家、部委、广东省、阳江市现行市政定额和相关造价管理规定为计价依据，乙方若负责施工图设计及预算的，应按上述计价依据编制施工图预算，报阳东区财政局备案后将作为项目建设施工发包合同暂定价款，建筑安装工程最终结算价款（需执行中标建安工程下浮率）由阳东区财政部门按阳东区基建工程有关规定审定，若阳东区基建工程有关规定与国家、部委、广东省、阳江市现行市政定额和相关造价管理有关规定不一致的，执行国家、部委、广东省、阳江市以上有关规定。如果政府出台新的计价依据，按照新的计价依据执行。阳江市工程造价信息材料价格缺项的，由双方按照预算价格确定的办法结合市场调查价格执行。对广东省工程造价信息没有的材料、设备等，通过市场询价、招标或政府认可的其他方式确定。

（一）建设安装工程费（一类费用）

工程费按批准的施工图预算建安工程费单价金额×实际审定后的工程量×（1-中标工程费下浮率）±符合以下规定的调整金额×（1-中标工程费下浮率），最终以财政部门审定为准，增加工程部分另行商议。

●工程变更导致工程费增减；

●市场价格波动引起的人工、材料调、机械调差，只调增或调减变动超过 5%的部

分；

●甲方违约导致的工程费增加；

●法律变更及不可抗力事件导致的工程费增减；

●合同约定的其他调整因素。

（二）工程建设其他费（二类费用）

二类费用即工程建设其他费，其中征地拆迁费按政府核定金额认定，各子项目可

行性研究报告中明确注明具体金额的征地拆迁费用按政府核定金额纳入乙方投资范围，由乙方负责支付给实施机构。可行性研究报告投资估算中未包含征地拆迁费的，由政府另行安排，并承担相应费用。前期由政府方已招标选定实施单位的，签订三方协议，由乙方返还政府方已支付的前期费用，将相关费用计入项目总投资（需要乙方返还政府方前期已支付的相关费用，经三方认可后，方可支付）；除此之外由乙方招选的前期工作实施单位，有关费用按合同约定结算金额认定，纳入最终实际投资额，

若该合同金额超出批准的施工图预算对应项金额的，按批准的施工图预算对应项金额认定。

（三）建设期利息

贷款利率上浮率将作为采购标的组成因素，以政府批准的投资计划，本项目以中标贷款利率上浮率计算为准。

项目建设期利息以资金实际注入时点开始计息。

建设期利息：双方认定的项目总投资额作为（中标人名称）在竣工后计算可用性服务费的基数，结合（中标人名称）的报价测算可用性服务费总额。

另外，乙方提出的工程变动要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，应书面通知甲方并经其同意后方可实施。

为加强造价控制，政府财政部门可以自行或委托造价咨询机构协助进行造价管理，其主要工作内容包括初步设计概算编制（或审核）、实际投资额认定咨询等。造价咨询费纳入项目总投资。

每季度由乙方提交当季完成投资额，由区财政局负责审核确认。

2.5 投融资要求

2.5.1 投资比例（股权比例）：阳江市xxx泰市政工程投资有限公司与（中标人名称）的投资比例为 10%：90%。

2.5.2 资本金比例按项目总投资的 20%计算，x 20218.26 万元（按测算下浮后总投资计算，以最终实际中标下浮率为准），不得通过项目公司融资。若金融机构要求提高项目资本金比例或未来项目需求追加资本金金额，则由各方股东按照股权比例追加或届时协商确定。

注：项目资本金在实际注入时，应根据项目建设进度及强度，按照项目需要同比例注入项目资本金，确保项目顺利进行。

2.5.3 政府方资本金由区财政统筹安排，同时政府方参股代表不收回出资，不参与项目公司利润分红，以降低政府总支出责任。

2.5.4（中标人名称）资本金自筹，不得通过项目公司融资。

2.5.5 除项目资本金之外的项目资金，由乙方作为融资主体，非因甲方违反本合同约定的原因导致乙方不能顺利完成项目融资的，则由乙方社会资本股东自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保乙方的融资足额及时到位。

2.5.6 为本项目融资之目的，乙方可以将项目本身的收益权（可行性缺口补贴和

使用者付费）作为质押条件，向金融机构进行融资贷款，如乙方融资时需要另外增加信用担保等条件，应由（中标人名称）负责提供，但不得在本项目的设施、资产上设置任何抵押或质押。贷款还本付息考虑在项目收入的计算范围。

2.6 融资责任

2.6.1 融资金额以项目总投资为基础，按 80%比例计算，约为 80873.04 万元（按测算下浮后总投资计算，以最终实际中标下浮率为准）。

2.6.2 政府仅为政策性贷款或国家专项基金申请提供必要的协助，不承担实质融资责任。

2.6.3 由于阳江市xxx泰市政工程投资有限公司放弃了回收股权投入和投资回报的权利，其作为项目公司股东之一，应配合项目公司顺利完成其他融资义务。

2.6.4（中标人名称）作为乙方的主要投资人，且其股权投入可获得投资收益，同时承担项目施工任务可获得一定的施工利润收益，因此承担项目主要融资责任。

注：第 2.5 条款和第 2.6 条款所称“融资”主要是指除资本金外的其余资金获

得。

2.7 项目设施权属

2.7.1 本项目建设形成的所有资产所有权原则上归甲方所有，合作期期间的运营和管理责任由乙方承担。项目设施设备的所有权归甲方所有，合作期内经营权和收益权归乙方所有，乙方负责设施设备的运营保养和维护更新。

2.7.2 土地使用权：项目红线范围内土地使用权归甲方所有，相关用地手续由甲方办理。乙方依据第 7 条款享有项目红线范围内场地的使用权。

2.7.3 不动产：除土地使用权之外的其他的不动产（建筑物、构筑物以及其他附属设施）所有权归甲方。乙方应协助将其所有权登记于甲方或其他阳江市阳东区政府指定机构名下（如需），不能登记的不动产列示于资产清单，参照第 2.7.4 条款处理。

2.7.4 动产：项目完工后乙方应编制资产清单并随时更新，明确所有权归甲方的动产和不能登记的不动产，由甲方代表和乙方代表在资产清单上签字确认。

2.7.5 资产清单以外的动产的所有权归乙方，与归属于甲方的资产形成混合、添附的除外。

2.7.6 乙方项目设施设备报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及移交之要求为前提。

第 3 条特许经营权和合同期限

3.1 特许经营权

3.1.1 甲方授权乙方在合作期内按合同约定负责项目设施的投融资、设计、建设、运营、管理、维护和移交，并获得使用者付费和可行性缺口补贴。乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险。合作期满时将项目设施完好无偿移交给甲方或其指定机构。本项目按照单项工程分期、分批进行施工、验收、运营。在单项工程开工之前，甲乙双方协商确定单项工程的具体开工、完工时间，原则上单项工程的工期不超过二年。单项工程通过完工验收后进入运营，依据本合同支付条款进行支付。

3.1.2 在合作期内，乙方拥有本项目的特许经营权，项目建成进入运营期后，在合作经营期内，由甲方向乙方授予特许经营权。投资所形成的项目资产，由甲方持有，乙方负责运营维护，所实现的管理经营收入归乙方所有，用于弥补维护管理运营成本。未经甲方书面同意，不得从事本项目以外的其他任何经营活动。

3.1.3 乙方的经营权在整个合作期内始终保持有效。

3.1.4 乙方不得擅自将本项目的经营权全部或部分出售、转让、出租、抵押或质

押。

3.2 项目前期

项目前期为自合同生效日起算截至开工日前一天。

3.3 合同有效期

x合同有效期限为自合同生效日起算截至合同终止，包括项目前期和合作期。在合作期内，乙方应确保在合同生效日起至合作期限届满，不得提前退出本项目的合

作，除非应法律、法规、规章、政策要求或甲方的预先批准。

3.4 合作期

除根据本合同第 15 条提前终止或第 8.5.7 条款、第 8.12 条款、第 8.17.5 条款、第 14.5.2 条款、第 17.2.3 条款变更，合作期为十年（10）年，自 PPP 项目合同正式签署之日起计算。合作期包括建设期二（2）年和运营期八（8）年。建设期自监

理发布开工令之日起计算，截至项目运营开始日，最长不超过两（2）年。运营期固定为八（8）年。若部分子项目提前完成完工验收，可提前进入项目运营期。

3.5 项目范围调整

3.5.1 甲方有权根据适用法律、法规、规章、政策和阳江市阳东区相关规划调整

x项目范围内单项工程的数量、建设内容、建设规模，以达到阳江市阳东区相关建设的总体要求。如新增单项工程，经乙方同意，双方另行协商后，由甲方向相关行政主管部门报批后按审批意见执行，增加的费用计入项目总投资，工期按甲乙双方协商的补充协议执行，但不得因增加单项工程顺延工期影响合同范围内实际投资额的正常付费，具体按合同第 11 条执行；如有减少单项工程，按双方协商一致的补充协议执行。补充协议的协商原则为：（1）实际情况；（2）本合同原则性条款。

3.5.2 本项目调整的具体安排，双方将视项目实际情况签订补充协议并执行。

3.6 单项工程分别完工

x合同涉及不同单项工程，乙方制定不同单项工程的施工进度计划，若不同单项工程分别完工的，不同单项工程分别进行完工验收或者分批进行完工验收，以最后一个/批单项工程的完工日作为本项目的完工日。不同单项工程完工验收合格后即日起投入运营使用（该单项工程运营日开始）。财审机构应在竣工验收合格 3 个月内确认该单项工程清单价。因政府原因不能正常开工的单项工程甩项办理，不影响政府对该工程的可用性付费。

第 4 条声明和保证

4.1 甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日：

4.1.1 本项目已经阳江市阳东区发展和改革委员会批准立项；

4.1.2 甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利；

4.1.3 甲方已获得区政府的授权和批准签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

4.1.4 不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼；

4.1.5 如果甲方在上述第 4.1.1 条款、第 4.1.2 条款、第 4.1.3 条款或第 4.1.4条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第 15.2 条款的规定终止本合同。

4.2 乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日：

4.2.1 乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的法人资格和能力；

4.2.2 乙方的资本金为人民币贰亿零贰佰壹拾捌万贰仟xxx整（￥： 202,182,600.00）（按测算下浮后总投资计算，以最终实际中标下浮率为准），股东为（联合体名称）、阳江市xxx泰市政工程投资有限公司，股权比例为：

占 %、占 %、占 %、占 %、阳江市xxx泰市政工程投资有限公司占 10%。乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

4.2.3 乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件、义务不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

4.2.4 不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或甲方

产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼；

4.2.5 如果乙方在上述第 4.2.1 条款、第 4.2.2 条款、第 4.2.3 条款或第 4.2.4条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第 15.1 条款的规定终止本合同。

4.3 不限制甲方及政府方的权利

x合同不限制甲方及政府主管部门作为行政主管部门的法定权利，甲方及政府主管部门有权根据适用法律对乙方进行监管。

4.4 建设期履约保函

4.4.1 建设期履约保函的签发

（a）本合同生效后，乙方应向甲方提交按照附件二的格式（或按金融机构要求格式）出具的甲方作为受益人的建设期履约保函，以保证乙方按照本合同的条款和条件履行本合同项下有关项目工程建设事项的各项义务。建设期履约保函应由甲方可接受的金融机构出具，金额应至少维持在人民币壹亿元整（￥：100,000,000.00）。

4.4.2 建设期履约保函有效期

（a）乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至根据第 4.4.5 条款的规定解除之日止的期间内持续有效。

（b）乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十

（30）日乙方应向甲方提交一份金额符合第 4.4.1（a）条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。

（c）最后一份履约保函的有效期应至预计本合同规定的乙方提交运营期履约保函之日。

4.4.3 建设期履约保函的兑取

（a）如果发生因乙方未全部或部分履行其在本合同项下项目工程建设的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的相应金额。

（b）如果乙方未按照第 4.4.4 条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权书面责令其限期补充。如果乙方超过甲方书面责令的期限三十（30）日仍未补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。

（c）如果乙方未按照第 4.4.2 条款的规定在每份旧履约保函到期日至少三十

（30）日之前向甲方提交用以替换的新履约保函，甲方有权书面责令其限期提交。如果乙方超过甲方书面责令的期限三十（30）日仍未补充履约保函的金额，甲方有权兑取旧履约保函的金额。

（d）甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后十五

（15）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后十五（15）个工作日内按第 4.4.2 条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方有权立即从履约保函中兑取该等金额。

4.4.4 恢复建设期履约保函的金额

x甲方在合作期内根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将履约保函补充至第 4.4.1（a）条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。

4.4.5 建设期履约保函的解除

甲方在收到乙方按照第 9.4 条款提交的运营期履约保函后五（5）日内，甲方应兑取完由该份履约保函担保的所有款项，清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项，并解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本合同提前终止，则履约保函项下的权利与义务随即终止。

4.4.6 甲方行使兑取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。

第 5 条双方的一般权利和义务

5.1 甲方的一般权利

5.1.1 项目合作期内，甲方有权查阅、复制乙方的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料（涉及投资方商业秘密的文件资料除外），有权在建设期要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于设计文件、施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，有权在运营期要求乙方提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和维护。甲方享有对乙方作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。

5.1.2 发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施。

5.1.3 对不涉及国家秘密、商业秘密的相关信息进行公示。

5.1.4 乙方对本项目在建设期内投资建设形成的各项项目资产，以及运营期xx更新重置形成的项目资产的所有权归甲方。在合作期满，甲方履行完相应付款义务后，甲方有权无偿取得本项目的项目设施并收回特许经营权。

5.1.5 有权根据国家政策的调整、法律的变动情况及公共利益的需要收回本项目，并经甲乙双方协商确认后，给予乙方合理补偿。

5.1.6 指定政府方出资代表出资参股乙方，并有权在不改变政府方出资代表职责和权益条件下，经乙方同意，对政府方出资代表进行更换。

5.1.7 按照相关规定进行项目审计、造价监督。根据适用法律和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利。

5.1.8 在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

5.1.9 在建设期内，甲方有权对本合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更，有权根据项目规划调整项目内容，以达到本项目建设的总体要求。

5.1.10 在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同约定获得赔偿。在乙方严重违约时，有权提前终止本合同。

5.1.11 甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

5.2 甲方的一般义务

5.2.1 甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

5.2.2 甲方应保持乙方的特许经营权在整个合作期内始终有效。

5.2.3 甲方应确保项目前期工作（包括立项、可行性研究、规划、环评、征地拆迁等）及其审批手续按本合同规定的时间完成，并按照工程进度计划向乙方提供项目工程建设用地。

5.2.4 在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

5.2.5 甲方应按本合同第 11 条规定确认服务费金额，并按期支付可行性缺口补

贴。

5.2.6 甲方应协调阳东区财政局将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算，在中

长期财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议。

5.2.7 在本合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按第 15.7 条款的约定向乙方支付提前终止补偿金。

5.2.8 甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。

5.2.9 甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料。

5.2.10 甲方应积极争取可用于本项目的上级补助、奖励等专项资金，用于相应调减乙方对项目的投资额或本项目缺口补贴的支付。

5.2.11 确保将本项目纳入财政部 PPP 项目库。

5.2.12 甲方按照本合同和适用法律规定应履行的其他义务。

5.3 乙方的一般权利

5.3.1 乙方有权利依照本合同的约定获得本项目的特许运营权，负责投融资、设计、建设、运营、维护项目设施，在运营期内向甲方收取可行性缺口补贴。

5.3.2 在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔

偿。

5.3.3 乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。

特许经营期结束后，如甲方继续采用 PPP 模式选择经营者，乙方享有在同等条件下的优先权。

5.3.4 乙方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

5.4 乙方的一般义务

5.4.1 根据本合同的约定，乙方自行负责进行本项目投融资、设计、建设、运营和维护，自行承担相关费用、责任和风险。

5.4.2 乙方应承担施工现场场地的准备工作。

5.4.3 乙方应按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。

5.4.4 乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目总投资。

5.4.5 乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足本项目实施的需要。

5.4.6 由乙方完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。

5.4.7 乙方应按第 8.5.1 条款实施和完成项目工程，包括提供施工文件。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。

5.4.8 不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险

5.4.9 乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任。

5.4.10 合作期内，乙方应按适用法律对工程、财产和人员进行保险。

5.4.11 按照本合同的约定提交建设期履约保函、运营期履约保函、移交保函/移交保证金。

5.4.12 乙方应按本合同规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问

题。

5.4.13 乙方对所聘请的员工按照劳动合同法、劳动法等规定签订劳动合同，并保

障劳动安全，防止发生安全生产事故，否则自行承担全部法律责任。

5.4.14 乙方应保证为本工程签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。

5.4.15 乙方应按阳江市阳东区有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。

5.4.16 工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关政府部门汇报。

5.4.17 乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本合同的规定对乙方建设、管理和养护本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，并应根据本合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。

5.4.18 执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。

5.4.19 合作期满，按规定将项目设施无偿完好移交甲方或其指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。

5.4.20 乙方对甲方委托的造价咨询单位等第三方中介机构依照职责给予配合和协

助。

5.4.21 乙方应依法在项目所在地缴纳相关税费，因征地拆迁部分无法获得增值税

专用发票,无法形成抵扣,乙方在开具发票时应以差额纳税开票给甲方。

5.4.22 乙方按照本合同和适用法律规定应履行的其他义务。

第 6 条项目前期工作和融资交割

6.1 前期工作

6.1.1 为保证本协议项下本项目的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：

（a）协调本项目工程范围内的三通一平工作，即工程范围内通水、通电、通路

（接通至场地红线外）；

（b）聘请咨询机构协助完成 PPP 前期审批工作、编制项目建议书、可行性研究报告、项目环境影响评价书、地质灾害危险性评估、水土保持方案以及部分子项目工程（包括：阳东区南华路（始兴路至文化路）工程、阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路）工程和阳东区玫瑰湖公园（滨河公园）建设）的工程勘察、初步设计（含概

算）与施工图设计并获得相应批复；土地预审意见、水土保持方案、规划选址等获得通过，相关费用计入项目总投资；

6.1.2 甲方前期已支付的费用，经双方确认后，签订协议，由乙方支付给甲方，该费用计入项目总投资；乙方成立后发生的费用，由乙方按照合同约定的付款进度予以支付且该费用计入项目总投资。其中，省道 S297 线合山至大沟段改建工程、深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程、S276 线东平良洞至大沟红旗公路的征地拆迁费用，根据可行性研究报告投资估算金额经双方确认后，由政府方包干使用。阳东区南华路（始兴路至文化路）工程、阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路）工程和阳东区玫瑰湖公园（滨河公园）建设的征地拆迁费用，由政府方另行安排，并自行承担此部分费用。

6.2 前期费用和征地拆迁费用

6.2.1 甲方为完成第 6.1 条款规定的前期工作所需费用，由甲方提供财政厅监制的收据及合法票据，并满足乙方入账要求，乙方向甲方或其指定机构支付。

6.2.2 第 6.2.1 条款下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至甲方实际收到款项之日止，按违约利率计息。

6.2.3 甲方应在收到第 6.2.1 条款规定的款项后向乙方提供相应的支付依据和收

据。

6.2.4 除第 6.1 条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，自行支付相应费用并

计入项目总投资，并报甲方备案，甲方可提供必要的协助。

6.3 融资交割

6.3.1 项目公司获得 PPP 项目相关合法性手续、依据适用法律应取得的行政性批复及在适用法律许可下可提供的金融机构所认可的融资增信条件后九十（90）个工作日内，乙方应完成融资交割。

6.3.2 乙方在完成融资交割后七（7）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。

6.3.3 若乙方未能在第 6.3.1 条款约定的时限内完成融资交割，双方可以协商推迟一段时间（但推迟的时间最长不超过两个月），在该推迟期间内，乙方应完成融资交割。如果乙方仍不能在此期间完成融资交割，或在完成融资交割后七（7）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取建设期履约保函。因下列事项导致乙方未能在规定时限完成融资交割的除外：

（a）甲方原因；

（b）阳东区相关政府部门未能在法定时限出具相关批复；

（c）不可抗力事件；

（d）甲方认可的其他不能归咎于乙方的事项。

6.3.4 乙方应根据本项目建设进度计划及时完成本项目的融资，融资金额应足以保证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。

6.4 甲方对项目融资的支持

6.4.1 为保障本项目融资，甲方应负责协调将本项目的可行性缺口补贴列入中长期财政预算，并协调区人大常委会出具相应决议。

6.4.2 甲方应协调相关政府部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的便利和支持，必要时根据金融机构合理要求配合出具相关文件和证明。

第 7 条项目工程用地

7.1 征地拆迁

7.1.1 甲方应协调相关政府部门负责组织推进本项目涉及的工程用地前期征拆摸底调查、测算征拆投资、办理征拆审批、土地灭籍及具体征拆等工作。

7.1.2 本项目所涉及征地拆迁工作由甲方或政府指定部门落实。本项目中省道 S297 线合山至大沟段改建工程、深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程、S276线东平良洞至大沟红旗公路的征地拆迁费用，根据可行性研究报告投资估算金额经双方确认后，由政府方包干使用，计入项目总投资。阳东区南华路（始兴路至文化路）工程、阳东区滨河大道(新江台大道至龙塘路）工程和阳东区玫瑰湖公园（滨河公园）建设的征地拆迁费用，由甲方另行安排，并自行承担此部分费用。

7.1.3 本项目施工所需的临时用地，由乙方以租用等方式使用土地，相应费用计入项目总投资，由乙方支付。

7.2 土地使用权

7.2.1 甲方享有本项目土地使用权。

7.2.2 甲方在合作期内将建设用地无偿提供给乙方使用，并保证项目公司在合同期间对项目用地的正常使用和建设。

7.2.3 乙方无需承担因无偿使用建设用地所产生的费用（包括土地出让金、耕地占用税、契税、房产税（如有）），但临时占地费用、厂区三通一平费除外。

7.2.4 如合作期根据本合同的规定延长，则甲方应安排延长本项目建设用地无偿提供给乙方使用的期限。

7.2.5 如需要在用地范围以外增加其他经营性开发资源用地，则须获得相关主管部门的审批。

7.2.6 合作期期满后，项目用地由甲方无偿收回。

7.3 对建设用地使用权的限制

7.3.1 乙方仅能将第 7.2 条款项下的建设用地用于本合同项下的特许经营，不得将该等建设用地全部或部分用于本合同项下特许经营之外的其他任何目的和用途。

7.3.2 乙方不得擅自将本项目工程用地变更土地用途、对外转让、出让、出租、出借、抵押、质押及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目之外的任何目的。

7.3.3 乙方应当根据适用法律的要求，合理使用本合同项下的土地。如因乙方违

反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应对第三人所遭受的损失进行赔偿。

7.4 土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了本项目所涉及场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。乙方接受该等土地的现状（包括地下土层条

件），并确认项目场地的状况适于为本合同项下工程建设的目的使用。

7.5 有关土地状况的资料

7.5.1 乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本合同项下土地地质及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。

7.5.2 甲方应对该等文件、资料的真实性、完整性和准确性承担法律责任。

第 8 条项目建设

8.1 勘察设计

8.1.1 乙方应根据适用法律及相关技术规范等规定进行省道 S297 线合山至大沟段改建工程、深茂铁路阳东站进站道路及站场配套设施工程、S276 线东平良洞至大沟红旗公路的勘察、初步设计和施工图设计并接受相关部门的审查及审批，相关费用（执行现行有效的国家、省最新的计费依据）计入工程建设其他费用。甲方有权对乙方所获得的设计文件成果（包括初步设计、施工图设计）进行评审，评审费用由乙方承

担，计入项目总投资，据实结算。具体评审工作安排由甲方确定，仅经甲方评审确认后的相关设计文件方可实施。乙方提交的勘察、设计文件应足够充分，从而使区政府主管部门能够合理的完成审核、审批。

8.1.2（中标人名称）自身或联合体成员如具备相应资质，可不经过招标承担勘察设计工作，否则应该通过公开招标选定勘察设计单位。

8.1.3 勘察设计单位须按国家规定的设计标准、技术规范以及适用法律进行项目设施的勘察设计，并向相关政府主管部门提交设计文本、图纸等，按照法定程序报有关部门审查和批准。

8.1.4 乙方应按照审批后的施工图设计文件和适用法律组织实施项目工程建设。

8.2 项目投资和质量安全控制

乙方有权依法选定造价咨询单位和监理单位进行项目投资控制和质量安全控制，造价咨询和监理费用计入项目总投资，报区住建局审查、备案。

8.3 工程协调和管理

乙方应全面负责本工程的协调和管理工作，包括协调为项目工程服务的设计、勘察及关联合同单位等。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。

8.4 关联合同

8.4.1 任何其它合同，其履行与本合同有关者，或本合同之履行与该合同有关者，均应由甲乙双方共同明确该合同为“关联合同”。乙方应按合同相关规定及甲方的要求进行相关工作协调并为关联合同提供服务。关联合同的承包商名称在生效日可能仍未确定，乙方不得以此为理由而对以后指定的关联合同承包商有异议。

8.4.2 乙方应于合同规定的时间，或甲方要求的其他时间，协调其与关联合同承

包商的工作。乙方应向关联合同承包商提供一切合理机会并参与协调管理，使其能开展工作。

8.5 建设期进度

8.5.1 预计的进度计划

建设期指自 PPP 项目合同正式签署日起至项目运营开始日止的期间。本项目的建设期为两（2）年。

除非双方另有约定，双方应在下列有关进度日期当日或之前履行其在本合同项下的义务：

（a）交地：甲方以不影响项目施工为前提，分批向乙方交付项目场地；

（b）开工日：不迟于年月底开工建设；

（c）完工日：自开工令下达之日起两（2）年内。

8.5.2 预计进度延误的通知

在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致第 8.5.1 条款所规定的某一项目进度不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：

（a）明确何种事项将导致项目进度无法如期完成；

（b）预计进度延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述；

（c）所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；及

（d）该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。

发出上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务，包括该方根据本合同应当承担的违约责任。

8.5.3 乙方应向甲方提交详细的施工进度计划，其中应列出计划实施工程的程序、关键性时间节点、工期目标、工期保障措施等。施工进度计划经甲方同意后执行。若工程实际进度与进度计划不符，甲方可要求乙方以实现如期完工为前提合理安排施工计划并修改进度计划。

8.5.4 进度报告

乙方应负责编制和上报进度报告(包括季、年)，并提交一式三份书面报告给甲

方。第一份报告所包含的期间应自开工日起至开工日所在季、年的最后一天止，此后每季、年均应在该季、年最后一天之后的十（10）日内提交季、年度进度报告。进度报告应持续至完工日止。

8.5.5 如果出现下述情况，有关建设进度将被顺延或修改：

（a）不可抗力事件；

（b）项目建设过程中，在建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；

（c）由于政府部门在受理乙方或甲方报批申请后违反适用法律的规定审批迟延而造成延误；

（d）由于任何一方违约而造成延误。

8.5.6 如同时满足了以下前提，一方可以在第 8.5.5 条款的事件发生后，要求延长进度日期：

（a）该方（下称“第一方”）在实际发生延误的七（7）个工作日内向另一方

（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；和

（b）进度日期实际已经被延误；和

（c）第一方已采取所有合理的措施减少延误。

如果第二方在收到书面要求后七（7）个工作日内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。第二方对延期要求的同意不解除第一方违约情况下其根据本合同第 8.16.2（a）条款应当承担的违约责任。

8.5.7 如果建设进度因第 8.5.6 条款延长，则第 3.4 条款约定的合作期应顺延。

8.6 工程招标

8.6.1 项目工程的建设应采用施工总承包的形式进行。乙方应根据适用法律的规定选择有相应资质的施工承包单位。如（联合体名称）具有相应的资质，乙方可将相应的施工任务直接委托给（联合体名称）,并按省、市、区相关建设程序组织实施。

8.6.2 项目工程的总承包商不得违法分包。

8.6.3 如项目工程的总承包商为其他建筑承包公司，则项目工程的对外分包须依法通过招标程序选择分包商，并接受甲方和有关政府部门的监督。

8.6.4 设备采购乙方可以根据适用法律的规定，通过招标程序选择有资质的机构为本项目的设备供应商。

如（联合体名称）具有生产某种设备的能力，经甲方和有关政府部门审批同意，乙方可以直接向（联合体名称）采购该种设备。

8.7 质量控制

8.7.1 质量保证和质量控制在开工日之前，乙方应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报甲方备案。

乙方应在整个建设期执行质量保证措施和质量控制计划。

8.7.2 甲方对质量控制的监督和检查

（a）甲方或其指定机构有权在不影响建设进度的前提下对项目工程的建设情况进行监督和检查，该等监督和检查应在乙方代表参加的情况下进行。甲方或其指定机构应提前二十四（24）小时通知乙方有关监督和检查的事宜，若通知后，乙方未能派代表参加，不影响上述监督和检查的效力。

（b）乙方应当提供或责成总承包商/施工单位提供甲方或其指定机构进入工程建设场地的便利条件，并对甲方或其指定机构与实施本合同项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

（c）甲方或其指定机构对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。

（d）甲方或其指定机构应当自行承担进入工程建设场地进行监督和检查的全部费用。

8.7.3 有关检查的资料

（a）乙方应当提供或责成建设承包商（总承包商）提供甲方或其指定机构进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

（b）对保密或专有资料的任何检查应遵照第 20.2.1 条款的保密规定。

8.7.4 不符合质量和/或安全要求

（a）如果项目工程或其任何部分严重不符合有关的质量和/或安全要求，甲方可以就此书面通知乙方，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方应遵照执行，尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。

（b）如果乙方在收到甲方上述通知后十（10）日内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或聘请第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用。如乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方的要求支付相应的修理费用，甲方有权兑取履约保函相应款项。

8.8 现场数据

8.8.1 甲方提供数据

（a）甲方应将其已取得的现场地质和水文条件及环境方面的所有有关资料，提交给乙方。此外，甲方在生效日后得到的所有此类资料，也应及时提交给乙方。

（b）乙方应负责核实所有此类资料，乙方在收到该文件资料二十八（28）日内，针对该文件资料的完整性进行核实。

8.8.2 不可预见的地表以下条件乙方应认真分析地勘报告，制定可行的施工方

案。

8.9 进场路线

8.9.1 进场路线

（a）乙方应被认为已知悉其选用的进场路线的适宜性与可用性，乙方应负责进场路线的维护。乙方应提供其认为对引导其职员、劳工及其他人员进场所必需的任何标志或方向指示。乙方应为使用此类进场路线、标志和方向指示取得有关政府部门的批准。

（b）甲方应积极协助乙方取得政府部门的此类批准。

（c）在修筑此类路线期间不宜或不能持续使用进场路线时，甲方应协助解决。

（d）甲方不对由于任何进场路线的采用或其他原因引起的索赔承担责任。

（e）甲方不对在修筑此类路线期间不宜或不能持续使用进场路线而引起的任何索赔承担责任。

8.9.2 道路通行权与设施乙方应为自己进入现场所需的特殊或暂时的道路通行权承担全部费用和开支，乙方还应提供为项目工程目的其自身所需的现场以外的任何附加设施。上述费用计入项目总投资。

8.10 xx施工和环境保护

8.10.1 乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。从开工日起至完工日止，乙方应提供：

（a）工程的围栏、照明、防护及看守；

（b）为邻近地区的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护所必须的临时道路、人行道、防护及围栏。

8.10.2 乙方应负责项目工程现场内的治安工作，负责阻止与项目工程无关的人员进入现场。

8.10.3 乙方应将其作业限制在工程用地范围内，应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加区域之内。

8.10.4 在建设期内，乙方应使现场避免出现一切不必要的障碍物，存放并妥善处置乙方的任何设备、材料等。乙方应及时从现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。

8.10.5 在签发完工证书前，乙方应立即从现场与工程中清除并运走乙方的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程。乙方应保证现场与工程处于甲方满意的清洁和安全状态。

8.10.6 乙方应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工作业引起的污染、噪音以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。乙方应保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的标准，现场清洁符合环境卫生管理的有关规定。

8.10.7 甲方或其指定机构将对乙方施工过程中的安全生产管理和xx施工进行不定期检查，若发现乙方不符合要求，乙方应及时进行整改。

8.10.8 乙方应采取必要措施保障社会车辆和人员经过施工现场的交通疏解。

8.10.9 在建设期内，在工程现场发现所有化石、硬币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应采取合理的预防措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，并及时通知甲方及其他相关单位，由此发生的费用，如果乙方不能从其依法可以获得的国家补偿金额中得到全额弥补，由甲方按照第 17.1 条款规定进行一般补偿。

8.11 资金管理

8.11.1 乙方独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算，并接受甲方或受委托的第三方机构进行监督。

8.11.2 乙方的资本金和融资所得资金专门用于本项目的投资、建设及运营等。

8.11.3 生效日后三十（30）个工作日内，乙方应在阳江市阳东区的银行设立工程建设资金专户，甲方对该账户的资金金额及使用情况拥有监管权，包括不定期的账户检查，乙方应给予配合。

8.11.4 乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的支出。

8.11.5 乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，

不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实；对不按时支付的，甲方将从其履约保函中代为支付，情节严重的，甲方有权终止本合同。

8.12 工程变更

8.12.1 乙方不得擅自改变建设内容、技术路线、设计标准和建设标准，如发生重大变更的，应按有关规定执行，履行有关审批程序。如建设期内国家、广东省、阳江市、阳东区出台新的有关项目工程变更的政策，则按新政策规定执行。

8.12.2 甲方和乙方均可因以下原因提出工程变更请求：

（a）在不降低原设计的质量要求的前提下，加快建设速度；

（b）在不降低原设计的质量要求的前提下，降低建设、运营和维护成本；

（c）提高本项目的质量，设计优化，新材料运用等；

（d）公共利益需要；

（e）发现设计错误。

8.12.3 甲方要求的变更

（a）甲方认为需要进行项目工程变更的，应书面通知乙方，乙方在收到甲方通知后的十(10)个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就工程变更向甲方作出书面答复。

（b）除本合同另有明确约定外，经乙方书面同意后，甲方要求的变更引起的工程量增减，经监理工程师初审，报经甲方审核同意后，由乙方负责执行。

（c）xxx根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准。

（d）乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变更而花费的支出和可能产生的损失。因甲方要求的变更而导致本项目完工日延误的，乙方有权要求甲方延长建设期。

8.12.4 乙方要求的变更

（a）合作期内，在不改变建设主要内容的情况下，以缩短工程进度、提高建设标准或节约建设工程费用为前提，乙方可以提出工程变更和对设计进行优化，经甲方和相关政府部门批准后执行。由乙方提出的设计优化方案构成重大变更时，应按第

8.12.1 条款执行。

（b）xxxx本项目优化设计中出现的缺陷负相应责任。甲方未对优化设计文件提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审批而对本项目的

工程建设质量或工程进度承担任何责任。

8.12.5 法律变更引起变更

（a）在建设期内，若发生法律变更且需要对项目工程进行工程变更，则乙方应在得知变更事项后十（10）日内向甲方和监理单位提出工程变更申请。

（b）如果因区政府层面的法律变更导致资本性支出或建设成本增加，增加的费用计入项目总投资。

（c）如果因区政府以上层面的法律变更导致资本性支出或建设成本增加，则按照第 14 条约定的不可抗力事件进行处理。

8.13 项目文件

8.13.1 施工文件乙方应编制足够详细的施工文件，以满足所有适用法律的要求，为供应商和施工人员实施项目工程提供足够的指导，并对己竣工的工程运行进行描

述。如果施工文件中存在任何错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方应自费进行修正。

8.13.2 投资及财务统计报表乙方负责投资计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，在经甲方审核通过后，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由乙方报甲方汇总并表后—并上报。

8.13.3 竣工图纸

（a）乙方应对照有关规范和数据表制定一整套工程实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切的竣工位置、尺寸及设备的参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应保存在现场并完全用于本款之目的，在竣工验收之前应提交两套副本给甲方。

（b）整个工程已实施完毕后，乙方应按适用法律要求绘制该工程的“竣工图纸”。该图纸应取得勘察设计单位和监理机构的认可。

（c）在竣工日后七（7）日内，乙方应按适用法律要求向甲方提交“竣工图纸”及相关的影像文件、电子文档资料。

8.13.4 知识产权

（a）乙方应保证建设工程的必要知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利。

（b）在工程建设过程中，乙方用到某一专利时而乙方不是此知识产权的所有人时，乙方应保证甲方有权使用该专利。

（c）乙方应保障并保持甲方免受由于乙方的工程施工或实施、设备的使用以及

工程的正确使用时产生与之有关的任何索赔引起的损害。

8.14 职员与劳工

8.14.1 乙方人员的变动

（a）乙方的主要管理人员应按本合同签订时所报人员到位，原则上不得变动；特殊情况下需变动时，应提前七（7）日事先获得甲方的批准和对替代人员的认可。

（b）在项目进行过程中，若乙方的主要管理人员不能满足履行本合同条件的要求，应甲方的要求乙方应及时更换或增加人员。

8.14.2 工资标准与劳动条件

乙方应按照适用法律要求雇佣职员和劳工，所付的工资标准及遵守的劳动条件应不低于其从事工作的地区同行业标准和条件。

8.14.3 劳动法

乙方应遵守适用法律规定，按时向职员和劳工支付合理报酬，以及保障他们享有适用法律规定的所有权利，并应要求其全体雇员遵守与安全工作有关的所有适用法

律。

8.14.4 为员工提供必要的设施

乙方应为其(及其分包商的)职员和劳工提供并维护所有必须的食宿及福利设施，乙方不得允许其任何职员和劳工在构成工程部分的建筑物、构筑物内保留任何临时或永久的居住场所。

8.14.5 健康与安全

乙方应采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，自始至终在住地和现场确保配备医务人员、急救设施以及救护服务。还应作出适当安排，提供所有必要的福利及卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派一名职员负责现场上所有人员的安全并防止事故的发生。该人员应能胜任此项工作，并有权发布指示及采取预防事故发生的保护措施。

8.14.6 工作时间

乙方应遵守劳动法有关职工工作时间的规定。

8.15 工程设备、材料和工艺

8.15.1 拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照本合同规定的方法制造、加工与实施。如果本合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好行业惯例，使用适当装备的设施以及安全的材料，以恰当、熟练

和谨慎的方式实施。乙方应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成项目工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。乙方应在制造、加工、安装、实施期间，对按本合同规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。

8.15.2 如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合本合同的其他规定，乙方应立即修复上述缺陷并保证使该工程设备、材料或工艺符合本合同规定。

8.16 开工、延误、暂停和复工

8.16.1 开工

乙方应在工程进度计划表中规定的开工日或之前开工。此后，乙方应迅速按经甲方审定的工程进度计划的要求不拖延地开始实施工程直至竣工。

8.16.2 延误

（a）若在任何时候，由于非乙方原因或不可抗力原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则视为甲方工程延误，工期予以顺延。如为甲方原因，由此增加的相关费用经双方确认后计入工程总投资。如为不可抗力原因造成工程延误参照本合同第 14 条执行。

（b）若在任何时候，由于乙方原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则视为乙方工程延误。乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工作进度计划相一致。当出现乙方工程延误导致完工日迟于约定初步完工日时，每延误一（1）日，乙方应向甲方支付人民币壹万元整（￥： 10,000.00）违约赔偿金。以上延误违约赔偿金总金额累计不超过建筑安装工程费用总价的百分之二（2%）。

（c）经书面通知后，xxx对上述违约赔偿金的数额和支付方式没有异议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付上述违约赔偿金。若乙方未按时支付违约赔偿金，甲方可以从建设期履约保函中兑取相应金额；若建设期履约保函被全部兑取，甲方有权提前终止本合同。

（d）乙方对违约赔偿金的数额及支付方式有异议的，应按照本合同第 19 条的规定解决争议。

（e）甲方获得第 8.16.2（a）、8.16.2（b）条款规定的违约赔偿金的权利不应影响其在第 15.1 条款下终止本合同的权利。

8.16.3 暂停

甲方可指示乙方暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，乙方应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方原因造成的，则工期予以顺延，同时甲方应支付乙方由此而产生的全部费用。若暂时停工是由于乙方原因造成的，则工期不予顺延，同时乙方应向甲方支付相应的违约赔偿金。

8.16.4 复工

在收到甲方继续工程建设的许可或指示后，乙方应修复在暂停期间发生在工程或工程设备或材料中的任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方原因造成的，此种修复的费用由甲方承担。若暂时停工是由于乙方原因造成的，此种修复的费用由乙方承担。

8.17 验收和运营

8.17.1 完工验收

（a）乙方应在约定完工日前实现项目工程完工，并应按照本合同和适用法律的规定通过完工验收。

（b）乙方应在工程建设完成后，通知甲方进行完工验收，甲方应于收到通知后二十（20）个工作日内组织项目完工验收。甲方对工程的验收并不解除乙方对本工程中的建设缺陷所承担的义务或责任。

（c）在工程建设完成后，由于非乙方的原因，甲方未能在乙方通知其完工验收的三十（30）日内组织项目完工验收视为通过完工验收，且该期满后第七（7）日视为甲方已向乙方签发完工证书。

8.17.2 投入运营

（a）通过或视为通过完工验收之日起，乙方应向甲方发出开始运营的书面申请。运营开始日以甲方书面确认的日期为准。

（b）甲方应自收到书面申请之日起七（7）个工作日内书面通知乙方是否同意开始运营，如果不同意须同时书面xx理由。如果甲方不同意乙方开始运营的申请，乙方在收到甲方不同意开始运营的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并重新申请运营。如果甲方未发出此通知，视为甲方同意乙方开始运营。

（c）自运营开始日或视为同意运营开始日（含当日）起，乙方有义务提供运营服务，并根据第 11 条向甲方收取服务费。

8.17.3 审计

（a）甲方或其指定机构有权对本项目实施跟踪审计。

（b）在项目工程竣工验收前，乙方应及时向甲方和区审计部门提供完整的竣工财务决算及相关档案。在乙方提交资料齐全的情况下，区审计部门应按照适用法律及时完成竣工审计，并出具竣工审计报告。

（c）乙方对审核报告结果有异议的，双方应充分听取设计单位和监理单位的意见，必要时甲方及乙方可共同委托有资质的审计机构对项目的全部投资进行审计。

8.17.4 竣工验收

（a）工程具备验收条件时，乙方应当及时书面告知甲方，同时向依据适用法律确定的竣工验收主持单位提出竣工验收申请报告。竣工验收应在工程建设项目全部完成并满足一定运行条件后一（1）年内进行。不能按时验收的，经竣工验收主持单位书面同意，可以适当延长期限，但最长不得超过六（6）个月。竣工验收依据适用法律进行。

（b）竣工验收应具备以下条件：工程已按批准设计全部完成；工程重大设计变更已经有审批权的单位批准；各单位工程能正常运行；历次验收所发现的问题已基本处理完毕；各专项验收已通过；工程投资已全部到位；竣工财务决算已通过竣工审计，审计意见中提出的问题已整改并提交了整改报告；运行管理单位已明确，运营维护经费已基本落实；质量和安全监督工作报告已提交，工程质量达到合格标准；竣工验收资料已准备就绪。

（c）在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，乙方应按适用法律规定负责准备通过档案验收的资料。

（d）如因乙方原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，乙方应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过该等验收为止，相关费用由乙方自行承担，不得计入项目总投资。

（e）自竣工验收通过之日起三十（30）个工作日内，竣工验收主持单位应制作竣工验收鉴定书。乙方取得颁发的竣工验收鉴定书后，应当及时书面告知甲方。

（f）乙方应按照竣工验收鉴定书的要求及时妥善处理竣工验收遗留问题和完成尾工。验收遗留问题处理完毕和尾工完成并通过验收的，乙方应依适用法律及时申请工程竣工证书。竣工验收主持单位向乙方颁发工程竣工证书的，乙方应书面告知甲

方。

8.17.5 提前开始运营的权利

（a）经甲方事先书面同意，可以在第 8.5.1 条款项下预计完工日前完工，并提

前开始运营，具体日期由双方协商确定。

8.18 建设的放弃

8.18.1 放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设。

8.18.2 视为放弃

除第 8.5.5（a）、8.5.5（b）、8.5.5（c）条款或甲方违约事件以外的任何原因，如果乙方出现下列情况，则建设期提前终止，项目应视为已被放弃：

(a)书面通知甲方其已终止任一部分项目工程，且不打算重新开始施工；

(b)由于乙方原因未能在第 8.5.1 条款规定的开始建设工程日期（根据第 8.5.6条款规定可予以延长）后三十（30）日内开始建设工程；

(c)尽管有第 8.5.5（a）、8.5.5（b）、8.5.5（c）条款或甲方违约事件规定的情况发生并导致项目建设暂停，但在该等情况结束后，如本项目仍然具备继续施工的条件，乙方未能在此后三十（30）日内恢复建设工程施工；

(d)乙方出于任何其他原因在运营开始日前停止工程建设或直接或通过施工承包商撤走场地全部或大部分的工作人员，因更换施工承包商导致撤走全部或大部分工作人员的除外，但该等更换应当自建设工程停工之日起七（7）日内完成；

(e)未能在获得甲方书面确认的运营开始日（根据第 8.5.6 条款规定可予以xx）xxx（00）日内开始运营；

(f)乙方未能根据本合同完成融资交割，且在甲方提出要求后三十（30）日内仍未完成；或

(g)乙方未能根据本合同支付前期费用，且在甲方提出要求后七（7）日内仍未支

付。

8.18.3 如果发生第 8.5.5（a）、8.5.5（b）、8.5.5（c）条款规定的任何情

形，而双方未能就有关进度日期的最后期限达成一致，乙方可以提出放弃。

8.18.4 除第 8.18.2 条款提及的情形，乙方未能根据本合同完成融资交割，且在甲方提出要求后三十（30）日内仍未完成融资交割亦视为乙方放弃本项目。

8.18.5 如果乙方放弃或视为放弃项目的建设，甲方有权从乙方提交的建设期履约

保函中兑取全部款项并无偿拥有已建成的在建工程，且甲方无须向乙方作出任何补偿，本合同自动终止。

第 9 条运营和养护

9.1 项目范围内的运营维护

乙方提供的运营包括但不限于以下内容：

运营维护：包括市政道路和公路的养护与维修、管线疏通（雨水管网等）、公园

（含停车场）和站前广场的绿化养护和保洁清扫、建设区域内日常巡查及组织应急预案演练等。

商业经营：相关附属设施及公园停车场收入。（具体见附件三）

根据（联合体名称）编制的项目运营管理方案（包括运营维护方案），双方谈判后确定运营管理方案，并以此作为绩效考核的依据，见附件三运营管理方案。

9.2 运营维护费用

9.2.1 本项目投资所形成的资产，在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。所实现的管理经营收入归乙方所有，用于弥补运营成本。

9.2.2 若因规划设计变更导致乙方运营成本增加或者收益不足，甲方可选择以下方式进行调整及补偿：

（a）给予适当补贴；

（b）允许乙方引入第三方运营管理机构；

（c）在法律、政策允许的前提下，授权乙方投资相关经营性项目以提高收益；

（d）其他双方认可的方式。

调整及补偿费用应列入政府财政预算，具体调整及补偿办法双方通过补充协议明

确。

9.2.3 运营维护费的计算和支付详见第 11.3 项。

9.3 运营维护基本要求

9.3.1 在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和养护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。乙方应严格落实安全生产主体责任，主动配合安全生产相关职能部门检查。

9.3.2 乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障本项目的运营和维护质量。

9.3.3 乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定和要求运营并养护项目设

施：

(a)适用法律；

(b)运营养护手册以及与项目设施有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导

和建议；

(c)本合同的约定； (d)谨慎运营惯例。

9.3.4 乙方应按照下述规定的时间和要求向甲方提交相应的资料： (a)乙方应于每月十（10）日前向甲方提交上月的维护记录。

(b)提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：

（1）每年 5 月 31 日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表、成本报表、现金流量表和外汇资金表（若有）；

（2）每季度结束后的十（10）日内，提交上季度本项目的运营成本表；以及

（3）甲方为监督乙方遵守适用法律和本合同而合理要求的有关乙方财务状况的其它资料。

9.3.5 乙方应于每年 12 月 31 日之前提交下一运营年维护计划，将其下一年度的重大运营维护计划书面通知甲方。

9.3.6 乙方应当在下列事项出现后七（7）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七（7）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议：

（a）乙方总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员的确定或变

更；

（b）乙方签署的可能对特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书；

（c）其他对乙方履行本合同或有重大或实质性影响的事项。

9.3.7 甲方有权指定第三方代表检查项目设施的运营和维护情况，但甲方应尽量

减少该等检查对项目设施运营和维护可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方的维护记录和项目设施检测记录。乙方应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。

9.3.8 项目建成投入使用后，为切实保障项目设施的正常使用和为社会提供持续稳定的服务，乙方可委托其他单位提供运营维护服务。乙方将运营维护工作委托给其

他单位不减轻乙方在本合同项下的责任和义务。若乙方委托甲方进行运营维护，双方于项目完工前签订委托服务补充协议，补充协议中关于运营维护的责任、绩效考核、付费等相关事项的约定与本合同不一致的，以补充协议为准。

9.4 运营期履约保函

9.4.1 运营开始日后七（7）个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件二的格式

（或按金融机构要求格式）出具的运营期履约保函，以保证乙方履行本合同项下管理和维护项目设施的义务。运营期履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。

9.4.2 运营期履约保函的有效期为自运营开始日起至根据第 9.4.5 条款的规定解除之日止。运营期内履约保函金额按照六个月的可行性缺口补贴额确定，约为人民币肆佰万元（￥：4,000,000.00），期限为整个运营期。

9.4.3 恢复运营期履约保函的数额

(a)若甲方在运营期内根据本合同的规定兑取运营期履约保函项下的金额，乙方应在甲方兑取款项后三十（30）日之内将运营期履约保函补充至第 9.4.2 条款规定的金额，并向甲方出示其已经恢复运营期履约保函金额的证据。

(b)若乙方需要通过另一份运营期履约保函使这份保函得以延续或更换，应提前七（7）个工作日通知甲方，并在遵守第 9.4.2 条款规定的数额的前提下，始终保持运

营期履约保函自运营开始日起至根据第 9.4.5 条款的规定解除之时止有效。

9.4.4 运营期履约保函的兑取

（a）甲方有权按照第 9.10.3、10.4.2、13.6.4 和 13.8.3 条款的规定兑取运营期履约保函中的款项；

（b）如果乙方未向甲方按期支付第 11.7 条款项下到期应付违约金，则甲方有权从运营期履约保函中兑取相应金额；

（c）如果乙方没有遵守第 9.4.1、9.4.2、9.4.3 条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后三十（30）日内仍没有纠正，甲方有权兑取运营期履约保函的剩余金额（如有），直至乙方履行第 9.4.1、9.4.2 或 9.4.3 条款的义务；

9.4.5 运营期履约保函的解除

以乙方依据第 13.7 条款开立并维持移交保函/移交保证金为前提，甲方应在运营期最后一年运营年开始十（10）个工作日内，或本合同提前移交日前不少于十五

（15）日内，在甲方兑取完运营期履约保函担保的所有款项，及乙方清偿完运营期履

约保函有效期届满之日前根据本合同的约定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的运营期履约保函的余额。

9.4.6 维护的责任

甲方行使第 9.4.4（c）条款项下之扣款及兑取运营期履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方管理和维护项目设施的义务。

9.5 运营养护人员安排

运营期根据本项目的运营养护工作内容配备相应的管理人员、保安及巡查人员，具体由双方协商确定。

9.6 养护手册

9.6.1 养护手册的编制

（a）在运营开始日之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制项目工程的养护手册，并经甲方同意后遵照执行。

（b）养护手册在运营期内应根据运营和养护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。

9.6.2 养护手册的内容

（a）养护手册应包括运营机构人员设置、项目工程进行定期和年度检查、日常运营维护的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。

（b）养护手册应列明运营维护所需的机械设备及工器具、救援设备、消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。

9.7 养护质量标准

9.7.1 乙方对项目设施进行管理和养护的工作内容及质量标准应符合附件四运营维护绩效考核办法的规定。

9.7.2（联合体名称）在投标文件运营管理方案中承诺对于项目设施的运营维护质量标准（下称“承诺标准”）高于适用法律的，执行承诺标准。

9.8 检查及日常评估

甲方应按照附件四运营维护绩效考核办法规定的考核标准自行或委托第三方对乙方的运营和维护情况进行评估，乙方应全力配合甲方或其指定机构的评估工作。

9.9 大中修

9.9.1 中修工程是指对市政道路、公路及其沿线设施等工程的一般性损坏部分进行定期的修理加固，以恢复公路原有技术状况的工程。

9.9.2 大修工程是指对市政道路、公路及其沿线设施等工程的较大损坏进行周期性的综合修理，以全面恢复到原技术标准的工程项目。

9.9.3(a)本项目拟在运营期后第四（4）年度进行检测，在运营期第七（7）年度进行检测，根据检测结果确定是否进行中大修；

(b)也可在项目运营过程中，甲、乙双方根据项目实际情况提出大中修建议，征得对方同意后实施；

(c)市政道路及公路工程当路面综合评价指标 PQI 低于 90 时，启动中修；当路面综合评价指标 PQI 低于 75 时启动大修；公园及站前广场等工程参考相应有关运营养护等规范标准；

9.9.4 实施大、中修时，由乙方提交大中修工程施工方案和工程预算，施工方案和工程预算应按照有关规范和标准进行设计及编制，并获得甲方审核批准，由甲方确定实施单位，费用由甲方承担。

9.10 绩效考核

绩效考核分为建设期绩效考核和运营期绩效考核。可用性服务费根据建设期绩效考核和运营期绩效考核的得分确定；运营维护费根据运营期绩效考核得分确定

9.10.1 建设期绩效考核

（a）项目的工程质量需符合国家、广东省、阳江市、阳东区相关质量验收标准及规范，且满足经批复的可研、设计文件的要求，甲方按照法定程序组织工程竣工验收，竣工验收通过，视为通过建设期绩效考核。

（b）建设期绩效考核的结果作为可用性服务费的固定部分（70%）的支付依据。建设期绩效考核通过，乙方照合同约定可收取可用性服务费的 70%，未通过建设期绩效考核的，乙方应按照甲方的要求进行整改、返工直至通过建设期绩效考核，发生的相关费用由乙方承担且不计入项目总投资。

9.10.2 运营期绩效考核甲方根据附件四的考核细则对项目的运营维护工作进行考核。运营期内，运营期绩效考核的结果作为可用性服务费的部分（30%）和运营维护费

（100%）的支付依据。可用性服务费和运营维护费根据调整系数进行调整。绩效考核调整系数（L）根据下列原则确定：

优秀：85 分≤考核加权分≤100 分，绩效考核调整系数（L）为 1；良好：70 分≤考核加权分＜85 分，绩效考核调整系数（L）为 0.95；一般：55 分≤考核加权分＜70 分，绩效考核调整系数（L）为 0.9；

差：0 分≤考核加权分＜55 分，绩效考核调整系数（L）在 0-1 之间按比例取

值；

注:连续三次考核得分均低于 55 分，实施机构可扣取全部运营维护保函，并有权收回乙方的运营权并终止合同。

9.11 未履行维护义务

9.11.1 对乙方未能按照适用法律和本合同履行养护义务，造成维护质量下降，甲方有权向乙方发出整改通知，责令乙方在限定期限内采取必要措施有效纠正未适当履行维护义务的行为。

9.11.2 如果乙方未在甲方依上款规定发出的整改通知确定的期限内采取必要的措施纠正违约行为或未能在合理的时间内有效纠正违约行为，则甲方可以但无义务自行或委托第三方采取必要的纠正措施，乙方应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用。

9.11.3 因采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向乙方开具账单和所发生费用的详细清单，如果乙方在收到该账单后七（7）个工作日内未能全额支付账单所列金额，则甲方有权从运营期履约保函中兑取相应款项以支付账单。

9.12 临时接管

9.12.1 合作期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：

（a）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（b）擅自转让、出租或质押特许经营权或相关收益权的；

（c）擅自将项目设施以及第 7.2 条款项下的土地使用权进行处置或抵押的；

（d）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和公共安全的；

（e）适用法律禁止的其他行为。

9.12.2 甲方有权在决定临时接管之日起临时接管项目工程，并有权指定第三方临时提供本合同项下的运营维护。临时接管期间乙方无权获得运营服务费，并且此期间发生的一切费用均由乙方承担。

9.12.3 乙方纠正引致临时接管的违约行为后，经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管。

9.13 应急管理

合作期内，乙方应按照适用法律制定应急管理预案，配合甲方及有关政府部门进行突发紧急事件的演练等工作。运营中发生突发紧急事件时，乙方应当依据应急管理预案和有关政府部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向甲方和有关政府部门报告。

9.14 定期评估

在运营期内，主管部门应当组织专家或第三方机构对乙方项目设施的运营、管理、安全、服务情况等进行定期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。原则上每三年评估一次，特殊情况下（如项目实际情况与估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。

9.15 公众监督

社会公众有权对本项目进行监督，向有关监管部门投诉，或者向乙方提出意见。乙方应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受公众监督。

第 10 条保险

10.1 保险内容

合作期内，乙方应根据适用法律、法规、规章、政策和谨慎运营惯例，自费购买和维持适用法律、法规、规章、政策所要求的保险。建设期间，项目公司购买的工程保险计入项目总投资。运营期间，保险由项目公司购买，计入项目运营成本。

10.2 乙方必须

10.2.1 使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十

（30）日书面通知甲方。

10.2.2 未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。

10.2.3 将甲方列入保险单上的受益人之一，其中，在建设期间所购买的财产保险，其保险受益人可为项目公司；在运营期间购买的财产保险，其受益人应为政府方。

10.3 购买保险证明

10.3.1 乙方须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

10.3.2 乙方若未向甲方提交上述保险的有效证明文件，则甲方有权代乙方办理与此项相关的保险。此种情况下，相关保险费不计入项目总投资。

10.4 未维持保险

10.4.1 乙方未能按第 10.1 条款的要求购买或维持保险，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的义务和责任。

10.4.2 如果乙方不购买或维持第 10.1 条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买或维持上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从建设期履约保函或运营期履约保函中兑取款项以支付保险费用。

第 11 条服务费

11.1 服务费的构成

x项目回报机制采用可行性缺口补贴模式，通过使用者付费和甲方支付的可行性缺口补贴以获得合理投资运营回报。

可行性缺口补贴结算公式：可行性缺口补贴=可用性服务费+运营维护费-使用者

付费

11.2 可用性服务费的结算原则 11.2.1（联合体名称）基于招标文件公布的投资估算金额测算填报“年化投资收

益率”，待项目竣工验收后，按如下公式计算“年可用性服务费”金额。结算公式：

其中：

i:年化投资收益率；

n:付费年限，本项目 n 取 8，可用性服务费每年结算两次；

S:依据第 2.4.2 条款认定的[实际投资额（建安下浮后）-政府方参股代表资本金

-政府建设补贴（xx）]（万元）。

11.2.2 如本项目争取到上级财政资金支持，双方同意该等资金将用于本项目建设，并应相应调减乙方对项目的投资额或本项目可用性服务费的支付。上级财政资金有使用限制的，从其规定。具体按双方协商一致的补充协议执行。

11.3 运营维护费的结算原则

（联合体名称）基于招标文件公布的投资估算金额、运营内容及标准测算填报运营成本“合理利润率”，在运营期上一年年末，由甲方提出运营标准，乙方报运营方案附成本预算，经政府批准后的运营维护成本（含运营维护管理费、运营场所租赁

x、超重抓拍设备、运营初期投入的机械设备及工器具及应急救援设备购置费等），结合中标合理利润率、增值税金，计算得出年运营维护费包干使用，后每年依据绩效考核结果进行调整。

其中:P 为经政府方审核后的运营方案预算中年度运营维护成本； r 为运营成本利润率，具体以中标运营成本利润率为准；

C 为半年度运营维护费。

11.4 使用者付费的结算原则

11.4.1 公园停车场收入，运营期内停车场收费定价以当地指导价为参考，停车场收入应全部纳入项目营业收入资金专户。

11.4.2 相关附属设施收入，若未来市政道路或公路相关广告牌纳入乙方经营范围，要求乙方进行租赁出售等业务时，须签订相关合同，该部分收入以相关租赁等合同进行认定，最终以政府审定金额为准。若相关收入定价明显低于市场价，需由政府审批，审批未通过的，由市场价进行认定。

11.5 调价机制

11.5.1 可用性服务费调价

可用性服务费于竣工决算完成后，依据第 11.2 条款进行结算，并在运营期内依据绩效考核结果调整可变部分（30%），具体方法如下：

在运营期内，项目完工验收后进入运营期并根据投标条件进行服务费的的支付，待竣工验收及建设期绩效考核完毕后的第一次付费中根据考核得分调整前期已付费金额。项目通过建设期绩效考核后，运营期根据绩效考核系数调整可用性服务费。

第 n 个运营的半年度应付费额=An×70%+An×30%×L其中：An 为根据竣工决算调整后的当次应付可用性服务费；

L 为根据运营期绩效考核得分确定的调整系数。

11.5.2 运营维护费调价

（a）在合作期（含建设期）内每三年为一个周期，若阳江市 CPI 复合变动幅度超过 5%的，则乙方可向甲方申请启动运营维护费调价程序，由甲方组织相关政府部门审核通过后调价。具体调价办法如下：

①以下公式 1 中的调整系数≥1.05 或调整系数＜0.95 时启动调价机制，由乙方主动向甲方提交调价申请；经甲方及相关主管部门核定认可后，自调价机制启动后的次年执行调整后的价格，直至下一次调价机制启动。调整系数＜0.95 时，调整系数与

0.95 差额部分引起的运营维护费差额在运营维护费支付时相应扣减。调整系数≥1.05

时，调整系数与 1.05 差额部分引起的运营维护费差额在运营维护费支付时相应增加。公式 1：

其中：

n-m≥3；

m 为上一次运营维护费定价的年份，m=0 运营期第一年（2020 年）； n 为乙方提出调价申请的年份，不得早于合作期第 4 年；

CPIk 为第 k+1 个财务年度由阳江市统计局公布的第 k 个财务年度阳江市居民消费物价指数；

表示自 k=m 至 k=n-1，对取连乘；

②结合公式 1，调价后的运营成本计算公式如下：公式 2：

B(n+1)是在第 n 年启动调价机制后，经甲方认可的第 n+1 年执行的运营成本，在执行下一次调价前始终适用；

Bn 是在第 n 年启动调整机制时当年执行运营成本。

（b）绩效考核调整

第 n 个运营的半年度应付费额=Bn×L其中：Bn 为根据第 11.3 条款计算后的当次运营维护费；

L 为根据运营期绩效考核得分确定的调整系数。

11.6 付费进度

11.6.1 可行性缺口补贴在建设项目每个单项工程开始运营满半年，并完成半年度

（即两个季度）绩效考核评价后首次结算支付，每年结算支付两次，每两次结算支付间隔为半年。

11.6.2 甲方可提前支付可行性缺口补贴，但应提前一（1）个月通知乙方。如甲方提前支付可行性缺口补贴，则该笔费用对应的投资额本金不予计算提前支付年数的投资收益。

11.7 违约金的支付

根据本合同第 14 条规定的不可抗力期间，甲方应免除乙方的违约金。甲方应协

调相关政府部门免除乙方在第 14 条规定的不可抗力期间的相应处罚。

第 12 条开票和付款

12.1 付款和开票

12.1.1 乙方应在阳江市阳东区开设专为收取可行性缺口补贴的银行账户，并于开户后三十（30）日内告知甲方该银行账户。如需改变账户，应提前至少七（7）个工作日书面通知甲方。

12.1.2 甲方应按照第 11.6 条款规定的付款进度向乙方支付可行性缺口补贴。

12.1.3 每次付费前一（1）个月，乙方应向甲方开具可行性缺口补贴账单（下称 “付款通知”），同时应提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实上述计算。

12.1.4 甲方在收到第 12.1.3 条款的付款通知后十（10）日内将经审核后无异议的金额通知乙方和阳江市阳东区财政局。

12.1.5 如果甲方对付款通知持有任何异议，应在收到付款通知后十（10）日内通知乙方，否则即视为认可该等付款通知。xxx在收到甲方通知后及时给予解答，积极配合甲方重新核定上述计算，双方应在十（10）日内为解决争议进行协商。

12.1.6 乙方应在收到第 12.1.4 条款规定的通知后十（10）个工作日内开具发

票。

12.1.7 阳江市阳东区财政局应在收到第 12.1.6 条款规定的发票后十（10）日内

向甲方拨付可行性缺口补贴。

12.1.8 甲方应在收到第 12.1.7 条款规定的可行性缺口补贴后三（3）个工作日内向乙方支付可行性缺口补贴。

12.2 逾期付款

12.2.1 本合同项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计算违约金。

12.2.2 任何有争议的款项，经双方达成一致意见或根据第 19 条作出终局判决，实属到期应付的，甲方应支付给乙方，并从原到期应付之日起按违约利率计算违约 x；不属到期应付的，如已由甲方支付，则乙方应立即归还给甲方，或由甲方选择从应支付的可行性缺口补贴中扣除，并应从甲方支付之日起到返还差额之日止按违约利

率计算违约金。

12.3 货币

x合同下的任何应付款项，一律以人民币支付。

第 13 条合作期满时项目设施的移交

13.1 移交范围

13.1.1 在移交日，乙方应向甲方完好无偿移交项目设施的所有权益，已取消的合同内容除外。包括：

（a）使用项目设施所占有土地的权利；

（b）乙方对项目设施的所有权益，包括：

（1）项目设施（包括不动产和资产清单列示的归属于甲方的动产）；

（2）与项目设施相关的所有设备及备品备件等；

（3）与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（如可以转让）。

（c）运营和维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的运营维护手册、运营记录、移交记录、设计图纸、工程档案、投融资资料、设备、资产清册、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续运营和维护项目设施；

（d）为移交项目设施的所有权益所需的文件；

（e）甲方或阳东区政府指定机构合理要求的其它物品与资料。

13.1.2 上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿或赔偿完毕。

13.1.3 移交开始之前，乙方应按照甲方或阳东区政府指定机构的要求提交所有资产清册，资产清册应包括该项目所有资产应列名目。

13.2 移交委员会和移交程序

合作期届满九（9）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和xxx（3）名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划以及按照 13.1 条款规定的移交范围的详细清单。

13.3 保证、保险和技术的转让

13.3.1 移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或阳东区政府指定机构。

13.3.2 在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或阳东区政府指定机构。甲方或阳东区政府指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

13.3.3 乙方应在移交日将届时使用的运营和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或阳东区政府指定机

构，并确保甲方或阳东区政府指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方有义务协助甲方或阳东区政府指定机构以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。

13.4 合同的取消和转让

以第 13.3 条款为前提，如果甲方或阳东区政府指定机构合理要求，乙方应取消其签订的、于移交时仍有效的维护合同（如有）、设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方或阳东区政府指定机构对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应尽全部合理义务保护甲方或阳东区政府指定机构免受任何此类损害。若该等合同对项目的运营和维护是必需的，经甲方或阳东区政府指定机构要求，乙方应向甲方无偿转让上述合同的权利和义务。

13.5 人员和人员培训

13.5.1 不迟于移交日前三（3）个月，乙方将向甲方或阳东区政府指定接收单位提交一份当时乙方雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。乙方同时将说明在移交日之后哪些雇员将可供甲方或阳东区政府指定机构聘用。

13.5.2 甲方或阳东区政府指定机构需要在移交日之前派驻人员到乙方所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前二（2）个月向乙方说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。乙方免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或阳东区政府指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。

13.6 移交标准与缺陷修复

13.6.1 在移交日，乙方应保证本项目处于良好的运营和维护状况（正常损耗除

外）、处于正常适用状态、符合适用法律和本合同所规定的安全和环境等有关标准

（下称“移交标准”）。

13.6.2 乙方应确保合作期最后一年的运营期绩效考核指标达到移交标准。

13.6.3 在移交日之前，甲方或阳东区政府指定机构应在乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。如乙方拒绝修复，则甲方有权全额兑取运营期履约保函。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。

13.6.4 如果未能达到移交标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到移交标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修复任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权兑取运营期履约保函以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给乙方。如运营期履约保函不足以支付前述修复缺陷支出的，甲方有权从应付给乙方的可行性缺口补贴中扣除相应费用。

13.6.5 由于非乙方原因，甲方未能在移交日起三十（30）日内进行移交验收，则视为通过移交验收。

13.7 移交保函/移交保证金

13.7.1 最后一个运营年开始后七（7）个工作日内，乙方或其股东应向甲方提交按照附件二的格式出具的移交保函或甲方同意的其他格式的移交保函。移交保函应由甲方可接受的中国境内的商业银行或保险公司出具。或乙方可选择从可行性缺口补贴中留取相应金额作为移交保证金。移交保函金额/移交保证金金额为人民币捌佰万元

（￥8,000,000.00），具体额度届时双方可根据实际情况协商一致后调整。

13.7.2 移交保函/移交保证金的有效期为自提交/留取之日起至根据第 13.7.4 条款的约定解除之日止。

13.7.3 发生下列情形之一时，甲方有权兑取移交保函/移交保证金：

（1）如果乙方未向甲方未按第 13 条、第 15.6 条款的要求向甲方移交项目设施，则甲方有权全部兑取移交保函/移交保证金；

（2）最后一个运营年内，乙方未履行运营维护责任，则甲方有权从移交保函/移交保证金兑取相应金额；

（3）缺陷责任期内，若发生保修责任范围的缺陷或损坏，若乙方或其股东未能

在甲方要求的合理时间内对该缺陷或损坏进行修补，甲方有权从移交保函/移交保证金中提取修补缺陷所发生的费用；

（4）移交后缺陷责任期内，若甲方发现在移交前经检测未曾发现的隐蔽性缺陷，甲方应立即通知乙方对新发现的缺陷进行修补。若乙方或其股东未能在甲方要求

的合理时间内对新发现的隐蔽性缺陷进行修补，甲方有权从移交保函/移交保证金中提取修补缺陷所发生的费用。

13.7.4 移交保函/移交保证金的解除

甲方应在移交日之后的第十二（12）个月届满后的三十（30）日内，在甲方兑取完移交保函/移交保证金担保的所有款项，及乙方清偿完移交保函/移交保证金有效期届满之日前根据本合同的约定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的移交保函/移交保证金的余额，并将余额（如有）交予乙方或其股东。

13.7.5 维护的责任

甲方行使第 13.7.3 条款项下之兑取移交保函/移交保证金的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方或其股东的保修义务。

13.8 缺陷责任期

13.8.1 移交后项目设施缺陷责任期为移交日后十二（12）个月。缺陷责任期内，乙方或其股东（若乙方已解散，由其股东承担缺陷责任期内保修责任）须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在合作期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常生产需要的技术咨询服务。

13.8.2 甲方或阳东区政府指定机构发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方或其股东。在任何情况下，甲方或阳东区政府指定机构必须最迟于缺陷责任期结束前通知乙方或其股东。收到该通知后，乙方或其股东应尽快自费修正缺陷或损坏。

13.8.3 如果乙方或其股东在收到甲方或阳东区政府指定机构上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方或阳东区政府指定机构有权自行或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方或其股东应为此向甲方或阳东区政府指定机构支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从运营期履约保函中兑取相应金额以补偿该等修理费用，不足部分应由乙方或其股东承担。

13.9 移交费用

双方负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或阳东区政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。

13.10 移交效力

13.10.1 自移交日起，乙方在本合同项下的特许经营权即行终止，乙方无权取得自移交日起的可行性缺口补贴。

13.10.2 自移交日起，项目设施的所有权和其他相关权益均转移给甲方。

13.10.3 自移交日起，由甲方或阳东区政府指定机构全面负责项目设施的运营和维护。

13.10.4 双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

13.11 移走乙方的其他无关物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日起三十（30）日内，自费从项目场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目设施的运营和维护无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方或阳东区政府指定机构在通知乙方后，有权将该物品予以提

存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

第 14 条不可抗力

14.1 不可抗力事件

14.1.1 不可抗力是指：

（a）在生效日时不能合理预见的；并且

（b）声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。

14.1.2 如果每一事件符合第 14.1.1 条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：

（a）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它自然灾害；

（b）大规模流行病、饥荒或瘟疫；

（c）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；

（d）全国性、地区性或行业性罢工；

（e）区级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国有化；

（f）超出区政府可控范围内的重大法律变更。

14.2 免于履行

当生效日起发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。

14.3 适用于乙方的例外情况

在下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：

14.3.1 项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第

14.1.1 条款规定的某一事件导致；

14.3.2 项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；

14.3.3 乙方的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。

14.4 不可抗力发生后的处理程序

14.4.1 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

14.4.2 发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。

14.5 费用及时间表的修改

14.5.1 除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

14.5.2 如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

14.6 减少损失的责任和协商

14.6.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

14.6.2 声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

14.7 不可抗力造成的终止

14.7.1 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十（90）日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者同意按照第 15 条的规定终止本合同。

14.7.2 如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，则任何一方有权根据本合同第 15 条的规定向另一方发出提前终止意向通知。

14.8 法律、法规、规章、政策变更

14.8.1 法律、法规、规章、政策变更评估与报告

（1）在发生法律、法规、规章、政策变更使乙方不能全部或部分履行其本合同

项下的义务时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向甲方提出报告（报告应列明该等法律、法规、规章、政策变更对乙方履行本合同项下义务（包括建设期和运营期）产生的影响），甲方应对该报告出具审核意见，经甲方审核同意后，乙方可在法律、法规、规章、政策变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据甲方合理做出的审核意见中止或免除履行受法律、法规、规章、政策变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其它内容。

（2）在发生法律、法规、规章、政策变更使甲方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，由甲方和乙方各方对法律、法规、规章、政策变更的影响进行协商，经各方协商一致后，甲方可在法律、法规、规章、政策变更对其义务的履行产生影响的期间内根据各方协商一致的意见中止或免除履行受法律、法规、规章、政策变更影响而不能履行的相关义务，并执行各方协商一致的意见中所确定的其它内容。

（3）区政府以上层面的法律、法规、规章、政策变更属于不可抗力事件，双方协商处理。

14.8.2 在合作期内，如果因发生区政府可控范围内的法律变更，乙方可要求甲方赔偿额外费用。

14.8.3 如果因区政府可控的法律变更导致本合同无法继续履行，则视为甲方严重违约事件，乙方有权依据第 15.2 条款提出提前终止。

第 15 条提前终止

15.1 由甲方提出的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权立即发出提前终止意向通知：

15.1.1 乙方在第 4.2 条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

15.1.2 乙方未能根据本合同约定提交建设期履约保函或运营期履约保函并保持其有效的；

15.1.3 乙方根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务；

15.1.4 乙方被吊销企业法人营业执照；

15.1.5 乙方擅自转让、出租本项目下全部或部分经营权或相关权益的

15.1.6 未经甲方事先书面同意，乙方对项目设施的全部或部分擅自停止运营维护

（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后 1 日内书面报告甲方）；15.1.7 运营期内，乙方绩效考核分数连续两次或累计六次低于五十五

（55）分；

15.1.8 乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

15.1.9 合作期内，乙方采用不合法方式选择勘查、设计或建筑施工单位的；

15.1.10 乙方擅自转让本合同的；

15.1.11 乙方将资本金和融资所得资金挪为他用，或将该等资金的存管账户为第三方的债务设置为保证金账户等；

15.1.12 乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约（上述第

15.1.1 至 15.1.11 条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。

15.2 由乙方提出的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方严重违约事件，乙方有权立即发出提前终止意向通知：

15.2.1 甲方在第 4.1 条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使乙

方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

15.2.2 甲方未按第 12.1 条款规定支付服务费，且在乙方书面通知一百二十

（120）日内仍未足额支付；

15.2.3 就 17.1 项下的任何补偿和赔偿，在乙方提交符合要求的文件并且双方达成一致后报政府部门审批，政府部门在报批后的九十（90）日内不予批准，但甲方另行给予补偿的除外；

15.2.4 甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍；

15.2.5 甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约（上述第

15.2.1 至 15.2.4 条款所述情形除外），并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。

15.3 不可抗力导致的提前终止

任何一方有权根据本合同第 14.7 条款有关不可抗力的规定向另一方发出提前终止通知。

15.4 提前终止意向通知和提前终止通知

15.4.1 提前终止意向通知

按照第 15.1 条款或第 15.2 条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该

通知的乙方严重违约事件或甲方严重违约事件的合理详情，按照 15.3 条款发出的提前终止通知应说明终止的原因：

（a）在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）个工作日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同终止的措施。

（b）如果甲方和乙方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者甲方或乙方

（视情况而定）在协商期纠正了甲方严重违约事件或乙方严重违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。

15.4.2 提前终止通知

以第 15.5 条款为前提，在协商期之后，除非：

（a）双方另外达成一致；或

（b）导致发出提前终止意向通知的甲方严重违约事件或乙方严重违约事件得到纠正，发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”）。

15.5 提前终止的一般后果

15.5.1 自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。

15.5.2 自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用负责项目设施的运行、维护和管理，并按照第 15.6 条款与乙方进行提前移交。

15.5.3 自提前移交日起，双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据第 15.7 条款可能到期应付的任何款项；本合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。

15.6 提前终止后的提前移交

15.6.1 移交范围

（a）本合同任何一方根据第 15.3 条款或第 15.4 条款的规定发出提前终止通知

后，乙方应根据第 15.6.2 条款规定的程序向甲方或阳东区政府指定机构提前移交按照

第 13.1 条款要求的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。

（b）如根据第 15.3 条款因不可抗力导致本合同提前终止，则第 13.1 条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。

15.6.2 移交程序

（a）自提前移交日，乙方对项目设施的所有权益全部转移给甲方或阳东区政府指定机构，阳东区政府收回乙方的经营权。

（b）双方于提前移交日后三十（30）日内按第 15.7 条款确定终止补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后一百二十（120）日内或办理完毕全部法定手续的次日（取二者中较迟者）支付全部终止补偿金。

提前移交的程序参照第 13 条执行。

15.7 提前终止后的补偿

序号

条款

补偿金额

第 15.1 条款

建设期内提前终止时，为 A1*0.7

运营期内提前终止时，为 A2*0.7

若本合同根据第 15 条提前终止，则除非本合同另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付补偿金（提前终止时，甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提）：

第 15.2 条款

建设期内提前终止时，为 A1*1.3

运营期内提前终止时，为 A3*1.3

第 14.1.2（a）条款、第 14.1.2（b）条

款、第 14.1.2（c）条款、第 14.1.2（d）

(A4-B)/2-C

第 14.1.2（e）条款、第 14.1.2（f）条款

建设期内提前终止时，为 A1*1

运营期内提前终止时，为 A3*1

其中：

◼ A1 为经审计的乙方实际发生的有关本项目的投资支出；

◼ A2 为第 11 条款确认的项目总投资*剩余运营年限/本项目运营期限；

◼ A3 为乙方尚未收回的可行性缺口补贴在提前终止当年的现值（按第 11 条款规定的 i 值折现）；

◼ A4 为提前终止通知发出日乙方固定资产及无形资产的账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）；

◼ B 为发生不可抗力事件时，如果乙方遵守本合同 10.1 项下义务就有权获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）；

◼ C 为发生不可抗力事件时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。

◼ 若属不可抗力情形下终止补偿金“(A4-B)/2-C”计算为负值的，则乙方应向甲方支付所述负数的绝对值。

15.8 提前终止

发生第 15 条项下事件，在以下事件全部履行完毕后，本合同自动提前终止：

15.8.1 本合同项下的债务（若有）支付完毕；

15.8.2 办理完毕全部移交手续以及其它法定手续；

15.8.3 甲方向乙方支付完毕相应终止补偿金额。

15.9 提前终止时保函的提交和解除

15.9.1 在本合同因第 15.1 条款/或第 15.3 条款的约定而被提前终止的情况下，提前移交日前不少于三十（30）日，乙方或其股东应按第 13.7.1 条款的约定向甲方提交一份有效期至提前终止日后十二（12）个月届满的移交保函，或乙方可依据第

13.7.1 条款选择从可行性缺口补贴或终止补偿金中留取相应金额作为移交保证金。

15.9.2 缺陷责任期内，第 13.8 条款项下有关乙方履行修复缺陷或损坏（不包括

不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及甲方相关权利的约定应适用。

15.9.3 提前终止日后十二（12）个月届满后的三十（30）日内，甲方应按第

13.7.4 条款约定解除移交保函/移交保证金。

15.10 责任限制

x合同依据本第 15 条提前终止后，除向乙方支付补偿金额外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。

第 16 条转让和担保

16.1 甲方的转让

16.1.1 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。

16.1.2 本合同第 16 条款的约定并不妨碍甲方与其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：

（a）具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授

权；

（b）接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。

16.2 乙方的转让

16.2.1 对协议权利义务的转让

（a）未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或以其他方式转移本合同项下的权利和义务；

（b）经甲方事先书面同意，乙方可以将本合同项下的权利与义务转让给第三方，受让方应当应当满足本项目资格预审文件中要求的资格条件。

16.2.2 乙方资产的转让和担保

（a）未经甲方事先书面同意，乙方在合作期内不得转让其用于项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产（按照本合同移交给甲方的资产除外）。

（b）乙方为筹措项目工程建设资金，可以将本项目收益权进行质押，但这种质押只能用于本项目。

16.2.3 乙方股权的转让

（a）合作期内，乙方不得减资，法律、法规、规章、政策有新规定的除外。

（b）建设期及前三个运营年内，乙方的股东不能擅自向第三方（包括合作另一方和/或其关联法人和/或任何第三方）转让其在乙方的全部或部分股份。

（c）自第四个运营年开始，经甲方事先书面同意，乙方的股东可以转让其在乙方的股份，受让方需满足下列要求，法律、法规、规章、政策有新规定的除外：

（1）股权受让方财务状况应相当或优于乙方股东在本合同正式签署时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低；

（2）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本《PPP 项目合同》全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续；

（3）股权受让方应具有运营不小于本项目规模的运营维护经验。

第 17 条补偿

17.1 获得一般补偿的权利

合作期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），但各方仍希望继续履行本合同，经谈判达成一致后，甲方应对乙方进行一般补偿：

17.1.1 发生第 8.10.9 条款或第 14.8 条款项下事件；

17.1.2 发生第 14.1 条款项下不可抗力事件，导致乙方运营维护成本或项目总投资增加；

17.1.3 各方约定的其他事项。

17.2 补偿形式

补偿可采用以下三种方式，双方协商选择采用哪一种补偿方式：

17.2.1 一次性现金补偿；

17.2.2 调整可行性缺口补贴金额；

17.2.3 在符合适用法律、法规、规章、政策的前提下延长合作期限。

17.3 一次性补偿

17.3.1 生效日后发生第 14.1.2（e）条款和第 14.1.2（f）条款项下的不可抗力事件时，若：

（a）此等不可抗力导致乙方每年运营成本增加不超过人民币叁拾万元（￥： 300,000.00）或每年资本性支出增加不超过人民币肆拾万元（￥：400,000.00）时，乙方应自行承担增加部分，甲方不予补偿；

（b）此等不可抗力导致乙方每年运营成本增加超过人民币叁拾万元（￥： 300,000.00）或资本性支出增加超过人民币肆拾万元（￥：400,000.00）时，甲方将对增加的运营成本中超过叁拾万元（￥：300,000.00）的部分或资本性支出中超过人民币肆拾万元（￥：400,000.00）的部分给予补偿。

17.3.2 生效日后发生第 14.1.2（a）、14.1.2（b）、14.1.2（c）、14.1.2

（d）条款项下的不可抗力事件时，若：

（a）若此等不可抗力导致项目公司每年运营成本增加不超过人民币壹佰万元

（￥：1,000,000.00）或资本性支出增加不超过人民币捌拾万元（￥：800,000.00）时，乙方应自行承担增加部分，甲方不予补偿；

（b）若此等不可抗力导致项目公司每年运营成本增加超过人民币壹佰万元

（￥：1,000,000.00）或资本性支出增加超过人民币捌拾万元（￥：800,000.00）时，甲方将对增加的运营成本中超过人民币壹佰万元（￥：1,000,000.00）的部分或资本性支出中超过人民币捌拾万元（￥：800,000.00）的部分给予补偿。

17.4 以其他方式已补偿的损失

就乙方因一般补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的运营成本或资本性支出），甲方没有义务对乙方已从下列途径另行获取补偿或抵销的损失部分提供补偿：

17.4.1 乙方根据适用法律、法规、规章、政策和本合同约定足额投保即有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；

17.4.2 乙方已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补

偿；

17.4.3 甲方按照本合同其他约定或以其他方式提供补偿；

17.4.4 法律、法规、规章、政策变更使乙方的资本性支出或运营成本减少或以其

它方式补偿了乙方。

17.5 补偿事件的通知

当按照上述第 17.1 条款约定而使乙方有权获得补偿时，乙方应书面通知甲方补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通

知”）。

17.6 谈判期

17.6.1 甲方收到补偿通知后五（5）个工作日内，各方应诚意进行谈判，尽其最大努力就补偿的形式、数额及时间达成一致。

17.6.2 若在补偿通知发出后三十（30）日内各方未能就补偿达成一致，则按照本合同第 19 条款的规定解决。

17.6.3 谈判期间及争议解决期间，乙方不应中止项目设施的正常运营维护。

17.7 对责任的限制

乙方同意，如果甲方按照第 17.1 条款的规定提供补偿，甲方对乙方不再承担有关补偿事件的任何其它责任。

第 18 条违约赔偿

18.1 赔偿

受限于本合同的其他约定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

18.2 免责

如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据第 14 条约定免责。

18.3 减轻损失的措施

18.3.1 由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。

18.3.2 如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

18.3.3 受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。

18.4 部分由于受损害方造成的损失

如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

18.5 对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

18.6 补救之累积

x合同第 18 条款不得阻止任何一方行使本合同或适用法律、法规、规章、政策提供的任何其他补救措施。一方因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。

第 19 条争议的解决

19.1 协商解决

19.1.1 若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

19.1.2 除本合同另有约定，若在尝试友好协商解决后六十（60）日内该争议未能根据第

19.1.1 条款得到解决，则应适用第 19.2 条款的约定。

19.2 诉讼

x双方未能根据第 19.1 条款解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。

19.3 争议解决期间本合同的履行

除非本合同另有约定，在对争议、分歧或索赔提交诉讼后，直至作出生效判决结果之前，争议各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据生效判决进行各方权利、义务和责任的最终调整。

第 20 条其他条款

20.1 合同的解释规则

20.1.1 合同文件本合同包括附件一至附件十一，每一份附件都应被视作本合同不可分割的一部分。

20.1.2 完整的合同本合同构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头xx、协议或安排。

20.1.3 合同修改本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字方可生效并具约束力。

20.1.4 合同展期本项目合作期届满后，确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，双方协商一致，且经阳东区政府批准后，可以延长。

20.1.5 可分割性如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行；并且双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地xx双方之间的利益、权利和义务。

20.1.6 法律适用本合同适用中华人民共和国法律并按照中华人民共和国法律进行解释。

20.2 保密

20.2.1 各方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。

20.2.2 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外，甲方公布前需对公布的内容告知乙方知悉并同意。

20.3 合作义务和预先警告通知

双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：

20.3.1 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且

20.3.2 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：

（a）合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且

（b）合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

20.4 通知

	甲方	乙方
地址
收件人
电话
传真

20.4.1 地址本合同项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。

20.4.2 地址改变的及时通知

如果甲方或乙方更改第 20.4.1 条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。

20.5 协议文字和文本

x合同以中文订立，正本一式八（8）份，甲方执四（4）份，乙方执四（4）

份。

20.6 本合同未尽事宜，甲乙双方协商解决。

20.7 生效

x合同自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

（此页无正文，为签字页）

甲方（公章）：法定代表人/授权代表（签名）：签署日期：

乙方（公章）：法定代表人/授权代表（签名）：签署日期：

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（重新招标）PPP 项目合同

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（重新招标）PPP 项目合同

目 录

乙方： ，地址： ，法定代表人： ，

为此，双方达成如下合同，共同遵守执行：

第 1 条 定义和释义

1.1 定义

“本合同”

“本项目/项目”

“子项目”

“可研报告”

“项目设施”

“土地使用权” 指国有建设用地使用权，使用权人为甲方。

“场地使用权”

“政府方”

“实施机构” 指阳江市阳东区交通运输局。

“中标人”

“项目公司”

“甲方”

“乙方”

“补偿事件” 指乙方按本合同有权获得补偿的任一事件。 “不可抗力” 指具有本合同第 14 条所规定的含义。

“材料”

“可行性缺口补贴”

“可用性服务费”

“运营维护费”

“使用者付费”

“法律变更”

“区政府以上层面的法律变更”

“区政府层面的法律变更”

“工程设备”

“工作日” 指中国法定节假日和公休日以外的公历日。 指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质

“甲方的要求”

“建设期”

“开工日” 指监理发出开工令之日。

“临时工程”

“履约保函”

“批准”

“认定保险赔款”

“融资文件”

“融资交割”

“适用法律”

“生效日”

“投标人须知”

“投标文件”

“投标保证金”

“特许经营权” 指具有本合同第 3.1 条款规定的含义。 “合作期” 指具有本合同第 3.4 条款规定的含义。

“提前终止通知” 指根据本合同第 15.4.2 条款发出的通知。

“违约”

“违约利率”

“现场”

“一般补偿事件”

“移交日”

“运营维护”

“运营年”

“运营月”

“运营日”

“运营期” 指自运营开始日起至合作期最后一日止的期间。

“乙方的设备”

“政府部门” 指

1.2 释义

第 2 条 合同背景

2.1 项目建设内容

2.2 运营维护内容

2.3 合作方式

2.4 投资范围

2.5 投融资要求

2.6 融资责任

2.7 项目设施权属

第 3 条 特许经营权和合同期限

3.1 特许经营权

3.2 项目前期

3.3 合同有效期

3.4 合作期

3.5 项目范围调整

3.6 单项工程分别完工

第 4 条 声明和保证

4.1 甲方的声明

4.2 乙方的声明

4.3 不限制甲方及政府方的权利

4.4 建设期履约保函

第 5 条 双方的一般权利和义务

目录

乙方：，地址：，法定代表人：，

第 1 条定义和释义

“工作日” 指中国法定节假日和公休日以外的公历日。指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质

第 2 条合同背景

第 3 条特许经营权和合同期限

第 4 条声明和保证

第 5 条双方的一般权利和义务

第 6 条项目前期工作和融资交割

第 7 条项目工程用地

第 8 条项目建设

第 9 条运营和养护

第 10 条保险

第 11 条服务费

第 12 条开票和付款

第 13 条合作期满时项目设施的移交