英文：XINJIANG TIANYE WATER SAVING IRRIGATION SYSTEM COMPANY LIMITED
新疆天業節水灌溉股份有限公司章 程
二零二二年六月二十八日股東週年大會修訂
目 | 錄 | |
第一章 | 總則 | 3 |
第二章 | 經營宗旨和範圍 | 5 |
第三章 | 股份和註冊資本 | 7 |
第四章 | 減資和購回股份 | 11 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助 | 15 |
第六章 | 股票和股東名冊 | 16 |
第七章 | 股東的權利和義務 | 21 |
第八章 | 股東大會 | 24 |
第九章 | 類別股東表決的特別程序 | 35 |
第十章 | 黨委 | 38 |
第十一章 | 董事會 | 39 |
第十二章 | 公司董事會秘書 | 46 |
第十三章 | 公司經理 | 48 |
第十四章 | 監事會 | 50 |
第十五章 | 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 | 53 |
第十六章 | 財務會計制度與利潤分配 | 61 |
第十七章 | 會計師事務所的聘任 | 64 |
第十八章 | 公司的合併、分立、減資、增資 | 67 |
第十九章 | 公司解散和清算 | 68 |
第二十章 | 公司章程的修訂程序 | 71 |
第二十一章 | 通知 | 72 |
第二十二章 | 爭議的解決 | 74 |
第二十三章 | 附則 | 75 |
新疆天業節水灌溉股份有限公司章程
第一章 總則
第1.01條 新疆天業節水灌溉股份有限公司係依照《公司法》、《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經新疆維吾爾自治區人民政府《關於同意變更設立新疆天業節水灌溉股份有限公司的批復》（新政函[2003]193號）批准，以整體改組方式設立。
新疆天業節水灌溉股份有限公司於二零零三年十二月十八日在新疆維吾爾自治區工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：650000410002177。
公司的發起人為
新疆天業股份有限公司
深圳市利泰來投資發展有限公司西北農林科技大學
機械科學研究總院xxx
xxx
第1.02條 公司註冊名稱：
中文：新疆天業節水灌溉股份有限公司
英文：XINJIANG TIANYE WATER SAVING IRRIGATION SYSTEM COMPANY LIMITED
第1.03條 公司住所：新疆石河子市經濟技術xxxxxxx00x郵政編碼：832000
電話：(0000)-0000000，2623106，2623183傳真：(0000)-0000000
第1.04條 公司的法定代表人是公司董事長。
第1.05條 公司為永久存續的股份有限公司。
公司股東對公司的權利和責任以其認購的股份為限，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
公司為獨立法人，受中國法律、行政法規的管轄和保護。
第1.06條 公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》和國家其他法律、行政法規的有關規定，於二零零四年六月八日召開臨時股東大會及二零零五年四月十五日召開的股東周年大會，對原有公司章程（簡稱「原公司章程」）作了修訂，制定本公司章程（或「本章程」）。
第1.07條 原公司章程已在公司登記註冊之日起生效。
本章程經公司股東大會特別決議通過及國務院授權的審批部門批准後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。
第1.08條 x公司根據《中國共產黨章程》及《公司法》將會成立新疆天業節水灌溉股份有限公司的中國共產黨委員會（「黨委」）。黨委專注生產及營運活動，應發揮領導及政治核心作用，為相關生產及營運活動提供指引、行使全面監督權以及落實相應措施。本公司亦將成立黨組機構，且將配備充足人員。黨組織的組織架構及人員併入本公司的管理層架構及人員，因此，黨組織的營運資金計入本公司的預算以及計作本公司的管理層費用，以保障黨組織的營運資金。
第1.09條 自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第1.10條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。
第1.11條 公司可以向其他企業投資；但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第1.12條 在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押其財產的權力。
第二章 經營宗旨和範圍
第2.01條 公司的經營宗旨是：遵守市場法則，不斷探索適合本企業的經營方式，以科技帶動企業發展，充分利用每一份可利用資源，大力開發新型節水器具、發展高科技節水農業，不斷擴大國內外市場的佔有率，以良好效益回報股東和社會。
第2.02條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
節水灌溉xx技術的開發、諮詢、交流、轉讓及推廣服務及培訓（不含盈利性民辦學校及培訓機構辦學）；新型節水器材中試及推廣；節水灌溉計算機應用軟件開發利用；太陽能發電技術服務、光伏發電設備租賃、發電機及發電機組製造；塑料製品、給水用PVC管材、排水用PVC管材、PE管材及各種配件、壓力補償滴灌帶、迷宮式滴灌帶、內鑲式滴灌帶、農膜及滴灌器的生產和銷售；進口廢銅、廢鋼、廢鋁、廢紙及廢塑料；廢舊塑料回收與加工；過濾器、種子、肥料、農藥（限制使用農藥及危險化學品除外）、苗木、機電產品（小汽車除外）及化工產品（危險化學品及劇毒品除外）、農業機械及肥料的銷售；水利行業（灌溉排澇）專業丙級；農業節水灌溉工程施工專業承包一級（具體範圍以資質證書為準）；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；機械設備、房屋、土地使用權租賃；信息系統集成服務；電子商務平台的開發及銷售；水利工程、市政工程、水利發電工程的諮詢、勘測、設計及施工；城市管道設施建築活動；園林綠化工程施工；穀物、油料、棉花、水果、蔬菜、飼草的種植與銷售（國家禁止的除外）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；新鮮水果零售、新鮮水果批發；普通貨物道路運輸；（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
第2.03條 公司根據業務發展需要，可設全資子公司和控股子公司、參股子公司、分公司、代表處等分支機構。
公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經營範圍和方式，並在境外及香港、澳門特別行政區、台灣地區設立分支機構（不論是否全資擁有）和╱或辦事處。
第三章 股份和註冊資本
第3.01條 公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第3.02條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第3.03條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第3.04條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第3.05條 公司發行的在香港上市的外資股，簡稱為H股。H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，並以港幣認購和進行交易的股票。
第3.06條 公司成立時向發起人發行317,121,560股，經國務院授權的審批部門批准，公司可以發行不超過24,265萬股（含超額配售3,165萬股）的普通股，佔公司可發行的普通股總數約43%。
公司在香港上市前的股本結構為：普通股總數為317,121,560股，其中，新疆天業股份有限公司持有202,164,995股，佔公司股本總額的63.75%；深圳市利泰來投資發展有限公司持有93,994,831股，佔公司股本總額的29.64%；xxx持有9,386,798股，佔公司股本總額的2.96%；xxx持有8,340,297股，佔公司股本總額的2.63%；機械科學研究總院持有2,410,123股；佔公司股本總額的0.76%；西北農林科技大學持有824,516股，佔公司股本總額的0.26%。
公司在香港上市後的股本結構為：普通股總數為：519,521,560股，其中，新疆天業股份有限公司持有202,164,995股，佔公司股本總額的38.91%；深圳市利泰來投資發展有限公司持有93,994,831股，佔公司股本總額的18.09%；xxx持有9,386,798股，佔公司股本總額的1.81%；xxx持有8,340,297股，佔公司股本總額的1.61%；機械科學研究總院持有2,410,123股，佔公司股本總額的0.46%；西北農林科技大學持有824,516股，佔公司股本總額的 18.09%；H股股東（境外上市外資股股東）持有202,400,000股，佔公司股本總額38.96%。
於二零零八年三月三日，深圳市利泰來投資發展有限公司向xxx先生轉讓其52,000,000股內資股及向xxx先生轉讓其41,994,831股內資股。轉讓後，本公司的股權架構為：普通股總數為：519,521,560股，其中新疆天業股份有限公司持有202,164,995股，相當於本公司全部已發行股本38.91%；xxx持有61,386,798股，相當於本公司全部已發行股本11.82%；xxxx有
50,335,128股，相當於本公司全部已發行股本9.69%；機械科學研究總院持有2,410,123股，相當於本公司全部已發行股本0.46%；西北農林科技大學持有824,516股，相當於本公司全部已發行股本0.16%；H股股東（境外上市外資股股東）持有202,400,000股，相當於本公司全部已發行股本38.96%。
於二零一一年四月二十一日發起人郭書清和xxx將其分別所持的61,386,798股和50,335,128股股份轉讓給新疆天業（集團）有限公司。股權轉讓後，本公司的股權架構為：普通股總數為：519,521,560股，其中新疆天業股份有限公司持有202,164,995股，相當於本公司全部已發行股本38.91%；新疆天業（集團）有限公司持有111,721,926股，相當於本公司全部已發行股本21.51%；機械科學研究總院持有2,410,123股，相當於本公司全部已發行股本0.46%；西北農林科技大學持有824,516股，相當於本公司全部已發行股本0.16%；H股股東（境外上市外資股股東）持有202,400,000股，相當於本公司全部已發行股本38.96%。
於二零二零年十一月三十日發起人西北農林科技大學將所持的824,516股股份轉讓給石河子國有資產經營（集團）有限公司。股權轉讓後，本公司的股權架構為：普通股總數為：519,521,560股，其中新疆天業股份有限公司持有 202,164,995股，相當於本公司全部已發行股本38.91%；新疆天業（集團）有限公司持有111,721,926股，相當於本公司全部已發行股本21.51%；機械科學研究總院持有2,410,123股，相當於本公司全部已發行股本0.46%；石河子國有資產經營（集團）有限公司持有824,516股，相當於本公司全部已發行股本0.16%；H股股東（境外上市外資股股東）持有202,400,000股，相當於本公司全部已發行股本38.96%。
第3.07條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）批准之日起15個月內分別實施。
經過國務院或其證券監督管理機構批准及香港聯交所同意，公司的內資股可依法轉換為H股。
第3.08條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第3.09條 公司的註冊資本為人民幣519,521,560人民幣元。公司增資發行新股或若行使超額配售權，公司註冊資本須作相應調整，並報國務院授權的公司審批部門和證券管理部門備案。
第3.10條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第3.11條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第四章 減資和購回股份
第4.01條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第4.02條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第4.03條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司購回其發行在外的股份時應當按本章程第4.04條至第4.07條的規定辦理。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。
公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第4.04條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。
第4.05條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對於公司有權購回可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。
第4.06條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第4.07條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第5.01條 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第5.03條所述的情形。 第5.02條 x章程所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔義務。
第5.03條 下列行為不視為本章程第5.01條禁止的行為：
（一）公司所提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第6.01條 公司股票採用記名式，公司股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數目；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第6.02條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第6.03條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（包括公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第6.04條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；及
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第6.05條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的公司境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時維持境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。第6.06條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第6.07條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，
在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）已向公司支付港幣二元伍角的費用，或於當時經香港聯交所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。
公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式、或香港聯交所規定的標準格式、或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第6.08條 中國法律法規以及上市規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第6.09條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第6.10條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第6.11條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次；
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日；
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第6.12條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第6.13條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第7.01條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或間接享有股份所附有的權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。
在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，
只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第7.02條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配（但無權就預繳股款參與其後宣布的股息）；
（二）參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓股份；
（五）依公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到公司章程。
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼；
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東會議的會議記錄。
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第7.03條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第7.04條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括
（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括
（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第7.05條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱「一致行動」是指兩個或兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，已達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第7.06條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
第八章 股東大會
第8.01條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第8.02條 股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）對公司發行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）審議單獨或者合併持有3%以上（含3%）的股東的提案；
（十四）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第8.03條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
第8.04條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第8.05條 股東大會分為股東周年大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東周年大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司10%以上（含10%）股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）兩名以上的獨立非執行董事提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第8.06條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開二十日（不含該股東大會當日）前發出書面通知，召開臨時類別股東會議，應當於會議召開15日前（不含會議日）發出書面通知，並將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開10日前，將出席會議的書面回覆送達公司。
第8.07條 公司召開股東周年大會，單獨或合計持有公司有表決權的股份總數3%以上
（含3%）的股東，有權在股東大會召開10日前以書面形式向公司董事會提出新的提案，董事會應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。
第8.08條 公司根據股東大會召開前20日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。該等公告須於報章上刊登。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。第8.09條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）通知須以書面形式或本章程規定的其他形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、
高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權確定日；及
（十）會議常設聯繫人姓名、電話號碼。
第8.10條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過證券交易所和公司網站或通過電子方式發出或提供給股東通知，而不必以本條前述方式發出或提供。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在證券交易所和公司網站上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
董事會不得變更股東大會的召開時間；因不可抗力或者其他意外事件確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權確定日。
第8.11條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第8.12條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為香港法例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如它是公司的個人股東一樣。
第8.13條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該委託書應載明代理人要代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股票數目。
第8.14條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第8.15條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第8.16條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第8.17條 代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明及由委託人簽署或由委託人法定代表人簽署的委託書，委託書應規定簽發日期。法人股東（認可結算所或其代理人除外）如果委派其法人代表出席會議，該法人代表應當出示本人身份證明和委派該法人代表的法人（認可結算所或其代理人除外）的董事會或者其他權力機構的決議經過公證證實的副本或公司許可的其他經核證證實的副本。
第8.18條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
第8.19條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
第8.20條 除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第8.21條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第8.22條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。
如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第8.23條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席有權多投一票。第8.24條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的產生和罷免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）公司年度報告；及
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。
第8.25條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算以及重大收購或出售；
（四）公司章程的修改；
（五）變更公司形式的決議；
（六）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第8.26條 股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和本章程的有關規定。
第8.27條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：
（一）監事會或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含 10%）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應盡快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述股東持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的監事會或者股東可以在董事會收到該要求後4個月內自行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第8.28條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事未能推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何原因，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第8.29條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。
第8.30條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人中對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第8.31條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 股東大會應當由秘書作出記錄並由出席會議的董事簽名。
股東大會通過的決議應當作成會議紀要。會議記錄和會議紀要採用中文，會議記錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第8.32條 股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後7日內把複印件送出。
第九章 類別股東表決的特別程序
第9.01條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。第9.02條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和
經受影響的類別股東在按本章程第9.04條至第9.08條分別召集的股東會議上通過方可進行。
第9.03條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；
（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
（九）發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或廢除本章所規定的條款。
第9.04條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上有否表決權，在涉及本章程第 9.03條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第4.04條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指在本章程第7.05條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第4.04條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第9.05條 類別股東會議的決議，應當經根據本章程第9.04條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上股權的股東表決通過，方可作出。
第9.06條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開二十日（不含該股東大會當日）前發出書面通知，召開臨時類別股東會議，應當於會議召開15日前（不含會議日）發出書面通知，並將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開10日前，將出席會議的書面回覆送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。該等公告須於報章上刊登。
第9.07條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第9.08條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；或
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。
第十章 黨委
第10.01條 x公司的黨組織應包括一名秘書及若干名黨委成員。合資格的黨委成員可根據法律程序加入董事會、監事會及高級管理層，而已在董事會、監事會及高級管理層任職的合資格共產黨員可根據有關規定及程序加入黨委。
第10.02條 黨委應根據《中國共產黨章程》及其他黨規履行以下責任：
(1) 確保及監督中國共產黨及政府的方針及政策在本公司的全面落實，並執行黨中央及國務院的重大戰略決策以及國有資產監督管理委員會的黨委以及上級黨組織的有關重要工作安排。
(2) 堅持共產黨對高級職員的領導原則，包括董事會任命營運經理及營運經理依法委任的行使權，就此而言，黨委應斟酌董事會及總經理提名的人選並提出意見，或向董事會及總經理推薦提名人。
(3) 研究及磋商穩定改革及發展、重大營運管理以及有關本公司員工利益的重大事項，並就此方面提供意見及推薦建議。
(4) 全面承擔負責實施嚴格各級黨內管治，當中規定領導意識形態及政治工作，統戰工作、道德標準工作、企業文化及工會，以及本公司的共青
團事務，並領導建設共產黨的xx行為，支持紀委履行及執行其監管責任。
(5) 加強本公司基層組織的黨組織及黨員發展，發揮黨支部戰鬥堡壘作用以及共產黨員先鋒模範作用，團結及激勵管理層團隊及員工投身本公司的改革及發展。
(6) 負責黨委組織範圍的其他相關重要事項。
第10.03條 針對主要事項作出決定時，董事會及管理層將會等待黨組織的集體研究及磋商結果。本公司的重大營運及管理事項應由黨組織整體研究及磋商後方由董事會或高級管理層決定。
第10.04條 黨組織通常以會議形式進行磋商。會議的通知、召開及投票程序應根據共產黨的相關條文進行。
第十一章 董事會
第11.01條 公司設董事會，而董事會須最少由七名董事組成。其中並應有至少三名獨立非執行董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）。
董事會設董事長一人，設副董事長一人。
根據需要，董事會設立戰略決策、審核、薪酬等專業性委員會。
第11.02條 董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。
有關提名董事候選人的聲明、候選人簡歷，以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知的最短期限將為至少7天。該期限由不早於發出召開股東大會的通知書後1天開始計算，直至股東大會召開7天前止。
第一屆董事會董事候選人由發起人提名，並由公司創立會議選舉產生，每屆獲選董事的人數不能少於本章程第10.01條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以特別決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。但董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期
3年，可以連選連任。
在董事缺額未超過《公司法》規定的人數或不少於公司章程要求數額的三分之二時，任何被委任為董事以填補董事會臨時空缺的人士的任期應至下次股東大會為止，且於其時有資格重選連任。
外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立非執行董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
執行董事處理董事會授權的事宜。董事無須持有公司股份。
第11.03條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司的債務和財務政策；制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七）擬定公司的重大收購、回購本公司股份或出售方案以及公司合併、分立、變更公司形式及解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務總監等高級管理人員，聘任或者解聘董事會秘書並決定前述人員的報酬及支付方式；
委派或更換全資子公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事；
（十）決定公司分支機構的設置；
（十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）除公司法和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；及
（十四）股東大會及法律、法規、本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。
董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立非執行董事簽字後方能生效。
第11.04條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產10%以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。
董事會於決定本公司重大事項時應事先聽取本公司黨委的意見。
第11.05條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）組織執行董事會的職責，檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；及
（四）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可由董事長指定副董事長代行其職權；副董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第11.06條 董事會會議每年至少召開四次會議（不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准），由董事長召集，於會議召開14日以前通知全體董事及監事。有緊急事項時，經代表10%以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會提議，可召開臨時董事會會議，董事長應當在接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。並不受本章程第11.07條會議通知的限制。
董事會會議原則上在公司住所舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地方舉行。
董事會會議以中文為會議語言，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。
第11.07條 董事會會議按下列方式通知：
（一）董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知。
（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應至少提前14日，將董事會會議舉行的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知全體董事，但本章程第10.06條另有規定的除外。
（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程和議題。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。
第11.08條 凡須經董事會決策的重大事項，必須按本章程第10.07條規定的時間通知所有執行董事及外部董事（包括獨立非執行董事），並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以上董事或兩名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行。在舉行該類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第11.09條 董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按本章程第10.10條書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第11.10條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。
第11.11條 除本章程中另有規定外，董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，簽字同意的董事已達到作出決定所需的法定人數，並以上述方式送交董事會秘書後，則該決議案即成為董事會決議，無須再召集董事會會議，該等書面決議應被視為與經依本章程相關條款規定的程序召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。
但如有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突的，則有關事項不得以傳閱文件方式或交由轄下委員會處理（根據董事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除外），董事會必須就此事項舉行董事會。在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事須出席有關的董事會會議。
第11.12條 董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。獨立非執行董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本盡快發給每一董事。
董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第十二章 公司董事會秘書
第12.01條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。根據需要，董事會設立董事會秘書工作機構。
第12.02條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
董事會秘書的主要任務為：
（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；
（二）負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議的執行情況；
（三）負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；
（四）參與組織資本市場融資；
（五）處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。
董事會秘書的職責範圍為：
（一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。
（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。
（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成。
（四）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。
（五）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引起公司股價敏感資料外洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市地監管機構及中國證監會。
（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜。
（七）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。
（八）協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。
（九）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。
（十）履行董事會授予的其他職權以及境外上市地證券交易所要求具有的其他職權。
第12.03條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第12.04條 董事會秘書應遵守本章程的有關規定勤勉地履行其職責。
董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市的證券交易所的規則。
第十三章 公司經理
第13.01條 公司設經理一名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘並向董事會負責。
公司設副經理若干名、財務總監一名，協助經理工作。副經理、財務總監由經理提名，董事會聘任或者解聘。
第13.02條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）提出公司的中長期發展規劃、年度投資計劃、年度生產經營計劃、年度財務預決算方案的草案、稅後利潤分配方案的草案和虧損彌補方案的草案，報董事會審查；
（四）擬訂公司分支機構設置方案；
（五）擬訂公司的內部管理機構設置方案和基本管理制度，報董事會批准後組織實施；
（六）制定公司的基本規章；
（七）提請聘任或者解聘公司副經理、財務總監；
（八）聘任、調配或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（九）決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、僱用、解聘、辭退；及
（十）公司章程和董事會授予的其他職權。
第13.03條 公司經理列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文件；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。
第13.04條 經理、副經理、財務總監在行使職權時，不得變更股東大會和董事會會議的決議或超越授權範圍。
第13.05條 經理、副經理、財務總監在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第13.06條 經理、副經理、財務總監及其他高級管理人員辭職，應提前3個月書面通知董事會；部門經理辭職應提前2個月書面通知經理。
第十四章 監事會
第14.01條 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及經理、副經理、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。
第14.02條 監事會由不少於三名監事組成。外部監事（指不在公司內部任職的監事，下同）應佔監事會人數的二分之一以上，其中並應有一名以上的獨立監事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的監事，下同）。
監事會設主席一名。監事任期3年，可連選連任。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席組織執行監事會的職責。
第14.03條 監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。
第14.04條 公司董事、經理、副經理、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。
第14.05條 監事會會議每六個月至少召開一次，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。
第14.06條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（六）代表公司與董事交涉或依法對董事、高級管理人員起訴；
（七）向股東會會議提出提案；
（八）公司章程規定的其他職權。
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。監事列席董事會會議。
第14.07條 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以出面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席某次監事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第14.08條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
監事應當對監事會的決議承擔責任。監事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。
第14.09條 監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。每名監事有一票表決權。當反對票與贊成票相等時，監事會主席有權多投一票。
監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
第14.10條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第14.11條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第十五章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第15.01條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定作出之日起未逾5年。
第15.02條 公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三方的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第15.03條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第15.04條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第15.05條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事、監事、經理及其他高級管理人員本身的利益有要求。 第15.06條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作
出董事、監事、高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、監事、高級管理人員或xx（一）項所述人員的信托人；
（三）公司董事、監事、高級管理人員或xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制公司的董事、監事、高級管理人員。
第15.07條 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第15.08條 公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但本章程第7.04條規定的情形除外。
第15.09條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事會會議決議事項與某位董事或其聯繫人有利害關係時，該董事應予回避，且不得參與投票；在確定是否有符合法定人數的董事出席會議時，該董事亦不予計入。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。
除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露並且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。
第15.10條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成
的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第15.11條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。
第15.12條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第15.13條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第15.14條 公司違反本章程第14.12條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第15.15條 x章程前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第15.16條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三方（當第三方明知或理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；
（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。
第15.17條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。
除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第15.18條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第7.05條所稱「控股股東」的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第15.19條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
如因董事辭職導致公司董事會低於法定最低人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第15.20條 股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第15.21條 公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第十六章 財務會計制度與利潤分配
第16.01條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，制定本公司的財務會計制度。
第16.02條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
第16.03條 公司董事會應當在每次股東周年大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。該等報告須經驗證。
第16.04條 公司的財務報告應當在召開股東年會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會召開日前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在不違反公司上市地法律法規、上市規則的前提下，公司也可以通過證券交易所和公司網站或通過電子方式發出或提供給股東，而不必以本條前述方式發出或提供。
第16.05條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第16.06條 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
公司必須依照法律、行政法規及上市規則的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟。
第16.07條 公司需就公司每一會計年度分別編製至少符合上市規則所規定資料的周年報告，並於該會計年度結束後的3個月內公布。公司需就公司每一會計年度的首6個月分別編製至少符合上市規則所規定資料的半年報告，並於該段期間結束後45天內發表。公司需就公司每一會計年度的首3個月及9個月分別編製至少符合上市規則所規定資料的季度報告，並於該段期間結束後45天內發表。
第16.08條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第16.09條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。
關於行使終止以郵遞方式發送股息單的權利，如該等股息單未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達受件人而遭退回後，亦可行使該項權利。
關於出售未能聯絡的股東的股份的權利，除非符合下列各項規定，否則不得行使該項權利：(i)有關股份於12年內至少已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息；及(ii)公司在12年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
如行使權力沒收未獲領取的股息，則該權力須於適用期限屆滿後方可行使。第16.10條 公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行
其他分配。
第16.11條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第16.12條 公司的公積金僅能用於：彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。
第16.13條 公司可以下列形式分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
第16.14條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
第16.15條 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣布當日之前一個公曆星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均中間價。
第16.16條 在符合本章程第8.02條第二款及第10.03條第一款第（十四）項的情況下，董事會可決定分配中期或特別股利。
第16.17條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第16.18條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人應當為依照《受托人條例》（香港法例第29章）註冊的信托公司。
第十七章 會計師事務所的聘任
第17.01條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第17.02條 公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第17.03條 經公司聘用的會計師事務所享有以下權利：
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明。
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明。
（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第17.04條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第17.05條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第17.06條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第17.07條 公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機關備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
(2) 將該xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
(1) 其任期應到期的股東大會；
(2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
(3) 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第17.08條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
(1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或者
(2) 任何該等應當交代情況的xx。
公司收到前款所指的書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款(2)項提及的xx，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 公司的合併、分立、減資、增資
第18.01條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第18.02條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第18.03條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有規定的除外。
第18.04條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第十九章 公司解散和清算
第19.01條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第19.02條 公司因本章程第18.01條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
第19.03條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第19.04條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報章上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45
日內，向清算組申報債權。清算組應當對債權進行登記；在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第19.05條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款，以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第19.06條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
在優先支付清算費用後，公司財產按下列順序清償：
（一）所欠本公司職工工資和社會保險費用和法定補償金；
（二）繳納所欠稅款；
（三）清償銀行貸款，公司債券及其他公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例依下列順序進行分配：
（一）如有優先股，則先按優先股股份面值對優先股股東進行分配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配；
（二）按各普通股股東所持股份比例進行分配。
清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。
第19.07條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第19.08條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務
賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應當自股東大會或人民法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第19.09條 清算組成員應當忠於職守、依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十章 公司章程的修訂程序
第20.01條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。第20.02條 修改公司章程，應按下列程序：
（一）由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案。
（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決。
（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。
第20.03條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效。
第20.04條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十一章 通知
第21.01條 公司的通知（在本章節中，「通知」包括公司向公司股東發出的會議通知、公司通訊或其他書面材料）可以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵資已付的郵件送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司股票上市地的監管證券交易所的上市及╱或證券機構認可的或本章程規定的形式。
第21.02條 對任何沒有提供登記地址的股東或因地址有錯漏而無法聯繫的股東，只要公司在公司的法定地址把有關通知陳示及保留滿24小時，該等股東應被視為已收到有關通知。
第21.03條 公司發出的通知，以公告方式進行的，應在公司股票上市地的監管證券交易所的相關上市及╱或證券機構的相關報刊（如果有）和╱或相關指定媒體
（包括網站）上公告。
就公司按照上市規則要求向境外上市外資股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法規和相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在證券交易所和公司網站發布資訊的方式，將公司通訊發送或提供給公司境外上市外資股股東，以代替向境外上市外資股股東以專人送出和╱或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。
「公司通訊」指公司發出或將於發出以供公司任何證券的持有人參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於：
(i) 董事會報告、公司的年度賬目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告；
(ii) 公司的中期報告及中期摘要報告（如適用）；
(iii) 公司的會議通告；
(iv) 公司的上市文件；
(v) 公司的通函；
(vi) 關於公司的委派代表書；及
(vii) 回執等文件資料。
第21.04條 公司發給內資股股東的通知，須在國家證券管理機構指定的一家或多家報章上刊登公告。該公告一經刊登，所有內資股股東即被視為已收到該等通知。
第21.05條 通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出48小時後，視為已收悉。
第21.06條 股東或董事向公司發送的任何通知、文件、資料或書面xx，可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定地址，或將之交予或以掛號郵件方式送予公司的登記代理人。
股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、資料或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。
第21.07條 公司以電子形式向股東提供本章程第20.01條及第20.03條所述文件時，應將該等文件按照證券交易所的要求在證券交易所和公司網站上刊登，刊登後視為所有股東已收悉。
第二十二章 爭議的解決
第22.01條 x公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因本條（一）項所述爭議或者權利主張的，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十三章 附則
第23.01條 x章程以中文及英文編製，如有牴觸，以中文文本為準。
第23.02條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則，章程細則不得與本章程的規定相牴觸。
第23.03條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」不含本數。
第23.04條 下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據上下文具有其他意義的除外：
公司章程 | 指 | x公司章程 |
公司或本公司 | 指 | 新疆天業節水灌溉股份有限公司 |
子公司 | 指 | 包括全資子公司、控股子公司 |
董事會 | 指 | x公司董事會 |
董事長 | 指 | x公司董事會的董事長 |
董事 | 指 | x公司的董事 |
監事會 | 指 | x公司監事會，根據中國法律，監事會負責監察本公司的董事會及其成員、經理及其他高級管理人員 |
監事 | 指 | x公司的監事會成員 |
高級管理人員 | 指 | 公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員 |
發起人 | 指 | 新疆天業股份有限公司； 深圳市利泰來投資發展有限公司；西北農林科技大學； 機械科學研究總院；xxx；及 xxx |
聯繫人 | 指 | 上市規則所賦之涵義 |
公司債券 | 指 | x公司依照中國法律、法規和規定發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括可轉換為股票的公司債券 |
人民幣 | 指 | 中國的法定貨幣 |
秘書 | 指 | x公司董事會委任的公司董事會秘書 |
中國 | 指 | 中華人民共和國 |
香港 | 指 | 中國香港特別行政區 |
中國法律 | 指 | 中國憲法或任何在中國生效的法律、法規、條例規定（視其文義所需而定） |
《公司法》 | 指 | 1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過並於1994年7月1日起施行之《中華人民共和國公司法》（包括其不時之修訂） |
《特別規定》 | 指 | 1994年7月4日國務院第22次常務會議通過並施行之《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》 |
《必備條款》 | 指 | 1994年8月27日國務院證券委、國家體改委發布之《到境外上市公司章程必備條款》 |
香港股東名冊 | 指 | 依據本章程規定存放在香港的股東名冊部分 |
香港聯交所 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
主板 | 指 | 香港聯交所主板 |
上市規則 | 指 | 聯交所證券上市規則（經不時修訂）。 |
仲裁機構 | 指 | 中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心 |
特別決議 | 指 | 經由出席的股東三分之二以上表決通過的決議 |
普通決議 | 指 | 經由出席的股東半數以上表決通過的決議 |
經理 | 指 | x公司總裁 |
副經理 | 指 | x公司副總裁 |
第23.05條 x章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。第23.06條 x章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東大會。