北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

二〇二〇年四月

法律意见书

目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 5

二、 发行人本次发行上市的主体资格 7

三、 本次发行上市的实质条件 9

四、 发行人的设立及历史沿革 14

五、 发行人的独立性 30

六、 发行人的股本及演变 30

七、 发行人的股东及实际控制人 30

八、 发行人的附属公司 31

九、 发行人的业务 32

十、 关联交易及同业竞争 33

十一、 发行人的主要财产 36

十二、 发行人的重大债权债务 37

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 38

十四、 发行人章程的制定与修改 38

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 39

十七、 发行人的税务及财政补贴 41

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 41

十九、 发行人募集资金的运用 42

二十、 发行人的业务发展目标 42

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 43

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 46

二十三、 结论意见 46

法律意见书

xxxxxxxxxxxxx 0 x SK

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Ji

电话

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司（以下简称 “发行人”、“汉弘集团”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书或《法律意见书》”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12 号编报规则》”）、上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》、《注册管理办法》、《12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具《法律意见书》和《律师工作报告》的依据。

本所同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。

本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 经查验发行人存档的董事会、股东大会资料，发行人于 2020 年 3

月 12 日召开了第一届董事会第二次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，就发行人本次发行上市的以下方案进行了审议：

1. 股票种类：人民币普通股（A股）。

2. 每股面值：人民币1.00元。

3. 发行数量：本次公司发行新股的股份总量不超过93,080,910股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%，具体发行数量由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件，视发行时市场情况，与主承销商在上述发行数量上限范围内协商确定，发行完成后，本次发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于10%。本次发行不涉及股东公开发售股份。

4. 发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定。

5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。

6. 发行对象：向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者。

7. 拟上市地点：上海证券交易所。

8. 决议有效期：自公司2020年第一次临时股东大会作出决议之日起二十四个月内有效。

（二） 经核查，发行人第一届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，发行人本次发行上市的决议已经依照法定程序获得发行人股东大会的有效批准；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市的决议内容合法有效。

（三） 本次股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：

1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。

2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量、超额配售选择权和发行对象、发行时间表等事宜。

3. 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送上海证券交易所后，可结合主管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。

4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件。

5. 在公司本次发行之申请文件报送上海证券交易所后，根据上海证券交易所审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。

6. 本次发行完成后，向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。

7. 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。

8. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。

经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效.

（四） 截至本法律意见书出具之日，本次临时股东大会决议尚在有效期内。

（五） 发行人本次发行尚待上交所审核同意并报经中国证监会注册，有关股票的上市交易尚需上交所同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及工商档案，对发行人实际控制人、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格。具体如下：

1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由汉弘有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，于 2019 年 11 月 26 日在深圳市场监管局注册登记。发行人持续经营时间自其前身汉弘有限于 2012 年 5 月 14 日成立之日起计算已经超过三年（具体参见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”），发行人具备申请公开发行股票的主体资格。

2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形：

（1） 经查验发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 91440300595674353T 的《营业执照》，注册资本为 37,090.9090 万元，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道嶂背

社区园湖路 322 号 101。发行人的股本总额为 37,090.9090 万元，股份总数为

37,090.9090 万股，每股面值 1 元。

（2） 经查验发行人的工商档案和现行有效的《公司章程》，发行人营业期限为 2012 年 5 月 14 日至无固定期限，不存在营业期限届满的情形。

（3） 经查验发行人存档的历次股东（大）会决议及《审计报告》，发行人不存在股东（大）会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

（4） 经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

（5） 经查验发行人《审计报告》并对发行人实际控制人进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

（二） 发行人目前的注册资本为 37,090.9090 万元。根据中汇于 2019 年

11 月 22 日出具的“中汇会验[2019]4954 号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）。

（三） 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地调查，审阅了《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务是以数字喷墨打印技术为核心，为客户提供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务，系一家集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）。

（四） 核查意见

综上所述，本所认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形出现，发行人具有本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）并在上交所科创板上市。经对照《证券法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件

发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股

的下列条件：

（1） 经查验发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第

（一）项的规定。

（2） 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3） 经核查，中汇就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4） 根据政府机关出具的证明文件及实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对实际控制人进行访谈确认及通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网等互联网公开途径进行检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体参见本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行符合

《科创板上市规则》规定的相关条件”）。

（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的条件

发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由汉弘有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间自其前身汉弘有限于 2012 年 5 月 14日成立之日起计算已经超过三年（具体参见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”）。

经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的条件

（1） 经本所律师对发行人的财务负责人、中汇项目经办人员的访谈，根据发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中汇已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2） 经本所律师对发行人的财务负责人、中汇项目经办人员的访谈，根据发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇已经向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件

（1） 发行人已拥有业务经营所需的主要资产，资产完整，且建立了独立完整的供应、生产、销售系统，业务及人员、财务、机构独立（具体参见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”），发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性

或者显失公平的关联交易（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务是以数字喷墨打印技术为核心，为客户提供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务，系一家集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商。2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.96%、99.79%及 99.94%，发行人近三年的营业收入均主要来自于主营业务；经本所律师查验发行人的工商登记资料及最近两年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，并访谈公司相关人员，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务、董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”及正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；发行人的实际控制人为xx，截至本法律意见书出具之日，xx能够直接或间接控制发行人 83.07%的股份，经核查，实际控制人或受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

（1） 经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地调查，审阅《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务是以数字喷墨打印技术为核心，为客户提

供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务，系一家集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”），符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2） 根据政府机关出具的证明文件及实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对实际控制人进行访谈确认及通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网等互联网公开途径进行检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的声明及确认，并经本所律师进行互联网检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 发行人本次发行符合《科创板上市规则》规定的相关条件

1. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（具体参见本法律意见书正文第三部分 “本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”），符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为 37,090.9090 万元，发行人本次拟公开发行不超过 93,080,910 股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），本次发行后的股本总额不低于 3,000万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 93,080,910 股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据《审计报告》，公司 2019 年度经审计的营业收入为 881,182,341.72 元，经审计的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）为 207,209,192.48 元，据此，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立及历史沿革

（一） 汉弘有限历史沿革

经本所律师查阅发行人及其前身汉弘有限自设立以来的工商登记资料，汉弘集团由汉弘有限整体变更设立。汉弘有限在变更为股份有限公司之前系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：

1. 2012 年 5 月，设立

2012 年 5 月 14 日，xx和xx签署了《深圳欧泰图像技术有限公司章程》，

约定xx、xx分别以货币出资 54 万元及 46 万元，共同设立汉弘有限。

2012 年 5 月 14 日，汉弘有限经深圳市场监管局核准设立。汉弘有限成立时，股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	xx	54	54
2.	xx	46	46

合计 100 100

2. 2015 年 12 月，第一次增加注册资本

2015 年 12 月 28 日，汉弘有限股东会作出决议，同意将注册资本由 100 万

元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,900 万元分别由合舟联享、合舟聚沙、合

舟聚成、合舟联成及xx、xx等 45 位自然人认购。

2015 年 12 月 28 日，汉弘有限就此次增资履行完毕相应工商变更登记手续。此次增资完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,047.0500	34.1175
2.	合舟联享	877.0625	14.6177
3.	xx	823.3000	13.7220
4.	xx	611.6000	10.1933
5.	赵义发	340.4000	5.6733
6.	合舟聚沙	186.3125	3.1052
7.	xxx	146.8000	2.4467
8.	合舟聚成	136.6250	2.2771
9.	xxx	129.2000	2.1533
10.	饶佳旺	58.2000	0.9700
11.	xx	42.2000	0.7033
12.	xxx	36.0000	0.6000
13.	何彤彤	31.6000	0.5267
14.	xxx	25.2000	0.4200
15.	xx	22.0000	0.3667
16.	xxx	20.0000	0.3333
17.	xxx	20.0000	0.3333
18.	唐桐泽	20.0000	0.3333
19.	xxx	20.0000	0.3333
20.	田翠红	20.0000	0.3333
21.	xxx	20.0000	0.3333
22.	xxx	20.0000	0.3333
23.	曾志育	19.6000	0.3267
24.	xxx	19.2500	0.3208
25.	xxx	00.0000	0.3108
26.	xxx	18.5000	0.3083
27.	xx	18.2000	0.3033
28.	黎华林	20.0000	0.3333
29.	xxx	18.0000	0.3000
30.	段孝红	17.6000	0.2933
31.	xxx	16.0000	0.2667
32.	xx	16.0000	0.2667
33.	xxx	16.0000	0.2667

34.	xx	16.0000	0.2667
35.	胡中文	14.9000	0.2483
36.	xx	12.0000	0.2000
37.	xx	11.2500	0.1875
38.	焦晓鹏	11.2000	0.1867
39.	xx	10.6000	0.1767
40.	王火星	10.2000	0.1700
41.	徐国权	8.0000	0.1333
42.	xxx	8.0000	0.1333
43.	万忠成	8.0000	0.1333
44.	江平	7.0000	0.1167
45.	xx	7.0000	0.1167
46.	肖映富	6.5000	0.1083
47.	李绿青	6.0000	0.1000
48.	xx	6.0000	0.1000
49.	xx	6.0000	0.1000
合计		6,000.0000	100

3. 2016 年 5 月，第一次股权转让、变更公司名称

2016 年 5 月 15 日，汉弘有限作出股东会决议，同意公司名称由“深圳欧泰图像技术有限公司”变更为“深圳汉弘图像技术有限公司”；同意股东xxx、xxx分别将其持有的公司 0.0683%、0.2667%股权转让予xx。

2016 年 5 月 20 日，xxx、xxx分别与xx签署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的公司 0.0683%股权以人民币 4.1 万元的价格转让予xx；xxx将其持有的公司 0.2667%股权以人民币 16 万元的价格转让予xx。

2016 年 5 月 25 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,047.0500	34.1175
2.	合舟联享	877.0625	14.6177
3.	xx	843.4000	14.0569
4.	xx	611.6000	10.1933
5.	赵义发	340.4000	5.6733
6.	合舟聚沙	186.3125	3.1052
7.	xxx	146.8000	2.4467
8.	合舟聚成	136.6250	2.2771
9.	xxx	129.2000	2.1533
10.	饶佳旺	58.2000	0.9700
11.	xx	42.2000	0.7033

12.	xxx	36.0000	0.6000
13.	何彤彤	31.6000	0.5267
14.	xxx	25.2000	0.4200
15.	xx	22.0000	0.3667
16.	xxx	20.0000	0.3333
17.	xxx	20.0000	0.3333
18.	唐桐泽	20.0000	0.3333
19.	xxx	20.0000	0.3333
20.	田翠红	20.0000	0.3333
21.	黎华林	20.0000	0.3333
22.	xxx	20.0000	0.3333
23.	曾志育	19.6000	0.3267
24.	xxx	19.2500	0.3208
25.	xxx	00.0000	0.3108
26.	xxx	18.5000	0.3083
27.	xx	18.2000	0.3033
28.	xxx	18.0000	0.3000
29.	段孝红	17.6000	0.2933
30.	xxx	16.0000	0.2667
31.	xx	16.0000	0.2667
32.	xxx	16.0000	0.2667
33.	xx	16.0000	0.2667
34.	胡中文	14.9000	0.2483
35.	xx	12.0000	0.2000
36.	xx	11.2500	0.1875
37.	焦晓鹏	11.2000	0.1867
38.	xx	10.6000	0.1767
39.	王火星	10.2000	0.1700
40.	徐国权	8.0000	0.1333
41.	xxx	8.0000	0.1333
42.	万忠成	8.0000	0.1333
43.	江平	7.0000	0.1167
44.	xx	7.0000	0.1167
45.	xx	6.0000	0.1000
46.	李绿青	6.0000	0.1000
47.	xx	6.0000	0.1000
48.	xxx	4.0000	0.0667
49.	肖映富	2.4000	0.0400
合计		6,000.0000	100

4. 2017 年 3 月，第二次股权转让

2017 年 1 月 18 日，汉弘有限股东会作出决议，同意股东xx将其持有的公司 0.2%股权转让予xx。

2017 年 1 月 19 日，xx与xx签署了《股权转让协议书》，约定xx将其

持有的公司 0.2%股权以人民币 12 万元的价格转让予xx。

2017 年 3 月 30 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,047.0500	34.1175
2.	合舟联享	877.0625	14.6177
3.	xx	855.4000	14.2567
4.	xx	611.6000	10.1933
5.	赵义发	340.4000	5.6733
6.	合舟聚沙	186.3125	3.1052
7.	xxx	146.8000	2.4467
8.	合舟聚成	136.6250	2.2771
9.	xxx	129.2000	2.1533
10.	饶佳旺	58.2000	0.9700
11.	xx	42.2000	0.7033
12.	xxx	36.0000	0.6000
13.	何彤彤	31.6000	0.5267
14.	xxx	25.2000	0.4200
15.	xx	22.0000	0.3667
16.	xxx	20.0000	0.3333
17.	xxx	20.0000	0.3333
18.	唐桐泽	20.0000	0.3333
19.	xxx	20.0000	0.3333
20.	田翠红	20.0000	0.3333
21.	黎华林	20.0000	0.3333
22.	xxx	20.0000	0.3333
23.	曾志育	19.6000	0.3267
24.	xxx	19.2500	0.3208
25.	xxx	00.0000	0.3108
26.	xxx	18.5000	0.3083
27.	xx	18.2000	0.3033
28.	xxx	18.0000	0.3000
29.	段孝红	17.6000	0.2933
30.	xxx	16.0000	0.2667
31.	xx	16.0000	0.2667
32.	xxx	16.0000	0.2667
33.	xx	16.0000	0.2667
34.	胡中文	14.9000	0.2483
35.	xx	11.2500	0.1875
36.	焦晓鹏	11.2000	0.1867
37.	xx	10.6000	0.1767
38.	王火星	10.2000	0.1700
39.	徐国权	8.0000	0.1333
40.	xxx	8.0000	0.1333
41.	万忠成	8.0000	0.1333

42.	江平	7.0000	0.1167
43.	xx	7.0000	0.1167
44.	李绿青	6.0000	0.1000
45.	xx	6.0000	0.1000
46.	xx	6.0000	0.1000
47.	xxx	4.0000	0.0667
48.	肖映富	2.4000	0.0400
合计		6,000.0000	100

5. 2018 年 3 月，第三次股权转让

2018 年 3 月 9 日，汉弘有限股东会作出决议，同意万忠成等 7 名股东将其持有公司的全部股权转让予合舟联享。

2018 年 3 月 9 日，xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx分

别与合舟联享签署了《股权转让协议书》，就上述 7 名自然人将其各自持有的股权转让予合舟联享相关事宜进行了约定，具体情况如下：

序号	转让方姓名	转让股权比例（%）	转让价格（万元）
1.	万忠成	0.1333	21.6
2.	徐国权	0.1333	21.6
3.	xxx	0.1333	21.6
4.	江平	0.1167	18.9
5.	xx	0.1167	18.9
6.	李绿青	0.1000	16.2
7.	xx	0.1000	16.2
合计		0.8333	135

2018 年 3 月 12 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,047.0500	34.1175
2.	合舟联享	927.0625	15.4512
3.	xx	855.4000	14.2567
4.	xx	611.6000	10.1933
5.	赵义发	340.4000	5.6733
6.	合舟聚沙	186.3125	3.1052
7.	xxx	146.8000	2.4467
8.	合舟聚成	136.6250	2.2771
9.	xxx	129.2000	2.1533
10.	饶佳旺	58.2000	0.9700
11.	xx	42.2000	0.7033

12.	xxx	36.0000	0.6000
13.	何彤彤	31.6000	0.5267
14.	xxx	25.2000	0.4200
15.	xx	22.0000	0.3667
16.	xxx	20.0000	0.3333
17.	xxx	20.0000	0.3333
18.	唐桐泽	20.0000	0.3333
19.	xxx	20.0000	0.3333
20.	田翠红	20.0000	0.3333
21.	xxx	20.0000	0.3333
22.	黎华林	20.0000	0.3333
23.	曾志育	19.6000	0.3267
24.	xxx	19.2500	0.3208
25.	xxx	00.0000	0.3108
26.	xxx	18.5000	0.3083
27.	xx	18.2000	0.3033
28.	xxx	18.0000	0.3000
29.	段孝红	17.6000	0.2933
30.	xx	16.0000	0.2667
31.	xxx	16.0000	0.2667
32.	xx	16.0000	0.2667
33.	xxx	16.0000	0.2667
34.	胡中文	14.9000	0.2483
35.	xx	11.2500	0.1875
36.	焦晓鹏	11.2000	0.1867
37.	xx	10.6000	0.1767
38.	王火星	10.2000	0.1700
39.	xx	6.0000	0.1000
40.	xxx	4.0000	0.0667
41.	肖映富	2.4000	0.0400
合计		6,000.0000	100

6. 2018 年 6 月，第二次增加注册资本

2018 年 4 月 3 日，汉弘有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 6,000

万元增加至 7,200 万元，新增注册资本 1,200 万元分别由合舟联享、合舟聚沙、

合舟聚成、合舟联成以 2.5 元/注册资本的价格认购。

2018 年 6 月 20 日，汉弘有限就此次增资履行完毕相应工商变更登记手续。此次增资完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,727.0500	37.8757
2.	合舟联享	1,337.0625	18.5703
3.	xx	855.4000	11.8806

4.	xx	611.6000	8.4944
5.	赵义发	340.4000	4.7278
6.	合舟聚沙	246.3125	3.4210
7.	合舟聚成	186.6250	2.5920
8.	xxx	146.8000	2.0389
9.	xxx	129.2000	1.7944
10.	饶佳旺	58.2000	0.8083
11.	xx	42.2000	0.5861
12.	xxx	36.0000	0.5000
13.	何彤彤	31.6000	0.4389
14.	xxx	25.2000	0.3500
15.	xx	22.0000	0.3056
16.	xxx	20.0000	0.2778
17.	xxx	20.0000	0.2778
18.	唐桐泽	20.0000	0.2778
19.	xxx	20.0000	0.2778
20.	田翠红	20.0000	0.2778
21.	黎华林	20.0000	0.2778
22.	xxx	20.0000	0.2778
23.	曾志育	19.6000	0.2722
24.	xxx	19.2500	0.2674
25.	xxx	00.0000	0.2590
26.	xxx	18.5000	0.2569
27.	xx	18.2000	0.2528
28.	xxx	18.0000	0.2500
29.	段孝红	17.6000	0.2444
30.	xxx	16.0000	0.2222
31.	xx	16.0000	0.2222
32.	xxx	16.0000	0.2222
33.	xx	16.0000	0.2222
34.	胡中文	14.9000	0.2069
35.	xx	11.2500	0.1563
36.	焦晓鹏	11.2000	0.1556
37.	xx	10.6000	0.1472
38.	王火星	10.2000	0.1417
39.	xx	6.0000	0.0833
40.	xxx	4.0000	0.0556
41.	肖映富	2.4000	0.0333
合计		7,200.0000	100

本所律师注意到，本次增资的工商登记资料中存档的股东会决议落款日期为

2018 年 6 月 4 日，根据发行人xx，由于其在 2018 年 6 月办理上述增资的工商

变更登记时，工商登记机关要求该次变更依据的股东会决议应在 1 个月内作出，

为配合工商登记机关行政备案的形式审查要求，在股东会决议内容与 2018 年 4

月 3 日股东会决议内容保持一致的前提下，发行人相关办事人员将股东会决议落

款日期填写为 2018 年 6 月 4 日。由于公司股东xx认为公司该次增资侵犯其优

先认缴权，请求法院判定公司 2018 年 6 月 4 日的股东会决议不成立。

2018 年 11 月 20 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出一审判决，支持x

x的上述诉讼请求，判定公司 2018 年 6 月 4 日的股东会决议不成立。2018 年 12

月 29 日，公司就该案向深圳市中级人民法院提起上诉。在二审过程中，由于x

x与公司达成和解，xx于 2019 年 6 月 4 日向二审法院提出撤回起诉的申请。

2019 年 6 月 10 日，深圳市中级人民法院作出裁定，撤销一审判决，准许xx撤回起诉。

经核查，虽然上述于工商登记的股东会决议落款日期存在瑕疵，但鉴于：（1）该次增资的股东会决议已于 2018 年 4 月 3 日经代表三分之二以上表决权的股东审议通过；（2）异议股东xx已就该事项与公司达成和解，并书面确认其与公司就该事项不存在任何纠纷或争议；（3）2019 年 4 月 24 日公司股东会作出决议，包括xx在内的全体股东一致确认本次增资合法、有效，不存在侵犯公司股东利益的情形，对该次增资事项及增资完成后的股权比例不存在任何异议；（4）工商登记部门已就上述增资完成登记核准，本所认为，公司与股东之间曾经发生的上述争议及法院相关判决/裁定，不会影响公司本次增资及工商变更登记的有效性。

7. 2019 年 5 月，第四次股权转让

2019 年 4 月 19 日，汉弘有限股东会作出决议，同意股东李其相、xxx分

别将其持有的公司的全部股权转让予合舟联成；同意xxx等 29 名股东将其持有公司的全部股权转让予合舟联享。

2019 年 5 月 1 日，xxx与合舟联成签署了《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的公司 2.0389%股权以 146.8 万元的价格转让予合舟联成；xxx与合舟联成签署了《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的公司 1.7944%股权以 129.2 万元的价格转让予合舟联成；xxx等 29 名股东分别与合舟联享签署了《股权转让协议书》，就上述 29 名股东将其持有的共计公司 12.7438%股权转让予合舟联享相关事宜进行了约定，具体情况如下：

序号	转让方姓名	转让股权比例（%）	转让价格（万元）
1.	赵义发	4.7278	340.40
2.	饶佳旺	0.8083	58.20
3.	xx	0.5861	42.20
4.	xxx	0.5000	36.00
5.	何彤彤	0.4389	31.60
6.	xxx	0.3500	25.20
7.	xx	0.3056	22.00
8.	xxx	0.2778	20.00
9.	田翠红	0.2778	20.00
10.	黎华林	0.2778	20.00
11.	唐桐泽	0.2778	20.00
12.	xxx	0.2778	20.00
13.	xxx	0.2778	20.00
14.	曾志育	0.2722	19.60
15.	xxx	0.2674	19.25
16.	xxx	0.0000	18.65
17.	xxx	0.2569	18.50
18.	xx	0.2528	18.20
19.	xxx	0.2500	18.00
20.	段孝红	0.2444	17.60
21.	xxx	0.2222	16.00
22.	xx	0.2222	16.00
23.	张建强	0.2222	16.00
24.	胡中文	0.2069	14.90
25.	xx	0.1563	11.25
26.	xxx	0.0000	11.20
27.	xx	0.1472	10.60
28.	王火星	0.1417	10.20
29.	xx	0.0833	6.00
合计		12.7438	917.55

2019 年 5 月 6 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	3,003.0500	41.7090
2.	合舟联享	2,254.6125	31.3141
3.	xx	855.4000	11.8806
4.	xx	611.6000	8.4944
5.	合舟聚沙	246.3125	3.4210
6.	合舟聚成	186.6250	2.5920
7.	xxx	20.0000	0.2778
8.	xx	16.0000	0.2222
9.	xxx	4.0000	0.0556
10.	肖映富	2.4000	0.0333
合计		7,200.0000	100

8. 2019 年 5 月，第五次股权转让

2019 年 5 月 6 日，汉弘有限股东会作出决议，同意股东xxx、合舟联成分别将其持有的公司 0.2778%、1.7944%股权转让予合舟联享。

2019 年 5 月 15 日，xxx、合舟联成分别与合舟联享签署了《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的公司 0.2778%股权以人民币 20 万元的价格转让予合舟联享，合舟联成将其持有的公司 1.7944%股权以人民币 129.2 万元的价格转让予合舟联享。

2019 年 5 月 15 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2873.8500	39.9146
2.	合舟联享	2403.8125	33.3863
3.	合舟聚沙	246.3125	3.4210
4.	合舟聚成	186.6250	2.5920
5.	xx	855.4000	11.8806
6.	xx	611.6000	8.4944
7.	xx	16.0000	0.2222
8.	xxx	4.0000	0.0556
9.	肖映富	2.4000	0.0333
合计		7,200.0000	100

9. 2019 年 5 月，第六次股权转让

2019 年 5 月 18 日，xx分别与君度德瑞和xxxx签署了《股权转让协议书》，约定xx将其持有的公司 7.5889%股权以人民币 13,660 万元的价格转让予君度德瑞；将其持有的 0.9055%股权以人民币 1,630 万元的价格转让予xx北瑞。 2019 年 5 月 21 日，xxx、xxx分别与xxx签署了《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的公司 0.0333%股权以人民币 60 万元的价格转让予xxx；xxxx其持有的公司 0.0556%股权以人民币 100 万元的价格转让予xxx。

2019 年 5 月 20 日，汉弘有限作出股东会决议，同意股东xx分别将其持有的公司 7.5889%和 0.9055%股权转让予君xxx和xxxx；股东xxx、xxx分别将其持有的公司 0.0556%和 0.0333%股权转让予xxx。

2019 年 5 月 28 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,873.8500	39.9146
2.	合舟联享	2,403.8125	33.3863
3.	xx	855.4000	11.8806
4.	君度德瑞	546.4000	7.5889
5.	合舟聚沙	246.3125	3.4210
6.	合舟聚成	186.6250	2.5920
7.	加泽北瑞	65.2000	0.9055
8.	xxx	0.0000	0.0889
9.	xx	16.0000	0.2222
合计		7,200.0000	100

10. 2019 年 6 月，第七次股权转让

2019 年 6 月 5 日，汉弘有限股东会作出决议，同意股东xx将其持有的公司 0.4667%股权转让予xxx。

2019 年 6 月 11 日，xx与xxx签署了《股权转让协议书》，约定xx将其持有的公司 0.4667%股权以人民币 840 万元的价格转让予xxx。

2019 年 6 月 13 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,873.8500	39.9146
2.	合舟联享	2,403.8125	33.3863
3.	xx	821.8000	11.4139
4.	君度德瑞	546.4000	7.5889
5.	合舟聚沙	246.3125	3.4210
6.	合舟聚成	186.6250	2.5920
7.	加泽北瑞	65.2000	0.9055
8.	xxx	40.0000	0.5556
9.	xx	16.0000	0.2222
合计		7,200.0000	100

11. 2019 年 9 月，第三次增加注册资本，第八次股权转让

2019 年 8 月 26 日，汉弘有限股东会作出关于股权变更的决议，同意：（1）股东合舟联享、xx分别将其持有公司 0.8809%、0.0282%的股权转让予领誉基

石；（2）股东合舟联成分别将其持有公司 0.0606%、0.6061%、0.9091%的股权转让予知盛投资、天xxx、天巽高端；（3）股东xx、合舟联成、合舟聚成、合舟聚沙分别将其持有公司 0.0417%、0.0208%、0.1037%、0.1368%的股权转让予xx投资；（4）股东合舟联享将其持有公司 0.4545%的股权转让予中洲铁城；（5）xx分别将其持有的公司 0.1515%、0.4545%股权转让予前海松禾和创赛投资。同日，汉弘有限股东会作出关于变更注册资本的决议，同意公司注册资本由 7,200

万元增加为 7,418.1818 万元，新增注册资本 218.1818 万元全部由领誉基石认缴。

2019 年 8 月 26 日，上述各方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，具体情况如下：

序 号	转让方名称/姓名	受让方名称	转让股权比例（%）	转让价格（万元）
1	合舟联享	领誉基石	0.8809	2,906.99
2	xx		0.0282	93.01
3	合舟联成	知盛投资	0.0606	200
4		天巽柏智	0.6061	2,000
5		天巽高端	0.9091	3,000
6	xx	xx投资	0.0417	137.56
7	合舟联成		0.0208	68.73
8	合舟聚成		0.1037	342.15
9	合舟聚沙		0.1368	451.57
10	合舟联享	中洲铁城	0.4545	1,500
11	xx	前海松禾	0.1515	500
12		创赛投资	0.4545	1,500
合计			3.8484	12,700

2019 年 9 月 11 日，汉弘有限就此次股权转让及增资履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让及增资完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,758.8960	37.1910
2.	合舟联享	2,307.6600	31.1082
3.	xx	773.1330	10.4221
4.	君度德瑞	546.4000	7.3657
5.	领誉基石	283.6364	3.8235
6.	合舟聚沙	236.4600	3.1876
7.	合舟聚成	179.1600	2.4151
8.	天巽高端	65.4545	0.8824
9.	加泽北瑞	65.2000	0.8789
10.	xxxx	43.6364	0.5882

11.	xxx	40.0000	0.5392
12.	中洲铁城	32.7273	0.4412
13.	创赛投资	32.7273	0.4412
14.	xx投资	21.8182	0.2941
15.	xx	16.0000	0.2157
16.	前海松禾	10.9091	0.1471
17.	知盛投资	4.3636	0.0588
合计		7,418.1818	100

12. 2019 年 9 月，第九次股权转让

2019 年 9 月 25 日，汉弘有限股东会作出决议，同意股东合舟联享、xx、xx分别将其持有公司 0.3986%、0.8563%、0.2157%的股权转让予富海新材。

2019 年 9 月 25 日，合舟联享、xx、xx分别与富海新材签署了《股权转让协议书》，约定合舟联享将其持有的公司 0.3986%股权以人民币 1,355.20 万元的价格转让予富海新材；xx将其持有的公司 0.8563%股权以人民币 2,911.47 万元的价格转让予富海新材；xx将其持有的公司 0.2157%股权以人民币 733.33 万元的价格转让予富海新材。

2019 年 9 月 29 日，汉弘有限就此次股权转让履行完毕相应工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汉弘有限的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1.	合舟联成	2,758.8960	37.1910
2.	合舟联享	2,278.0920	30.7096
3.	xx	709.6101	9.5658
4.	君度德瑞	546.4000	7.3657
5.	领誉基石	283.6364	3.8235
6.	合舟聚沙	236.4600	3.1876
7.	合舟聚成	179.1600	2.4151
8.	富海新材	109.0909	1.4706
9.	天巽高端	65.4545	0.8824
10.	加泽北瑞	65.2000	0.8789
11.	xxxx	43.6364	0.5882
12.	xxx	40.0000	0.5392
13.	中洲铁城	32.7273	0.4412
14.	创赛投资	32.7273	0.4412
15.	xx投资	21.8182	0.2941
16.	前海松禾	10.9091	0.1471
17.	知盛投资	4.3636	0.0588
合计		7,418.1818	100

（二） 汉弘有限整体变更为股份有限公司的情况

1. 筹备

2019 年 9 月 30 日，汉弘有限股东会作出决议，同意汉弘有限以 2019 年 9

月 30 日为审计基准日，整体变更为股份有限公司。同时，汉弘有限为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。

2. 审计及评估

2019 年 11 月 5 日，中汇出具“中汇会审[2019]4927 号”《审计报告》，确认

截止 2019 年 9 月 30 日，汉弘有限净资产为 410,471,706.34 元。2019 年 11 月 6

日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2019）第 2-

1354 号”《深圳汉弘图像技术有限公司拟股份制改制所涉及的深圳汉弘图像技术

有限公司净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，汉弘

有限的净资产评估价值为 52,333.64 万元。

3. 发起人协议

2019 年 11 月 6 日，汉弘有限各发起人股东共同签署了《发起人协议》，同

意以汉弘有限截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产 410,471,706.34 元中的

37,090.9090 万元折为股份有限公司股份共37,090.9090 万股（每股面值1.00 元），由各发起人按照各自在汉弘有限的出资比例持有相应数额的股份。

4. 召开创立大会

股份有限公司筹备委员会于 2019 年 11 月 6 日发出召集创立大会的通知。

2019 年 11 月 22 日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立大会审议并通过了汉弘有限整体变更为股份有限公司等议案，同意以汉弘有限截至 2019 年 9 月 30 日经审计净资产折为公司的股本总股本 37,090.9090 万元

（每股面值 1.00 元），由发起人按各自在汉弘有限的股权比例持有公司相应数额

的股份，其余 39,562,616.34 元计入公司资本公积。各发起人的持股数及持股比

例如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万股）	股权比例（%）
1.	合舟联成	13,794.4800	37.1910
2.	合舟联享	11,390.4600	30.7096
3.	xx	3,548.0505	9.5658
4.	君度德瑞	2,732.0000	7.3657
5.	领誉基石	1,418.1820	3.8235
6.	合舟聚沙	1,182.3000	3.1876
7.	合舟聚成	895.8000	2.4151
8.	富海新材	545.4545	1.4706
9.	天巽高端	327.2725	0.8824
10.	加泽北瑞	326.0000	0.8789
11.	xxxx	218.1820	0.5882
12.	xxx	200.0000	0.5392
13.	中洲铁城	163.6365	0.4412
14.	创赛投资	163.6365	0.4412
15.	xx投资	109.0910	0.2941
16.	前海松禾	54.5455	0.1471
17.	知盛投资	21.8180	0.0588
合计		37,090.9090	100

5. 验资

2019 年 11 月 22 日，中汇出具“中汇会验[2019]4954 号”《深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司（筹）验资报告》，对汉弘集团设立时的注册资本情况进行了验证。经验证，截至 2019 年 11 月 22 日，股份有限公司已根据《公司法》有

关规定及所确定的折股方案，将汉弘有限截至 2019 年 9 月 30 日止经审计的净资

产 410,471,706.34 元，折合为公司的股本总额 37,090.9090 万股（每股面值 1.00

元），其余未折股的净资产 39,562,616.34 元计入资本公积。

6. 工商登记

2019 年 11 月 26 日，发行人就上述事宜完成工商登记手续并获得深圳市场监管局颁发的的《营业执照》，股份有限公司正式成立。

（三） 核查意见

综上所述，本所认为：（1）汉弘有限成立、历次股权变更均获得有效的批准并在政府部门履行了必要的手续，汉弘有限在整体变更为股份有限公司之前有效

存续；（2）汉弘有限全体股东共同签署《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；（4）发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定；（5）汉弘有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

五、 发行人的独立性

发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。

六、 发行人的股本及演变

（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人由汉弘有限依法整体变更而设立，根据汉弘有限整体变更的方案，以汉弘有限截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产 410,471,706.34 元中的

37,090.9090 万元折为发行人的股本总额 37,090.9090 万元，由汉弘有限原股东按其各自在汉弘有限的持股比例持有相应数额的股份。本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构清晰、有效，符合《公司法》等有关规定，产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。

（二） 经本所律师核查并经发行人确认，发行人设立以来未发生股本总额、股本结构的变动情况。

（三） 根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东分别作出的确认，并经本所律师核查，发行人股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、 发行人的股东及实际控制人

（一） 发行人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。

（二） 发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。

（三） 发行人的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 君度德瑞、领誉基石、中洲铁城、天xxx、天巽高端、xx投资、富海新材、前海松禾已在基金业协会履行私募基金备案手续；合舟联成、合舟联享、合舟聚沙、合舟聚成、加泽北瑞、创赛投资、知盛投资不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（五） 汉弘有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（六） 发行人股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。

（七） 发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。

（八） 发行人不存在发起人或股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。

（九） 汉弘有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（十） 发行人的实际控制人为xx，最近两年内实际控制人未发生变更。

（十一） 根据《招股说明书》、《公司章程（草案）》及发行人实际控制人、受实际控制人控制的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺函，本所认为，前述主体已依法作出股份锁定承诺，符合《注册管理办法》及《科创板上市规则》的相关规定。

八、 发行人的附属公司

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14 家附属公司，分别为汉拓数码、弘美数码、诚拓数码、汉华数码、上海弘永、弘锐精密、汉弘软件、惠州汉弘、珠海东昌、xxxx、弘博数码、香港汉弘、美国汉弘图像、美国汉弘公司。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形；根据《香港汉弘法律意见书》、《美国汉弘图像法律意见书》、《美国汉弘公司法律意见书》及发行人的确认，发行人的境外附属公司目前均有效存续。

九、 发行人的业务

（一） 根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，公司的主要经营范围为：数码喷绘软硬件及彩色管理系统的技术开发、技术咨询及其销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物与技术进出口。许可经营项目是：数字印刷。

（二） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的xx，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，访谈发行人实际控制人、财务负责人以及中汇的经办会计师，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准的经营范围和经营方式。经本所律师核查发行人及其附属公司获得的经营资质、许可或备案，并访谈发行人相关业务部门负责人，发行人及其附属公司的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明。

（三） 发行人的主营业务是以数字喷墨打印技术为核心，为客户提供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务，系一家集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商。根据发行人xx、《营业执照》、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务负责人、中汇经办会计师的访谈，发行人最近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。

（四） 根据《审计报告》，发行人近三年以来的营业收入主要来自于主营业务收入，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.96%、99.79%及 99.94%，主营业务突出。

（五） 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有全资子公司香港汉弘、美国汉弘图像及其全资子公司美国汉弘公司，且已就该等境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。

根据《香港汉弘法律意见书》、《美国汉弘图像法律意见书》、《美国汉弘公司法律意见书》，香港汉弘、美国汉弘图像、美国汉弘公司在当地经营业务无需特别的资质证照或相关许可，除香港汉弘、美国汉弘图像、美国汉弘公司外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他附属公司或分支机构从事经营活动。

（六） 根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

1. 发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。

2. 发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。

3. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

4. 根据发行人确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的实际控制人、财务负责人进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

（七） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。十、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据《科创板上市规则》的相关规定、发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别作出的确认，经本所律师核查，发行人目前的关联方主要包括：

1. 实际控制人

发行人的实际控制人为xx（有关实际控制人的情况具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”）。

2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东

直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为合舟联成、合舟联享、君度德瑞、xx、xxx。（有关发行人股东的情况具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”）。

3. 发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人的董事xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx；监事xxx、xx、xxx；除董事以外的高级管理人员xxx、xxx、xxx（有关董事、监事及高级管理人员的情况参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。

4. 发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5. 除发行人及其附属公司外，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要关联方。具体如下表所示：

序 号	关联方名称	关联关系
1.	深圳合舟投资管理有限公司	实际控制人xx持有其 79%股权并担 任执行董事兼总经理
2.	深圳合舟聚成投资管理企业（有限合 伙）	实际控制人xx通过深圳合舟投资管 理有限公司控制的合伙企业
3.	深圳合舟聚沙投资管理企业（有限合 伙）	实际控制人xx通过深圳合舟投资管 理有限公司控制的合伙企业
4.	深圳合舟联成投资管理企业（有限合 伙）	实际控制人xx通过深圳合舟投资管 理有限公司控制的合伙企业
5.	深圳合舟联享投资管理企业（有限合 伙）	实际控制人xx通过深圳合舟投资管 理有限公司控制的合伙企业
6.	深圳麦格动力技术有限公司	董事xx担任其执行董事兼总经理
7.	苏州麦格奈迪磁悬浮技术有限公司	董事xx担任其执行董事兼总经理

8.	深圳麦格动力技术合伙企业（有限合 伙）	董事xx担任其执行事务合伙人
9.	苏州麦格奈迪磁动力技术合伙企业（有 限合伙）	董事xx担任其执行事务合伙人
10.	深圳英耐尔精密仪器有限公司	董事xx担任其执行董事兼总经理
11.	珠海英耐尔精密仪器有限公司	董事xx担任其执行董事兼总经理
12.	深圳英耐尔精密仪器合伙企业（有限合 伙）	董事xx担任其执行事务合伙人
13.	南京毫微纳信息科技有限公司	董事xx持有其 80%的股权并担任其 执行董事
14.	西藏君度投资有限公司	董事xxx担任其执行董事兼总经理
15.	深圳市知盛投资合伙企业（有限合伙）	董事xxx直接持有其 95%的出资份 额并担任执行事务合伙人
16.	深圳市高威仕科技有限公司	总经理助理xxx担任其董事

6. 发行人的参股公司

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家参股公司，即 Handtop France，发行人全资子公司香港汉弘持有 Handtop France 2.5%的股权。

7. 报告期内曾经存在的重要关联方

序 号	关联方姓名/名称	关联关系	目前状况
1.	xx	x为持有发行人 5%以上股权的股东，并于 2017 年 1 月至 2018 年 9月担任发行人监事	间接持有公司 2.52%的股份，目前未担任公司董事、监事或高 级管理人员
2.	xxx	x于 2018 年 9 月至 2019 年 11 月担任发行人监事	目前未担任公司董 事、监事或高级管理人员
3.	深圳市优越新材料有限公司	xx、xxxxx持有该公司 100%股权，且xx担任执行董事、 总经理	2019 年 6 月 12 日，xx将其持有的该公 司股权转让给xx
4.	深圳市数印管理有限公司	实际控制人xx曾持有该公司 70%股权并担任执行董事兼总经理	该公司已于 2019 年 12 月 25 日注销
5.	深圳市数印众成企业管理企业（有限合伙）	实际控制人xx曾通过深圳市数 印管理有限公司间接控制该合伙企业	该合伙企业已于 2019 年 9 月 24 日注销
6.	深圳市同舟共成管理企业（有限合伙）	实际控制人xx曾通过深圳市数印管理有限公司间接控制该合伙 企业	该合伙企业已于 2019 年 9 月 23 日注销

7.	深圳市数印共进管理企业（有限合伙）	实际控制人xx曾通过深圳市数 印管理有限公司间接控制该合伙企业	该合伙企业已于 2019 年 9 月 23 日注销
8.	深圳市数印聚成管理企业（有限合伙）	实际控制人xx曾通过深圳市数 印管理有限公司间接控制该合伙企业	该合伙企业已于 2019 年 9 月 24 日注销
9.	惠州市启彤科技贸易 有限公司	总经理xxx曾控制的企业	该公司已于 2020 年 4 月 1 日注销

（二） 发行人与关联方报告期内主要存在发行人向关联方出售商品、与关联方发生非经营性资金往来等关联交易（有关关联交易的情况具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。

（三） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

（四） 发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（五） 经核查，发行人实际控制人xx目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，相关承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。

十一、 发行人的主要财产

（一） 发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标及计算机软件著作权等，上述财产均由发行人合法取得，已取得完备的权属证书，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共租赁 13 处房产（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）。经核查，公司租用的该等房产均与出租方签订了房屋租赁合同，但本所律师注意到，汉拓

数码向赐昱科技（深圳）有限公司租赁的其中 8 处租赁房产系在国有土地上建成的房产，房产所有权人未就该等租赁房产取得产权证书，但已取得相应的建设工程规划许可证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，出租方就取得建设工程规划许可证的房产与承租方签订的租赁合同有效。除该 8 处租赁房产外，发行人及其境内附属公司租赁的其他房产均取得产权证书。本所认为，发行人及其境内附属公司的房产租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。

（三） 主要财产的权利限制

经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”提及的土地、房产抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。

十二、 发行人的重大债权债务

（一） 经本所律师核查发行人向本所提供的正在履行或已履行完毕的授信合同、担保合同、采购合同、销售合同、土地出让合同及其他重要合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。

（二） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括

附属公司）相互提供担保的情况。

（四） 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为 11,203,075.03 元、3,665,534.91 元。其他应收款项主要是应收退税、员工借款、押金保证金等，其他应付款项主要是待付费用、押金保证金等。本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人及其附属公司签订的相关协议、决议及工商登记文件，报告期内，发行人及其附属公司共发生两次收购或出售资产，即：（1）发行人于 2018 年 1 月收购珠海东昌 100%的股权；（2）

发行人曾于 2018 年 12 月启动内部股权重组计划，该重组计划未实施完成，于

2019 年 4 月终止（具体参见《律师工作报告》正文第十三部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”）。

（二） 根据发行人确认，并经查验发行人及发行人前身的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”、正文第六部分“发行人的股本及其演变”披露的增资扩股、变更公司形式、正文第八部分“发行人的附属公司”披露的发行人附属公司的设立及本部分披露的股权收购、重组等情况以外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（三） 经核查，本所认为，发行人及其附属公司在报告期内的增资扩股、变更公司形式、股权重组等行为已履行了内部决策程序及工商主管部门的登记程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（四） 根据发行人xx，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、 发行人章程的制定与修改

（一） 发行人章程及其修订情况

经核查，发行人章程及其近三年的修改均获得有关批准，履行了法定程序，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 经审查，发行人《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规和规范性文件规定的内容。

（三） 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。

（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三） 发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

（五） 根据发行人的《公司章程（草案）》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市未设置表决权差异安排。

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职程序均合法有效，不存在《公司法》第一百四十六条及《注册管理办法》第十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（二） 发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高级管 理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（四） 发行人近两年内董事、监事及高级管理人员的变动情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。

（五） 发行人核心技术人员稳定，公司最近两年内核心技术人员没有发生重大不利变化。

（六） 发行人的独立董事

1. 发行人目前设有 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士xxxxx，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

2. 根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的xx、独立董事作出的声明，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

3. 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规

定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。十七、 发行人的税务及财政补贴

（一） 发行人及其附属公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其附属公司近三年以来享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其附属公司近三年以来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。

（四） 根据《审计报告》及发行人的xx，报告期内，发行人存在缴纳纳 税收滞纳金的情形。本所认为，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民 共和国税收征收管理法》及《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批 复》的相关规定，税款滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴，发 行人上述滞纳金的缴纳不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质障碍。

（五） 发行人及其附属公司近三年以来享受的补贴政策合法、合规、真实、有效。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要求。

（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查批复。

（三） 根据《审计报告》，并经发行人确认、本所律师经发行人书面说明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官方网站、广东省生态环境厅公众

网数据查询系统、深圳市生态环境网官方网站、珠海市生态环境局官方网站、信用中国等互联网信息平台进行查询，并与发行人的总经理进行面谈，发行人在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。

（四） 经审阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，发行人设置的产品质量、技术标准符合相关监督标准的要求，根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

（一） 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于数码印刷设备生产基地项目、数码印刷设备研发中心项目、数码印刷喷墨墨水扩建项目以及数码印刷喷墨墨水研发中心项目，该等项目已取得环境主管部门的环境影响审查批复，并办理完毕投资项目备案手续。

（二） 根据发行人股东大会决议，本次募集资金到位前，公司将根据上述募投项目的实际进度需要，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述项目投资所需，则多余资金将用于与公司主营业务相关的用途，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

（三） 经本所律师审阅发行人 2020 年第一次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司自主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。

二十、 发行人的业务发展目标

x所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”章节披露

的发行人长期战略发展目标、发行当年和未来三年的发展规划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、附属公司、持有发行人 5%以上的主要股东存在两宗尚未了结的诉讼，具体情况如下：

1. 关于诚拓数码（原告）诉温州碧宏印刷机械有限公司等三家公司（被告）专利侵权纠纷

诚拓数码为发明专利“一种印花机”（专利号 ZL201410660245.7）的专利权人，因其认为温州碧宏印刷机械有限公司、广州碧宏印刷设备有限公司制造、销售、许诺销售的印花机及东莞市东彩服装工艺有限公司使用的印花机与其发明专利构成相同或等同，落入了其专利权的保护范围，构成专利侵权，于 2019 年 4

月 17 日向广州知识产权法院提起诉讼，要求被告停止侵权、消除影响，并赔偿

其经济损失 80 万元及相关费用。2019 年 5 月 7 日，广州知识产权法院向诚拓数

码下发“（2019）粤 73 知民初 545 号”《受理案件通知书》，决定立案受理上述案件。

根据发行人的xx，截至本法律意见书出具之日，一审程序正在进行中。

2. 关于深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“润天智”或“原告”）诉xxx（为持有发行人 5%以上的主要股东）、xxx侵犯商业秘密

2019 年 1 月 8 日，深圳市润天智数字设备股份有限公司向深圳市龙岗区人 民法院提起诉讼，认为xxx、xxx违反其与原告签署的《保密协议》约定，侵犯原告商业秘密，请求人民法院以侵犯商业秘密罪判处被告三年以上有期徒刑，并处罚金 50 万元。

2019 年 12 月 31 日，深圳市龙岗区人民法院下达“（2019）粤 0307 刑初 196

号”《刑事裁定书》并作出裁定，由于润天智涉案源代码系于 2013 年 9 月自行委

托第三方提取，提取过程中未在侦查机关及相应技术监控下进行，且润天智源代码部分文件的修改时间与公安机关委托的鉴定机构对涉案源代码进行同一性鉴定的时间重合，均为 2015 年 9 月，存在不合理情形，因此法院认为xxxxx被告人xxx、xxxxx侵犯商业秘密罪的事实不清、证据不足，不能排除合理怀疑，依法驳回润天智对被告的起诉。

根据公司的xx，润天智已就上述一审裁定向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具之日，二审程序正在进行中。

根据发行人及其实际控制人xx分别出具的说明，发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件，境外律师就香港汉弘、美国汉弘图像、美国汉弘公司的诉讼及仲裁情况出具的法律意见书，以及本所律师登录中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国商事仲裁网、全国法院被执行人信息查询系统、发行人及其实际控制人、附属公司所在地的人民法院网站的查询结果及其他互联网公众信息检索结果，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其实际控制人、附属公司、持有发行人 5%以上的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长xx、总经理xxx不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三） 发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报告期内受到的行政处罚如下：

1. 2017 年 9 月 29 日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局（现更名为“深圳市龙岗区应急管理局”）因在现场检查过程中发现汉拓数码位于主要生产经营场所的 B 栋 2 楼东侧安全出口处于封闭状态，向汉拓数码下发“（深龙）安监罚 [2017]468 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百

〇二条第一款第二项的规定责令汉拓数码限期整改，并处罚款 30,000 元。

鉴于：（1）汉拓数码在收到上述《行政处罚决定书》后在规定期限内完成整改，且未再次出现类似情况；（2）“（深龙）安监罚[2017]468 号”《行政处罚决定书》及《中华人民共和国安全生产法》未认定该行为属于情节严重的情形；（3）深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 3 月 12 日向汉拓数码出具的《证明》未将上述行为认定为重大违法行为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。

2. 2019 年 1 月 5 日，因弘美数码委托深圳市龙豪报关有限公司进行货物出口申报时，所申报的规则型号与实际情况不符，中华人民共和国大鹏海关向弘美数码下发“鹏关处简决字[2019]0017 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”）第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第（一）项的规定，对弘美数码处以罚款 1,000 元。

鉴于弘美数码的上述违法行为属于《海关法》、《海关处罚实施条例》中关于违法行为的性质情节较轻或处罚幅度较轻的情形，罚款金额较小，且“鹏关处简决字[2019]0017 号”《行政处罚决定书》及《海关法》、《海关处罚实施条例》等相关规定均未认定该等行为属于情节严重的情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。

3. 2019 年 5 月 14 日，因汉拓数码在货物出口申报过程中未能按照货物进出口等海关监管规定的要求，进行准确的出口货物类别申报，中华人民共和国上海外高桥港区海关向汉拓数码下发“沪外港关简违字[2019]0195 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，对汉拓数码处以罚款 15,000 元。

鉴于汉拓数码的上述违法行为属于《海关法》、《海关处罚实施条例》中关于违法行为的性质情节较轻或处罚幅度较轻的情形，且“沪外港关简违字

[2019]0195 号”《行政处罚决定书》及《海关法》、《海关处罚实施条例》等相关规定均未认定该等行为属于情节严重的情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。

4. 2019 年 12 月 19 日，因爱普林特未能按时申报员工 2019 年 8 月的个人所得税，国家税务总局珠海市横琴新区税务局向爱普林特下发“珠横税简罚 [2019]151518 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对爱普林特处以罚款 500 元。

鉴于爱普林特的上述违法行为属于《中华人民共和国税收征收管理法》中关于违法行为的性质情节较轻或处罚幅度较轻的情形，且“珠横税简罚 [2019]151518 号”《税务行政处罚决定书（简易）》未认定该行为属于情节严重的情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

（一） 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。

（二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。

（三） 经审阅，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和

《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十三、 结论意见

综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：

（一） 发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；

（二） 发行人及发行人的实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；

（三） 发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；

（四） 发行人本次发行尚待上交所审核同意并报经中国证监会注册，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字盖章页）

北京市中伦律师事务所	负责人：
	xxx
	经办律师：
	xxx
	xxx xxx
	年 月 日

3-3-1-48

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

二〇二〇年六月

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A

股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据上交所于 2020 年 5 月 7 日下发的“上证科审（审核）[2020]182 号”《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1.1：核心技术人员涉诉

招股说明书披露，润天智于 2019 年 1 月起诉xxx、xxx违反其与润天智所签署的保密协议约定，请求人民法院以侵犯商业秘密罪判处被告三年以上有期徒刑，并处罚金50 万元。一审法院依法驳回润天智对xxx、xxx的起诉。润天智已就一审裁定向深圳市中级人民法院提起上诉，目前二审程序正在进行中。xxx为发行人核心技术人员。

请发行人说明：（1）和润天智的诉讼进展，并结合xxx、xxx在发行人任职情况，负责的主要业务及其成果、发挥的作用、参与研发的具体贡献等，说明是否对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响；（2）xxx如在上述诉讼二审中败诉导致其离职，是否构成发行人核心技术人员的重大不利变化，是否违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

请发行人律师进行核查并发表核查意见。

（一） 和润天智的诉讼进展，并结合xxx、xxx在发行人任职情况，负责的主要业务及其成果、发挥的作用、参与研发的具体贡献等，说明是否对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响

1．和xxx的诉讼进展

根据发行人的xx，xxx、xxx与xxxx间的二审程序正在进行中，截至本补充法律意见书出具之日，尚未收到二审开庭通知。

2．结合xxx、xxxx发行人任职情况，负责的主要业务及其成果、发挥的作用、参与研发的具体贡献等，说明是否对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响

经审阅发行人已经取得及正在申请的专利技术成果，并经本所律师与发行人实际控制人xx及xxx、xxxx人进行访谈，xxx、xxxx发行人任职期间，其负责的主要业务及其成果、发挥的作用、参与研发的具体贡献情况如下：

姓名	任职情况		负责的主要业务 及发挥的主要作用	作出的具体贡献
	时间	职务
	2009.11 - 2019.12	汉弘集团研发总监	负责公司研发团队建设，产品开发和项目管理工作，参与产品规划及论证工作。	作为负责人或核心成员参与并完成了高精度墨滴质量控
			（1）全面负责弘博数码的	制系统及高频驱动波形设计
xxx			管理工作，负责与集团研发 中心、生产中心等部门的工	技术、基于 PCIe 标准的高 速光纤传输技术、基于
	2020.01	弘博数码	作协调，带领弘博数码的市	FPGA 的全印制压电式喷头
	至今	总经理	场拓展；	驱动控制电路技术等核心技
			（2）作为核心技术人员参	术的研发。
			与集团重要项目的立项、评
			审等。
	2010.03 - 2019.10	汉弘集团软件开发经理	负责扫描机型的打印软件系统的设计和开发。	作为负责人或核心成员参与并完成了公司扫描类打印机
				设备的控制软件系统构架的
	xxx				（1）组织和参与弘锐精密打	搭建、模块的划分设计及主
			印软件项目评审及进度协	程序代码的编写工作，为公
	2019.11	弘锐精密	调；	司扫描类打印产品的软件打
	至今	研发经理	（2）参与弘锐精密PCB 连线	下坚实基础。
			文字打印机软件控制系统的
			攻关论证。

经本所律师对发行人实际控制人、研发部门负责人及相关研发人员进行访谈，查阅相关研发过程资料，了解研发团队的构成、研发体系设置、研发部门的日常 工作内容、研发管理等情况，发行人的核心技术均系自主研发形成，经过多年在 研发方面的持续投入及积累，发行人及其附属公司在 UV 广告、纺织印花、成衣 印花、包装印刷、标签、书刊印刷、PCB 文字印刷等应用领域的核心技术及产品 取得突破。尽管xxx及xxxx发行人早期的研发团队中起到了比较重要作用，但经过多年发展，发行人产品已应用于多种领域并拥有了科学完整的研发体系，同时，发行人已拥有强大的研发团队，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已有 295 名的技术及研发人员，占发行人总人数的 32.81%，基于发行人已拥有的强大技 术研发团队及完成健全的研发体系，截至目前，发行人不会对xxx、xxx或 任意一名技术研发人员存在重大依赖，发行人技术研发流程完善，核心技术权属 清晰。

综上所述，本所认为，上述诉讼不会对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响。

（二） xxxx在上述诉讼二审中败诉导致其离职，是否构成发行人核心技术人员的重大不利变化，是否违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

经核查，本所认为，若xxx在上述诉讼二审中败诉导致其离职，不会构成发行人核心技术人员的重大不利变化，具体理由如下：

（1） 目前发行人认定的核心技术人员共 6 人，若xxx离职，变动人数占核心技术人员总数比例较小；

（2） xxx目前担任弘博数码总经理，全面负责弘博数码书刊机、标签机的生产、销售、运营等工作，就研发职责而言，xxxx早期的参与具体研发工作转变为参与汉弘集团重大研发项目的立项、评审、分析、论证等，鉴于发行人研发体系完整，且xxx目前已经不再实际参与执行层面的研发工作，其对于发行人整体的技术研发及经营管理不具有决定性的作用，若xxx因在上述诉讼败诉而导致离职，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所认为，若xxx在上述诉讼二审中败诉导致其离职，不会构成发行人核心技术人员的重大不利变化，未违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

二、《审核问询函》问题 1.2：核心技术人员认定等

招股说明书披露，发行人核心技术人员共 6 人，其中，多名核心技术人员曾

任职于中兴通讯，xx、xxxx 2019 年加入发行人，xxx、xxx于 2015

年加入发行人；发行人的技术及研发人员共 295 人，占员工总数的比例为

32.81%。

请发行人结合核心技术人员对发行人研发的具体贡献、负责的主要业务及其成果等，补充披露发行人核心技术人员的认定标准和依据。

请发行人说明：（1）相关核心技术人员是否曾与中兴通讯签订竞业禁止、保密协议，是否与中兴通讯存在纠纷或者潜在纠纷；（2）发行人核心技术来源和形成是否存在潜在纠纷；（3）技术及研发人员能否加以区分，发行人是否有完善的研发服务体系；（4）发行人在各个业务板块的研发及技术人员的分布情况。

请发行人律师对说明事项（1）、（2）进行核查并发表明确意见。

（一） 相关核心技术人员是否曾与中兴通讯签订竞业禁止、保密协议，是否与中兴通讯存在纠纷或者潜在纠纷；

经核查，发行人核心技术人员与中兴通讯签订竞业禁止协议、保密协议以及是否存在纠纷或潜在纠纷的具体情况如下：

姓名	现任发行人职务	是否约定竞业禁止/竞业限制义务	是否签署保密协议	是否存在纠纷或者潜在纠纷
xx	汉弘集团总工程师	约定了竞业限制义务，离职后未生效	是	不存在
xxx	xx集团研发总监	约定了竞业限制义务，离职后未生效	是	不存在
xxx	x弘集团研发中心研发经理	约定了竞业限制义务，离职后未生效	是	不存在
xxx	x弘集团研发中心研发经理	约定了竞业限制义务，离职后未生效	是	不存在

根据xx、xxx、xxx、xxx的书面确认，其离职后未对中兴通讯负有竞业限制义务，亦未收到过竞业限制补偿金，与中兴通讯不存在纠纷或潜在纠纷；2020 年 5 月 19 日，中兴通讯人事部门出具《确认函》，证明上述四人在入职时签订了竞业限制协议，但离职后均未生效，亦未向该四人支付过竞业限制补偿金，并进一步确认该四人自中兴通讯离职后，不存在违反保密义务和竞业限制义务的情形。就上述四人是否与中兴通讯存在纠纷或者潜在纠纷事项，本所律师亦登录中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国商事仲裁网、全国法院被执行人信息查询系统等进行互联网公开信息查询，中兴通讯与xx等四人之间不存在诉讼、仲裁案件记录。综上，本所律师认为，发行人上述的核心技术人员与中兴通讯不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二） 发行人核心技术来源和形成是否存在潜在纠纷

根据发行人的书面确认及对发行人研发部门主要负责人及核心技术人员的访谈，发行人现有的核心技术均来源于公司的自主研发与技术积累，核心技术的形成过程具体如下：

序号	核心技术名称	技术形成
1	高精度墨滴质量控制系统及高频驱动波形设计技术	基于压电陶瓷容性负载开发高频波形驱动系统以提高墨滴喷射质量： （1）2009 年 11 月开始研发北极星喷头波形驱动技术， 2010 年 7 月成功应用xxx数码 UV 打印机； （2）2011 年研发理光喷头波形驱动技术，成功应用xxx数码 UV 打印机和诚拓数码成衣打印机； （3）2013 年研发京瓷喷头波形驱动技术，成功应用于弘美纺织品打印机和汉华数码包装打印机以及弘博数码标签和书刊打印机； （4）2017 年研发富士喷头波形驱动技术，目前正在彩色书 刊打印机项目中处于测试阶段。
2	基于 PCle 标准的高速光纤传输技术	x项目旨在提升数据处理与传输的带宽，满足高速高精度的打印需求，设计包含三张电路板及相关软件：PCIe 打印控制卡，数据传输卡和喷头控制卡，2012 年启动项目研发， 2013 年开始应用于弘美数码，2014 年应用xxx数码， 2015 年应用xxx数码，2016 年应用于诚拓数码，2019 年 成功应用xxx数码标签机、书刊机。
3	基于 FPGA 的全印制压电式喷头驱动控制电路技术	从 2010 年开始根据不同喷头特性持续开发相应的喷头驱动控制电路，具体包含：喷头驱动电路，过流过压保护电路，喷头墨路循环系统，恒温恒湿系统，负压控制系统等，这些技术以喷墨控制系统的形态与喷头一起存在于相应的喷墨打 印机中。
4	高性能的喷墨打印机图像处理技术	高性能图像处理技术从 2018 年启动研究，主要研究： （1）研究多线程并行处理技术； （2）研究单指令多数据流技术； （3）研究喷孔补偿技术； （4）研究快速图像拼接技术； 2019 年，该技术应用xxx数码标签机、书刊机； 2020 年 3 月，应用于诚拓数码客户xx巴巴互联网成衣印 花项目。
5	优质喷墨墨水制备技术	优质喷墨墨水制备技术形成包括： （1）2018 年 1 月至 2019 年 10 月，适用于京瓷喷头的水性活性直喷印花墨水； （2）2018 年 1 月至 2019 年 6 月，适用于京瓷喷头中高速印花的纳米水性热转印墨水； （3）2018 年 1 月至 2019 年 12 月，适用于京瓷喷头的印刷颜料墨水； （4）2018 年 6 月至今，适用于京瓷喷头的印刷染料墨水； （5）2018 年 4 月至今，适用于星光和理光喷头的水性涂料白色/彩色数码印花墨水； （6）2018 年 10 月至今，UV 系列墨水。

经本所律师查阅发行人的专利权属证书、发行人核心技术人员签订的劳动合

同、调查表，对发行人研发部门主要负责人及核心技术人员进行访谈，登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人现有的上述核心技术均为公司业务发展过程中自主研发与技术积累而来，由相关技术项目的研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成，核心专利、软件著作权等技术成果均为发行人自主研发获得，相关核心技术来源均不涉及外部受让的情形。截至本法律意见书出具之日，该等核心技术未受到任何第三方关于技术侵权的主张，不存在与其他第三方存在纠纷或潜在纠纷的情形。

因此，本所认为，发行人现有核心技术和专利来源和形成明确，不存在潜在纠纷。

三、《审核问询函》问题 3：关于股权变动

招股说明书披露，自 2017 年 3 月 2019 年 9 月，发行人共有 8 次股权转让

和 3 次增资行为，并引入众多外部投资机构；除实际控制人xx外，xxxx发行人唯一自然人股东。

请发行人说明：（1）报告期内多次股权转让和增资的价格及其公允性；（2）股权转让的具体背景及是否履行了相应的内外部程序，是否合法合规、是否存在权属纠纷；（3）历次转让中的转让方的具体身份，是否为发行人员工或其他关联方，若为员工，则具体说明其担任的职务情况；（4）是否与外部投资机构签署对赌协议，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 10 条的要求；（5）xxxxx发行人的背景和原因。

请保荐机构、发行人律师结合申报前一年新增股东的情况，重点核查是否符合《审核问答（二）》第 2 条的规定，并发表明确意见。

（一） 报告期内多次股权转让和增资的价格及其公允性

经本所律师核查发行人历次股权变动涉及的工商登记材料，发行人历史上共发生了 9 次股权转让行为，3 次增资行为，转让及增资价格公允，具体情况如下：

（1） 股权转让

经本所律师核查发行人股东股权转让签署的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、发行人股东出具的调查表，对发行人部分股东、公司主要管理人员进行访谈，并经发行人确认，报告期内，发行人历次股权转让及其转让价 格、定价依据情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/注册资本）	定价依据
1.	2016.05	xxx	xx	1.00	员工离职，按照入股价格退出
		xxx
2.	2017.03	xx	xx	1.00	员工离职，按照入股价格退出
3.	2018.03	万忠成	合舟联享	2.70	按照截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面价值确定
		xxx
		xxx
		xx
		xx
		xxx
		xx
4.	2019.05	xx相	合舟联成	1.00	股东由直接持股调整为间接持股，持有公司权益未发生改变
		xxx
		xxx等 29 名自然人	合舟联享
5.	2019.05	xxx	合舟联享	1.00	股东由直接持股调整为间接持股，持有公司权益未发生改变
		合舟联成
6.	2019.05	xx	x度德瑞	25.00	在2018 年未经审计净利润基础 上协商确定
			加泽北瑞
		xxx	xxx		参照xx向君xxx、xxxx 的股权转让价格确定
		xxx
7.	2019.06	xx	xxx	25.00	参照xx向君xxx、加泽北 x的股权转让价格确定
8.	2019.09	合舟联享	领誉基石	45.83	在 2019 年预估净利润基础上协商确定
		xx
		合舟联成	知盛投资
			天巽xx
			x巽高端
		xx	x辉投资
		合舟联成
		合舟聚成
		合舟聚x
		xx联享	中洲铁城
		xx	前海松禾
			创赛投资
9.	2019.09	合舟联享	富海新材	45.83	在2019 年预估净利润基础上协商确定
		xx
		xx

（2） 增资

经本所律师核查发行人历次增资时签署的增资协议、增资价款的支付凭 证、发行人股东出具的调查表，对发行人部分股东、公司主要管理人员进行访谈，并经发行人确认，报告期内，发行人历次增资及其增资价格、定价依据情况如下：

序号	时间	认购方	认购价格 （元/注册资本）	定价依据
1.	2015.12	合舟联享	1.00	经全体股东协商一致同意以 1 元/注册资本作为增资价格
		合舟联成
		合舟聚成
		合舟聚沙
		xx、xx等 45 名自然人股东
2.	2018.06	合舟联享	2.50	以截至 2017 年 12 月 31 日的公司净资产账面价值为基础，在考虑扣除当期分红因 素后确定
		合舟联成
		合舟聚成
		合舟聚沙
3.	2019.09	领誉基石	45.83	在 2019 年预估净利润基础上协商确定

（二） 股权转让的具体背景及是否履行了相应的内外部程序，是否合法合规、是否存在权属纠纷

1. 历次股权转让的具体背景

序号	股权转让	转让时间	具体内容	具体背景
1.	第一次股权转让	2016 年 5 月 25 日	xxx、xxx分别将其持有发行人 0.0683%、0.2667%的 股权转让予xx	离职员工退出部分股权
2.	第二次股 权转让	2017 年 3 月 30 日	xx将其持有发行人 0.2%的股 权转让予xx	离职员工退出部分股权
3.	第三次股权转让	2018 年 3 月 12 日	xxx、xxx、xx、x x、xxx、xx、xxx将其合计持有发行人 0.8333%的 股权转让予合舟联享	由直接持股调整为间接持股
4.	第四次股权转让	2019 年 5 月 6 日	（1）xxx、xxx分别将其持有发行人 2.0389%、 1.7944%的股权转让予合舟联成； （2）xxx等 29 名股东将其合计持有发行人 12.7438%的股 权转让予合舟联享	由直接持股调整为间接持股
5.	第五次股权转让	2019 年 5 月 15 日	xxx、合舟联成分别将其持 有发行人 0.2778%、1.7944%的股权转让予合舟联享	由直接持股调整为间接持股
6.	第六次股	2019 年 5	（1）xx分别将其持有发行	（1）xx退出公司经

	权转让	月 28 日	人 7.5889%、0.9055%的股权转让予君xxx、xxxx； （2）xxx、xxx分别将其持有发行人 0.0333%、 0.0556%的股权转让予xxx	营管理及转让其直接持有的公司股权，财务投资者以受让股权的方式完成其对公司的投资； （2）离职员工xxx、xxxxx其持有公司的剩余股权，xxxx x受让
7.	第七次股权转让	2019 年 6 月 13 日	xx将其持有发行人 0.4667% 的股权转让予xxx	xxx看好公司发展有意增持公司股权，xx 同意转让
8.	第八次股权转让	2019 年 9 月 11 日	（1）合舟联享、xx分别将其持有发行人 0.8809%、 0.0282%的股权转让予领誉基石； （2）合舟联成分别将其持有发行人 0.0606%、0.6061%、 0.9091%的股权转让予知盛投资、天xx智、天巽高端； （3）xx、合舟联成、合舟聚成、合舟聚沙分别将其持有发行人 0.0417%、0.0208%、 0.1037%、0.1368%的股权转让予xx投资； （4）合舟联享将其持有发行人 0.4545%的股权转让予中洲铁城； （5）xx分别将其持有发行人 0.1515%、0.4545%的股权 转让予前xxx和创赛投资	引入财务投资者
9.	第九次股权转让	2019 年 9 月 29 日	合舟联享、xx、xx分别将其持有发行人 0.3986%、 0.8563%、0.2157%的股权转让予富海新材	（1）xx离职，转让其持有公司的全部股权； （2）公司引入财务投 资者富海新材

2. 股权转让履行的内外部程序及合法合规性

根据发行人历次股权变更的工商登记材料、发行人就股权转让作出的股东会决议、股权转让双方签署的股权转让协议、发行人股东填写的《自然人股东调查表》、《机构股东调查表》、股东就股权转让出具的声明与承诺等文件，并经本所律师对部分退出股东进行访谈确认，本所律师亦登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网络公开途径进行查询，发行人的历次股权转让行为履行了股东会决议、工商登记等必要的内外部程序，历次股权转让协议真实、合法、有效，股权转让双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（三） 关于历次转让中的转让方的具体身份

根据发行人提供的股东调查表、员工花名册，并经发行人书面确认，发行人的历次股权转让中，转让方的具体身份如下：

序 号	股权转让	转让的原因背景	转让方	转让方的具体身份
1.	第一次股权转让	离职员工退出部分股权	x映富	原财务部经理
			xxx	x财务总监
2.	第二次股权转让	离职员工退出部分股权	xx	原研发中心技术部机械工程师
3.	第三次股权转让	股东由直接持股调整为间接持股	x忠成	总经理助理
			xxx	研发中心工程部总监
			xxx	研发中心技术部自动化工程师
			xx	研发中心技术部软件工程师
			xx	xx数码售后总监
			xxx	研发中心技术部总监
			xx	研发中心技术部研发副经理
4.	第四次股权转让	股东由直接持股调整为间接持股	xxx	监事会主席
			xxx	x锐精密研发经理
			xxx	x博数码总经理
			xxx	研发中心技术部研发经理
			xx	xx数码总经理
			xxx	x采购负责人
			xxx	董事、总经理
			xxx	研发中心方案部总工程师
			xx	美国汉弘总经理
			xxx	研发中心技术部研发经理
			xxx	财务部主管
			xxx	x拓数码总经理
			xxx	研发中心技术部机械工程师
			xxx	xx东昌总经理
			xxx	董事、董事会秘书
			xxx	研发中心技术部机械工程师
			xx武	研发中心技术部自动化工程师
			xxx	xx中心技术部研发工程师
			xxx	研发中心技术部总工程师
			xx	国内销售部销售工程师
			xxx	研发中心技术部总工程师
			xxx	xx数码副总经理
			xxx	xx中心研发经理
			xx	x华数码副总经理
			xxx	研发中心研发经理
			xxx	基建部项目主管
			xx	xx数码副总经理
			xxx	xx部采购经理
			xx	x拓数码总经理、弘美数码总经理

			王火星	研发中心技术部机械工程师
			xx	董事、总工程师xx的配偶
5.	第五次股权转让	股东由直接持股调整为间接持股	xxx	原拟入职员工
			合舟联成	实际控制人控制的合伙企业
6.	第六次股权转让	（1）xx退出公司经营管理及转让其直接持有的公司股权，财务投资者以受让股权的方式完成其对公司的投资 （2）离职员工xxx、xxxxx其持有公司的剩余股权	xx	x监事
			x映富	原财务部经理
			xxx	xxx总监
7.	第七次股权转让	xxx看好公司发展有意增持公司股权，xx同意转让	xx	实际控制人
8.	第八次股权转让	公司股东转让老股引入领誉基石等财务投资者	xx	实际控制人
			合舟联成	实际控制人控制的合伙企业
			合舟聚成	实际控制人控制的合伙企业
			合舟聚沙	实际控制人控制的合伙企业
			合舟联享	实际控制人控制的合伙企业
9.	第九次股权转让	（1）xx离职，转让其持有公司的全部股权； （2）公司股东转让老股引入财务投资者富海新材	xx	原华东区域销售负责人
			xx	实际控制人
			合舟联享	实际控制人控制的合伙企业

（四） 关于与外部投资机构签署对赌协议的情况

1. 对赌协议的签署

2019 年 8 月，发行人及其实际控制人、合舟联成、合舟联享、合舟聚沙、合舟聚成、xxx与领誉基石、知盛投资、天xxx、天巽高端、中洲铁城、xx投资、前海松禾、创赛投资签署《关于深圳汉弘图像技术有限公司之投资协议》及《关于深圳汉弘图像技术有限公司投资协议之补充协议》；2019 年 9 月，发行人及其实际控制人、合舟联享、xx、xxx与富海新材签署《关于深圳汉弘图像技术有限公司之投资协议》（上述与投资者签署的两份投资协议合称为“《投资协议》”）及《关于深圳汉弘图像技术有限公司投资协议之补充协议》（与投资者签署的两份补充协议合称为“《补充协议》”），《补充协议》就该等机构投资者的

业绩补偿条款、回购权、反稀释条款、优先购买权、优先清算权等优先权事项以及该等优先权条款的自动终止与恢复事项进行了约定。

2. 对赌条款的终止

为进一步明晰发行人的股权结构、加强稳定性、避免股权争议或潜在纠

纷， 2020 年 3 月 10 日，发行人及其实际控制人、合舟联成、合舟联享、合舟聚沙、合舟聚成、xxx与领誉基石、知盛投资、天xxx、天巽高端、中洲铁城、慧辉投资、前海松禾、创赛投资签署了《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司投资协议之补充协议二》；同日，发行人及其实际控制人、合舟联 享、xxx与富海新材签署了《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司投资协议之补充协议二》，对于《投资协议》、《补充协议》中关于对赌、优先权的相关条款进行了全面终止，具体约定如下：

（1） 终止履行《补充协议》第一条“业绩补偿”、第二条“回购权”、第四条“反稀释”、第五条“优先认购权”、第六条“股权转让限制、优先购买权及共同出售权”、第七条“清算优先权”、第八条“知情权”、第九条“最优惠条款”、第十条“股权激励”、第十一条“关于创始股东履约的约定”、第十二条 “关于投资方权利的其他约定”中全部约定，自《补充协议二》签署之日起，投资方不再享有前述条款中约定的各项任何权利。

（2） 除《补充协议》第 3.1.1 条“公司设立董事会，领誉基石有权提名

1 名董事”继续有效外”，终止履行《补充协议》第三条“公司治理”的其余约

定，自《补充协议二》签署之日起，除领誉基石享有第 3.1.1 条约定的向发行人推荐一名董事的权利外，投资方不再享有《补充协议》第三条约定的关于“公司治理”的相关权利。

（3） 各方确认，除《补充协议》中约定的特殊权利条款外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。

（4） 各方确认，各方就《投资协议》及其补充协议的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3. 外部投资机构对于不存在对赌安排的确认

根据君度德瑞、加泽北瑞、领誉基石、知盛投资、天xxx、天巽高端、中洲铁城、xx投资、前海松禾、创赛投资、富海新材出具的《深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司机构股东调查表》、声明与承诺，其与发行人及其主要股东、实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与外部机构投资者之间不存在任何对赌协议或类似安排，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定。

（五） xxxxx发行人的背景和原因

经本所律师对发行人实际控制人xx及xxx进行访谈，xxxxx发行人的背景和原因如下：在发行人于 2018 年 1 月完成珠海东昌 100%股权的收购后，xxxx任xxxx的执行董事兼总经理，作为员工股权激励对象，于 2018 年 6 月出资取得合舟联成的合伙份额，间接持有汉弘集团的股权。

xxxx看好汉弘集团的未来发展，有意愿增加对汉弘集团的投资。2019年 5 月，公司原职工xxx、xxx拟转让其持有汉弘集团的股权，且xx亦

同意转让部分股权予xxx，故xxxx 2019 年 5 月、2019 年 6 月分别受让xxx、xxx以及xx持有公司的股权，进一步取得了发行人的部分股权。

（六） 新增股东符合《审核问答（二）》第 2 条的相关规定

就发行人新增股东是否符合《审核问答（二）》第 2 条的相关规定的事项，本所律师核查了发行人工商登记材料、内部决议文件，发行人股东签署的股权转让协议、增资协议及其他交易文件，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表，对发行人部分股东、发行人实际控制人、管理层进行访谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网络公开途径进行查询，并经发行人确认。

经核查，本所认为，发行人申报前新增股东具有真实的商业背景，股权转让或增资具有合理的交易价格、定价公允；有关股权变动是双方真实的意思表示，不存在争议事项或潜在纠纷；除已经披露的关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在

亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。

四、《审核问询函》问题 28：关于疫情影响

招股说明书披露，发行人存在“重大突发公共卫生事件的风险”。

请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，补充 2020 年一季度审阅报告，并披露下一报告期业绩预计信息。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。

（一） 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化

根据发行人的xx，受 2020 年 1 月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人复工时间推迟，部分员工因管控要求无法按时到岗；上、下游企业由于复工时间推迟，开工率与往年同期相比较低；新冠疫情在境外加速蔓延，诸多国家和地区采取停工停产、封城封国等管控方式限制疫情传播。上述情况对发行人采购、生产及销售活动均产生了一定影响。具体来看，疫情对发行人生产经营的影响主要有以下几个方面：

1. 疫情对发行人生产经营的影响

（1） 采购方面

发行人大部分供应商位于国内，受疫情影响，上游企业复工时间推迟，对发行人的原材料供应产生了一定影响。随着国内疫情得到有效控制，企业全面复工

复产，目前，发行人原材料采购已恢复正常，可满足公司生产经营需要。

（2） 生产方面

因疫情原因，2020 年春节假期过后发行人全面复工的时间较往年有所延迟。发行人及其附属公司按照政府主管部门的要求均停工、停产，春节后经政府审批备案于 2 月 10 日起陆续开始复工。因此，疫情对发行人 2020 年度一季度的生产活动有一定影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，发行人及附属公司均已全面复工。

（3） 销售方面

受疫情影响，国内下游企业复工时间有所延迟，下游客户开工率与往年同期相比较低，导致 2020 年度一季度下游需求整体有所下降。随着国内疫情得到有效控制，下游需求正在逐步恢复。

2020 年 3 月开始，新冠疫情在境外加速蔓延，并在美国、欧洲、东亚等人口密集地区多点爆发，诸多国家和地区采取停产停工、封城封国等管控方式限制疫情传播。部分境外客户要求发行人推迟交付产品，订单数量也较上年同期有所减少。此外，受人员流动限制，发行人海外客户拜访及业务洽谈受到较大影响。发行人海外销售收入主要来自于亚洲、欧洲和北美洲，上述地区疫情目前已趋于缓和，相关国家已逐步开始复工复产，海外市场需求正逐步恢复。

2. 停工及开工复工程度

随着国内疫情得到有效控制，发行人及相关上下游企业均已复工复产。国内销售活动目前已基本恢复正常。发行人生产经营已恢复正常状态，在手订单均能保证正常供应。

3. 预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化

经本所律师查阅发行人 2020 年度一季度和二季度取得的销售订单、销售

收款及产品验收情况，公司 2020 年第一季度及上半年产能和去年同期相比未发

生变化。2020 年第一季度产量和销量分别为 219 台和 204 台，分别比上年同期减少 19.19%和 20.62%。预计 2020 年上半年产量为 390-410 台，比上年同期减少

20.57%至 16.50%；预计销量为 425-445 台，比上年同期减少 14.83%至

10.82%。具体情况如下：

项目	2020 年上半年			2020 年第一季度
	预计数量	上年同期	同比	预计数量	上年同期	同比
机器产量 （台）	000-000	000	-20.57%-16.50%	219	271	-19.19%
机器销量 （台）	000-000	000	-14.83%-10.82%	204	257	-20.62%
机器产能 （x）	000	000	-	000	000	-

（x） 是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响

经本所律师对发行人管理层进行访谈，并实地查看发行人为应对疫情而采取的各项措施，自疫情发生以来，发行人第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，短期内影响发行人的经营业绩，但上述影响为暂时性影响。目前国内疫情已得到有效控制，发行人及相关上下游企业均已复工复产，下游需求正在逐步恢复；亚洲、欧洲和北美洲等地区的疫情已趋于缓和，相关国家逐步开始复工复产，海外市场需求正逐步恢复。根据新冠肺炎疫情目前的形势，在疫情不发生反复的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的影响将逐渐减少，不会对发行人的全年业绩产生重大负面影响，也不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。

（三） 请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，补充 2020 年一季度审阅报告，并披露下一报告期业绩预计信息

经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”以及“第八节·十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”部分对上述事项进行了补充披

露。

本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所	负 责 人：
	xxx
	经办律师：
	xxx
	xxx
	xxx
	年 月 日

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

二〇二〇年七月

北京市中伦律师事务所

关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A

股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。

2020 年 6 月 19 日，上交所下发了“上证科审（审核）[2020]364 号”《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。2020 年 7 月 24日，公司召开董事会审议通过前期会计差错更正事宜。本所现就《第二轮审核问

询函》涉及的有关事宜、发行人会计差错更正后是否继续符合发行上市的实质条件以及《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来的涉及的重大事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书是不可分割的整体。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

第一部分 对《第二轮审核问询函》的回复

一、《第二轮审核问询函》问题 1：关于核心技术人员涉诉

根据首轮问询回复，润天智以侵犯商业秘密罪起诉xxx、xxx，该案件的二审程序正在进行中，尚未收到二审开庭通知；发行人不会对xxx、xxx或任意一名技术研发人员存在重大依赖，上述诉讼不会对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响。

请发行人披露：（1）xxxxxxxx、xxxxx的主要事实情况，是否涉及发行人的核心技术、其他技术及主营业务产品，如是，涉及的产品销量、销售收入、核心技术产品收入等情况；发行人是否存在侵犯第三方权利的情形；（2）诉讼的最新进展情况，xxx、xxx是否存在败诉的风险，若二人败诉，预计对发行人核心技术、研发、生产经营、财务状况等所产生的不利影响；（3）发行人及其董监高、核心技术人员等是否存在其他诉讼纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查和发表意见，说明核查过程、核查依据，对发行人可能造成的影响作敏感性分析，并作风险提示。

（一） 核查手段及过程

（一） 为核查诉讼案件的相关情况，本所律师采取了下列核查手段：

1. 查阅了案件的卷宗材料（包括但不限于一审辩护词、对自诉人提交的证据之质证意见、一审裁定书等，以下简称“庭审相关材料”）、xxx及xxx提供的研发记录文件；

2. 与xxx、xxx及其诉讼代理律师进行了访谈；

3. 查阅发行人的专利权属证书、计算机软件著作权登记证书，对发行人研发部门主要负责人及核心技术人员进行访谈；

4. 登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、广东诉讼服务网的微信小程序“粤公正”等进行查询；

5. 对国内高校教授、喷头企业和喷墨印刷控制系统开发企业相关技术人员进行访谈，咨询相关技术问题；

6. 获取公司实际控制人xx出具的书面承诺。

（二） 润天智起诉xxx、xxxxx的主要事实情况，是否涉及发行人的核心技术、其他技术及主营业务产品，如是，涉及的产品销量、销售收 入、核心技术产品收入等情况；发行人是否存在侵犯第三方权利的情形。

1. xxxxxxxx、xxxxx的主要事实情况

就润天智起诉xxx、xxxxx的主要事实情况，本所律师查阅了案件的卷宗材料（包括但不限于一审辩护词、对自诉人提交的证据之质证意见、一审裁定书等，以下简称“庭审相关材料”）、xxx及xxxxx的研发记录文件，并与xxx、xxx及其诉讼代理律师、发行人研发部门主要负责人及核心技术人员进行了访谈，xxxxxxxx、xxxxx的发展过程及主要事实情况具体如下：

（1） 案件纠纷的起因

发行人的员工xxxx在润天智担任研发工程师职务并于 2009 年 11 月离

职；员工xxxx在润天智担任软件室主任职务并于 2010 年 3 月离职，上述二人离职后均入职汉拓数码并参与汉拓数码相关数码打印设备的研发工作。

汉拓数码于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板数字喷墨机，润天智认为该产品与其生产的 PP2512UV 平板喷绘机在机架结构、传动结构、UV 固化系统、软件功能界面等方面几乎完全一致，二者的喷头控制板程序、打印驱动程序的主要源代码相同，并认为xxx和xxx将其商业秘密披露给汉拓数码，用于生产与润天智相似的喷绘机。

（2） 案件的发展过程

2011 年 5 月 10 日，润天智向深圳市公安局举报xxx、xxx侵犯其商业

秘密，深圳市公安局于 2011 年 7 月 8 日立案，并依法对汉拓数码的办公场所进行搜查，扣押了涉案电脑（含相关源代码文件）。

2018 年 1 月 29 日，深圳市公安局向深圳市人民检察院移送审查起诉；2018

年 2 月 9 日，深圳市人民检察院向深圳市龙岗区人民检察院（以下简称“龙岗区

检察院”）移送审查起诉。龙岗区检察院分别于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5

月 16 日两次退回侦查机关补充侦查。

2018 年 7 月 20 日，龙岗区检察院下达“深龙检刑不诉[2018]404 号”和“深龙检刑不诉[2018]405 号”《不起诉决定书》，经龙岗区检察院审查并退回补充侦查，其认为深圳市公安局认定的部分犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对xxx、xxx不起诉。

2019 年 1 月 8 日，润天智向深圳市龙岗区人民法院提起刑事自诉，其认为xxx、xxx违反其与润天智签署的《保密协议》约定，侵犯润天智商业秘密，请求人民法院以侵犯商业秘密罪判处xxx、xxxx年以上有期徒刑，并处罚金 50 万元。

2019 年 12 月 31 日，深圳市龙岗区人民法院下达“（2019）粤 0307 刑初 196

号”《刑事裁定书》作出一审裁定，由于润天智涉案源代码系于 2013 年 9 月自行委托第三方提取，提取过程中未在侦查机关及相应技术监控下进行；侦察机关

2015 年 9 月委托鉴定机构对润天智源代码与xxx、xxx电脑中提取的源代

码做同一性鉴定，润天智的源代码中部分文件显示的修改时间却为2015 年9 月，与公安机关委托的鉴定机构对涉案源代码进行同一性鉴定的时间重合，存在不合理情形且润天智无法作出合理解释，因此法院认为xxxxxxxx、xxxxx侵犯商业秘密罪的事实不清、证据不足，不能排除合理怀疑，依法驳回润天智对xxx、xxx的起诉。

2020 年 1 月 12 日，润天智已就上述一审裁定向深圳市中级人民法院提起上

诉，2020 年 3 月 31 日，深圳市中级人民法院立案受理上述上诉案件。截至本补充法律意见书出具之日，二审程序正在进行中，尚未开庭审理。

2. 润天智主张的商业秘密不属于喷墨印刷设备的核心技术

x天智主张的商业秘密为喷头控制程序和打印驱动程序中的8段源代码（即

8个源代码文件），上述源代码不构成喷墨印刷设备的核心技术，主要理由如下：

（1）喷墨印刷设备的核心是控制喷头和其他外部设备的各种控制卡，每个控制卡均有对应的程序，喷头、外部设备和数据传输方式不同，对应的程序也不同；每个程序都由几十个或上百个源代码文件组成，这些源代码自身并不单独构成喷墨印刷设备的核心，它们从属于各类控制卡，必须和控制卡配合才能发挥作用。

（2）各类控制卡和打印控制软件中包含数百个源代码文件，仅仅8个文件远远不足以支撑整个打印系统的核心功能。（3）核心源代码应该和打印功能的实现直接相关，而这8个文件中有5个仅用于初始化、定义变量，定义函数接口等辅助功能，与打印功能的实现无直接关系；此外，由于不同喷头、不同设备类型的参数不一样，相应的使用方法也不一样，需要定义的变量数量和类型存在很大差异。

（4）润天智主张的另外3个文件与打印功能直接相关，但与打印功能直接相关的源代码文件有上百个，这3个文件不足以支撑整个打印系统的核心功能；此外，这3个文件与喷头相关，随着喷头的变化必须重新编写，这几个文件根本不可能用于所有应用领域的设备，也不可能用于其他品牌和型号的喷头。具体分析如下：

（1） 喷墨印刷原理

喷墨印刷技术是指通过计算机的作用，将图文信息转换为脉冲数据信号传递给喷墨设备，喷墨控制系统通过计算对应通道的用墨量，并控制墨水喷射到印刷

材料特定表面位置，从而使印刷材料表面再现图文信息的技术。

喷墨印刷设备是将喷墨技术应用于印刷领域的一种数字化生产设备，其工作原理图如下：

① 底层：核心硬件

喷墨印刷设备的核心是控制喷头和其他外部设备的各种控制卡，这些控制卡以印刷线路板的形式体现，其核心在于电路图的设计，再根据电路图安装集成电路（如 CPU、FPGA 等）、电晶体、二极管、被动元件（如电阻、电容、连接器等）及其他电子元器件，然后在 CPU 或 FPGA 中写入程序。相关程序需要根据电路图和不同电子元器件功能情况进行编写。此外，不同厂家生产的 CPU 和 FPGA 提供的开发环境不同，开发工具也存在差异，所以对应编写的程序也不同。每个控制卡均有对应的程序，每个程序都由几十个或上百个源代码文件组成。这些源代码自身并不单独构成喷墨印刷设备的核心，它们从属于各类控制卡。

喷墨印刷设备的核心硬件主要包括打印控制卡、数据传输卡和外部设备控制卡。各类控制卡简要介绍如下：

A、打印控制卡

打印控制卡主要用于驱动控制喷头工作，因此，需要围绕喷头的具体要求进行设计开发。不同喷头厂家的喷头在结构、参数和性能等方面均不相同，例如在喷头的主要参数，即喷孔个数、排数、喷头尺寸、分辨率、电压、波形、灰度、频率、适用墨水类型、墨滴大小、硬件接口、喷印宽度等方面均有明显差别。北极星、柯尼卡美能达、理光、京瓷的相关喷头的主要参数情况如下：

喷头	北极星 PQ-512/15AAA-2C PQ-512/35AAA-2C PQ-512/85AAA-2C	柯尼卡美能达 KM1024i	理光 MH5320	京瓷KJ4B-YH
尺寸	150.25×29.5×84.5mm	131×18×94mm	89×66.3×24.51mm	200×30×61.8mm
喷孔数量	512	1,024	1,280	2,656
分辨率	200dpi	360dpi	600dpi	600dpi
有效打印 范围	64.77mm	72mm	54.1mm	108.25mm
最大驱动频率	15 pl @ 40 kHz | 35 pl @ 30 kHz | 85 pl @ 20 kHz	45kHz	50kHz (3 levels) 40kHz (4 levels)	30kHz
标准液滴量	15pl	13pl	Binary mode:5pl/Grey- scale mode:5-15pl	3,7,11,14pl

注：资料来源于各喷头厂商的产品手册。

由于不同厂商的喷头存在很大差异，因此，必须根据不同的喷头情况，设计不同的打印控制卡电路图，安装不同的集成电路及其他电子元器件，再根据电路图和电子元器件情况编写相应的程序。下图为公司针对北极星、理光和京瓷喷头开发的打印控制卡：

如上图所示，公司针对不同喷头所开发的打印控制卡，其电路图设计、电子元器件种类等均不相同，使用的 CPU 和 FPGA 的品牌和型号也不一样，因此，对应编写的程序具有根本性差异。

B、数据传输卡

数据传输卡主要用于接收、处理和分发数据。数据传输方式包括USB、PCIe、 WLAN 等方式，不同传输方式下的数据传输卡使用不同的数据总线接口，使用完全不同的接口控制芯片，在结构、电路图设计、电子元器件种类等方面均存在巨大差异，因此，对应编写的程序具有根本性差异。

C、外部设备控制卡

外部设备控制卡主要用于控制外部设备（包括电机、供墨系统、收放料系统等）工作。对于不同应用领域（如广告、纺织、成衣、包装、标签、书刊）的喷墨印刷设备，由于其应用场景不同，相应配置的外部设备也存在巨大差异，因此需重新设计外部设备控制卡电路图，安装不同的电子元器件，对应编写的程序也具有根本性差异。

② 上层：打印控制软件

在各类控制卡之上的是打印控制软件，其主要功能为接收图文信息（RIP 文件），将其转化为控制卡可识别的信号，并向控制卡发送指令。如果控制卡的电路图、电子元器件、源代码发生变更，打印控制软件源代码就需要做相应修改。

打印控制软件包括用户界面模块、数据组织和处理模块、硬件驱动模块和外部设备驱动模块。其中，用户界面模块直接面向用户，用户通过该模块对机器发送指令；数据组织和处理模块接收有关喷头工作的指令，将其转换为控制卡可识别的信号，再传输给硬件驱动模块，由硬件驱动模块向数据传输卡和打印控制卡发送指令；外部设备驱动模块负责接收和处理有关外部设备工作的指令，控制整个打印设备的完整工作流程。

（2） 润天智主张的 8 个秘密点不属于喷墨印刷设备的核心技术

x天智认为汉拓数码的 HT2512UV 平板数字喷墨机的喷头控制板程序、打印驱动程序的主要源代码与其生产的 PP2512UV 平板喷绘机相同。根据xxxxxxxxxxxx的刑事上诉状，其未主张将全部的源代码作为商业秘密，而是明确了其中的 8 段源代码（即 8 个源代码文件）作为秘密点，其中 4 个属于喷头控制程序，4 个属于打印驱动程序。

润天智所述的 4 段喷头控制程序源代码实际上是原理图中打印控制卡程序

x的 4 段源代码；其所述的 4 段打印驱动程序源代码实际上是原理图中打印控制

软件中的数据组织及处理模块里的 4 段源代码，具体如下所示：

润天智所主张的 8 个秘密点不构成喷墨印刷设备的核心。具体理由如下：

① 源代码自身并不构成喷墨印刷设备的核心

如前所述，喷墨印刷设备的核心是控制喷头和其他外部设备的各种控制卡，而这些控制卡的核心在于电路图的设计，再根据电路图安装集成电路（如 CPU、 FPGA 等）、电晶体、二极管、被动元件（如电阻、电容、连接器等）及其他电子元器件，然后在 CPU 或 FPGA 中写入程序。相关程序需要根据电路图和不同电子元器件功能情况进行编写。此外，不同厂家生产的 CPU 和 FPGA 提供的开发环境不同，开发工具也存在差异，所以对应编写的程序也不同。每个控制卡均有对应的程序，每个程序都由几十个或上百个源代码文件组成。因此，这些源代码自身并不单独构成喷墨印刷设备的核心，它们从属于各类控制卡——即先有电路图，再安装各类电子元器件，最后才有源代码，源代码必须根据电路图和电子元器件情况编写，必须和控制卡配合才能发挥作用。

② 润天智主张的 8 段源代码秘密点不属于核心代码

x天智主张的 8 段源代码（即 8 个源代码文件）秘密点不属于核心源代码，主要理由如下：（1）喷墨印刷设备中的各类控制卡和打印控制软件中包含数百个源代码文件，仅仅 8 个文件远远不足以支撑整个打印系统的核心功能；（2）核心

源代码应该和打印功能的实现直接相关，而这 8 个文件中有 5 个仅用于初始化、定义变量，定义函数接口等辅助功能，与打印功能的实现无直接关系；此外，由于不同喷头、不同设备类型的参数不一样，相应的使用方法也不一样，需要定义的变量数量和类型存在很大差异；（3）润天智主张的另外 3 个文件与打印功能直

接相关，但与打印功能直接相关的源代码文件有上百个，这 3 个文件不足以支撑

整个打印系统的核心功能；此外，这 3 个文件与喷头相关，随着喷头的变化必须重新编写，这几个文件不可能用于所有应用领域的设备，也不可能用于其他品牌和型号的喷头。

润天智主张的 8 段源代码秘密点的具体情况如下：

润天智主张的商业秘密点			实际功能
名称	源代码文件名	x天智所说的功能
一、4 段喷头控制程序源代码
A、单片机控制程序	MAIN.c	1、电压控制：调节喷头的喷射电压（即喷出墨水的力度）； 2、高度控制：调节喷头高度（即喷头与喷绘平面的距离）； 3、温度控制：调节墨水温度； 4、发送打印控制命令和进 行参数设置，读取参数和状态信息。	定义部分变量及函数，调节控制喷头的工作环境参数，是辅助性代码，非核心代码文件。
B、喷头控制和时序控制管理模块	Pq512_Control.v	用于生成初始化数据，时钟数据，进行数据读出和控制管理等。	仅控制喷头时序（而喷头控制指令包含接口控制、电压控制、波形控制、通信协议、温度控制等诸多方面），且随着喷头变化，必 须重新编写。
C、光栅尺 信号解码模块	Raster_Decode.v	用于获取喷头位置信息。	只是读取喷头位置， 不参与喷头控制，是辅助性代码，非核心

			代码文件。
D、FGPA 变 量地址定义模块	Printhead_Control.v	用于 FGPA 变量定义和地址定义、设置参数，读出参 数或状态，供单片机读写。	仅定义变量名称及初始化，是辅助性代码， 非核心代码文件。
二、4 段打印驱动程序源代码
E、接口函数	IAmPrinter.cpp	1、基本打印控制程序所调用的相关函数； 2、用于对喷头运动装置和 墨路的控制，以实现机器的连续打印。	仅是如何与外部软件对接，而非实际执行代码，是辅助性代码，非核心代码文件。
F、任务调度算法	Thread.cpp	线程执行函数，用于处理打印机的驱动任务，任务分为紧急和正常 2 种，优先处理紧急任务，每种任务为 3 种处理情况，分别 是执行，挂起，取消。	属于各类软件开发中使用的线程管理模块，并非喷墨印刷行业专用，是辅助性代码，非核心代码文件。
G、数据封装算法	Transformer.cpp	1、用于右向打印时的数据封装打包； 2、用于左向打印时的数据 封装打包。	仅为数据处理的一部分（数据处理包括羽化、主动补偿、可变墨滴数据处理、按照不同 pass 分发定义等），且随着喷头变化，必 须重新编写。
H、插点模板算法	Split.cpp	生成插点的模板。

3. xxxxxxxx、xxxxx的相关事实情况

（1） 汉拓数码的 HT2512UV 平板数字喷墨机及其研发过程

根据发行人的xx并经核查，汉拓数码 HT2512UV 平板数字喷墨机属于 UV平板打印机的范畴，是一种利用喷墨技术，将 UV 墨水从喷头中喷出，直接在介质上成像的打印设备。该设备主要应用于大型户外广告、宣传画喷绘以及大型标牌喷印等。其中“2512”系指可以打印 2.5m×1.2m 幅面的介质，“UV”系指该设备使用墨水为 UV 墨水。

UV 平板打印机主要由以下三部分组成：一是喷墨打印头（简称“喷头”）和墨水，二是喷墨控制系统，三是机械平台即机器设备制造所需要的机架钣金、电子元器件、丝杆导轨等精密零部件。其中喷墨控制系统是指根据待印刷的图文内容，实时地控制喷头在介质上进行成像的控制系统，主要包含软件控制系统和硬件控制系统。软件控制系统工作过程是将输入的订单转化为图文数据，并对硬

件系统进行进度监控和调度管理；硬件控制系统的工作过程是将经过数据组织及处理的图文数据，通过数据传输卡，把图像数据稳定可靠地传送到喷头打印控制卡，喷头打印控制卡根据实际产品应用场景和需求控制喷头完成图像打印。

xxx、xxx自润天智离职后即开始了 HT2512UV 平板数字喷墨机喷墨控制系统及配套驱动程序的自主研发工作，汉拓数码于 2010 年 7 月研发成功并推出采用了美国北极星（Dimatix）喷头（以下简称“北极星喷头”）的 HT2512UV平板数字喷墨机，并就该款产品申请并取得一项名称为“UV 平板打印机打印控制程序 V1.0”的计算机软件著作权，登记号为 2010SR065198，首次发表日期为 2010 年 6 月 30 日。汉拓数码提供的 HT2512UV 研发过程中的《源代码设计日志》、《项目规划》、《研发进度说明》等文件亦形成其自主研发的佐证。

此外，根据庭审相关材料及xxx、xxx的xx，xxx在润天智主要负责对xxx提供的 PP2512UV 喷头控制板（即打印控制卡）进行测试，未参与 PP2512UV 喷头控制板程序的源代码开发工作；xxx在润天智任职期间，未参与打印驱动程序的初始编写工作，仅参与打印驱动程序后期的修改与更新。

2011 年 7 月起，为实现提升打印速度及打印品质的目的，汉拓数码在 HT2512UV 机型上逐步采用了技术更加先进的日本理光（Ricoh）的喷头，替代原有的北极星喷头，并于 2013 年更换为日本京瓷（Kyocera）的喷头，汉拓数码的相关研发团队根据新喷头的相关技术参数重新设计了喷头控制板硬件，并编写了与之相匹配的喷头控制板程序和打印驱动程序的源代码。

（2） 汉拓数码的 HT2512UV 平板数字喷墨机与润天智的 PP2512UV 平板喷绘机在喷头控制板程序和打印驱动程序的源代码上存在根本性差异

根据发行人相关核心技术人员的xx，2.5m×1.2m 幅面的介质是行业主流，故国内外众多企业均在生产该类型打印设备，各家企业产品的差异主要体现在打印速度、打印质量以及产品稳定性方面，而该等差异取决于一些核心部件如喷头等的选择及其相应的整套喷墨控制系统设计上的不同，喷头不同则导致喷头控制系统发生根本性改变。

经与国内高校教授、喷头企业和喷墨印刷控制系统开发企业相关技术人员进

一步访谈印证，若喷头及数据传输卡所使用的传输方式不同，相应的打印控制卡和数据传输卡的电路图将发生重大变化，使用的 CPU、FPGA 及其他电子元器件也不一样，所对应的打印控制卡和数据传输卡程序源代码存在显著差异，与之配套的上层打印控制软件源代码亦有根本性不同。

根据庭审相关材料及xxx、xxx的xx，汉拓数码 2010 年 7 月推出的 HT2512UV 平板数字喷墨机采用北极星喷头，并采用 PCIe 卡和光纤传输的方式；润天智的 PP2512UV 平板喷绘机采用的是日本柯尼卡（Konica）喷头，数据传输使用 USB 接口方式。鉴于汉拓数码的 HT2512UV 平板数字喷墨机与润天智的 PP2512UV 平板喷绘机采用的喷头和数据传输方式不同，相应的喷墨控制系统需要单独设计，故上述两种打印设备在喷头控制板程序和打印驱动程序的主要源代码方面存在根本性差异。

（3） 润天智 PP2512UV 机型的源代码的权属及相关鉴定意见

根据庭审相关材料及xxx、xxx的xx，润天智在该案中主张的商业秘密为 PP2512UV 平板喷绘机的技术秘密，具体为喷头控制板程序、打印驱动程序中的 8 段源代码。润天智 PP2512UV 机型使用的喷头控制板程序的源代码由深圳航矽电子技术有限公司的实际控制人xxx编写，xxx通过将源代码写入加密芯片的方式，以 500 元/片的价格将芯片销售给润天智，且未曾直接向润天智提供过上述源代码，故润天智并不直接拥有 PP2512UV 机型喷头控制板程序的源代码。

2013 年 9 月 11 日，润天智自行委托广东安证计算机司法鉴定所对保存在润天智服务器的 PP2512UV 喷头控制板、打印驱动程序等源代码文件进行证据保全。根据xxxxxxxxxx“（0000）粤 0307 刑初 196 号”《刑事裁定书》，

上述涉案源代码系润天智于 2013 年 9 月自行委托第三方提取，提取过程中未在侦查机关及相应技术监控下进行。

2015 年 9 月 30 日，深圳市公安局委托工信部电子科学技术情报研究所知识产权司法鉴定中心对润天智平板喷绘机喷头控制板程序、打印驱动程序中的主要源代码与汉拓数码平板喷绘机中的相应软件源代码是否具有同一性进行鉴定。根据xxxxxxxxxx“（0000）粤 0307 刑初 196 号”《刑事裁定书》，在

上述同一性鉴定过程中，润天智的源代码中部分文件显示的修改时间却为 2015

年 9 月，与公安机关委托的鉴定机构对涉案源代码进行同一性鉴定的时间重合，存在不合理情形且润天智无法作出合理解释。

此外，润天智曾于 2011 年及 2015 年两次委托鉴定机构对 PP2512UV 平板喷绘机的源代码进行鉴定，但根据广东省知识产权研究与发展中心司法鉴定所对深圳市公安局经济犯罪侦查局来函的相关回复，“粤知司鉴所[2011]鉴字第 03 号”

鉴定意见书与“粤知司鉴所[2015]鉴字第 02 号”鉴定意见书中的润天智用于进行鉴定的是否属于不为公众所知悉的技术信息的源代码，非同一源代码；且广东省知识产权研究与发展中心司法鉴定所不能判断上述两种源代码是否均应用于润天智生产的数字喷绘机 PP2512UV 上。

4. 是否涉及发行人的核心技术、其他技术及主营业务产品

x天智主张的商业秘密仅涉及汉拓数码 2010 年推出的搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板数码喷绘机，并不涉及公司及其子公司报告期至今的产品，主要理由如下：（1）2011 年起，汉拓数码在 HT2512UV 机型上逐步采用了技术更加先进的理光和京瓷喷头，报告期至今，汉拓数码不再生产及销售搭载北极星喷头的 HT2512UV 机型，公司及其子公司的其他产品报告期至今也未使用过北极星喷头。由于更换喷头，相应的喷头控制程序和打印驱动程序中的源代码具有根本性的差异。（2）公司产品逐步由扫描式升级到 Single Pass，公司在硬件和软件架构上都进行了重新规划，对应编写的程序也存在巨大差异。（3）公司下游应用领域不断增加，外部设备发生变化，相应的控制卡和驱动程序重新设计、开发，相关的源代码进行了重新编写。经过多年的发展，公司的技术水平不断提升，与汉拓数码 2010 年推出的搭载北极星喷头的 HT2512UV 产品技术相比，公司目前的技术已经发生重大变化，前后两者的技术架构图如下所示：

（见下页）

公司的技术变化主要体现在：

（1） 使用的喷头变化，相应的硬件重新设计，软件源代码重新编写

2011 年 7 月起，为实现提升打印速度及打印品质的目的，汉拓数码在 HT2512UV 机型上逐步采用了技术更加先进的日本理光（Ricoh）的喷头及日本京瓷（Kyocera）的喷头，汉拓数码的相关研发团队根据新喷头的相关技术参数重新设计了底层硬件，在打印控制卡之外新增了喷头接口卡，相应的对打印控制卡电路图进行了重新设计，安装的电子元器件种类也发生了变化，与之相关的底层打印控制卡程序源代码和上层打印控制软件源代码均进行了重新编写。

自 2013 年 5 月起，汉拓数码不再生产搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板数字喷墨机，报告期内，公司未再销售过搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板数字喷墨机，公司销售的其他型号的 UV 数码喷绘机和其他喷墨印刷设备（包括纺织、成衣、包装、标签、书刊等）也均未使用北极星喷头。

（2） 由扫描式升级到Single Pass，相关的硬件、软件进行重新设计、开发

扫描式指喷头在承印物上往复运动并打印从而使图像覆盖全篇的打印方式，它可以通过多次扫描使分辨率成倍提升，但印刷速度非常缓慢，印刷速度一般为几十平方米/小时，无法工业级大批量印刷。Single Pass 指喷头固定在某个位置，直接在移动中的承印物上印刷，由于喷头不再需要往复运动，Single Pass 具有很高的印刷速度，印刷速度高达几万平方米/小时，是扫描式印刷速度的 200 多倍，可用于工业级大批量印刷。

扫描式和 Single Pass 的主要区别在于配置的喷头数量不同，进而对喷墨印 刷设备的数据传输、处理与分发技术要求不同。普通的扫描式 UV 数码喷绘机一 般配备 4 个喷头，整机的数据吞吐率平均约为 76MB/s；工业印刷机配备的喷头 数量更多，公司的 Glory2504 包装数码印刷机配备了 80 个京瓷喷头，整机的数 据吞吐率高峰最高可达约为 3.04GB/s，而公司的 HanGlobal POD 5208 彩色书刊 印刷机配备了 96 个富士Samba 喷头，实时传输全可变数据吞吐率保持在 1.9GB/s，这对设备的数据传输、处理与分发能力提出了极高的要求。

由于数据量极大增加，公司在硬件和软件架构上都进行了重新规划，引进先

进的高速数据通信技术：①硬件方面：以前的低速 PCIe 数据传输卡更换为高速 PCIe 数据传输卡；新增了 Single Pass 专用的数据交换卡；打印控制卡和喷头接口卡也根据数据量的要求进行了重新设计、开发；②打印控制软件方面：以前的硬件驱动模块拆分为底层硬件驱动程序和 PCIe 驱动程序，源代码数量极大增加；数据组织和处理模块也进行了重新编写，这样细分的模块化设计也是基于公司研发团队的壮大，从早期的几个研发人员到如今接近 300 人的研发团队，这更有利于团队协作和提升软件处理效率和以及算法的进一步持续优化。

（3） 下游应用领域不断增加，外部设备发生变化，相应的控制卡和驱动程序重新设计、开发

经过多年的发展，公司产品的应用领域不断扩展，产品由初期汉拓数码生产的面向广告标牌领域的 UV 数码喷绘机扩展到目前的纺织、成衣、PCB、包装、标签、书刊等各个领域。对于不同应用领域的喷墨印刷设备，其隶属于完全不同的行业应用，由于其应用场景不同，相应配置的外部设备也存在巨大差异，因此需重新设计外部设备控制卡电路图，安装不同的电子元器件，对应编写的程序也具有根本性的差异。公司不同应用领域产品的区别如下：

（见下页）

项目	搭载北极星喷头的 2512UV 打印机	其他 UV 打印机	纺织印花机	成衣印花机	PCB 打印机	包装打印机	标签打印机	书刊打印机
喷头	北极星	京瓷/理光	京瓷	理光	理光	京瓷	京瓷	京瓷
数据传输 卡	低速 PCIe	中速 PCIe	中高速 PCIe	中速 PCIe	中速 PCIe	高速 PCIe	高速 PCIe	高速 PCIe
数据交换 卡	/	/	/	/	/	有	有	有
喷头接口 卡	/	有	有	有	有	有	有	有
送料系统 平台	25×12 平台	30×20 平台/ 25-卷对卷	导带卷对卷/ 卷对卷	旋转平台/ 双台板	流水线平台/ 三台板	直线导带/吸 附系统	卷对卷	卷对卷/卷对 张
电机控制方式	双丝杆/直线运动	圆周旋转运动/直线运动	圆周旋转运动	平台旋转/台板平移	平台旋转/圆周旋转台板 平移	圆周旋转运动 /升降运动	圆周旋转及直线	圆周旋转及直线
电机数量	3	3-5	6 以上	15 以上	10 以上	20 以上	15 以上	15 以上
负压系统 控制	单负压 -3.0kpa	单负压/双负压 -3.0kpa	多负压 -5.0kpa	多负压 -5.0kpa	多负压 -3.8kpa	多负压 -6.0kpa	多负压	多负压
墨路系统	4 色+白色简单供墨	4 色+白色 6 色+白色简单供墨	8 色 循环供墨	4 色+双白循环供墨	白色循环供墨	4 色 6 色 循环供墨	4 色+白 双 4 色+双白循环供墨	黑色 循环供墨
固化方式	UV	UV	热烘干	热烘干+压烫	UV	热烘干+红外	LED UV+汞 灯	红外+热烘干
墨水类型	UV	UV	活性+分散	涂料	UV	颜料+染料	UV	颜料
脱气系统	/	/	有	有	有	有	/	有

综上所述，公司报告期内及目前的核心技术、其他技术及主营业务产品与汉拓数码 2010 年推出的搭载北极星喷头的 HT2512UV 产品及相关技术相比，已经发生了重大变化。xxxxxxxx、xxxxx涉及的机型不涉及公司报告期内及目前的核心技术、其他技术及主营业务产品。

5. 发行人是否存在侵犯第三方权利的情形

经本所律师查阅发行人的专利权属证书、计算机软件著作权登记证书，对发行人研发部门主要负责人及核心技术人员进行访谈，登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人现有的核心技术均为公司业务发展过程中自主研发与技术积累而来，由相关技术项目的研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成，核心专利、软件著作权等技术成果均为发行人自主研发并自行申请获得，并依法办理登记手续，已经取得了完备的权属证书，相关核心技术、专利及计算机软件著作权来源均不涉及外部受让的情形。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就该等专利权、计算机软件著作权未收到任何第三方关于技术侵权的主张，亦未与第三方已授权专利、计算机软件著作权之间存在纠纷或争议，发行人及其附属公司不存在侵犯第三方权利的情形。

（三） 诉讼的最新进展情况，xxx、xxx是否存在败诉的风险，若二人败诉，预计对发行人核心技术、研发、生产经营、财务状况等所产生的不利影响。

1. 诉讼的最新进展情况

根据发行人的xx，xxx、xxx与xxxx间的二审程序正在进行中，截至本补充法律意见书出具之日，二审尚未开庭审理。

2. xxx、xxx是否存在败诉的风险及相关影响

诉讼律师认为xxx、xxxx侵犯润天智商业秘密，润天智诉讼请求被二审法院支持的概率较小。若xxx、xxx在上述诉讼二审中败诉，则直接导致该二人离职，造成公司研发人员及管理人员的流失，但不会对发行人核心技术、研发、生产经营、财务状况等所产生的不利影响，具体理由如下：

（1） 对核心技术及研发的影响

尽管xxx及xxx在公司早期的研发团队中起到了比较重要作用，但经过多年发展，公司拥有了比较完整健全的研发团队并不断有更多新的产品已应用于多种领域，并拥有了科学完整的研发体系。公司 2015 年以来陆续引进了 5位拥有丰富研发及管理经验的核心技术人员，上述人员带领公司从以往的扫描式技术升级到 Single Pass 技术、并向工业互联网的方向发展。

① 扫描式技术升级到 Single Pass 技术

公司 2015 年开始研发 Single Pass 设备，Single Pass 的核心难点在于对数据传输、处理与分发技术要求极高，公司 2015 年引进了xxx、xxx两位核心技术人员，二人分别负责硬件（各类控制卡）和打印控制软件开发。二人在通讯行业拥有 15 年以上的工作经验（其工作本质上也是数据的传输、处理与分发），对公司 Single Pass 包装数码印刷机的研发具有重要的作用。2016 年，公司成功研发出 Single Pass 包装数码印刷机，并于 2017 年实现销售。

2017 年，公司引进了核心技术人员xxx，开始研发卷对卷的书刊数码印刷机和标签数码印刷机。这类印刷机也属于 Single Pass 设备，其难度比包装印刷机更高，这类产品的印刷之前都是通过传统的印刷技术实现，xxx拥有近 20年传统印刷机的研发经验，其对于公司书刊数码印刷机和标签印刷机及未来更高精度和速度的印刷机的研发具有重要的作用。2019 年，公司标签印刷机实现小批量销售，书刊印刷机研发成功并交予客户生产测试成功，标志着公司 Single Pass 技术实力更进一步。

随着公司的业务规模日益扩大，研发人员和项目规模也逐渐增加，这也对研发管理提出了更高的要求。2019 年，公司引进了核心技术人员xxx。xxx拥有近 20 年软件研发和管理经验，对于公司整体研发管理、Single Pass 技术的进一步提升具有重要的作用。

② 向工业互联网的方向发展

印刷与互联网的深度融合是印刷行业的发展方向。2019 年，公司引进核心

技术人员xx，xx在通信及互联网领域拥有 20 多年研发及管理经验，对于工业互联网拥有深刻的理解和丰富的实践经验。在xx的领导下，公司成功开发出生产管理系统软件，该软件可提供数码喷印设备管理及监测、工单管理、印刷数据处理及转换、生产实时监控、生产报表管理等各项功能，为公司客户适应互联网及电商时代提供了关键的支撑。生产管理系统软件的成功研发是公司进入工业互联网领域的关键一步。

目前，公司已拥有强大的研发团队，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 295名的研发人员，占公司总人数的 32.81%。基于公司已拥有的强大技术研发团队及完善健全的研发体系，截至目前，公司不会对xxx、xxx或任意一名技术研发人员存在重大依赖，公司技术研发流程完善，核心技术权属清晰。若xxx、xxxx在上述诉讼中败诉，不会对发行人核心技术及研发产生重大不利影响。

（2） 对生产经营的影响

xxx目前担任弘博数码的总经理，全面负责弘博数码的管理工作；xxxxx担任弘锐精密的研发经理，主要负责组织和参与弘锐精密打印软件项目评审及进度协调、参与弘锐精密PCB连线文字打印机软件控制系统的攻关论证，其二人对于发行人整体的经营管理不具有决定性的作用；如前所述，发行人目前的主营业务产品的喷头、源代码等均与涉诉产品不同，若xxx、xxxx在上述诉讼中败诉，不会影响到发行人目前的核心技术及主营业务产品，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

（3） 对财务状况的影响

xxxx、xxx在上述二审案件中败诉，面临被处以50万元罚金的诉讼后果。鉴于上述诉讼的被告为xxx、xxx，发行人及其附属公司未作为当事人一方，故xxx、xxx在上述二审案件中败诉，不会直接对发行人造成财产损失，亦不会对发行人的财务状况造成不利影响。

（四） 发行人及其董监高、核心技术人员等是否存在其他诉讼纠纷或潜在纠纷。

经核查，2020 年 6 月 12 日，润天智于全国中小企业股份转让系统网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上披露一则公告，即《深圳市润天智数字设备股份有限公司涉及诉讼公告》，根据该公告的披露信息，润天智向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，其认为，案外人xxx、xxx、xxx在润天智任职期间，参与 PP2512UV、PP1816UV 等型号平板喷绘机的研发工作，该等人员离职后加入汉拓数码，将其掌握的商业秘密披露、提供给汉拓数码，因其认为汉拓数码生产、销售 HT2512UV 平板喷绘机侵犯其技术秘密，故起诉汉拓数码、汉弘集团并请求判令停止侵犯其涉案技术秘密，停止生产和销售侵权商品，删除及销毁包含其商业秘密的数据、文件和文档，赔偿其经济损失人民币 109,695,365.05 元及

维权合理支出 350,000 元。

根据上述公告，上述诉讼案件的受理日期为 2020 年 6 月 4 日。根据发行人的xx，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及汉拓数码均未收到深圳市中级人民法院的传票、应诉通知书等文件。经本所律师登录中国庭审公开网、广东诉讼服务网的微信小程序“粤公正”，均未查询到上述公告中披露案件的任何相关信息。

如前所述，HT2512UV 平板数字喷墨机系汉拓数码的研发团队自主研发完成，其喷头控制板程序和打印驱动程序的源代码与润天智的 PP2512UV 平板喷绘机 存在根本性差异，润天智上述诉讼请求被法院支持的概率较小。

在侵犯商业秘密的民事审判程序中，主要适用《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十七条的规定，因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。在最不利情况下，若汉拓数码、汉弘集团被法院认定侵犯润天智的商业秘密，根据上述规定，汉拓数码、汉弘集团可能承担的民事赔偿责任可能为以下三种情况：

1. 润天智为主张其被侵权，首先应举证其订单实际减少量，但由于当时国

内外生产 2512UV 平板打印机的厂家众多，应难以判断该等损失与汉拓数码有直接关联，且润天智在其诉讼请求中未能明确订单减少量或实际损失金额。即便其能够举证其减少的订单与汉拓数码新增订单存在密切关联，但减少订单金额最高也不会超过汉拓数码销售搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板打印机的金额。

2. 根据公司提供的资料，汉拓数码自 2010 年起累计销售的搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板打印机所实现的销售收入约为 730 xxx，根据相关司法解释及司法实践，“因侵权所获得的利益”一般按照侵权人的营业利润计算，若润天智主张按照侵权人因侵权所获得的利益确定其赔偿数额，则应根据上述销售收入及营业利润率进行计算。

3. 若双方当事人均未提交证据证明权利人的损失或者侵害人的获利情况，或提交的证据未被人民法院采纳，则人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。

因此，假设法院认定发行人及汉拓数码违反《反不正当竞争法》，侵犯了润天智的商业秘密并给润天智造成损害，对润天智的赔偿预计将不超过 500 万元。

就上述纠纷可能带来的赔偿风险，公司的实际控制人xx于 2020 年 6 月 23 日出具书面承诺：“如果因本次案件败诉导致汉拓数码及发行人需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失”。因此，上诉赔偿金额不会给发行人造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。

根据发行人及其董监高、核心技术人员的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的案件外，发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷。

二、《第二轮审核问询函》问题 6：关于环保情况

根据招股说明书披露，发行人子公司珠海东昌从事喷墨墨水生产，生产过程中产生一定的废水、废气、固体废弃物等。生产在售的墨水产品中包括染料墨水，

生产产生的危废废物与染料的生产有关。本次募投项目之一为数码喷墨墨水扩建项目。根据首轮问询回复，公司的环保投入主要包括废墨废水处理费用、危险废物处理费用、污水处理及环保设备折旧费用，环保投入、环保设施等与处理日常生产经营产生的污染相匹配。2019 年环保相关费用成本支出为 91.66 万元，其中环保设备折旧费用 77.95 万元。

请发行人说明：（1）发行人及珠海东昌在生产过程中废水、废气、固体废弃物、危险废物的排放情况；是否存在违规排放情形或其他环保违法违规情况，是否存在与环保相关的投诉或纠纷；环保设备是否齐备且正常有效运行，相关环保验收情况，并定量分析说明环保相关支出、环保设施是否与经营规模、产能、排污量相匹配；发行人的生产经营及相关募投项目是否符合国家及地方的环保要求；（2）结合珠海东昌生产销售染料产品的情况，说明珠海东昌是否具有染料产品的生产资质、设备及染料环保生产许可；珠海东昌是否具备染料环保处理的产线和设备，染料废水及危险废物的产生及处理情况，是否存在染料废水偷排或危险废物转移情况，是否委外处理，是否存在环保违法违规情况；（3）2020 年 3 月 24 日《关于珠海市东昌颜料公司数码喷墨墨水扩建及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》中批复的墨水生产内容，是否与 2 月《珠海市东昌颜料有限公司大益工业园 UV 墨水生产项目-环评报告表》相关内容一致，是否与珠海东昌申报的生产经营范围相符，是否存在偷换文字概念绕过审查的情况。

请保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查和发表意见，说明核查过程、核查手段、核查依据。

（一） 核查手段及过程

为核查发行人及其附属公司的环境保护情况、环保设施的运行情况，本所律师采取了下列核查手段：

1. 审阅了发行人附属公司生产建设项目环境影响评价文件、政府环境主管部门出具的环境影响评价批复文件；

2. 审阅了珠海东昌的环保设施验收文件；

3. 审阅了第三方专业机构就珠海东昌目前的生产建设项目出具的《珠海市东昌颜料有限公司 2019 年已建成工程与环评批复工程环境影响对比分析报告》

（以下简称“《环保分析报告》”）及相关专家意见；

4. 前往发行人及其附属公司的主要经营场所进行实地调查；

5. 查验珠海东昌持有的排污许可证及相关排污费发票；

6. 与公司环保负责人进行面谈；

7. 与珠海东昌所属的政府环境主管部门相关负责人进行面谈；

8. 查验深圳市生态环境局、珠海市生态环境局向发行人及其附属公司出具的守法证明；

9. 登录“广东省固体废物环境监管信息平台”、“深圳市中级人民法院”、“深圳市龙岗区人民法院”、“深圳市生态环境局”、“珠海市中级人民法院”、“珠海市金湾区人民法院”、“珠海市生态环境局”等网站及其他互联网公开途径进行检索；

10. 查验了发行人及其附属公司出具的书面说明文件。

（二） 发行人及珠海东昌在生产过程中废水、废气、固体废弃物、危险废物的排放情况；是否存在违规排放情形或其他环保违法违规情况，是否存在与环保相关的投诉或纠纷；环保设备是否齐备且正常有效运行，相关环保验收情况，并定量分析说明环保相关支出、环保设施是否与经营规模、产能、排污量相匹配；发行人的生产经营及相关募投项目是否符合国家及地方的环保要求

1. 发行人及珠海东昌在生产过程中废水、废气、固体废弃物、危险废物的排放情况

经核查，汉弘集团在报告期内主要从事工业喷墨印刷控制系统的设计、研发，包括喷头控制板卡的设计、喷墨控制系统软件、打印控制程序软件、图像处理软件等软件产品开发，汉弘集团自身不涉及正在建设或已经建设完成的生产建设项目，不涉及废水、废气、固体废弃物、危险废物的排放，无需履行环境影响评价手续。

经核查，发行人及其附属公司中从事设备装配集成的公司为汉拓数码、诚拓数码、汉华数码、弘博数码、弘美数码、弘锐精密，经查验该等公司生产建设项目的环境影响评价文件、环评批复、危险废弃物处理协议、危险废弃物转移联单，并与发行人的环保负责人进行访谈，上述公司在生产调试过程中，会根据需要扫描式数码设备进行常规打印条（块）测试和对部分特种机型（主要为 Single Pass类数码设备）进行全面打印测试，测试完后对数码设备进行退墨处理（即清洗墨路）会产生少量的油墨废水，各子公司均会对该等油墨废水集中收集。在个别零部件组装过程中，因偶尔涉及焊接产生极少量的焊锡废气，通过移动式过滤净化设备净化处理。生产过程中产生的固体废弃物、危险废物（主要为油墨废水）交由有经营资质的深圳市宝安区东江环保技术有限公司（以下简称“东江环保”）统一进行处理。

根据发行人的进一步说明，并经本所律师核查，上述公司在设备研发过程中，若采用新喷头或换用新墨水或打印新的打印介质时，会使用一定量的墨水进行测试，产生一定的墨路清洗废水和瓶底残留废墨，对于该等危废集中收集后交由东江环保统一进行处理。除上述情形外，发行人及其附属公司中从事设备生产经营的公司在其研发、生产、销售过程中，不存在其他使用墨水对设备测试进而产生危险废物的情形。

发行人的附属公司珠海东昌主要从事喷墨墨水的研发、生产与销售，根据发行人及珠海东昌的说明，珠海东昌目前的生产建设项目在生产过程中主要废水、废气、固体废弃物、危险废物的排放情况如下：

主体	主营业务	主要污染物		许可排放总量	实际排放量
		大类	具体污染物
珠海东昌	喷 墨墨 水的研发、生产与销售	水污染物 （废水）	化学需氧量	23.6 吨/年	0.84 吨/年
			五日生化需氧量	6.4 吨/年	0.2 吨/年
			悬浮物	无要求	0.23 吨/年
			氨氮	2.3 吨/年	0.13 吨/年
			LAS	2.15 吨/年	0.009 吨/年
			硫化物	0.22 吨/年	无
			总有机碳	21.45 吨/年	0.54 吨/年
		大气污染物 （废气）	氯化氢	1.9kg/年	0.32kg/年
			VOCS	4.8 吨/年	0.00028 吨/年

			油烟	2.0mg/M³	1.14mg/M³
		固体废弃物	无	无	无
		危险废物	HW49 类：废弃包装 物/容器/废抹布	无要求	13.25 吨/年
			HW12 类：污泥	无要求	2.7 吨/年

2020 年 6 月 22 日， 江门中环检测技术有限公司出具报告编号为 “JMZH20200615AY-03”的《检测报告》，确认珠海东昌生产建设项目产生的废水、废气、噪声均达标排放。

2. 是否存在违规排放情形或其他环保违法违规情况，是否存在与环保相关的投诉或纠纷

2020 年 1 月 20 日，深圳市生态环境局出具守法证明，证实汉弘集团、汉拓

数码、弘美数码、诚拓数码、汉华数码、汉弘软件、弘锐精密自 2017 年 1 月 1

日起至 2019 年 12 月 31 日在全市无环保行政处罚记录；弘博数码自成立之日起

至 2019 年 12 月 31 日在全市无环保行政处罚记录。

2020 年 6 月 23 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海市东昌颜料有限公司

申请开具环境守法证明的复函》，确认珠海东昌自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年

5 月 31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到该局行政处罚。

根据发行人作出的说明，并经本所律师对珠海市生态环境局高栏港分局相关负责人员进行访谈确认，登录“深圳市中级人民法院”、“深圳市龙岗区人民法院”、 “珠海市中级人民法院”、“珠海市金湾区人民法院”、“深圳市生态环境局”、“珠海市生态环境局”等官方网站及其他互联网公开途径进行检索，发行人、珠海东昌及发行人其他附属公司不存在违规排放的情形及因违反环境保护相关法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在与环保相关的投诉或纠纷。

3. 环保设备是否齐备且正常有效运行以及相关环保验收情况

经查验珠海东昌的环境影响评价文件、环评批复文件及环保设施验收文件，第三方监测机构出具的《检测报告》，并经本所律师前往珠海东昌的主要生产经营场所对相关环保设施进行实地查验，并结合珠海东昌作出的书面确认，珠海东

昌的环保设备主要包括：污水处理站（包括集水调节池、中和反应池、清水池）及活性炭吸附装置等。本所律师认为，珠海东昌目前正在进行的生产建设项目已经完成环保设施验收手续，珠海东昌的环保设备齐备且正常有效运行。除珠海东昌外，发行人及其他附属公司的生产建设项目不涉及专用环保设施，无需履行相应的环保设施验收手续。

4. 定量分析说明环保相关支出、环保设施是否与经营规模、产能、排污量相匹配

经核查，发行人及其附属公司中从事喷墨墨水研发、生产的主体为珠海东昌，经查验珠海东昌生产建设项目的环境影响评价文件、环评批复、环保设施验收文件、排污许可证、污水处理费发票、危险废弃物处理协议、危险废弃物转移联单，并与珠海东昌的环保负责人进行访谈，珠海东昌的主要污染物及环保支出由以下三部分组成：（1）在生产过程中产生的废包装物、废空桶、污泥等危险废物交由肇庆市新荣昌环保股份有限公司、东莞中普环境科技有限公司进行回收处理产生的危险废弃物处理费用；（2）颜料及染料墨水生产工艺中过滤、水洗环节产生的废水及清洗设备产生的废水，经污水处理站处理后向市政污水管网排放时产生的排污费用；（3）废水处理过程中产生的电费、化学制剂、人工成本以及设备折旧等生产成本，具体项目及支出金额情况如下：

单位：元

项目	2019 年	2018 年
产量（吨）	612.00	409.00
①危险废弃物的处理支出	76,500.00	52,702.56
②排污费用支出	14,498.64	13,050.54
③环保设备折旧	779,469.48	779,469.48
④环保设备电费	69,559.44	65,057.84
⑤人员薪酬	119,394.43	97,500.16
⑥化学制剂费用	4,932.18	4,025.64
环保支出合计（①+②+……+⑥）	1,064,354.17	1,011,806.22
平均处理价格	1,739.14	2,473.85

根据上表所示，珠海东昌 2019 年度墨水产量较 2018 年度有所增长，环保费用支出没有明显变动的主要原因为：（1）环保设备折旧、环保设备电费及人员薪