《慧博云通科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6月审计报告》（ 以下简称《20210630 审计报告》） 及致同专字（2021）第 110A016272 号《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2021 年 6 月
30 日的财务报表进行加期审计，并出具致同审字（2021）第 110A024262 号
《慧博云通科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6月审计报告》（ 以下简称《20210630 审计报告》） 及致同专字（2021）第 110A016272 号《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
《20210630 内控报告》），发行人本次发行上市的报告期变更为 2018 年、
2019 年、2020 年和 0000 x 0 x 0 x，xxxx，xx及本所律师就发行人自
《律师工作报告》《法律意见书》出具日至 2021 年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具日期间与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，同时深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 8 月 27 日下发了 “审核函〔2021〕011069 号”《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保 证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审 慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、 函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
五、关于应付职工薪酬及员工 105
六、关于分立与剥离 133
七、关于翊芃友财退出价格、上层三类股东的清理 147
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 157
一、发行人本次发行上市的主体资格 157
二、本次发行上市的实质条件 157
三、发行人的独立性 162
四、发起人和股东 164
五、发行人的股本及演变 164
六、发行人的业务 164
七、关联交易及同业竞争 168
八、发行人的主要财产 182
九、发行人的重大债权债务 190
十、发行人重大资产变化及收购兼并 192
十一、发行人公司章程的制定与修改 192
十二、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 193
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 193
十四、发行人的税务 194
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 198
十六、发行人的劳动及社会保障 200
十七、发行人募集资金的运用 206
十八、发行人业务发展目标 206
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 207
二十、本次发行上市的总体结论性意见 208
附件一：发行人及其分子公司租赁房产情况 210
附件二：发行人正在履行的重大债权债务 214
一、正在履行的重大销售合同 214
二、正在履行的重大采购合同 215
三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同 215
四、正在履行的担保合同 215
第一部分 《问询函》回复
一、关于对赌协议。根据申报材料：
（1）发行人申报前与部分股东曾签署对赌协议，协议中包含业绩承诺、投资人特殊表决权、强制回购权等条款。2021 年 3 月，发行人与相关股东签署
《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，上海为森、北京友财系解除协议的当事人，但在关于对赌协议签署情况的信息披露中未见前述 2 名股东。
请发行人：
（1）说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）。
（3）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于特殊股权投资的确 认与分类的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依据。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（《问询函》3 题）
（一）说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因
根据发行人提供的转让协议、股东大会会议文件，并经本所律师核查，
2021 年 1 月，和易通达与上海为森、北京友财的股份转让情况如下：
如本补充法律意见书第一部分“一/（二）/1、对赌协议的具体内容”部分所述，2015 年 10 月、2019 年 6 月、2020 年 11 月发行人历次增资时，和易通达分别与发行人、原股东及投资方签署了包含对赌安排的协议。
2021 年 1 月 25 日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云
通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的 270 万股股
份、168.75 万股股份以 2.67 元/股（注：对应发行人 2020 年 12 月 31 日资本公
积金转增股本前的每股价格为 8 元/股）的价格分别转让至上海为森、北京友财，
协议约定“自交割日起，转让方不再就标的股份享有任何权利、承担任何义务及责任，标的股份所对应的权利及义务和责任由受让方相应享有并承担”。因此，上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人。
2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<慧博云通科技股份有限公司>章程的议案》，同意本次转让并对公司章程进行修订。
上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行人股 东，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标的股 份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上海为 x、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的增资协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条 款之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）的当事人。
（二）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）
1、对赌协议的具体内容
（1）2015 年 10 月，xx友财向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的增资协议，并经本所律师核查，2015 年 10 月，翊芃友财和恒睿xx向发行人增资，与发行人、xx、xx控股、和xxx、xx创展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称 “2015 年《增资协议（一）》”）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015 年《增资补充协议（一）》”），其中包含的对赌条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2015 年《增资协议（一）》 | |
反稀释 | 3.3.2 在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过 25%，必须取得投资人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果 认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。 |
最优惠条 | 3.3.3 如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资 |
条款 | 具体内容 |
款 | 方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等 权利。 |
委派董事及监事 | 5.2.1 公司应在收到投资人的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其它机构与个人推荐壹（1）名董事。 5.3 各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动 调整按照公司新章程及其他文件的规定执行。 |
优先转让权 | 6.2 除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第 三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。 |
优先购买权 | 6.3 在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第 3.3.4 条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。 3.3.4 如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本协议约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份 的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。 |
2015 年《增资补充协议（一）》 | |
业绩补偿 | 1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。 现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟xx万元（25,000,000 元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业 绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。 |
业绩调整和认定 | 1.3.1 在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。 自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施增资或类似安排前投资人持股比例÷公司实施增资或类似安排后投资人持股比 例）。 |
回购条款 | 2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款 25,000,000 元(贰仟xx万元)×（1+12%）n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。 2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元 （叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十 （50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投 |
条款 | 具体内容 |
资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款 2,500 万元(贰仟xxxx)×（1+15%）n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列)；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、xx、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定： 受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟xxxx）×（1+20%）n－投资人届时因已 转让部分公司股权所取得的收入。 |
（2）2015 年 10 月，xxxx向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的增资协议，并经本所律师核查，2015 年 10 月，恒睿xx向发行人增资，与发行人、xx、xx控股、和易通达、xx创展签署了
《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“2015 年
《增资协议（二）”》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015 年《增资补充协议（二）》”），其中包含的对赌条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2015 年《增资协议（二）》 | |
反稀释 | 3.3.2 在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过 25%，必须取得投资人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果 认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。 |
最优惠条款 | 3.3.3 如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资 方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应 |
条款 | 具体内容 |
将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等 权利。 | |
委派董事及监事 | 5.2.1 公司应在收到投资人的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其它机构与个人推荐壹（1）名董事。 5.3 各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动 调整按照公司新章程及其他文件的规定执行。 |
优先转让权 | 6.2 除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第 三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。 |
优先购买权 | 6.3 在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第 3.3.4 条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。 3.3.4 如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本协议约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份 的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。 |
2015 年《增资补充协议（二）》 | |
业绩补偿 | 1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。 现金补偿金额＝投资人的投资款壹仟xx万元（15,000,000 元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业 绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。 |
业绩调整和认定 | 1.3.1 在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。 自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施增资或类似安排前投资人持股比例÷公司实施增资或类似安排后投资人持股比 例）。 |
回购条款 | 2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款 15,000,000 元(壹仟xx万元)×（1+12%）n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。 2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元 （叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十 （50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下 公式确定：受让价款＝投资款 1,500 万元(壹仟xx万元)×（1+15%）n－投资人 |
条款 | 具体内容 |
届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列)；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、xx、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定： 受让价款＝投资款 1,500 万元(壹仟xx万元)×（1+20%）n－投资人届时因已转 让部分公司股权所取得的收入。 |
（3）2019 年 3 月，贵州云力向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的投资协议、股东协议，并经本所律师核查，2019 年 3 月，贵州云力向发行人增资，与发行人、xx、xx控股、xx创展、和易通达、 翊芃友财、恒睿xx签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》
（以下简称“2019 年《投资协议》”）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“2019 年《股东协议》”），其中包含的对赌条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2019 年《投资协议》 | |
业绩承诺 | 2.2 公司及创始人业绩承诺 为保障投资者的权益，公司及创始人对 2019 年度、2020 年度公司业绩做如下承诺（“业绩承诺”）：(1) 2019 年度全年经审计的营业收入不低于人民币 50,000万元，经审计的净利润不低于人民币 5,000 万元；(2) 2020 年度全年经审计的营业收入不低于人民币 80,000 万元，经审计的净利润不低于人民币 8,000万元。如发生重大收购项目，则公司需将重大收购项目提交董事会审议，投资者对重大收购项目有一票否决权，投资者同意该等重大收购项目前，公司应与投资者重新讨论制定并执行新的业绩承诺。如因公司利益、签约核心员工而产 生的支出（包括但不限于签约奖金、股权支付费用等），可按照常规会计准则 |
条款 | 具体内容 |
分期摊销，如遇特殊情况需提前处置导致影响考核年度业绩指标，由投资者和 公司及创始人另行协商。 | |
回购条款 | 2.3 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购投资者根据本协议已获得的公司 全部或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。 |
2019 年《股东协议》 | |
反稀释 | 2.1.1 交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（包括员工激励股权）（“新发股份”），每一单位注册资本或每一股份（“单位股份”）的发行价格（“新单位价格”）低于投资者在其获得公司股权时每一单位股份的购买价格 （具体而言，其初始的每一单位股份的购买价格为其在投资中支付的投资款与其在投资中获得的公司股份数量之商；如有资本公积转增股本、送红股等导致公司股本变化，投资者的每一单位股份的购买价格应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资者有权要求公司和创始人共同且连带地向投资者支付按下述公式计算的金额作为补偿，使得投资者持有的所有公司股份的每一单位股份的价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份的发行价格（投资者分不同阶段的投资根据下述公式分别计算）。 向投资者支付的补偿金额=投资者支付的投资款-新单位价格×投资者在公司认购 或购买的股份数量 |
优先分红权 | 2.2.2 交割日后五年之内，且在公司向拟上市证券市场监管机关申报上市材料之前，公司决定分配利润时（经董事会表决通过），投资者有权优先于公司其他股东分得部分利润，具体分配顺序和金额如下：（1）优先向投资者分配相当于投资者已投入公司投资金额按 8%年利率（复利）计算的金额；（2）向投资者足额支付上述第（1）项分红金额后，剩余部分在公司各股东（包括投资者）间 按持有的股份分配。 |
优先认购权 | 2.2.3 各方同意，交割日后，除按投资协议约定条件增发股本的情况，当公司增 发股本时或发行任何类型的股权给任何人时，投资者有权依照本协议第 4.3 条行使优先认购权。 |
清算财产分配权 | 2.2.4 各方同意，公司清算时清算资产的分配最终应实现本协议第 5.4.2（i）条 所述的经济效果，并有义务为此应投资者要求在法律允许的范围内采取一切措施与行动。 |
委派董事 | 3.2.2 第一阶段交割日后，公司董事会由七（7）位董事组成，其中（i）创始人及现有股东委派五（5）名董事（“管理层董事”）；（ii）投资者委派一（1）名董事（“投资者董事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生 效，投资者有权撤换其委派的董事。 |
委派监事 | 3.3.2 第一阶段交割日后，公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成，投资 者有权委派一（1）名监事，并经股东大会选举产生。 |
信息权与检查权 | 3.4.1 自第一阶段交割日起，公司应向投资者提供以下文件或信息，且公司、创始人应促成公司的首席财务官或财务负责人向投资者及时提供以下文件或信息：（1）每个会计年度结束后，应在九十（90）日内提供该会计年度经投资者认可的知名会计师事务所审计确认无误的按工商登记要求的公司年度财务报告 （含损益表、资产负债表及现金流量表）；（2）每个季度结束后，应在四十五 （45）日内提供该季度公司未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）和经营报告，包括管理层对公司运营情况的分析报告（包括财务数据及与对应期间预算及经营目标的详细比较xx）；（0）每个月份结束后，应在三十（30）日内提供该月度公司未经审计的月度财务报告（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（4）在下一会计年度开始前三十（30）日内，应提供经董事会（其中必须包括投资者董事的批准）批准的公司该下一会计年度财务预算报告和经营计划（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（5）公司提供 给任何其他股东的文件副本。 |
条款 | 具体内容 |
锁定期 | 4.2.1 除非已提前获得投资者的书面许可，公司在投资者认可的证券交易所或证券监督管理机关提交首次公开发行申报材料之日前，创始人及后续通过员工股权激励计划等方式直接或间接持有公司股权的高级管理人员（合称为“受限股东”）不得将其直接或间接持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分（统称“处置”）不论在转让发生时 该受限股东是否在公司任职。 |
优先购买权 | 4.2.2（1）在受制于第 4.2.1 条约定的前提下，投资者依据本第 4.2.2 条的规定对公司股东（ 此时称“ 转让方”） 出售的公司股权有优先购买权（“ 优先购买权”）。（2）若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，转让方必须给予投资者一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件。（3）在转让方向投资者送达转让通知之后，投资者应该在收到转让通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第 4.2.3 条所定义的共同出售权（满足此处要求并说明行使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的 全部或部分；投资者依据本条有权行使优先购买权。 |
共同出售权 | 4.2.3（1）在满足第 4.2.1 条和第 4.2.2 条的前提下，如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权，在投资者发出共同出售通知的情况下，投资者有权（“共同出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资者购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：（i）转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，（ii）一个分数，其分子为投资者届时持有的公司股权的数量，其分母为投资者和转让方届时持有的公司股权数量之和。（2）如果投资者选择行使共同出售权，投资者应在答复期限内发出共同出售通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资者行使共同出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保共同出售权实现。（3）如果投资者已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资者购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资者购买投资者原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资者有权以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向投资者购买其根据本段强制出售给转让方的 公司股权。 |
优先认购权 | 4.3.1 创始人应确保公司不发行任何类型的股权给任何人（“认购人”），除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资者发出要约，该要约使投资者有权 （“优先认购权”）按照其在公司的持股比例以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买股权。但是，前述的优先认购权不适用于（i）公司在合格上市时发行的股权；（ii）公司为实施经董事会（须经投资者董事同意）适当批准的员工期权计划而发行的股权；（iii）公司为真实收购另一实体而发行的股权，且该收购交易已获得投资者或其委派的董事的书面同意；（iv）因本协议 第 2.1.1 条所约定的反稀释调整而增加的公司注册资本/股份数量。 |
上市 | 5.1（1）创始人和公司应确保公司在上市期限之前在投资者及公司共同认可的证券交易所完成合格上市的材料申报工作。（2）如果公司上市地法律或证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司及创始人应尽最大努力满足有关制度或规定的要求，使投资者可以享受到该种方便。（3）如果公司因上市重组需要投资者放弃其专有的权利或利益，投资者可以在向证券监管机关申报上市材料时放弃，但是如果公司在第一阶段交割日后五（5）年内没有向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市或在第一阶段交割日后五（5）年后公司上市申请失效、被撤回或被否决，则投资者之前放弃的专有的权利或利益 应自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。 |
赎回权 | 5.2.1 第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制地要求公司 |
条款 | 具体内容 |
以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人应当促成公司履行赎回义务：（1）公司未能在第一阶段交割日后五（5）年内向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料或被其他公司并购（估值超过人民币 20 亿元）；或公司现有股东以明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易所报送合格上市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后；（3）在第一阶段交割日后五（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）公司 2019 年度至 2020 年度期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；（5）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反xx与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十 （30）日内补救的；（6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续 30 日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；（8）公司与其关联公司擅自进行对投资 者产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过 500 万元）；（9）未经董事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（10）公司被托管或进入清算程序。 投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价格”）赎回其所持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金额×（1+10%）^N。N 为自各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎回价格之日按年数计算（分阶段交割分别计算），不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资者所持公司股权对应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上述赎回价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或 部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。 | |
拖售权 | 5.3 自下述时点较早者：（1）第一阶段交割日满五（5）年公司未能在经投资者认可的证券交易所或证券监督管理机关提交首次公开发行申报材料，或（2）任何时点，第三方拟购买公司的全部或 50%以上股权或全部或大部分的资产或业务（统称为“整体出售”，不论是设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）且该第三方对公司的整体估值超过人民币 20 亿元时，则投资者有权向公司、创始人和公司其他股东发出书面通知，表明其同意该等整体出售，并要求创始人和公司股东（i）同意整体出售，并以与投资者相同的方式就其持有的所有股权进行投票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何其他行为否决或阻碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资者的指示签署和递送所有相关文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以股权转让的方式整体出售，投资者以外的其他股东应按与和投资者相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。投资者以外的其他股东应当按照投资者的指示行事，并配合完成整体出售。 如有任何投资者以外的其他股东违反本第 5.3 条的约定，则投资者有权要求该等股东向投资者补偿投资者本有权通过该次整体出售而获得的全部收益，或者 （对于以股权转让的方式整体出售）要求该等股东按照与整体出售一致的条件和价格购买投资者本可通过整体出售而出售的股权。 对投资者根据第 5.3 条拟出售的公司股权，相同条件下，创始人有优先购买 权。 |
投资者清算权 | 5.4.1 任何时候出现本协议第一条所定义的清算事件或第 5.2.3 条赎回不能的情况下，经投资者要求，公司应当进入解散或清算程序，公司资产应当按照以下第 5.4.2 条进行分配，为此，现有股东有义务应投资者要求采取一切措施与行动促 成公司股东大会通过决议立即解散并清算公司，包括但不限于召集公司股东大 |
条款 | 具体内容 |
会并在公司股东大会上投赞成票通过解散公司的决议。公司及其全体股东从控制权变更交易中获得的对价应当参照本协议第 5.4.2 条的规定分配。 公司执行清算时，清算组应至少包括一名投资者委派的人员。 |
（4）2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的股东协议，并经本所律师核查，2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、xx、xxxx、 慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、 慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中包含的对 赌条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
委派董事 | 3.1.2 公司董事会应由七（7）名董事组成，其中：贵州云力、圆汇深圳各有权委派一（1）名董事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名董事。公司设董事长一(0)x，由创始人委派的董事担任。各投资人董事由各投 资人任免，任免通知送达公司后生效，各投资人有权撤换其委派的董事。 |
委派监事 | 3.2.2 公司设监事会，监事会由六（6）名监事组成，其中：嘉兴睿惠有权委派一（1）名监事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名监 事。 |
特殊表决权 | 3.3.1 各方同意，公司及子公司的下列事项须经公司董事会审议，且必须经投资人董事一致同意方可通过并实行：(1) 制定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，制定公司后续融资计划；(2) 制 定 公 司章程修改的方案；(3) 审议批准重大收购项目；(4) 员工股权激励方案的制定、修改与终止。 3.3.2 各方同意，公司股东大会会议由股东按持有的股份比例行使表决权。公司的下列事项须经公司股东大会审议，且必须经投资人一致同意方可通过并实行： (1)增加或减少或回购公司的注册资本，制定公司后续融资计划；(2)修改公司章程；(3)公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行控制权变更； (4)改变或变更任何投资人的权利、义务或责任，或可能导致投资人在公司中的权益被稀释的任何事项；(5)公司重大收购项目；(6)员工股权激励方案的制定、 修改与终止。 |
强制回购权 | 4.1.1 当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及/或控股股东以现金形式回购投资人持有的增资股份：(1)对于新投资人而言，公司 2020 年、2021 年中任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的 90%；(2)对于贵州云力而言，（i）公司 2019 年至 2020 年期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；(3)公司未在交割日起三年内完成合格 IPO 或未被整体出售 （定义见本协议第 4.11 条）（整体出售的估值超过人民币 50 亿元且经多数投资人同意，如任一投资人所持股份的出售对价以非现金形式支付，则该次出售需经该投资人同意）；(4)公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反xx与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500万元），且未能在三十（30）日内补救的；(5)公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续 30 日的；(6)创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资人的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；(7)公司与其关联公司擅 自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失 |
条款 | 具体内容 |
（超过 500 万元）； (8)未经董事会批准（其中包括投资人董事的批准），公司主营业务发生重大变化；(9)公司被托管或进入清算程序 4.1.2 对于每一新投资人而言， 回购价款应当按以下两者较高者确认： (1) 该新投资人支付的增资款×（1+10%×N/365）。N 为从新投资人支付增资款之日起到收到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；(2)回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该新投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。 4.1.3 对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：(1) 原 投 资 人支付的增资款×（1+10%）^N。N 为贵州云力支付增资款之日起至收到回购价款之日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365 天）比例折合；回购前原投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；(2) 回购通知发出之日原投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。如果公司 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则原投资人有权要求公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此时，公司和创始人共同连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6月 30 日之前回购原投资人持有的增资股份。计算回购价款时，应当减去原投资 人已从公司取得的全部分红及股息等收益。 | |
优先分红权 | 4.2 如公司决定进行利润分配时，投资人享有优先获得利润分配的权利，具体分配方式如下：投资人享有优先分配的金额为投资人已投入公司的增资款（分红前投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除）按年利率 8%（按照复利计算）计算的金额（“优先分配金额”）；如公司按照持股比例向投资人分配的利润金额大于优先分配金额，则投资人按照持股比例参与利润分配，不享有优先分红权；如公司按照持股比例向投资人分配的利润金额小于优先分配金额，则投资人享有优先分红权，公司向投资人足额支付优先分配金额后，剩余股利或 红利应当按各股东（包括投资人）在公司持有的股权比例分配。 |
优先认购 权 | 4.3.1 如公司计划发行新股时，则投资人有权利但无义务按照其持股比例认购新 发行股份，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在购买者相同。 |
转让限制 | 4.4 在公司完成合格 IPO 前，未经投资人事先书面同意，创始人或控股股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股份，或在该等股份之上设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵押、质押、设置权利负担等）或作出其他一切试图变相出让或转移公司股份的行为。 在公司完成合格 IPO 前，未经控股股东事先书面同意，投资人转让所持的公司股份不得对公司合格IPO 造成实质不利影响。 未经公司同意，投资人不得向公司的竞争对手转让其持有的公司股份，但是，公司完成合格 IPO 后投资人通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份的除外。公司的竞争对手名单详见附件一：慧博云通科技股份有限公司竞争对手名单。投资人向公司作出承诺，投资人在公司上市前取得的公司股份将根据适用的法律法规、中国证监会或交易所的要求进行锁定。公司及创始人承诺，其将采取必要行动，包括但不限于交割日后尽快完成本次交易的变更/备案登记或适当延迟递交合格 IPO 申报材料等，以尽其最大努力协助投资人取得适用的法律、中国证监会或交易所可能同意的最优惠锁定条件。创始人及公司进一步承诺，公司的合格 IPO 申报时间不得早于公司在有权市场监督管理部门完成本次交易相关的变更登记备案手续满六个月后的第一日。 违反第四条规定进行的公司股权变动无效，各方不应承认违反第四条规定进行的公司股权变动，公司也不得向违反第四条规定取得公司股权的任何人签发股 票或将其载入公司的股东名册。 |
优先购买权 | 4.5.1 在遵守 4.4 条的前提下，若创始人或控股股东（“转让方”）拟向任何人 （“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股份，投资人有权以同等条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售的全部或部分公司股份（“优先购买权”）。 4.5.2 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股 |
条款 | 具体内容 |
份，则转让方应以书面形式将(a)其转让意向；(b)其有意转让的股权的数额 （“待转让股份”）；(c)转让的条款和条件，以及(d)受让方的基本情况通知投资人（“转让通知”）。 4.5.3 投资人应在收到转让通知后二十(20)个工作日（“答复期限”）内书面通知转让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第 4.6 条所定义的共同出售权（满足此处要求并说明行使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的全部或部分。如果投资人未在该二十(20)个工作日内通知转让方其将行使优先购买权或共同出售权，投资人应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权或共同出售权。 4.5.4 若二个或以上投资人按照前述条款行使优先购买权的，则每一投资人行使优先购买权可购买的待转让股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份， （ii）一个分数，分子是该投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先购买权的投资人届时持有的公司股份数量总和。 4.5.5 在投资人行使优先购买权的情形下，其根据上述第 4.5.3 条发出的行使优先购买权的通知，即视为创始人或控股股东和该投资人之间按照转让条款和条件购买该投资人选择购买的全部或部分待转让股份有约束力的合意，创始人或控 股股东和该投资人之间应按照转让条款和条件签订有约束力的合同。 | |
共同出售权 | 4.6.1 如果转让方根据第 4.5.2 款的约定发出转让通知后，投资人有权（“共同出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资人购买一定数量的公司的股权，但最多不得超过待转让股份数量。若二个或以上投资人按照前述条款行使优先出售权，则每一投资人可行使优先出售权转让股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份，（ii）一个分数，分子是该投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先出售权的投资人届时持有的公司股份数量总和。 4.6.2 如果投资人选择行使共同出售权，应在答复期限内发出共同出售通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资人行使共同出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保共同出售权实现。 4.6.3 如果投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资人购买投资人原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资人有权以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向投资人购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。 4.6.4 就创始人或控股股东拟转让的待转让股份数量减去经投资人行使优先购买 权的股份数量，再经过投资人行使优先出售权后，仍有剩余的，就剩余股权，创始人或控股股东可根据不优于转让条款和条件的条款转让给受让方。 |
优先清算权 | 4.8.1 如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按下列方案和顺序进行分配：(1)投资人有权获得（i）投资人增资款加上按照年利率 10%（复利）计算的利息（一年按照 365 天计算，利息自投资金额支付之日计算至优先清算金额全额支付之日）；以及（ii）应向投资人分配但未支付的股利和分红（合称“优先清算金额”）。如在此之前投资人已转让股份的，则投资人的增资款应当事先作相应比例减少；(2)按照上述方案分配后，如公司仍有可分配的剩余资产，该等剩余资产应根据公司所有股东（包括投资人）按其持股比例进行分配。 如基于法律法规的限制，本条规定赋予投资人的优先清算权无法充分实现，则各方应采用法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现上述规定赋予投资人 及其股权的权利、利益，包括但不限于公司按照法律规定向各股东分配清算财 |
条款 | 具体内容 |
产后，其他股东向投资人赠与/返还相关清算财产，以达到按照上述分配顺序分配的效果。 4.8.2 公司进行清算时，清算组应至少包括一（1）名投资人委派的人员。 4.8.3 任何股东以知识产权（即专利权、非专利技术、商标权等）出资形成的股份不得参与清算资产的分配。 | |
反稀释权 | 4.9.1 交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（“新发股份”），每一股份（“单位股份”）的发行价格（“新单位价格”）低于投资人在其获得增资股份时每一单位股份的购买价格（具体而言，其初始的每一单位股份的购买价格为其在投资中支付的增资款与其在投资中获得的增资股份数量之商；如有资本公积转增股本等导致公司股本变化，投资人的每一单位股份的购买价格应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资人有权要求创始人和控股股东共同且连带地向投资人支付按下述公式计算的金额作为补偿，使得投资人持有的所有公司股份的每一单位股份的价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份的发行价格。如在此之前投资人已转让股份的，则向投资人支付的补偿金额应当作相应比例减少。 向投资人支付的补偿金额=投资人支付的增资款-新单位价格×增资股份 上述反稀释调整应在新发股份之前或同时进行。除非事先得到投资人书面同 意，在控股股东及创始人完成上述补偿义务之前，公司不得违反本条反稀释的规定增发任何新发股份。 |
财务检查权和财务知情权 | 4.10 投资人在给予公司合理提前通知的情况下，有权检查公司账册、财务记录和资产状况，与相关董事、管理人员、会计师、法律顾问了解及讨论公司业务、经营和其他情况。公司应将下述信息提供给投资人：每个会计年度结束后 90 日内提供公司年度财务报告；每季度结束后 45 日内提供未审计的季度财务报告和经营报告；在下一个财务年度开始前 30 日内提供下年度财务预算报告和年度计划；如公司对其年度、半年度或季度的财务报告进行审计，则公司应于审计报告出具后 30 日内，向投资人提供该等审计报告；上述财务报告及经营报告包括但不限于：资产负债表、利润表和现金流量表；公司完成合格 IPO 后，公司将按照中国证监会和交易所相关规定定期披露财务报告，不再单独向投资人 提供上述信息。 |
拖带出售权 | 4.11 自下述时点较早者：（1）自交割日起 3 年内公司未完成合格 IPO 且创始人或控股股东未能按照第 4.1 条规定履行强制回购义务，或者（2）任何时点第三方购买公司的 50%以上股份或全部或大部分的资产或业务（统称“整体出售”，交易形式包括但不限于兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）且该第三方对于公司的整体估值超过人民币 50 亿元，则经多数投资人同意，投资人有权向创始人或控股股东发出拖售通知（“拖售通知”），要求创始人和公司股东（i）同意整体出售，并以与投资人相同的方式就其持有的所有股份进行投票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何其他行为否决或阻碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资人的指示签署和递送所有相关文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以股份转让的方式整体出售，投资人以外的其他股东应按与和投资人相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股份。投资人以外的其他股东应当按照投资人的指示行事，并配合完成整体出售（“拖售交易”）。 在前述情形下，创始人或控股股东有权以相同的条款和条件优先购买投资人拟出售的公司股份（“特殊优先购买权”）。创始人或控股股东应在收到投资人拖售通知后十（10）个工作日内向投资人发出行使特殊优先购买权的书面通知，并于发出书面通知后二十（20）个工作日内向投资方支付完毕相应的转让价款。创始人或控股股东未能在前述规定期限内发出行使特殊优先购买权的通知或支付完毕相应转让价款的，视为创始人或控股股东放弃行使特殊优先购买权。 如创始人或控股股东违反本协议第 4.11 条的约定导致拖售交易最终未能完成，则投资人有权要求创始人或控股股东向投资人补偿投资人本有权通过该次拖售 交易而获得的全部收益。 |
2、对赌协议对发行人可能存在的影响
根据发行人提供的《解除协议》、机构股东调查表以及发行人出具的说明， 2021 年 3 月 2 日，xx、xxx股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧 博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定各方签 署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定 条款、对赌协议或其他限制股东和发行人权利义务的协议或安排，未签署任何 附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。因此，上述对赌条款不 会对发行人造成重大不利影响。
3、对赌协议相关情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 13 条关于对赌协议的规定以及发行人相应情况如下：
《审核问答》规定 | 发行人相应情况 |
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类 | 发行人及其实际控制人在申报前与相应股东签署了解除协议将原对赌协议彻底解除，前述条款自始不发生效力，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，对赌协议已在申报前清理 |
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理 | |
但同时满足以下要求的可以不清理：一是发 | |
行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议 | |
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三 | |
是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不 | |
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他 | |
严重影响投资者权益的情形 | |
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示 | 发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协 议造成的相关风险 |
综上所述，发行人所涉对赌协议相应情况，符合《审核问答》第 13 条的要求。
（三）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于特殊股权投资的确认与分类的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依据
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-1 特殊股权投资的确认与分类”的相关内容，在一些特殊股权投资中，如果被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，则被投资方应分类为金融负债进行会计处理。
1、发行人历次股权融资协议中涉及回购条款的具体情况
发行人历次股权融资协议中对赌协议条款详见本补充法律意见书第一部分 “一/（二）/1、对赌协议的具体内容”部分所述，其中涉及回购条款的内容具体如下：
（1）2015 年 10 月，翊芃友财向发行人增资涉及的回购条款
2015 年 10 月，翊芃友财和恒睿慧博向发行人增资，与发行人、xx、xxx股、和易通达、慧博创展签署了 2015 年《增资协议（一）》、2015 年
《增资补充协议（一）》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2015 年《增资补充协议（一）》 | |
回购条款 | 2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果： （1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让 系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款 25,000,000 元（贰仟xx万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。 2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元），或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟xx万元）×（1+15%）n －投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司 的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司 |
条款 | 具体内容 |
在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者 （11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、xx、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定： 受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟xxxx）×（1+20%）n－投资 人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 | |
回购义务人 | xx |
（2）2015 年 10 月，恒睿慧博向发行人增资涉及的回购条款
2015 年 10 月，恒睿慧博向发行人增资，与发行人、xx、xxx股、和易通达、慧博创展签署了 2015 年《增资协议（二）”、2015 年《增资补充协议（二）》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2015 年《增资补充协议（二）》 | |
回购条款 | 2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果： （1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让 系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款 15,000,000 元（壹仟xx万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。 2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元），或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款 1,500 万元（壹仟xx万元）×（1+15%）n －投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能 |
条款 | 具体内容 |
履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者 （11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、xx、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定： 受让价款＝投资款 1,500 万元（壹仟xx万元）×（1+20%）n－投资 人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 | |
回购义务人 | xx |
（3）2019 年 6 月，贵州云力向发行人增资涉及的回购条款
2019 年 6 月，贵州云力向发行人增资，与发行人、xx、xxx股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了 2019 年《投资协议》、2019 年
《股东协议》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
2019 年《投资协议》 | |
回购条款 | 2.3 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购 总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。 |
2019 年《股东协议》 | |
赎回权 | 5.2.1 第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制 地要求公司以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人 |
条款 | 具体内容 |
应当促成公司履行赎回义务：（1）公司未能在第一阶段交割日后五 （5）年内向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料或被其他公司并购（估值超过人民币 20 亿元）；或公司现有股东以明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易所报送合格上市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后； （3）在第一阶段交割日后五（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）公司 2019 年度至 2020 年度期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；（5）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反xx与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十（30）日内补救的； （6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续 30 日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）； （8）公司与其关联公司擅自进行对投资者产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过 500 万元）；（9）未经董事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（10）公司被托管或进入清算程序。 投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价格”）赎回其所持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金额×（1+10%）^N。N 为自各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎回价格之日按年数计算（分阶段交割分别计算），不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资者所持公司股权对应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上述赎回价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总 价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。 | |
回购义务人 | xx、慧博云通 |
（4）2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资涉及的回购条款
2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、xx、xxx股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 | 具体内容 |
强制回购权 | 4.1.1 当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及/或控股股东以现金 形式回购投资人持有的增资股份：（1）对于新投资人而言，公司 2020 年、 |
条款 | 具体内容 |
2021 年中任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的 90%；（2）对于贵州云力而言，（i）公司 2019 年至 2020 年期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；（3）公司未在交割日起三年内完成合格 IPO 或未被整体出售（定义见本协议第 4.11 条）（整体出售的估值超过人民币 50 亿元且经多数投资人同意，如任一投资人所持股份的出售对价以非现金形式支付，则该次出售需经该投资人同意）；（4）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反xx与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十 （30）日内补救的；（5）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续 30 日的；（6）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资人的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；（7）公司与其关联公司擅自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过 500 万元）；（8）未经董事会批准（其中包括投资人董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（9）公司被托管或进入清算程序 4.1.2 对于每一新投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）该新投资人支付的增资款×（1+10%×N/365 ）。N 为从新投资人支付增 资款之日起到收到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；（2）回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该新投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。 4.1.3 对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（ 1）原投资人支付的增资款×（1+10%）^N。N 为贵州云力支付增资款之 日起至收到回购价款之日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365 天）比例折合；回购前原投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除； （2） 回购通知发出之日原投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。如果公司 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则原投资人有权要求公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此时，公司和创始人共同连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购原投资人持有的增资股份。计算回购价款时，应当减去原投资人已从公司取得的全部分红及股 息等收益。 | |
回购义务人 | xx、xxx股 |
2、发行人对赌条款解除的具体情况
2021 年 3 月 2 日，xx、xxx股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒 睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇 深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定 各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特 殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未 签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，具体情况如下：
《关于慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之
协议名称
解除协议》 | |
协议主体 | 慧博云通、贵州云力、xx、xxx股、慧博创展、和易通达、 翊芃友财、恒睿慧博、慧英才、圆汇深圳、慧智才、嘉兴睿惠、慧通达、友财汇赢、上海为森、北京友财、杭州钱友 |
签约时间 | 2021 年 3 月 |
相关回购条款 | 鉴于：4、上述协议约定了关于董事会和监事会人员组成及产生方式、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、公司业绩承 诺、强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、拖带出售权、财务检查权和财务知情权、优先分红权、优先清算权等特殊约定条款（以下简称“特殊约定条款”），详情请见《附件一：拟解除条款清单》。 第二条特殊约定条款的解除 各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的 特殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之后。但本协议第一条所列因履行特殊约定条款而发生的行为不因本解除协议的签署而无效。特别地，根据 2020年融资协议中已经提名并选举为公司董事和监事继续履职，不受 特殊约定条款解除的影响。 |
3、回购条款会计处理方式及其合理性分析
（1）企业会计准则及相关规定
1）《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（2017 年修订）》
第七条规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
第十二条规定，对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。
2）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代
表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
（2）历次股权融资中，未将相关投资认定为金融负债的原因及依据
如前所述，发行人历次融资的时间、协议名称、回购条款所涉及的回购义务主体如下：
序号 | 事项 | 时间 | 协议名称 | 回购义务主体 |
1 | 翊芃友财认购增发股份共计 625 万 股 | 2015 年 10 月 9 日 | 2015 年《 增资协议（ 一） 》、 2015 年《增资补充协议（一）》 | xx（实际控制人） |
2 | 恒睿慧博认购增发股份共计 375 万 股 | 2015 年 10 月 9 日 | 2015 年《 增资协议（ 二） 》、 2015 年《增资补充协议（二）》 | xx（实际控制人） |
3 | 贵州云力认购增发股份共计 800 万 股 | 2019 年 3 月 25 日 | 2019 年《投资协议》、2019 年 《股东协议》 | xx（实际控制人）和慧博云通 （发行人） |
4 | 友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠合计认购增发股 份 共 计 2,850 万股 | 2020 年 11 月 11 日 | 《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》 | xx（实际控制人）和xxx股 （发行人控股股东） |
根据致同事务所出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》
（以下简称“《会计师专项说明》”），“由上表可见，上述序号 1、2、4 三项股权融资中，回购义务人并不包括发行人，也即发行人不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，因此，根据前述《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（2017 年修订）》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的要求，相关投资无需认定为金融负债。
就上表序号 3 的股权融资，回购义务人为实际控制人和发行人，发行人未认定为金融负债，主要原因如下：
根据 2021 年 3 月的对赌解除协议，协议中明确约定如下：
条款序号 | 条款内容 |
各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的特殊约定 | |
第二条 特殊约 | 条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方无权依据前述 |
定条款的解除 | 条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提 |
出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之后。 |
上述解除协议中约定，历次融资协议中的特殊约定条款‘自始不发生效力’，因此，各方签订的融资协议中包括回购条款在内的特殊约定条款，从协议签署时即没有法律效力，各方亦无法基于历史期间所曾签署的融资协议主张并要求发行人履行回购义务，无论是在融资协议签署日至对赌解除协议之间，还是在对赌解除协议签署之后。”
综上所述，根据《会计师专项说明》，“发行人历次股权融资中：（1）就 2015 年与翊芃友财、2015 年与恒睿慧博、2020 年与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠的融资协议，发行人并非回购义务的主体，因此相关融资中，无需确认金融负债；（2）就 2019 年与贵州云力的融资协议，发行人与实际控
制人均为回购义务主体，鉴于各方于 2021 年 3 月签署的对赌协议已经约定包括回购条款在内的特殊约定条款自始不发生效力”，因此，申报会计师致同事务所于本次申报中未将贵州云力的投资认定为金融负债。
（四）核查程序和核查结论
1、核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人历次股权变动的工商档案、相关增资协议及其补充协议、股权转让协议、《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解 除协议》；
（2）查阅了发行人股东签署的股东调查表；
（3）访谈发行人实际控制人xx，查阅了发行人出具的说明；
（4）查阅《会计师专项说明》关于“回购条款会计处理方式及其合理性分析”的论述。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行人股东，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标的股份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人；
（2）发行人及其实际控制人在申报前与相应股东签署了《解除协议》将原对赌协议彻底解除，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，对赌协议已在申报前清理；发行人已在本次提交的《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）补充披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协议造成的相关风险，发行人对赌协议相关情况符合《审核问答》第 13 条的要求；
（3）根据《会计师专项说明》，“发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的要求”。
二、关于股权激励。根据申报资料：
（1）报告期内，发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励。股权激励计划的股票来源为公司向持股平台增发 1,000 万股（含预留股 250 万
股），认购价格为 3.5 元/股，对应持股平台 3,500 万元财产份额。其中，750 万
股股权激励于 2019 年 12 月授予完成，预留的 250 万股股权激励于 2020 年 5 月
授予完成。2019 年和 2020 年，发行人分别确认股份支付费用 1,125 万元。
（2）2020 年 11 月，发行人向xxx增发 100 万股股份，用于支付收购xxx所持 70%xxx创的股份对价；xxx加入公司员工股权激励平台慧通英才，将其增发获得的 100 万股股份转让给慧通英才。
请发行人补充说明：
（1）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或
担保的情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行说明。
（2）3 个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期限、股份锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离开时 所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；结 合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性。
（3）截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保留离职人员在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视为外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符合拟上市公司的要求。
（4）xxx将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行人股份的变化情况，是否构成股份支付。
（5）股东人数的计算依据及其合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（《问询函》问题 7）回复：
（一）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或担保的情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行说明
1、激励对象的资金来源合法合规，不存在发行人为其提供融资或担保的情
形
（1）激励对象的资金来源合法合规
根据激励对象填写的调查表、提供的对激励平台出资凭证和个人银行流水、发行人出具的说明和《20210630 审计报告》，除xxx外，激励对象的资金来 源均为工资性收入、家庭财产收入和投资性收入等自有资金，资金来源合法合 规；发行人不存在为激励对象提供融资或担保的情形。
（2）xxx的资金来源合法合规
根据发行人提供的慧通英才、慧智才和慧通达的工商档案、发行人与xxx签署劳动合同、发行人出具的说明和xxx提供的转账凭证，并经本所律师对xxxxx，慧通英才合伙人xxx为发行人员工，但非发行人激励对象，xxx通过慧通英才持有发行人股份的过程如下：
2020 年 9 月 14 日，发行人与xxx签署《关于杭州xxx创科技有限公司
之股权转让协议》，约定xxx将其持有的xxx创 700 万元出资额（占xxx创总股本的 70%）转让给发行人，股权转让对价为现金 1,500 万元以及发行人 100 万股新增股份。
2020 年 10 月 28 日，发行人 2020 年第十一次临时股东大会审议通过《关于xxx加入员工持股平台的议案》，同意xxx加入发行人员工持股平台慧通英才，并将其持有的 100 万股股份转让给慧通英才。同日，xxx与慧通英才
签署《股份转让协议》，约定xxx将其持有的发行人 100 万股股份转让给慧
通英才。慧通英才已向xxx支付股份转让款 800 万元，xxx已向慧通英才
支付合伙份额认购款 800 万元。
根据xxxxxx转账凭证、发行人说明，并经本所律师访谈xxx，x xxx购慧通英才 800 万元合伙份额的资金来源于其转让xxx创股权的对价，不存在发行人为其提供融资或担保的情形。
2、激励对象履行纳税义务的相关情况
（1）激励对象取得激励股份的纳税义务
根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2016 年第 62 号），非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定；净资产法按照取得股票
（权）的上年末净资产确定。
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、各股权激励平台缴款凭证和《20210630 审计报告》，2019 年 12 月，股权激励计划的员工认购价格以发行人净资产为基础，经各方协商后，以 3,500 万元认购发行人新增股份
1,000 万股，对应发行人估值为 28,175 万元。截至 2018 年末，发行人经审计净
资产为 12,033.65 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计净资产为
20,877.77 万元。前述股权激励估值高于届时的审计净资产，激励对象获取发行人股份的价格高于前述税收法规认定的公平市场价格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人激励对象均已出具书面确认，“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”
同时，发行人实际控制人xxx出具载有如下内容的承诺：“若发行人未履行代扣代缴义务，导致发行人承担相关责任或遭受损失的，本人将及时向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”
（2）激励对象转让激励股份的纳税义务
根据发行人提供的激励平台工商档案、股权转让协议、凭证和缴税证明，自发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励起，截至本补充法律意见书出具日，激励对象转让激励股份情况如下：
出让方 | 受让方 | 所在平台 | 转让原因 | 对应发行人股 份数（万股） | 完税情况 | 转让协议 签署时间 |
xxx | xxx | xxx | 离职 | 6.00 | 已缴税 | 2020.11.30 |
xx | xxx | xx达 | 离职 | 6.00 | 尚未缴纳 | 2020.11.30 |
南杨 | 李新民 | 慧智才 | 离职 | 2.10 | 已缴纳 | 2021.05.20 |
xxx | xxx | xxx | 离职 | 15.00 | 已缴纳 | 2021.08.10 |
xxx | xxx | 慧通达 | 离职 | 3.00 | 尚未缴纳 | 2021.08.15 |
xx君 | xxx | xx达 | 离职 | 15.00 | 尚未缴纳 | 2021.08.15 |
注：表格中“对应发行人股份数”为截至本补充法律意见书出具日发行人总股本 3.6
亿股对应的股份数。
根据合伙份额转让协议、xxx、南杨、xxx提供的个人所得税缴纳凭证和发行人出具的说明，发行人激励对象转让股权的原因均为离职，其中xxx、南杨和xxx已就转让激励股份缴纳个人所得税；xx、xxx、xx君尚未缴纳。
离职激励人员xx、xxx、xxx均已出具承诺：“若本人因参与慧博
云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通 科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及 主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧 博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”
（二）3 个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期 限、股份锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离 开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；结合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性
1、员工持股平台及股份支付情况概述
根据发行人提供的文件及出具的说明，报告期内，发行人共进行了两次股权激励。为实施股权激励，发行人于 2019 年 12 月经股东大会审议，设立慧智
才、慧通英才和慧通达 3 家合伙企业作为公司员工持股平台，以 3.5 元/股价格
认购发行人 1,000 万股新增股份。
2019 年 12 月，发行人向员工授予了 750 万股股份，2020 年 5 月，发行人
将 250 万股份进行了授予，授予价格均为 3.5 元每股。上述激励股份对应确认的股份支付费用如下：
项目 | 索引 | 第一次授予 （2019 年 12 月） | 第二次授予 （2020 年 5 月） |
股份认购价格 （元/股） | A | 3.50 | 3.50 |
认购股份数量 （万股） | B | 750.00 | 250.00 |
计算股份支付金额的参考价格 （元/股） | C | 5.00 | 8.00 |
股份支付金额 （万元） | D=（C-A） ×B | 1,125.00 | 1,125.00 |
计算股份支付金额 参考价格的依据 | - | 2019 年 6 月贵州云力 入股价格 | 2020 年 10 月公司向xxx 增发价格 |
根据发行人出具的说明，对于上述股权激励所对应的《股权激励管理办法》、《股权激励计划》以及《合伙人协议》的相关条款，发行人采取了一次性计入期间费用的处理方式。
发行人制定的《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》
等文件中，未约定激励对象在发行人的服务期限，相关员工离职后需转让股份不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，符合会计准则的相关规定。
2、发行人员工持股平台的管理机制说明
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约定及出具的说明，发行人员工激励计划，主要分为如下几个阶段：
（1）激励股授予时，不存在对员工的服务期限要求
在激励股授予阶段，发行人员工通过员工持股平台间接持有发行人股权。根据激励计划条款“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额”，员工取得相关股权并未附加服务期限的相关要求。
根据发行人出具的说明，2019 年 12 月，发行人设立员工股权激励时，发行人尚无明确的上市计划，无论是管理层还是被激励员工，均无法合理预计上市启动及完成的时间1。
综上所述，发行人授予激励股时，不存在对员工的服务期限要求，根据
《会计师专项说明》，“发行人一次性确认股份支付费用具有合理性”。
（二）发行人激励计划的禁售期系基于相关法规设定，并非隐含服务期限根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约
定及出具的说明，考虑到发行人后续可能筹划 A 股上市，为避免员工因离职而转让股权对 A 股上市带来影响，发行人对股权激励计划增加了禁售期安排，约
注1：发行人实际于 2020 年 10 月开始正式启动A 股上市相关工作。
定“本激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后 1 年止”，禁售期设立均是结合 A 股上市的相关规则所设定，具体如下：
（1）根据相关要求，发行人在上市审核期间，其股权结构如发生变化，则 需要重新申报；虽然员工持股平台中员工持有的间接股权可以在审核期间转让，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致员工持股平台需要减持发 行人的股权，进而导致发行人股权变动，影响上市审核；
（2）根据相关要求，上市公司股东持有的首发（首次公开发行股份）前股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不得转让。虽然员工持股平台中员工可以转让合伙份额，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致转让无法实施。
如前所述，发行人 2019 年 12 月和 2020 年 5 月两次授予员工激励股权时， 尚无明确的 A 股上市计划，因此，员工和发行人均无法预判禁售期的起止时间。 2020 年 10 月，发行人正式启动 A 股上市相关工作，2021 年 6 月 28 日，发行人 完成辅导验收，2021 年 6 月 30 日，发行人 A 股上市申请文件获正式受理。也 即，发行人激励计划的禁售期自 2021 年 6 月 28 日开始；假设发行人 2022 年 6
月 30 日完成上市，则禁售期将在 2023 年 6 月 30 日结束。
（3）激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制
根据激励计划的相关约定，员工离职的情况下需要转让股份，但该等要求不构成实质上的服务期约定，具体如下：
员工离职的原因 | 时间阶段 | 退出价格 | 分析 |
惩罚性离职，如触犯法律、违反职业道德等 | 上市前及上市后持有激励股权的期间 | 按照认购价格回购 | 惩罚性条款约定了触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎职等情况， 系为了保障公司合理的利益，避免给公司带来大的损失，不构成服务期约定 |
一般性离职，如协商解除劳动合同， 到期未续签劳动合同等 | 禁售期前 | 买卖双方协商定价 | 在一般性离职的情况，公司无论在禁售期之前、之中或之后，均未对员工转让价格作出干涉或限定。员工可以依据自己的意愿以及与受让方协商沟通的情况来确定转让安排，因此，该等约定不构成服务期的约定 |
禁售期中 | 除非发生证监会认可的可以转让财 产 份 额 的 情况，否则激励对 |
象不得转让 | |||
禁售期后 | 未约定 |
根据发行人提供的文件，发行人股权激励计划实施后，共有 6 名员工因离职转让了其所持有的合伙份额，具体如下：
出让方 | 受让方 | 出让方取得价格（元/股） | 出让方退出价格（元/股） | 对应发行人股份数（万股） | 转让时间 |
xxx | xxx | 3.5 | 3.60 | 6.00 | 2020.11.30 |
xx | xxx | 3.5 | 3.60 | 6.00 | 2020.11.30 |
南杨 | 李新民 | 3.5 | 3.70 | 2.10 | 2021.05.20 |
xxx | xxx | 3.5 | 3.75 | 3.00 | 2021.08.15 |
xxx | xxx | 3.5 | 3.75 | 15.00 | 2021.08.15 |
xxx | xxx | 3.5 | 3.68 | 15.00 | 2021.08.10 |
注：2020 年 12 月，发行人进行资本公积转增，总股本由 1.2 亿股增加至 3.6 亿股，上表列示的价格及股数均对应发行人资本公积转增前的价格及股本。
本所律师向上述全部出让方和受让方访谈了解到：（1）发行人在授予员工激励股权时，没有设置服务期限的要求；（2）在进行股权转让的时候，出让方考虑到，发行人虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，同时，其个人未来将离开发行人，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；（3）受让方在和出让方协商过程中，也认为发行人尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽然低于外部融资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成本相近，因此参考出让方的成本与其协商价格；（4）出让方与受让方协商过程中，交易价格系个人之间协商确定，发行人未参与双方的价格协商事宜。
综上所述，发行人激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制，员工自取得激励股权之日就享有股票的收益权，且不存在明确或隐含的服务期限要求。
3、发行人的股权激励方案与财政部案例存在显著差异
根据财政部于 2021 年 5 月 21 日发布的会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》：甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持
股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。
对于上述案例，发行人的股权激励计划与其在限售期安排、退出价格上存在显著差异，具体比较如下：
项目 | 发行人情况 | 财政部案例情况 | 《会计师专项说明》对 比分析 |
发行人股权激励约定， | 如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额。 | 发行人的激励股权授予后员工即享有权益，在进入禁售期之前，员工享有充分的收益权、分红权，并可以自由处置相关股权；发行人的禁售期设定系根据现行法律法规进行的一般性约定，并非将服务至公司完成上市作为隐含约定。 因此，发行人的禁售期安排并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益。 | |
不设限售期，授予后即 | |||
享有权益，可以转让给 | |||
其他符合条件的激励对 | |||
象，禁售期自公司通过 | |||
证监局关于首次公开发 | |||
行股票并上市辅导验收 | |||
之日起，至公司股票上 | |||
服务期/限售 | 市日之后 1 年止。 | ||
期安排 | 禁售期前，经持股平台 | ||
执行事务合伙人书面同 | |||
意，激励对象可以向其 | |||
他合伙人转让财产份 | |||
额，转让价格由双方协 | |||
商确定，员工离职后， | |||
激励对象需将持有的股 | |||
权份额转让给其他符合 | |||
股权激励条件的对象。 | |||
离职员工转让间接持有 | |||
的发行人股份的价格是 | |||
退出股权转让价格 | 离职员工转让股份不由公司进行回购，而是员工与第三人协商定价进行交易。 | 实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额。 | 基于交易双方对发行人价值的估计，因此员工在授予日已经实际享有了激励股权未来的可变 收益。而财政部案例要 |
求原价购回，员工无法 | |||
享有持有股权的收益。 |
4、假设分期确认股份支付对发行人财务数据的影响
根据发行人出具的说明，发行人根据创业板 IPO 企业上市审核时间，综合考虑未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，假设上市日为 2022 年 6
月 30 日，将股权激励授予日至上市日作为服务期，对报告期内的股权激励形成的股份支付费用进行分析摊销，根据《会计师专项说明》，其主要报表科目影响如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
管理费用 | 报表金额 | 3,259.35 | 5,616.30 | 4,607.08 | 2,987.86 |
模拟金额 | 3,736.71 | 5,272.94 | 3,518.37 | 2,987.86 | |
变动金额 | 477.36 | -343.36 | -1,088.71 | - | |
资本公积 | 报表金额 | 9,270.07 | 1,582.57 | 8,995.07 | 4,670.07 |
模拟金额 | 8,315.36 | 150.50 | 7,906.36 | 4,670.07 | |
变动金额 | 954.71 | 1,432.07 | 1,088.71 | - | |
归母净利润 | 报表金额 | 1,786.33 | 6,568.83 | 3,735.84 | 1,765.19 |
模拟金额 | 1,380.58 | 6,860.69 | 4,661.24 | 1,765.19 | |
变动金额 | -405.75 | 291.86 | 925.40 | - | |
非经常性损益 | 报表金额 | 163.95 | -912.09 | -408.21 | 411.12 |
模拟金额 | 163.95 | 68.42 | 608.57 | 411.12 | |
变动金额 | - | 980.51 | 1,016.78 | 0.00 | |
扣非归母净利润 | 报表金额 | 1,622.38 | 7,480.92 | 4,144.05 | 1,354.08 |
模拟金额 | 1,216.63 | 6,792.27 | 4,052.67 | 1,354.08 | |
变动金额 | -405.75 | -688.65 | -91.38 | -0.00 | |
5、发行人的会计处理与市场案例相符
根据公开披露的信息，目前拟 IPO 企业中，有较多企业与公司的股权激励 计划相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：
公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
创业板，2020 年 12 月 29 日 受 理，2021 年 5 月 24 日披露第一轮反馈意见回复， 2021 年 6 月 28日披露第二轮反馈 意 见 回 复 ， 2021 年 7 月 29日披露第三轮反馈意见，2021 年 8 月 30 日披露审 | 1、无服务期约定，限售期为自授予登记完 成之日起至公司股票上市之日起 36 个月。限售期满后，员工可以选择继续持有或者 | 公司在 2021 年 5 月 24 日披露第一轮反馈意见回复中表示，根据《激 | |
三问家居股份有限公司 | 申请由实控人（或其指定的第三方）在员工持股平台层面，按照双方协商一致的价格回购。 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司 （含子公司）任职的，其已获授的限制性股权继续按照《激励计划》规定的程序进 | 励计划》及《授予协议书》，本次员工股权激励未约定员工服务期限，激励对象于授予日直接获得相应股份。根 据《首发业务若干问题 | |
行。但激励对象因不能胜任岗位工作、触 犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 | 解答（2020 年 6 月修 订）》相关规定，发行 | ||
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉 | 人对员工实施的股权激 |
公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
核中心意见落实函回复，2021 年 9 月 7 日上市委会议通过 | 而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与其劳动关系的，则激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售， 由实际控制人（ 或其指定的第三方）在员工持股平台层面，按授予价格回购。 3、激励对象由于劳动合同到期不再续签、协商一致解除劳动合同、公司或激励对象单方面终止劳动合同、公司裁员、激励对象退休、丧失劳动能力或身故等原因而离职的，则已获授但尚未解除限售的限制性股权可以继续按照《激励计划》规定的程序进行。因前述原因而离职的，激励对象也可以申请由实际控制人（或其指定的第三方）在员工持股平台层面，按双方协商 一致的价格回购。 | 励，应作为偶发事项一次性确认股权激励费用并计入非经常性损益； 2021 年 6 月 28 日披露第二轮反馈意见回复中，公司结合财政部公布的《股份支付准则应用案例-以首次公开募股成功为可行权条件》分析后明确回复：公司对员工实施的股权激励，应作为偶发事项一次性确认股权激励费用并计入非经常性损益。 | |
四川龙华光电薄膜股份有限公司 | 创业板，2020 年 12 月 30 日 受 理，2021 年 8 月 20 日披露第二轮反馈意见回复， 2021 年 9 月 29日披露第三轮反馈意见 | 1、本次股权激励不设置服务期和业绩考核。 2、限售期内，如激励对象发生以下任一情形的，则公司董事会有权指定持股平台其他合伙人或符合本激励方案股权激励条件的其他员工，按照原认购价格回购该激励对象所持有的全部激励股份，回购方式为按照该激励对象原始出资价格受让激励对象所持有的持股平台财产份额：（1）激励对象辞职或擅自离职的；（2）激励对象在劳动合同到期后不再与公司或其下属公司、分支机构续签劳动合同，或公司或其下属公司、分支机构不与其续签劳动合同的；（3）激励对象因违反法律、行政法规或公司规章制度而给公司或其下属公司、分支机构造成重大损失，或被公司或其下属公司、分支机构解除劳动合同的；（4）激励对象违反有关同业竞争、竞业限制、商业秘密保护或知识产权保护法律法规规定或协议约定的；（5）违反《合伙协议》及其补充协议等相关约定、义务（包括其xx、承诺、保证的义务以及应当履行的协助或配合义务）；（6）公司董事会认定 的合伙人其他重大过错情形。 | 公司在 2021 年 8 月 20日披露的第二轮反馈意见回复中，将公司股权激励情况与《股份支付准则应用案例》进行对比分析，并明确回复：公司的股权激励属于立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的股权激励。股份支付费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。 |
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 | 科创板﹐2021 年 6 月 28 日受理， 2021 年 9 月 17 日披露第一次问询回复 | 根据鸿澜xx、蔚澜佳、品澜尚《雇员持股协议》约定，如员工（有限合伙人）因出现违反公司保密、知识产权等协议约定，或自公司离职等被除名情形的，则员工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指定的第三方。如员工系在以下情形下退出，则退出价格为员工取得该等合伙权益所实际支付的出资额（即投资成本）加上该对价按照年息、5%计算的利息（单利， 每年按照 365 天计算）︰（1）发行人合格 | 一次性计入相应年度损益。 |
公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
上市前被除名的；（2）发行人合格上市后且合伙企业按照合伙协议约定可以减持或 抛售股票前被除名的。 | |||
广东中图半导体科技股份有限公司 | 科创板，2021 年 3 月 25 日受理， 2021 年 6 月 21 日披露第一次问询，2021 年 8 月 4 日披露第二次问询，2021 年 9月 23 日披露第三 次问询 | 根据《东莞市图睿实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，激励对象保证在签订《补充协议》后三年内不主动离职，并保证离职之日起三年不从事与公司业务存在竞争性的工作或经营活动。上述关于不主动离职的约定不属于公司股权激励方案的服务期限。 | 该股份支付属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，不存在实质性的服务期限约定。公司一次性确认为股份支付费用。 |
隆扬电子 （昆山） 股份有限公司 | 创业板，2021 年 10 月 26 日披露第一次问询 | 1、激励对象发生职务变更，但仍在发行人内， 或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 2、激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 3、激励对象因达到法定退休年龄而离职，已获授的股权不做变更。 4、激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人与激励对象或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以 回购员工在群展咨询的全部出资。 | 一次性计入相应年度损益科日。 |
熵基科技股份有限公司 | 创业板，2021 年 10 月 17 日披露第二次问询 | 有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内， 发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的 转让价格（即为有限合伙人转让本企业的 | 一次性计入相应年度损益。 |
公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利 10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合： 合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。 从上述合伙协议约定来看，未限制员工在 服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。 |
综上所述，根据《会计师专项说明》，“发行人的股份支付费用一次性计入期间损益符合企业会计准则规定”。
（三）截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保留离职人员在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视为外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符合拟上市公司的要求
根据发行人的《股权激励管理办法》《股权激励计划》，关于激励对象离职的股份处理的规定为：“激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司（包括公司控股子公司）的，激励对象应当将其持有的全部财产份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。”
根据发行人提供的激励平台慧通英才、慧智才和慧通达工商档案、离职激励人员向现有激励人员转让激励平台合伙份额的转让协议及对应的付款凭证，截至本补充法律意见书出具日，激励对象离职情况及所持股份的处理情况如下表所示：
离职对象 | 所在平台 | 处理方式 | 受让方 | 对应发行人 股份数（万股） | 转让协议 签署时间 |
xxx | xxx | 向 公 司 确 定 的 激 励 对 象 转 让 其 所 持 全 部 激 励 平 | xxx | 0.00 | 2020.11.30 |
xx | x通达 | xxx | 6.00 | 2020.11.30 | |
南x | xx才 | xxx | 0.10 | 2021.05.20 | |
xxx | xxx | xxx | 15.00 | 2021.08.10 |
xxx | xx达 | 台 合 伙 份 额 | xxx | 3.00 | 2021.08.15 |
xxx | 慧通达 | xxx | 15.00 | 2021.08.15 |
注：表格中“对应发行人股份数”为截至本补充法律意见书出具日发行人总股本 3.6
亿股对应的股份数。
根据发行人提供的离职激励对象签署的离职确认文件、激励平台工商档案、股权转让协议和凭证，如上表所示，激励对象离职时均已转让其所持激励平台 的全部合伙份额，符合股权激励计划的相关约定，发行人员工持股平台中均为 发行人的正式员工，不存在外部人员。
（四）xxx将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行人股份的变化情况，是否构成股份支付
1、xxx持有发行人股权的情况
（1）2020 年xxx获得发行人股权
2020 年 9 月 14 日，慧博云通与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将持有xxx创 70%的股权转让给慧博云通，支付方式为现金及股权支付，其中现金支付人民币 1,500 万，股权为 100 万股慧博云通新增发行的股份。该次股权收购转让完成后，xxxx成为发行人的子公司，xxx继续在xxx创任职。
如下所示为股权转让完成后发行人股权结构，xxx持有发行人股权比例为 1.09%：
单位：万元
股东名称 | 变更前 | 本次增加 | 本次减少 | 变更后 | ||
出资额 | 比例（%） | 出资额 | 比例（%） | |||
xxx股 | 2,850.00 | 31.49 | - | - | 2,850.00 | 31.15 |
慧博创展 | 2,000.00 | 22.10 | - | - | 2,000.00 | 21.86 |
和易通达 | 1,400.00 | 15.47 | - | - | 1,400.00 | 15.30 |
翊芃友财 | 625.00 | 6.91 | - | - | 625.00 | 6.83 |
恒睿慧博 | 375.00 | 4.14 | - | - | 375.00 | 4.10 |
贵州云力 | 800.00 | 8.84 | - | - | 800.00 | 8.74 |
慧智才 | 350.00 | 3.87 | - | - | 350.00 | 3.83 |
慧通英才 | 400.00 | 4.42 | - | - | 400.00 | 4.37 |
慧通达 | 250.00 | 2.76 | - | - | 250.00 | 2.73 |
xxx | - | - | 100.00 | - | 100.00 | 1.09 |
合计 | 9,050.00 | 100.00 | 100.00 | - | 9,150.00 | 100.00 |
（2）xxx与慧通英才的股权转让情况
2020 年 10 月 28 日，发行人 2020 年度第十一次临时股东大会会议决议同意为了统一管理员工持有的股份，发行人与xxx、慧通英才协商，同意xxx以 800 万元的价格认购慧通英才合伙份额，xxx将发行人 100 万股股份以
800 万元转让给慧通英才。
2020 年 10 月 28 日，xxx与员工持股平台慧通英才签订转让协议，协议
约定xxx将其持有发行人股份以 800 万元转让给员工持股平台慧通英才，相关转让价款已经完成支付。
股权转让完成后，发行人股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 | 变更前 | 本次增加 | 本次减少 | 变更后 | ||
出资额 | 比例（%） | 出资额 | 比例（%） | |||
xxx股 | 2,850.00 | 31.15 | - | - | 2,850.00 | 31.15 |
慧博创展 | 2,000.00 | 21.86 | - | - | 2,000.00 | 21.86 |
和易通达 | 1,400.00 | 15.30 | - | - | 1,400.00 | 15.30 |
翊芃友财 | 625.00 | 6.83 | - | - | 625.00 | 6.83 |
恒睿慧博 | 375.00 | 4.10 | - | - | 375.00 | 4.10 |
贵州云力 | 800.00 | 8.74 | - | - | 800.00 | 8.74 |
慧智才 | 350.00 | 3.83 | - | - | 350.00 | 3.83 |
慧通英才 | 400.00 | 4.37 | 100.00 | - | 500.00 | 5.46 |
慧通达 | 250.00 | 2.73 | - | - | 250.00 | 2.73 |
胡刚英 | 100.00 | 1.09 | - | 100.00 | - | - |
合计 | 9,150.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 9,150.00 | 100.00 |
2、xxx持有发行人权益比例未发生变化，不构成股份支付
经股权穿透计算，xxx间接持有发行人权益比例=xxx持有慧通英才股
权比例×慧通英才持有发行人股权比例=5.46%×20%=1.09%，上述转让行为前后，xxxxx发行人的股份未发生变化。
xxx因出售xxx创直接获得发行人 100 万股股权（股权比例 1.09%） 的对价为 800 万元，与发行人最近一次引入外部投资者融资价格一致，100 万股股权价格公允。xxxxxx通英才间接持有发行人 1.09%股份的对价为 800 万元，成本未发生变化，且其股权转让时间与前次获得股权时间较为接近，股权价格未发生变化，间接持有股权价格公允。
综上所述，xxx直接持有发行人股份的成本对价与其间接持有发行人股份的成本对价一致，且持有发行人权益未发生变化，根据《企业会计准则 11 号
-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《会计师专项说明》， “上述转让行为中发行人未额外承担其他费用，不构成股份支付。”
（五）股东人数的计算依据及其合规性
1、关于股东人数的规定
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 问“（二）员工持股计划计算股东人数的原则”规定：
“1、依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2、参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3、新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修订）》“三、关于股份代持及间接持股的处理”第二款规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证
券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
2、发行人股东人数及计算依据
根据上述规定，发行人股东杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠和翊芃友财为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，各按 1 名股东计算；发行人股东慧通英才、慧智才和慧通达为发行人股权激励平台，其合伙人均为发行人现任员工，各按 1 名股东计算；发行人股东xxx自然人，无需穿透，按
1 名股东计算；发行人股东xx控股、慧博创展、和易通达、圆汇深圳、恒睿慧博、上海为森和北京友财需穿透计算股东人数，具体计算依据如下：
（1）xxx股
根据xxx股工商档案、章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，xxx股穿透计算情况如下：
序号 | 一级股东 | 持股比例 |
1 | xx | 09.00% |
2 | 孟燕菲 | 1.00% |
xxx股穿透后，按 2 名股东计算。
（2）慧博创展
根据慧博创展工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，慧博创展穿透计算情况如下：
序 号 | 一级股东 | 持股比例 |
1 | xx | 06.00% |
2 | xx | 10.00% |
3 | 周伦 | 7.50% |
4 | xx | 0.00% |
5 | xx | 0.25% |
6 | xx | 0.00% |
7 | 肖云涛 | 3.25% |
8 | xx | 0.00% |
9 | xxx | 0.60% |
10 | xx | 2.50% |
11 | 徐世峰 | 2.00% |
12 | xx | 0.75% |
13 | 何召向 | 1.75% |
14 | 黄磊 | 1.40% |
15 | 幺楠 | 1.25% |
16 | xx | 0.70% |
17 | 孙玉文 | 0.55% |
18 | 闫晓丹 | 0.50% |
19 | xx | 0.50% |
20 | 张燕鹏 | 0.50% |
慧博创展穿透后，按 20 名股东计算。
（3）和易通达
根据和易通达工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，和易通达穿透计算情况如下：
序号 | 一级股东 | 持股比例 |
1 | xx | 25.00% |
2 | 刘君博 | 25.00% |
3 | 张燕鹏 | 25.00% |
4 | 孙玉文 | 25.00% |
和易通达穿透后，按 4 名股东计算。
（4）圆汇深圳
根据圆汇深圳工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，圆汇深圳穿透计算情况如下：
序号 | 一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 | 三级股东 | 持股比例 |
1 | 西藏新产业投资管理有限公司 | 58.04% | 翁先定 | 99.00% | - | |
2 | 翁先保 | 1.00% | - | |||
3 | 圆道（深圳）信息技术企业（有限合伙） | 31.37% | xx | 99.00% | - | |
4 | 刘少伟 | 1.00% | - | |||
5 | 圆道（深圳）控股有限公司 | 5.36% | 谭敬田 | 60.00% | - | |
6 | 谭书 | 40.00% | - | |||
7 | 桂金光 | 3.27% | - | |||
序号 | 一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 | 三级股东 | 持股比例 |
8 | 圆道（深圳）管理有限公司 | 1.96% | 圆道（深 圳）控股有限公司 | 60.00% | 谭敬田 | 60.00% |
9 | 谭书 | 40.00% | ||||
10 | 翁鹤鸣 | 40.00% | - | |||
圆汇深圳穿透并去重后，按 8 名股东计算。
（5）恒睿慧博
根据恒睿慧博工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，恒睿慧博穿透计算情况如下：
序 号 | 一级股东 | 持股比例 |
1 | 朱灿明 | 30.00% |
2 | xx | 16.67% |
3 | 欧阳钦 | 6.67% |
4 | 缪晓虹 | 6.67% |
5 | 朱一帆 | 6.67% |
6 | 侯贵明 | 4.33% |
7 | xx | 0.33% |
8 | 陈志华 | 3.33% |
9 | 曹国骏 | 3.33% |
10 | 王天然 | 3.33% |
11 | 郭忠义 | 2.00% |
12 | 徐星仲 | 2.00% |
13 | xx | 0.00% |
14 | 王守玉 | 2.00% |
15 | xx | 0.33% |
16 | xx | 1.33% |
17 | xx | 0.33% |
18 | 宋旅黄 | 1.33% |
19 | xxx | 0.67% |
20 | 刘志峰 | 0.33% |
21 | xxx | 0.33% |
恒睿慧博穿透后，按 21 名股东计算。
（6）上海为森
根据上海为森工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，上海为森穿透计算情况如下：
序号 | 一级股东 | 持股比例 |
1 | xxx | 00.00% |
2 | xxx | 00.00% |
上海为森穿透后，按 2 名股东计算。
（7）北京友财
根据北京友财工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京友财穿透计算情况如下：
序号 | 一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 | 三级股东 | 持股比例 |
1 | 北京建赢投资管理有限公司 | 40.60% | 谢海闻 | 50.00% | - | |
2 | 南京信裕企业管理合伙企业 （有限合伙） | 19.00% | 谢海闻 | 85.38% | ||
3 | xx | 14.61% | ||||
4 | 谢树权 | 0.01% | ||||
5 | xx | 19.00% | - | |||
6 | xx | 8.00% | - | |||
7 | 郭鹏军 | 4.00% | - | |||
8 | 新华联合冶金控股集团有限公司 | 29.64% | 河北新华联合冶金控股集团有限公司 | 60.00% | 孙纪木 | 90.00% |
9 | 孙春莉 | 10.00% | ||||
10 | 孙纪木 | 36.00% | - | |||
11 | 孙春莉 | 4.00% | - | |||
12 | DYNASTY HOLDING INTERNATION AL LIMITED | 10.00% | TAKEGAMI RYO | 100.00% | - | |
13 | 山东天桐投资管理有限公司 | 9.88% | 徐可强 | 80.00% | - | |
14 | 陈凯华 | 20.00% | - | |||
15 | 浙江汇华投资有限公司 | 9.88% | 鲍永明 | 52.63% | - | |
16 | xx | 47.37% | - | |||
北京友财穿透去重后，按 12 名股东计算。
由于xxx有xxx股、慧博创展股权和合伙份额，且为发行人直接股东，xxx、xx、xxxxx别持有慧博创展、和易通达合伙份额，截至本补充 法律意见书出具日，发行人去重后股东人数及计算依据如下：
序号 | 股东名称 | 穿透后股东人数 （注 1） | 计算依据 |
1 | xx控股 | 2 | 穿透计算 |
2 | 慧博创展 | 20 | 穿透计算 |
3 | 和易通达 | 4 | 穿透计算 |
4 | 杭州钱友 | 1 | 私募股权投资基金 （备案号：SNP188） |
5 | 贵州云力 | 1 | 私募股权投资基金 （备案号为 SGD387） |
6 | 圆汇深圳 | 8 | 穿透计算 |
7 | 友财汇赢 | 1 | 私募股权投资基金 （备案号：SY9600） |
8 | 慧通英才 | 1 | 股权激励平台 （均为发行人员工） |
9 | xx | 0 | 自然人 |
10 | 恒睿慧博 | 21 | 穿透计算 |
11 | 慧智才 | 1 | 股权激励平台 （均为发行人员工） |
12 | 嘉兴睿惠 | 1 | 私募股权投资基金 （备案号：SNH619） |
13 | 慧通达 | 1 | 股权激励平台 （均为发行人员工） |
14 | 翊芃友财 | 1 | 私募股权投资基金 （备案号：SE2826） |
15 | 上海为森 | 2 | 穿透计算 |
16 | 北京友财 | 12 | 穿透计算 |
合计 | 73 | - | |
注 1：在发行人股东适用穿透计算时，该股东穿透后股东人数为去重人数。
注 2：发行人股东人数直接求和为 78 人，由于xxxxx算共 3 次，xxx、xx、
xxxxxx算各 2 次，去重后发行人股东人数为 73 人。
（六）核查程序和核查结论
1、核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅激励对象签署的调查表及其对激励平台的出资凭证、激励对象的银行流水，查阅慧通英才向xxx支付股份转让款和xxx向慧通英才支付合伙份额认购款的凭证；查阅激励对象出具的关于股权激励而缴纳税款承诺函；查阅激励平台工商档案；
2、查阅发行人员工花名册、发行人与激励人员的劳动合同、发行人为激励
人员发放工资和缴纳社会保险和住房公积金的凭证；
3、查阅已退出的激励人员转让所持激励平台合伙份额的协议、付款凭证；查阅已退出的激励人员xxx、南杨和xxx缴纳税款的凭证，xxx 3 名离职激励人员相关承诺函，并访谈已退出的离职人员和受让离职员工合伙份额的激励对象；
4、查阅发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》《合伙人协议》以及《会计师专项说明》关于发行人报告期内股份支付的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》要求的论述；
5、获取xxx与发行人签订的股权转让协议、xxx与慧通英才签订的股权转让协议、xxx入伙慧通英才协议以及股权对价支付银行回单，查阅相关转让价款约定条款和股权对价支付情况；
6、对比xxx获得发行人股权的支付成本与距转让交易最近一次发行人增发股份引入外部投资者股权价格，检查其成本是否低于外部投资者进入价格；
7、通过基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠、翊芃友财的私募基金备案情况；
8、查阅发行人提供的直接或间接持有发行人股份的机构主体的全套工商档案资料、营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册，直接或间接持有发行人股份的自然人主体的身份证复印件，发行人直接股东确认的股权结构穿透表，以及直接或间接股东填写的调查表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股权激励平台慧通英才、慧智才和慧通达全体合伙人即激励对象和xxx对各股权激励平台出资的资金来源为自有资金，合法合规，不存在发行人为其提供融资或担保的情形；
激励对象获取发行人股份的价格高于取得激励上年末净资产，激励对象均已作出将按照有关法律法规的规定足额缴纳相应税款的承诺，且发行人实际控制人已就发行人未履行代扣代缴义务可能承担的责任和损失作出补偿的承诺，
因此对发行人无重大不利影响；
就离职激励人员转让激励股份应履行的纳税义务，离职人员xxx、南杨和xxx已缴纳个人所得税，离职激励人员xx、xxxxxx君均已作出及时、足额缴纳相应税款的承诺，因此对发行人无重大不利影响；
（2）根据《会计师专项说明》，“股份支付费用一次性计入期间损益符合
《企业会计准则 11 号-股份支付》的相关规定”；
（3）发行人离职员工均已转让了其在合伙平台中的全部权益，符合股权激励计划的相关约定，发行人员工持股平台中均为发行人的正式员工，不存在外部人员；
（4）xxx将其股份转让至慧通英才的股权转让款已支付；xxx直接持 有发行人股份的成本对价与其间接持有发行人股份的成本对价一致，且持有发 行人权益未发生变化，根据《会计师专项说明》，“发行人未额外承担其他费用，不构成股份支付”；
（5）发行人去除重复股东后的穿透人数为 73 人，发行人股东人数计算依据符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》和《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修订）》相关规则的要求。
三、关于汇金智融。根据申报资料：
（1）2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融股东xxx署《转让协议》， 约定xxx其持有汇金智融 70%股权以 1,400 万元的价格转让给发行人。当日，xxx经xx（汇金智融另一股东，持股比例 25%）授权，代签了同意xxx 发行人转让股份的股东会决议，xxx以书面形式作出过放弃优先购买权的意 思表示。xxx汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登 记。
（2）2019 年 6 月 4 日，xxx汇金智融为被告，以xx、发行人为第三
人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月
25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月，北京海淀区人民
法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董
事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。
（3）鉴于前述股份转让行为存在瑕疵、可能被认定无效且发行人未实际控制汇金智融，2019 年度发行人未将汇金智融纳入合并报表。
（4）报告期内发行人与汇金智融之间存在资金拆借，相关资金拆借款在各年末均已结清。
请发行人说明：
（1）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。
（2）收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性。
（3）发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具体清理方式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍。
（4）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（《问询函》问题 11）
回复：
（一）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及实际控制人的影响
根据发行人提供的诉讼文件，并经本所律师核查，涉及发行人的汇金智融案件如下：
（1）汇金智融决议效力案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
发行人收购xxx持汇金智融 70%股权前，汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融大股东xxx署《转让协议》，约定xxx其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人，发行人已支付部分股权转让款 750 万元。
2019 年 3 月 25 日，汇金智融大股东xxx经xxx权，代签了同意xxxxx云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%股权）的股东会决议，且后续xxx认可xxx代签行为。同时，xxx以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019 年 3 月 25 日，xxx汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
2019 年 6 月 4 日，xxx汇金智融为被告，以xx、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 10
月，海淀法院作出（2019）x 0108 民初 47864 号《民事判决书》：“一、确认
被告汇金智融（北京）科技有限公司于 2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次、第二次股东会会议的股东会决议不成立；二、确认被告汇金智融（北京）科技 有限公司于 2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不 成立。”
基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人于 2020 年 12 月 24 日与xxx署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。
2）对发行人及实际控制人的影响
根据发行人出具的说明和《20210630 审计报告》，基于审慎性考虑，发行人未将汇金智融纳入合并报表，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含汇金智融实现的经营业绩。。在放弃收购汇金智融之后，发行人继续通过其他方式开拓金融领域的相关业务。目前，发行人通过积极拓展，已经与多家金融行业客户建立了业务合作关系，金融行业的客户开发情况良好，发行人发展战略有序实施。
根据前述《民事判决书》，海淀法院仅认定了汇金智融两次股东会、一次董事会的决议不成立，并未认定发行人及其实际控制人存在违法行为。因此，汇金智融决议效力案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
（2）汇金智融股东知情权案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
根据xxx 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，xxx汇金智融为被 告、以发行人为第三人向海淀法院提起股东知情权之诉，请求判决汇金智融向 其提供汇金智融自 2016 年 1 月 6 日起至该诉讼判决日止的所有财务会计账簿和 会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董 事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；同时，xx x求判决发行人向其提供汇金智融 2019 年度、2020 年度财务审计报告。截至 x补充法律意见书出具日，该案件尚未开庭审理。
2）对发行人及实际控制人的影响
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本股东知情权诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务人为汇金智融，而非汇金智融的股东。且如前所述，发行人于 2020 年 12 月 24日与xxx署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续，自 2020 年 12 月 24 日起，发行人已非汇金智融的股东。因此，本股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
根据发行人出具的说明，发行人拟待海淀法院确定承办法官后向海淀法院申请撤销发行人作为上述诉讼的第三人。
（3）汇金智融控股子公司深圳汇金智融股东知情权案件 1）基本情况、具体进展及最终判决内容
截至本补充法律意见书出具日，古海青持有深圳汇金智融 10%股权，汇金智融持有深圳汇金智融 80%股权。
根据古海青于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，古海青以汇金智融控股子公司深圳汇金智融为被告、以发行人为第三人向深圳市南山区人民法院
（以下简称“南山法院”）提起股东知情权之诉，请求判决深圳汇金智融向其提供深圳汇金智融自 2016 年 7 月 29 日起至判决生效日止所有财务会计账簿和
会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董 事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；并请求判决 发行人提供深圳汇金智融 2019 年度和 2020 年度财务审计报告。
根据《公司法》第三十三条规定，该项诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务人为深圳汇金智融，发行人并无提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务。根据发行人出具的说明，发行人代表在该案件的庭前会议中向法官说明了上述观点，法官亦认为股东知情权诉请与发行人无关。因此，原告古海青于庭前会议上向法院申请撤回对发行人的起诉。
南山法院于 2021 年 7 月 28 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事裁定书》，裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉。
南山法院于 2021 年 10 月 16 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事 判决书》，判决深圳汇金智融在判决生效十日内，在其住所地将其相关会计账 簿、会计凭证、公司章程、股东会决议、董事会决议等文件提供给古海青查阅。
2）对发行人及实际控制人的影响
南山法院已裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉，因此，深圳汇金智融股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
2、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍
发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”中对汇金智融决议效力诉讼进行了披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 修订）》（以下简称“《第 28 号格式准则》”）第九十四条规定：“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。
如前文所述，发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，因此发行人未于《招股说明书（申报稿）》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”部分对前述诉讼进行披露，但已于《招股说明书（申报稿）》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”部分对汇金智融决议效力诉讼进行了披露。
综上，发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中对汇金智融决议效力诉讼进行了披露，发行人所涉汇金智融三起诉讼不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影 响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金 智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提 情况及充分性
1、发行人收购汇金智融的商业背景及具体情况
根据发行人出具的说明，汇金智融成立于 2016 年，是招商银行的软件外包业务供应商之一。近年来，汇金智融的业务增长较为缓慢，同时大股东xxx于个人事业发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融后可以整合其金融科技领域的业务和技术资源，加强公司面向金融行业的服务能力及拓展力度，发行人决定收购汇金智融 70%股权。
2019 年 3 月 25 日，发行人与xxx署《转让协议》，约定xxx其持有汇 金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人。同日，xxx经xxx权，代签了同意xxxxxxx转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%
股份）的股东会决议。2019 年 3 月 25 日，xxx汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。后续xxx认可xxx代签行为。同时xxx以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。协商无果后，xxx 2019
年 6 月 4 日以汇金智融为被告，以xx、慧博云通为第三人向北京市海淀区人
民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判
决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人与xxx署《股权转让协议之解除协议》并放弃收购汇金智融事项。2020 年 12 月 23 日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。
2、结合发行人对汇金智融董事、监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进 一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性
如前所述，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登
记的汇金智融股东。2019 年 6 月 4 日，xxx汇金智融为被告，以xx、发行人为第三人向海淀法院提起诉讼。因此，鉴于汇金智融原股东纠纷，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表，具体如下：
（1）发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，但法院判决相关董事会、股东会决议不成立
2019 年 3 月 25 日，发行人与xxx署《转让协议》，约定xxx其持有汇
金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人。2019 年 3 月 25 日，xxx经xxx权，代谢鸿签署了载有如下内容的股东会及董事会决议：
会议届次 | 决议签字人员 | 决议事项 |
股东会 | xx、xx（李松代签） | 1、同意增加发行人为新股东； 2、同意股东xxx其持有的出资 1,400 万元转让给发行人； 3 、同意免去xxx董事职务、xxx董事职务； 4、同意免去xxx的监事职务； 5、同意修改公司章程。 |
股东会 | xx、xx（李松代签）、发行人 | 1 、同意由发行人、xx、xxx成新的股东会； 2、同意选举xxx董事、选举xxx为董事； 3、同意选举xxxxx事； 4、同意修改公司章程。 |
第二届第一次董事会 | xx、xx、xxx | 0、同意免去xxx董事长职务； 2、同意选举xxx董事长； 3、同意免去xxx事长职务。 |
2019 年 3 月 25 日，汇金智融依据前述股东会和董事会决议办理了股权转让的工商变更登记。
2019 年 6 月 4 日，汇金智融股东xxx汇金智融为被告，以xx、发行人
为第三人向海淀法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月海淀法院判决上述两次股东会及一次董事会决议不成立。
因此，虽然 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间，发行人董事长、总经理、实际控制人xxx被工商登记为汇金智融的董事长、法定代表人，发行人董事、副总经理xxxxx工商登记为汇金智融的董事，发行人前监事xxxx被工商登记为汇金智融的监事，但因为 2019 年 6 月xxx提起诉讼，相关股东会决议及董事会决议被法院判决不成立，发行人并未能控制汇金智融的股东会和董事会。
根据发行人出具的说明，2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间，xxxxx任汇金智融的总经理职务，汇金智融的业务经营团队亦未发生改变。
（2）发行人与汇金智融存在资金拆借情形
如上所述，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登
记的汇金智融股东。2019 年 6 月 4 日，xxx汇金智融为被告，以xx、发行人为第三人向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司，并将发行人与汇金智融及深圳汇金智融之间的款项拆借在《招股说明书（申报稿）》中作为关联方资金拆借进行披露。
根据发行人出具的说明及提供的凭证，为支持汇金智融业务开展及临时性资金需求，发行人在经营层面为汇金智融提供了部分资金支持，且报告期内发行人与汇金智融及深圳汇金智融之间存在的资金拆借款在各年末均已结清， 2021 年以来不存在资金拆借。
（3）发行人未将汇金智融纳入合并报表
根据发行人出具的说明，在 2019 年 6 月xxx起诉讼后，发行人判断存在 可能导致慧博云通受让xxx权的行为被认定为无效的风险，基于审慎性考虑，发行人始终未将汇金智融纳入合并报表。根据《招股说明书（申报稿）》和
《20210630 审计报告》，本次发行人提交的报告期经营数据中不包含汇金智融实现的经营业绩。
根据《会计师专项说明》，“假设发行人在 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后，总资产、总负债、净资产等主要会计科目的差异率均不到 10%，具体如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | ||||
实际报表 | 模拟报表 | 差异率 | 实际报表 | 模拟报表 | 差异率 | |
资产负债表科目： | ||||||
流动资产 | 38,276.59 | 40,172.44 | 4.95% | 22,563.29 | 25,342.95 | 12.32% |
非流动资产 | 23,289.23 | 24,204.73 | 3.93% | 22,214.22 | 22,378.72 | 0.74% |
资产总计 | 61,565.82 | 64,377.17 | 4.57% | 44,777.51 | 47,721.67 | 6.58% |
流动负债 | 15,615.60 | 17,020.99 | 9.00% | 17,880.70 | 19,889.62 | 11.24% |
非流动负债 | 2,098.21 | 2,098.21 | - | 6,019.03 | 6,019.03 | - |
负债合计 | 17,713.81 | 19,119.20 | 7.93% | 23,899.74 | 25,908.66 | 8.41% |
股东权益合计 | 43,852.01 | 45,257.96 | 3.21% | 20,877.77 | 21,813.01 | 4.48% |
利润表科目： | ||||||
营业收入 | 68,758.50 | 73,079.71 | 6.28% | 54,030.64 | 58,244.21 | 7.80% |
归母净利润 | 6,568.83 | 6,898.20 | 5.01% | 3,735.84 | 4,244.79 | 13.62% |
现金流量表科目： | ||||||
经营活动产生的现 金流量净额 | 11,900.10 | 10,617.23 | -10.78% | 2,933.73 | 4,878.99 | 66.31% |
投资活动产生的现 金流量净额 | -5,395.31 | -5,408.34 | 0.24% | -8,118.40 | -8,118.40 | - |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 5,133.86 | 5,133.86 | - | 8,352.31 | 8,045.37 | -3.67% |
综上，发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智融之间曾存在经营层面资金拆借事项。在 2019 年 6 月xxxx诉讼后，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表。假设发行人将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小。”
3、股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性
如前所述，2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融大股东xxxx《转让协 议》，约定xxxx持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人，发行人已支付部分股权转让款 750 万元。根据发行人出具的说明，2019 年度发 行人未将汇金智融纳入合并报表，发行人将向汇金智融股东xxxx的 750 万 元股权收购款项计入“其他非流动资产”。
2020 年 11 月，海淀法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日
作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人与xxxx了《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。根据发行人出具的说明，发行人于 2020 年度末将其计入“其他应收款”。
根据《会计师专项说明》，“截至 2021 年 6 月 30 日，上述 750 万其他应
收款账龄为‘2 至 3 年’，发行人按照预期信用模型计提了 394.50 万元坏账准备，坏账准备计提充分”。根据发行人提供的银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，xxxx还全部 750 万元股权收购款项。
（三）发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具体清理方式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、与汇金智融之间资金拆借情况、履行的内部审议程序、具体的清理方式
发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登记的汇金智
融股东。2019 年 6 月 4 日，xxxx金智融为被告，以xx、x行人为第三人向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融及其控股子公司深圳汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。
根据《20210630 审计报告》、发行人提供的凭证和出具的说明，报告期内，发行人各年与汇金智融及其控股子公司深圳汇金智融的汇总资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 | 期初余额 | 拆入资金 | 慧博云通偿还 | 拆出资金 | 汇金智融偿还 | 期末余额 | 用途 |
2018 年度 | - | - | - | 800.00 | 800.00 | - | 慧博云通拆出资金：用于汇 金智融发放工资、日常报销 |
2019 年度 | - | 1,213.40 | 1,213.40 | 3,164.27 | 3,164.27 | - | 慧博云通拆入资金：临时xx资金； 慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销、发放工资、支付房租及支付贷款利息等事项 |
2020 年度 | - | 2,369.00 | 2,369.00 | 920.00 | 920.00 | - | 慧博云通拆入资金：临时xx资金； 慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销等事项 |
注：表格中汇金智融为合并口径，包括汇金智融及其子公司深圳汇金智融。
根据发行人出具的说明，2018 年 10 月至 2020 年 11 月，汇金智融及其子公 司深圳汇金智融从发行人处拆入资金，用于其日常经营活动，包括：发放工资、日常费用报销、支付房租、支付贷款及贷款利息等；发行人由于临时性资金x x需求，存在向汇金智融拆入资金的情形。报告期内，汇金智融及其控股子公 司深圳汇金智融是发行人报告期内曾经的关联方，发行人将与汇金智融及其控 股子公司深圳汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。
报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借均已经发行人财务负责人、 财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定。报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借 款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020 年 12 月以来 不存在资金拆借。
针对发行人报告期内的关联交易，发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的第二
届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于 2021 年 4 月 15 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020 年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。
2、双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍
根据发行人提供的资金拆借明细、银行流水，经本所律师核查，报告期内 发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金xx，发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融之间的资金拆借 款在当年末均以银行转账的方式清偿，且资金拆借均经过财务负责人及经办人 员审批。发行人的汇金智融案件相关的文件进行了审阅，双方的诉讼请求及历 次的判决，均不涉及发行人与汇金智融之间的资金拆借事项。该事项对发行人 不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 网 站 （xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在因资金拆借、清偿及内部审议而导致的汇金智融及其子公司深圳汇金智融与发行人的诉讼纠纷，对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
截至本补充法律意见书出具日，各项涉及发行人的汇金智融案件请见本补充法律意见书第一部分“三/（一）/1、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及实际控制人的影响”，不涉及双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性存在争议的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节/八/（四）发行人 2019 年收购汇金智融导致的诉讼风险”中进行了补充披露。
（四）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件、元合律师事务所（Jun Xxxx & Xssociates, P.C.）出具的针对美国慧博截至 2021 年 6 月 30 日的《法律意见书》
（以下简称“《20210630 美国法律意见》”）、发行人出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况如下：
1、报告期内发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况
单位：万元
序 号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 判决/执行 金额 | 诉讼/仲裁 进度 | 履行情 况 |
1 | 神州腾耀 | 乐视移动智能信 息技术（北京） | 服务合同纠 纷 | 2,508.29 | 已裁决 | 未履 行完 |
有限公司 | 毕 | |||||
2 | 慧博云通 | 乐视移动智能信息技术（北京） 有限公司 | 服务合同纠纷 | 555.39 | 已裁决 | 未履行完 毕 |
3 | 慧博云通 | 乐视致新电子科技（天津）有限 公司 | 服务合同纠纷 | 557.59 | 已裁决 | 已履行完 毕 |
4 | 神州腾耀 | 零度智控（北 京）智能科技有 限公司 | 服务合同纠纷 | 22.65 | 已裁决 | 未履行完 毕 |
5 | 慧博云通 | 深圳市金立通信设备有限公司 | 服务合同纠纷 | 54.84 | 已判决 | 未履 行完毕 |
6 | 慧博软件 | 海南酷秀网络科技有限公司 | 服务合同纠纷 | 26.85 | 已判决 | 未履行完 毕 |
7 | 神州腾耀 | 北京暴风魔镜科技有限公司 | 服务合同纠纷 | 10.41 | 已判决 | 未履 行完毕 |
8 | 慧博云通 | 锤子软件（北京）有限公司 | 服务合同纠纷 | 647.49 | 已和解 | 未履行完 毕 |
9 | 博汇睿远 | 北京锤子数码科技有限公司 | 服务合同纠纷 | 14.85 | 已判决 | 未履行完 毕 |
10 | 慧博云通 | 锤子软件（北京）有限公司 | 服务合同纠纷 | 24.61 | 已判决 | 未履行完 毕 |
11 | 慧博云通 | 泰禾集团股份有 限公司北京分公司 | 服务合同纠纷 | 50.77 | 已和解 | 未履 行完毕 |
12 | 慧博云通 | 江苏省紫光智能系统有限公司北 京科技分公司 | 服务合同纠纷 | 33.95 | 已和解 | 未履行完 毕 |
13 | 北京东方飞扬软件股份 有限公司 | 慧博云通 | 计算机软件侵权纠纷 | - | 已判决，驳回原告 诉讼请求 | - |
14 | xx | x金智融/慧博 云通为第三人 | 公司决议效 力确认纠纷 | - | 已判决 | - |
15 | 江苏慧博 | 国峰置业（昆山）有限公司 | 租赁合同纠纷 | 10.59 | 已和解 | 已履行完 毕 |
16 | 北京电磁方 圆科技有限公司 | 神州腾耀 | 服务合同纠纷 | 305.04 | 已和解 | 已履 行完毕 |
17 | xx | x金智融/慧博 云通为第三人 | 股东知情权 案件 | - | 已立案， 尚未开庭 | - |
18 | 古海青 | 深圳汇金智融/ 慧博云通为第三 | 股东知情权 案件 | - | 原告已撤 回对慧博 | - |
人 | 云通的诉 讼 |
注：判决或执行金额为民事判决书或执行裁定书中被告或被执行人应履行支付义务的总金额。对于未履行完毕案件，因尚无法确定实际履行日，因此不包含延迟支付所涉利息、罚息和违约金。
除上表所示的诉讼和仲裁，报告期发行人及其子公司还涉及 18 项劳动纠纷
（其中 15 项已完结，3 项尚未完结），详见本补充法律意见书第一部分“五/
（九）/1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响”。
如前所述，汇金智融股东知情权纠纷对发行人不存在重大不利影响，发行人所涉劳动纠纷的金额较小，且已裁决和已判决案件发行人均已履行完毕相应义务。除汇金智融股东知情权纠纷和 2 项劳动人事纠纷外，尚未履行完毕的诉讼、仲裁案件中发行人及其子公司均为执行申请人，且均已胜诉。综上，报告期内发行人及其子公司所涉及的诉讼、仲裁不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
2、报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁具体情况
报告期内，发行人实际控制人xxxx诉讼均已履行完毕或已完结。发行人前董事xxxxx借贷纠纷事项，已调解但尚未履行完毕，xxxxx任发行人董事职务。发行人独立董事xxxx诉讼原告已经撤诉。发行人副总经理xxxx原告所涉诉讼已经撤诉。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 判决/执行金额 | 诉讼进展 | 执行情况 |
1 | 包杰 | xx | x权转让纠纷 | 169.60 | 已判决 | 已履行完毕 |
2 | 泰合置业 | 包杰/余x为第三人 | 民间借贷纠纷 | - | 已判决（驳回全部诉讼请求） | 已完结 |
3 | 包杰 | 余x | 民间借贷纠纷 | 876.00 | 已判决 | 已履行完毕 |
4 | xxx | 信阳泰合置业有限公司、xx、x阳市坤阳置业有限公司 | 民间借贷纠纷 | - | 已判决（驳回原告和反诉原告的全部诉讼请 求） | - |
5 | 江西井冈山农村商 | 井冈山华严文化发展有限公 | 借款合同纠纷 | 1,396.99 | 已调解 | 未履行完毕 |
业银行股份有限公司 | 司（借款人）及xxxx 16名保证人 | |||||
6 | xxx、xx丽 | xx、xxx | xxxx权纠纷 | - | 原告撤诉 | - |
7 | xx | xx | x间借贷纠纷 | - | 原告撤诉 | - |
注：第 1、3 项诉讼判决金额为主债权金额，不包括利息。
（1）xxxx杰股权转让纠纷
2017 年 4 月 10 日，xx、x杰和余x（xx系xxx弟）签订了关于信阳泰合置业有限公司（以下简称“泰合置业”）的《股权转让协议》，约定包杰将其持有的泰合置业 41%的股权转让给xx，x定股权作价 8,200 万元，分两次向包杰支付。2017 年 4 月 11 日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，该协议第二条就包杰在泰合置业股权投资之外的股东往来款，补充确认xxxx两次向包杰支付 5,335 万元。上述两个协议签订后，xxxx行了
8,200 万元和 4,635 万元后，未按照协议约定履行剩余 700 万元的给付义务。x
xx 2019 年 6 月 27 日以泰合置业名义代扣代缴包杰应缴股权转让个人所得税
500 万元。
2019 年 7 月 3 日，包杰向河南省信阳市浉河区人民法院提起诉讼，要求判
令xxxx包杰欠款 700 万元及利息，并由xxxx该案诉讼费。2020 年 4 月
26 日，河南省信阳市浉河区人民法院经审理作出一审判决书，判决xxxxx
告包杰支付股东往来款 700 万元及其利息，xxxx已经垫付的 30.4 万元可以从前述款项中扣除。
xxxx河南省信阳市浉河区人民法院作出的一审判决，向河南省信阳市中级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 14 日，河南省信阳市中级人民法院经审理认为，就双方的股权转让纠纷事项，xxxx和置业名义替包杰垫付个人所得税 500 万元，税务机关已出具证明予以认可。河南省信阳市中级人民法院二审
判决xxxx包杰股东往来款 169.6 万元及相关利息，包杰向余x支付 30.4 万元对应的利息；一审及二审的诉讼费用由双方各承担约 50%。
根据法院出具的《结案通知书》，该案件已经执行完毕。
（2）泰合置业与 包杰 的民间借贷纠纷，xxxx三人
2014 年 10 月 29 日，信阳泰合置业有限公司（以下简称“泰合置业”）泰
合置业与包杰签订《借款协议》，约定包杰向泰合置业借款人民币 1,000 万元，月利息 2.5%。
2017 年 4 月 10 日，xx、x杰和余x（xx系xxx弟）签订了关于泰合置业的《股权转让协议》，约定包杰将其持有的泰合置业 41%的股权转让给xx。0000 年 4 月 11 日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，约定在股权转让完成后，《股东权益确认协议书》所规定的包杰应承担的还款义务全部转为xxxx。
泰合置业向法院提出诉讼请求：请求判令被告包杰偿还借款本金 1,000 万
元及利息并承担该案的诉讼费及相关费用。2019 年 9 月 17 日，xxxxxxx
xxxxxxxx“（0000）豫 1502 民初 4261 号”《民事判决书》，认为被告包杰在泰和置业股权转让过程中已将其对泰合置业的借款债务转让给第三人xx，x除其对相关款项的偿还义务，因此驳回泰合置业的全部诉讼请求。
泰合置业向河南省信阳市中级人民法院提出上诉，后在审理过程中申请撤回上诉，河南省信阳市中级人民法院作出“（2019）豫 15 民终 4641 号”《民事裁定书》，批准撤回上诉。
（3）包杰 与xxx 民间借贷纠纷
2015 年 2 月 12 日，原告包杰和被告xxxx股权转让协议，约定xxxx 持有信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司的 13.33%股权以 876 万元人民币的价 格转让给包杰，包杰以借款方式支付xx股权转让款 876 万元，该股权转让协 议在双方签字并取得股东会决议同意、工信局批复且完成工商变更登记时生效。同日，原告包杰与被告xx、xxxx借款合同，借款金额为 876 万元，期限 六个月，月利息为 2.5%，在借款期限届满时结息；xx为xxxx杰提供连带 责任保证。
包杰因主张股权转让协议未生效，请求法院判令xxxxxx及利息，xxxx连带责任。 2018 年 8 月 30 日，xxxxxxxxxxxxxxx
“（0000）豫 1502 民初 454 号”《民事判决书》，判令xxxxxx杰借款本
x 876 万元及利息（上述款项应扣除被告xxxx支付的利息 20 万元）。
xxxx一审判决，提起上诉。2019 年 3 月 21 日，河南省信阳市中级人民
法院作出“（2018）豫 15 民终 4248 号”《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
xxxx二审判决，申请再审。2019 年 7 月 26 日，河南省高级人民法院作
出“（2019）豫民申 3203 号”《民事裁定书》，驳回再审申请。根据法院出具的《结案通知书》，，该案件已经执行完毕。
（4）xxx与 信阳泰合置业有限公司、xx、x阳市坤阳置业有限公司的民间借贷纠纷
2019 年 10 月 21 日，原告（反诉被告）xxx（甲方）与被告（反诉原告）信阳市坤阳置业有限公司（以下简称“坤阳公司”）（乙方）、被告xx、x 合置业（丙方）签订借款合同，约定：乙方坤阳公司向甲方xxx借款本金人 民币 3,000 万元；丙方为合同项下乙方借款本息及相关费用向甲方提供连带保 证。
xxx向法院起诉请求：1.被告坤阳公司返还向其借款 117.15 万元及利息
（利息按照月利率 2%，计算至付清之日止）；2.被告支付原告主张债权支付律师费 4 万元；3.被告xx、x合置业对上述债务承担连带偿付责任；4.本案诉讼费、保全费由被告全部承担。坤阳公司向法院反诉请求：1.被反诉人向反诉人返还多支付的 176.37 万元；2.被反诉人解除对反诉人公司 100%股权的质押；3.本案诉讼费用全部由被反诉人承担。
2021 年 2 月 2 日，信阳市浉河区人民法院作出“（2020）豫 1502 民初
4859 号”《民事判决书》，判决驳回原告xxx和反诉原告坤阳公司的诉讼请
求。法院认为，坤阳公司向xxx借款 3,000 万元，已归还本息 3,409.2 万元， 按法律保护利率标准，坤阳公司已完成偿还本金和利息的义务，债务履行完毕；坤阳公司已付利息超出年利率 24%部分，未超过年利率 36%，系坤阳公司自愿 支付，现坤阳公司要求返还，法院不予支持。
xxx不服一审判决，向河南省信阳市中级人民法院提出上诉。2021 年 7
月 7 日，河南省信阳市中级人民法院作出“（2021）豫 15 民终 1294 号”《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
（5）xxxxx借款合同纠纷
2017 年 9 月，xxxxxxx老股的方式成为井冈山华严文化发展有限公
司（以下简称“井冈山华严”）的股东，并持有井冈山华严 190 万元出资额，占注册资本 5%。井冈山华严为一家主要从事文化旅游策划及演出的企业。
2017 年 12 月，井冈山华严与江西井冈山农村商业银行股份有限公司（以下简称“井冈山农商行”）签署《流动资金借款合同》，约定井冈山农商行向井冈山华严发放贷款 1,500 万元，用于剧场改造，贷款期限 36 个月。同日，井冈山华严与井冈山农商行签订《权利质押合同》，将其门票收费权为上述债务做质押担保。同日，井冈山华严包括xxxxxx 14 名股东（其中包括持股比例 53.40%的控股股东北京华严文化投资有限责任公司）、井冈山华严的董事xx、x冈山华严的董事xxx共计 16 名保证人与井冈山农商行签订《最高额保证合同》，对上述债务承担连带保证责任。
2021 年 1 月 13 日，因井冈山华严尚结欠贷款本息 13,969,913.74 元，本金及利息均已逾期，井冈山农商行向xx市中级人民法院提起诉讼。
2021 年 4 月 28 日，经江西省xx市中级人民法院主持调解，井冈山农商行
与井冈山华严、16 名保证人自行达成协议，约定：井冈山华严自 2021 年 4 月至
11 月期间每月偿还贷款部分本息，井冈山农商行就井冈山华严的门票收费权享有优先受偿权，保证人对上述债务承担连带保证责任。
2021 年 7 月 7 日，江西省xx市中级人民法院发出《执行通知书》
（（2021）赣 08 执 208 号），因井冈山农商行向法院申请强制执行，法院于
2021 年 7 月 5 日立案执行，要求井冈山华严及 16 名保证人支付本息合计
13,969,914 元。经向xxxxx，截至本补充法律意见书出具日，16 名保证人与井冈山华严仍在协商款项支付事宜，各方暂未达成一致意见。
经查阅xxxxx犯罪记录证明、xxxxx的调查表并经访谈，xxxxx在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。经查阅前述井冈山农商行与井冈山华严的案件资料，xxxxxx山华严做出了连带责任担保，并于 2021 年 7 月 5 日，被xx市中级人民法院列为
被执行人，截至目前，井冈山农商行的债权尚未得到清偿。
2021 年 7 月 23 日，xxxxxxx通董事会递交《关于辞任慧博云通科技股份有限公司董事的通知函》：xxxxx人原因，自该通知函出具日辞任慧博云通董事。截至本补充法律意见书出具日，xxxxx任发行人董事职务。
（6）xxx、xx丽与xx、xxx的业主共有权纠纷
原告xxx、xxxxx因共有权纠纷起诉被告xx、xxx，海宁市人民法院于 2020 年 6 月 24 日立案。根据原告起诉状，原告诉讼请求为：1.判令被告立即拆除被告擅自安装在其房屋前面的全部花园围栏并恢复原状；2.判令被告将其擅自安装在其房屋北面的护栏超出中心线 10 厘米的部分予以拆除并恢复
原状；3.判令被告将其擅自安装的空调室外机退回中心线 13 厘米并恢复原状；
4.由被告负担本案诉讼费用。
原告于 2020 年 10 月 12 日向法院提出撤诉申请，海宁市人民法院于同日作
出（2020）浙 0481 民初 3802 号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
2020 年 12 月 8 日，经慧博云通 2020 年度第十五次临时股东大会审议通过，xxxx发行人独立董事。
（7）xx与xxxx间借贷纠纷
原告xxxx间借贷纠纷起诉被告xx，x海市浦东新区人民法院于 2019
年 11 月 27 日立案。根据原告起诉状，原告诉讼请求为：1.判令被告立即偿还原告借款本金 2.5 万元；2. 判令被告立即偿还原告借款利息 1,250 元；3. 由被告承担本案的诉讼费用。
因原告xxxx法院规定时间内预交案件受理费，上海市浦东新区人民法院于 2019 年 12 月 9 日作出 （2019）沪 0115 民初 94919 号《民事裁定书》，裁定该案按原告xxxx起诉处理。
3、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露
发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员所涉诉讼或仲裁情况。具体如下：
（1）发行人已在招股说明书中披露报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据《第 28 号格式准则》第九十四条，根据重要性原则，发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”部分对前述诉讼中尚未履行完毕且金额高于 500 万元的诉讼和仲裁进行了披露。
发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。就汇金智融决议效力案件，发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”部分进行了披露。
（2）关于报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的披露
发行人实际控制人xxxx诉讼均为已决诉讼，且其均已按生效判决书完全履行相关义务。根据《第 28 号格式准则》第九十四条和重要性原则，上述已决诉讼无需披露。
针对发行人前董事xxxxx借贷纠纷事项，根据江西省xx市中级人民法院于 2021 年 4 月 28 日作出的（2021）赣 08 民初 19 号《民事调解书》，井冈山农商行与井冈山华严、16 名保证人达成调解，约定由井冈山华严按月偿还贷款部分本息，保证人继续对相关债务承担连带保证责任。
根据江西省xx市中级人民法院于 2021 年 7 月 7 日发出的（2021）赣 08
执 208 号《执行通知书》，因井冈山农商行向法院申请强制执行，要求井冈山
华严及xxx 00 x保证人支付本息合计 13,969,914 元。
根据本所律师访谈xxx，x 2021 年 4 月 28 日xxxxxxxxxxx
xxx“（0000）赣 08 民初 19 号”《民事调解书》起至首次申报提交的《招股
说明书（申报稿）》出具日（2021 年 6 月 25 日），债权人井冈山农商行未请求xxxxxxx保证责任，xxxxx前述借贷的保证人，但无现实的保证责任需要承担。根据xxxxx的《执行通知书》，前述借贷纠纷中，xx市中级人民法院执行立案时间为 2021 年 7 月 5 日，系在首次申报提交的《招股说明书（申报稿）》出具日之后。
此外，该诉讼案件中，发行人董事xxxxx个人名义作为一方当事人，而该项诉讼案件与发行人或发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无关，亦不会对发行人产生影响。
因此，首次申报提交的《招股说明书（申报稿）》中，发行人未披露xx
xxx的借贷纠纷事项，符合《第 28 号格式准则》的相关要求。2021 年 7 月
23 日xxx因个人原因辞去发行人董事职务，发行人已就上述董事变动在《招股说明书（申报稿）》中补充披露。
综上，发行人已按照《第 28 号格式准则》规定，在《招股说明书（申报稿）》中真实、准确、完整地披露发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影响。
4、报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍
如上所述，发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁不存在对发行人及其子公司的生产经营的重大不利影响；发行人实际控制人xxxx诉讼均为已决诉讼，且其均已按生效判决书完全履行相关义务；xxxxx 2021 年 7 月 23 日辞任发行人董事，因此，前述报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
（1）获得并核查汇金智融的工商档案、海淀法院作出的（2019）x 0108
民初 47864 号《民事判决书》、发行人与xxxx的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》，并获得发行人出具的说明文件，核查了发行人向xxxx股权转让款的付款凭证和xxxx行人退还股权转让款的付款凭证；
（2）对发行人实际控制人xxxx，了解慧博云通收购汇金智融的过程及双方的诉讼情况、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况，了解发行人是否存在关联方资金拆借情形；
（3）通过国家企业信用信息公示系统，检索了汇金智融的工商变更情况。
（4）获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入和拆出金额后续资金归还与清偿情况以及资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项性质、形成原因；
（5）对汇金智融业务部经理xxxx访谈，了解汇金智融与慧博云通资金
拆借情况和用途、汇金智融业绩变化情况及其原因；获取了汇金智融相关经营及财务数据；
（6）核查发行人报告期内诉讼案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书诉讼材料；
（7）核查董监高填写的调查表；
（8）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并检索涉及发行人的汇金智融案件相关信息；
（9）向发行人法务部负责人了解诉讼的相关情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）汇金智融案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中对汇金智融案件进行了披露，汇金智融案件不构成本次发行上市的实质障碍；
（2）发行人原拟收购汇金智融 70%股权及后续放弃收购事项，均系根据业 务发展需要及后续市场变化做出的商业安排，具有合理性；发行人相关人员曾 登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智融之间曾存在资金拆借事项； 在 2019 年 6 月xxxx诉讼后，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合 并报表；根据《会计师专项说明》，“假设发行人将汇金智融纳入合并范围并编 制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小”，根据《会计师专项 说明》，“发行人对其计提了充分减值准备”，截至本补充法律意见书出具日，xxxx发行人退还全部 750 万元股权转让款；
（3）发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金xx所需，发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式现金清偿，且经财务负责人及经办人员审批，双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性不存在争议，亦不存在由此导致的诉讼纠纷，对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍；
（4）报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁案件已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中真实、准确、完整地进行了披露；报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
四、关于营业成本。根据申报资料，报告期内，发行人主营业务成本分别
2.26 亿元、3.97 亿元和 4.75 亿元，主要为职工薪酬、差旅费、第三方技术服务和测试成本。发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包的情形，主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通在保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。
请发行人：
（1）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是 否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性。
（2）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性。
（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平。
（4）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险。
（5）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存在替发行人承担成本费用的情形。
（6）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对成本核算的真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核查方法、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承担成本费用的情形。
回复：
（一）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性
1、发行人的业务模式及业务流程
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人出具的说明，发行人根据主营业务的分类，就不同业务在模式及流程方面略有如下区别：
软件开发人员技术服务及测试技术服务是指发行人根据客户的需求，安排 技术服务人员为客户提供软件开发、测试技术服务等。对于软件开发人员技术 服务，发行人根据客户的需求，安排软件开发人员在客户软件开发过程中指定 的环节提供技术服务，并根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工 作量收取技术服务费，此模式下一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安 排、质量控制等相关工作。对于测试技术服务，发行人根据客户的需求，发行 人安排测试人员为客户指定的产品在特定场景中提供测试服务，并收取服务费。
针对上述业务，典型的业务流程如下所示：
客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额的形式委托发行人进行开发，发行人在结合客户需求的基础上对产品能力进行方案分析，并与客户就其具体 需求进行技术沟通和方案交流，确定方案的可行性。与客户确认后，发行人组 织项目团队进行项目实施，包括需求调研、软件开发、安装部署、用户培训、 上线运行等工作，最终由客户对项目进行验收。对于检测认证服务，发行人为 客户指定的终端产品进行硬件认证测试并收取认证服务费。典型的软件定制产 品业务、检测认证服务流程图如下所示：
2、发行人不同业务类型成本归集、核算及结转方法
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“针对不同业务类型的技术服务，发行人均按照项目对成本进行归集、核算，归集的成本主要包括人工成本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本等，具体流程及成本归集、核算情况如下：
（1）项目立项
项目在实施之前需在发行人的业务管理系统中进行立项，立项是项目启动的主要标志，也是按项目进行成本核算的基础，项目立项时系统对每个项目生成唯一的项目编号。
（2）成本归集、核算
发行人成本按项目进行归集及核算，发行人主营成本根据成本费用发生时
能否直接计入某一确定项目，区分直接成本和间接成本，具体核算方式如下：
直接成本是指发行人实施部门为完成某一项目所投入的成本，包括人工成本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本、折旧费等，其中人工成本主要包含项目实施人员的工资、五险一金、奖金、福利费等支出；差旅费主要系项目实施人员为完成技术服务而发生的与项目相关的成本支出；第三方技术服务费主要系发行人为实施项目外购的技术服务；测试成本主要包含测试租车、测试材料等测试成本支出。每月成本归集时，对于直接成本，人工成本通过人力资源系统归集到项目，差旅费支出、测试租车费、外部转包费等直接费用通过报销系统归集到项目。
间接成本是指不能直接归属某单一项目的成本，发行人对于间接成本，按照合理方式分配至各项目。
（3）成本结转
针对采用验收法确认收入的软件定制开发项目及检测认证业务，发行人将归集的成本计入存货，待发行人交付产品并经过客户验收后，由结算部门根据业务部提交的验收资料上报收入，财务部审核无误后确认收入，同时将归集的成本由存货结转至主营业务成本。
针对采用工作量法或固定期限平均法确认收入的项目，属于在某一时段内履行的履约义务，发行人按月确认收入，同时按月结转项目所归集的成本。”
3、成本归集、核算控制的关键环节
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，发行人主要成本归集、核算过程中的关键环节如下所示：
成本类型 | 成本归集、核算的关键环节管理和控制程序 | 财务核算过程 |
员工薪酬主要为员工的工资、奖金、五险一金、 | ||
各项补贴等。发行人已经按照《企业内部控制基 | ||
本规范》和《公司章程》等相关法律、法规及公 | ||
司内部文件的规定，建立了《工时管理办法》、 | 财务部复核考勤记录及工 | |
员工薪酬 | 《考勤与休假管理制度》、《人力资源管理制 | 资成本的准确性，并进行 |
度》等相关的内部控制制度。在实际执行过程 | 账务处理 | |
中，员工考勤情况分为两种：发行人现场办公考 | ||
勤、客户现场办公考勤。发行人现场考勤：员工 | ||
考勤以打卡记录进行确认；客户现场办公考勤： |
工作时间严格遵照客户规定的时间进行。每月月底，各项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再由系统分配至各部门、各项 目。 | ||
费用报销 | 发行人建立了《费用管理制度》，在实际执行过程中，项目实施人员据实填报报销单据，包括但不限于部门、项目、人员、事由等，由部门经理 审批确认并提交分管领导审批后提交财务部。 | 财务部按照审核后的原始单据，按项目归集成本。 |
第三方技术服务费 | 发行人建立了《转包管理制度》、《采购管理制度》，在实际执行过程中，需求部门根据项目需求发起转包申请，经一级部门负责人、财务总 监、执委会分管副总裁审批后，选择合适的供应商进行比价，确定供应商后签订采购合同。需求部门负责转包执行过程的监控，并按照合同约定进行验收和工作量确认，确认无误后提交相关结 算资料至业务管理部和财务部。 | 财务部门审核采购审请 单、采购合同、结算单 等，核对无误后归集至项目成本。 |
4、营业成本核算的准确性和完整性，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性
如前所述，根据《20210630 内控报告》《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“报告期内，发行人各类业务已经建立了完备的业务流程控制体系和 完善的项目管理制度，对项目的立项、规划、实施、控制、结项等重要流程进 行了详细的规范。报告期内，上述制度执行情况良好，发行人以项目为单位， 对成本进行准确的划分、归集和分摊。发行人根据具体项目的内容，再将项目 分类至不同的业务类型，保证了不同业务类型成本划分、归集和分摊的准确性。
报告期内，发行人不同业务营业收入与营业成本的匹配性情况如下：
单位：万元
业务类别 | 期间 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年 度 | |||
项目 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
软件技术外包服务 | 营业 收入 | 31,410.46 | 25.94% | 49,881.46 | 28.29% | 38,882.11 | 103.47% | 19,109.05 |
营业 成本 | 24,613.96 | 37.64% | 35,765.21 | 20.19% | 29,756.56 | 98.45% | 14,994.22 | |
移动智能终端测试服 务 | 营业 收入 | 7,978.14 | -9.08% | 17,550.49 | 24.97% | 14,043.87 | 27.87% | 10,983.31 |
营业 成本 | 5,694.37 | -3.04% | 11,745.36 | 17.04% | 10,035.11 | 31.78% | 7,615.25 | |
合计 | 营业 收入 | 39,388.61 | 16.82% | 67,431.94 | 27.41% | 52,925.98 | 75.88% | 30,092.36 |
营业 成本 | 30,308.32 | 27.59% | 47,510.56 | 19.40% | 39,791.67 | 76.00% | 22,609.46 |
注：为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月的营业收入、营业成本变动率已进行年化处理。
报告期内，各业务类别营业收入与营业成本的变动趋势一致，不同业务类型营业成本和营业收入相匹配。”
综上所述，根据《20210630 内控报告》《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“发行人成本归集、核算的内控制度健全且执行有效，营业成本核算准确、完整，发行人不同业务类型营业成本和营业收入相匹配。”
（二）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
1、报告期内，发行人不同类型主营业务成本的构成情况
（1）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“软件开发人员技术服务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职工 薪酬 | 22,086.11 | 92.61% | 31,341.67 | 90.22% | 26,269.32 | 89.24% | 12,934.15 | 89.22% |
第三方技术服 务 | 1,124.70 | 4.72% | 1,803.29 | 5.19% | 1,545.60 | 5.25% | 718.36 | 4.96% |
办公场地及折 旧 | 335.16 | 1.41% | 782.34 | 2.25% | 695.59 | 2.36% | 323.56 | 2.23% |
差旅 费 | 132.30 | 0.55% | 169.09 | 0.49% | 431.83 | 1.47% | 273.23 | 1.88% |
其他 | 170.51 | 0.71% | 641.64 | 1.85% | 496.00 | 1.68% | 247.43 | 1.71% |
合计 | 23,848.77 | 100.00% | 34,738.04 | 100.00% | 29,438.34 | 100.00% | 14,496.74 | 100.00% |
软件开发人员技术服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 90%左右，不存在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异。”
（2）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“软件定制开发及解决方案服务本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职工薪酬 | 377.49 | 49.33% | 475.36 | 46.28% | 84.06 | 26.41% | 323.05 | 64.94% |
第三方技 术服务 | 353.97 | 46.26% | 329.26 | 32.06% | 169.89 | 53.39% | 119.13 | 23.95% |
办公场地 及折旧 | 15.11 | 1.97% | 0.77 | 0.07% | 8.90 | 2.80% | 2.82 | 0.57% |
差旅费 | 10.90 | 1.42% | 171.22 | 16.67% | 0.43 | 0.13% | 39.86 | 8.01% |
其他 | 7.71 | 1.01% | 50.55 | 4.92% | 54.95 | 17.27% | 12.61 | 2.54% |
合计 | 765.19 | 100.00% | 1,027.17 | 100.00% | 318.22 | 100.00% | 497.48 | 100.00% |
软件定制开发服务成本主要为人工成本和第三方技术服务成本，报告期各期占比在 80%-95%左右，不存在重大变化。相比于其他业务类型，软件定制开发及解决方案业务中第三方技术服务成本占比略高，主要系该类业务的开发需求综合性较强，某些特定的项目开发模块需采购第三方提供的服务。”
（3）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“外场测试服务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职工薪 酬 | 975.65 | 43.78% | 2,442.00 | 36.46% | 2,287.19 | 40.76% | 1,868.37 | 46.38% |
差旅费 | 400.33 | 17.96% | 1,693.48 | 25.29% | 1,748.63 | 31.16% | 1,149.96 | 28.54% |
测试成 本 | 661.39 | 29.68% | 2,246.11 | 33.54% | 1,406.03 | 25.06% | 828.04 | 20.55% |
其他 | 191.38 | 8.59% | 315.79 | 4.72% | 169.34 | 3.02% | 182.33 | 4.53% |
合计 | 2,228.75 | 100.00% | 6,697.38 | 100.00% | 5,611.19 | 100.00% | 4,028.71 | 100.00% |
外场测试服务成本主要为人工成本、测试成本和差旅费，报告期各期占比在 90%以上，不存在重大变化。”
（4）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“实验室测试服务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职工薪 酬 | 3,409.20 | 98.37% | 4,829.81 | 96.77% | 3,242.72 | 96.01% | 2,521.89 | 97.28% |
其他 | 56.42 | 1.63% | 161.41 | 3.23% | 134.78 | 3.99% | 70.63 | 2.72% |
合计 | 3,465.62 | 100.00% | 4,991.22 | 100.00% | 3,377.50 | 100.00% | 2,592.52 | 100.00% |
实验室测试服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 96%以上，不存在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异。”
2、发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人出具的说明，发行人的业务类型分为软件技术外包服务和移动智能终端测试服务。根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“移动智能终端测试服务成本主要为差旅费和测试成本，无同行业可比公司，以下主要对发行人的软件技术外包服务进行同行业对比分析。
发行人与同行业可比公司软件技术外包服务成本的构成主要为职工薪酬、第三方技术服务及其他费用。报告期内，发行人与同行业可比公司的软件技术外包服务业务成本结构对比如下：
公司名称 | 项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
法本信息 | 职工薪酬 | 95.99% | 96.55% | 97.87% | 97.89% |
第三方技术服务 | - | - | 0.86% | 0.98% | |
其他 | 4.01% | 3.45% | 1.26% | 1.14% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
博彦科技 | 职工薪酬 | - | 85.64% | 85.54% | - |
第三方技术服务 | - | - | - | - | |
其他 | - | 14.36% | 14.46% | - | |
合计 | - | 100.00% | 100.00% | - | |
润和软件 | 职工薪酬 | 80.00% | 79.81% | 75.48% | 61.64% |
第三方技术服务 | 11.21% | 12.82% | 15.66% | 19.63% | |
其他 | 8.78% | 7.37% | 8.87% | 18.73% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
诚迈科技 | 职工薪酬 | 77.87% | 66.50% | 76.42% | 73.68% |
公司名称 | 项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
第三方技术服务 | 13.12% | 19.02% | 19.99% | 22.46% | |
其他 | 9.01% | 14.48% | 3.59% | 3.86% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
软通动力 | 职工薪酬 | 95.08% | 94.14% | 91.88% | 91.06% |
第三方技术服务 | 1.84% | 1.83% | 2.87% | 2.81% | |
其他 | 3.07% | 4.03% | 5.25% | 6.13% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
平均值 | 职工薪酬 | 87.24% | 84.53% | 85.44% | 81.07% |
第三方技术服务 | 6.54% | 6.74% | 7.88% | 11.47% | |
其他 | 6.22% | 8.73% | 6.68% | 7.46% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
慧博云通 | 职工薪酬 | 91.26% | 88.96% | 88.56% | 88.42% |
第三方技术服务 | 6.01% | 5.96% | 5.77% | 5.59% | |
其他 | 2.73% | 5.08% | 5.67% | 6.00% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：博彦科技未披露 2018 年度、2021 年 1-6 月主营业务成本按成本项目构成情况；中软国际未披露主营业务成本按成本项目构成情况。
报告期内，发行人软件技术外包服务成本的构成情况与同行业可比公司不存在明显差异。”
（三）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平
1、说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况
（1）人工成本占比与行业对比情况
根据《20210630 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人主营业务成本中人力费用占主营业务成本比例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
法本信息 | 95.99% | 96.55% | 97.87% | 97.89% |
博彦科技 | - | 85.64% | 85.54% | - |
中软国际 | - | - | - | - |
润和软件 | 80.00% | 79.81% | 75.48% | 61.64% |
诚迈科技 | 77.87% | 66.50% | 76.42% | 73.68% |
软通动力 | 95.08% | 94.14% | 91.88% | 91.06% |
同行业可比区间 | 77.87%-95.99% | 66.50%- 96.55% | 75.48%- 97.87% | 61.64%- 97.89% |
同行业可比平均值 | 87.24% | 84.53% | 85.44% | 81.07% |
发行人人工成本占比 | 88.58% | 82.28% | 81.23% | 80.15% |
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：博彦科技 2018 年度、2021 年 1-6 月未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。注 3：中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
报告期内发行人主营业务成本中人工成本占比呈现上升趋势，根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“发行人主营业务成本中人工成本占比均处于同行业可比公司人工占比区间，符合行业特点。2021 年 1-6 月主营业务成本中人工成本占比较 2020 年度增长幅度略大，主要系人工成本占比较低的外场测试收入规模下降导致。”
2、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况
根据发行人提供的制度文件和出具的说明，并经本所律师核查，发行人在人工工时核算及管理制度方面已经按照《企业内部控制基本规范》和章程等相关法律、法规及发行人内部文件的规定，建立了《工时管理制度》《考勤与休假管理制度》《人力资源管理制度》等相关的内部控制制度，上述制度对发行人工时管理及会计核算的基本要求、岗位分工等方面进行了明确的规范，对工作量统计、成本核算等关键环节进行了严格的管理和控制。
发行人在实际执行过程中，各业务部门项目经理负责维护项目人员信息、统计项目工时并将人员信息和工时上传至发行人业务管理系统，每月月底，各项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再由系统分配至各部门、各项目。会计主管对结转的人工成本进行审核，出纳根
据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》，报告期内，“发行人严格执行人员薪酬的记录、统计、审批和核算，确保人工 工时核算相关的内部控制的建立和执行符合内部会计控制规范相关规定及财务 核算要求。”
2、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资对比情况
1、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平
根据《20210630 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
法本信息 | - | 14.15 | 15.06 | 14.27 |
博彦科技 | - | 14.90 | 15.26 | - |
中软国际 | - | - | - | - |
润和软件 | - | 14.12 | 13.37 | 10.05 |
诚迈科技 | - | 12.86 | 12.69 | 12.55 |
软通动力 | 14.16 | 14.77 | 14.01 | 13.33 |
同行业可比公司薪酬区间 | 14.16 | 12.86-14.90 | 12.69-15.26 | 10.05-14.27 |
同行业可比公司平均值 | 14.16 | 14.16 | 14.08 | 12.55 |
发行人一线员工人均薪酬 | 17.43 | 15.90 | 16.76 | 15.43 |
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数，技术人员平 均人数为各期内每月末人数平均值，发行人一线员工平均人数为各期内每月末人数平均值；为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月一线员工人均薪酬已进行年化处理。
注 3：博彦科技 2018 年度未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
注 4：除软通动力外，其他同行业可比公司尚未公开披露 2021 年 6 月技术人员数量，中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
根据发行人提供的薪酬发放相关文件及其出具的说明，报告期内发行人 2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期一线员工人均薪酬较 2019 年度相比有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度呈现上升趋势，主要系发行人进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；发行人一线员工人均薪酬略高
于同行业可比公司平均值，主要系发行人为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。
2、发行人一线人员薪酬与经营所在地平均工资对比情况
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，并经本所律师查询国家统计局公布的有关行业平均工资，报告期内，发行人一线人员主要分布在北京、广州、杭州和上海等经济较为发达的城市，上述四个城市的员工人数占比始终超过 70%，考虑到不同城市的平均薪酬水平有较大差异，以下就上述四个城市一线人员的薪酬与当地信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资进行比较，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
一线员工人均薪酬 | 当地平均薪酬 | 一线员工人均 薪酬 | 当地平均薪酬 | 一线员工人均 薪酬 | 当地平均薪酬 | 一线员工人均 薪酬 | 当地平均薪酬 | |
北京 | 18.24 | 未公布 | 16.80 | 未公布 | 16.70 | 16.20 | 15.81 | 13.10 |
广州 | 17.00 | 未公布 | 16.90 | 未公布 | 17.96 | 12.35 | 12.82 | 11.18 |
杭州 | 15.74 | 未公布 | 12.71 | 未公布 | 12.69 | 12.03 | 11.14 | 10.67 |
上海 | 20.96 | 未公布 | 18.74 | 未公布 | 19.65 | 10.90 | 18.09 | 9.68 |
注 1：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。
注 2：为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月一线员工人均薪酬已进行年化处理。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》， “报告期内，发行人一线员工平均薪酬均高于当地同行业平均水平，主要系发 行人整体效益良好，一线员工整体薪酬与发行人业绩相关联，且为有效激励并 吸引优秀人才，发行人提供了具有市场竞争力的薪酬。”
3、不同职级员工薪酬水平与对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》，报告期内，发行人一线员工各级别年平均薪酬情况如下：
单位：万元
级别 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
高级 | 27.64 | 25.59 | 26.25 | 32.12 |
中级 | 19.06 | 17.38 | 18.37 | 16.59 |
初级 | 13.30 | 11.40 | 12.90 | 12.17 |
注：一线员工各级别人均薪酬=当期一线员工各级别薪酬总额÷一线员工各级别平均人数；发行人员工平均人数为各期内每月末人数平均值；为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-
6 月人均薪酬已进行年化处理。
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站的有关岗位薪酬区间，发行人主要员工岗位为软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，2021 年 1-6月发行人平均人数中，以上三个岗位占发行人总平均人数比为 77.91%，因此以下选取软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，在招聘网站上分级别取整体年薪酬区间、取同行业可比公司在招聘网站上公布的薪酬水平与发行人 2021 年 1-6 月同等岗位分级别平均薪酬进行对比，对比情况如下：
单位：万元
岗位名称 | 人员类型 | 公司对应岗位人均薪酬 | 招聘网站年薪酬区间 |
软件开发工程师 | 高级 | 27.35 | 24.00-42.00 |
中级 | 21.87 | 20.00-24.00 | |
初级 | 16.74 | 16.00-20.00 | |
软件测试工程师 | 高级 | 22.31 | 22.00-30.00 |
中级 | 15.80 | 14.00-22.00 | |
初级 | 11.17 | 10.00-14.00 | |
用户界面设计师 | 高级 | 22.42 | 20.00-30.00 |
中级 | 18.01 | 15.00-20.00 | |
初级 | 13.73 | 12.00-15.00 |
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市。
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年 1-
6 月的市场价格。
注 3：初级为拥有 1-3 年工作经验的技术人员，中级为拥有 3-8 年工作经验技术人员，高级
为拥有 8 年以上工作经验的技术人员。
注 4：各个岗位技能要求：软件开发工程师初中级需要掌握 Java、框架、分布式，高级需要独立做项目；软件测试工程师初中级需要熟练使用测试工具，独立编辑脚本，高级需要独立编写测试框架，分配测试任务；用户界面设计师初中级可以独立出作品，高级可以独立输出界面设计、独立带项目。
由上述比较可见，发行人主要岗位员工 2021 年 1-6 月初级、中级、高级平均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点。
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站，发行人主要员工岗位人均薪酬与同行业可比公司在招聘网站上发布的同岗位薪酬对比情况如下：
单位：万元
岗位名称 | 可比公司名称 | 可比公司对应岗位 年薪酬区间 | 发行人对应岗位年 薪酬区间 |
软件开发工程师 | 软通动力 | 15.00-42.00 | 12.74-43.49 |
中软国际 | 13.00-40.00 | ||
润和软件 | 10.00-38.00 | ||
软件测试工程师 | 软通动力 | 12.00-30.00 | 11.17-33.69 |
中软国际 | 12.00-29.00 | ||
润和软件 | 11.00-30.00 | ||
用户界面设计师 | 软通动力 | 10.00-30.00 | 13.73-30.63 |
中软国际 | 12.00-32.00 |
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市；
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年 1-
6 月的市场价格。
发行人主要岗位员工在 2021 年 1-6 月的人均薪酬在同行业可比公司在招聘网站上公布同岗位薪酬区间范围内，符合行业特点。
（四）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险
1、发行人向客户提供采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关业务成本的比例
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人属于软件和信息技术服务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质相关要求。发行人的第三方转包商也基本为信息技术软件企业，因此不需要特定的业务资质，但是其提供服务的相关人员应具备相应的技术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于第三方转包商的考核主要为供应商是否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具体标准包括供应商团队的技能水平（软件开发水平、语言能力等）、作业期间是否能满足在规定周期内完成项目以及收费价格的经济性。
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“发行人与第三方技术服
务供应商的结算模式根据对应项目中客户与发行人的结算模式一致匹配。如客户与发行人签订的为工作量法计价，则发行人与第三方转包商也以工作量法进行结算，此类情形属于工作量法；如客户与发行人签订的为项目制合同，则发行人与第三方转包商也以项目制进行结算，此类情形属于项目外包。”
根据发行人提供的客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的销售合同和采购合同、支付凭证、《20210630 审计报告》，报告期内，客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、发行人采购金额及占相关业务成本的比例如下：
单位：万元
年度 | 2021 年度 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发行人为客户采购第三 方技术服务金额 | 1,408.20 | 1,814.75 | 1,314.56 | 445.77 |
该等采购占发行人业务 成本比例 | 4.54% | 3.71% | 3.24% | 1.93% |
2、前述业务合同不存在潜在的法律纠纷或风险
根据发行人提供的客户有关确认邮件，并经本所律师访谈部分发行人客户，该等客户对与发行人所签署合同的项目进度和质量不存在异议，其对与发行人 之间的业务往来不存在纠纷争议和潜在的纠纷。作出前述确认的客户占客户禁 止外包而发行人提供第三方技术服务的客户数量比例为 78.38%。
（五）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、 注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明 第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的 关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存 在替发行人承担成本费用的情形
1、报告各期内前五大第三方转包方
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，报告各期内发行人对前五大第三方转包方的采购金额如下
单位：万元
2021 年 1-6 月
序号 | 名称 | 采购额 | 占当期第三方转包方总采购额比 |
1 | 鸿南可尔（大连）科技有限公司 | 93.34 | 7.12% |
2 | 北京竞时代信息技术有限公司 | 85.05 | 6.49% |
3 | BIS Consulting Inc. | 70.18 | 5.36% |
4 | 广州勿耳科技有限公司 | 61.65 | 4.70% |
5 | Acadtech Inc. | 60.69 | 4.63% |
合计 | 370.90 | 28.30% | |
2020 年 | |||
序号 | 名称 | 采购额 | 占当期第三方转包方总采购额比 |
1 | 鸿南可尔（大连）科技有限公司 | 241.98 | 10.55% |
2 | BIS Consulting Inc. | 201.61 | 8.79% |
3 | 北京大神科技有限责任公司 | 174.70 | 7.61% |
4 | Acadtech Inc. | 127.00 | 5.54% |
5 | Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass | 120.61 | 5.26% |
合计 | 865.89 | 37.74% | |
2019 年 | |||
序号 | 名称 | 采购额 | 占当期第三方转包方总采购额比 |
1 | 鸿南可尔（大连）科技有限公司 | 285.97 | 14.64% |
2 | 北京xx博得科技有限责任公司 | 186.39 | 9.54% |
3 | BIS Consulting Inc. | 125.38 | 6.42% |
4 | 文思海辉技术有限公司 | 125.27 | 6.41% |
5 | ZJ98 Inc. | 95.53 | 4.89% |
合计 | 818.54 | 41.91% | |
2018 年 | |||
序号 | 名称 | 采购额 | 占当期第三方转包方总采购额比 |
1 | 鸿南可尔（大连）科技有限公司 | 130.54 | 14.49% |
2 | 北京xx博得科技有限责任公司 | 85.70 | 9.51% |
3 | Nikeel Services Inc. | 81.83 | 9.08% |
4 | 深圳索信达数据技术有限公司 | 74.94 | 8.32% |
5 | 无锡思xx网络科技有限公司 | 50.46 | 5.60% |
合计 | 423.46 | 46.99% | |
2、主要第三方转包方相关情况说明
根据《会计师专项说明》、发行人出具的说明和发行人董事、监事和高级
管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈部分第三方转包方和通过企业信用信息公示系统检索，发行人第三方转包方相关情况说明包括主要第三方转包方的名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例以及合作背景等，相关情况如下：
（1）鸿南可尔（大连）科技有限公司
名称 | 鸿南可尔（大连）科技有限公司 |
成立时间 | 2017 年 4 月 26 日 |
注册资本 | 200 万元人民币 |
股权结构 | xx 70%，xx 30% |
主营业务 | 计算机软硬件技术开发、数据处理和存储服务；计算机综合布线、技术咨询、技术转让、技术服务、技术外包；手机软件的应用和开发；动漫设计；互联网技术开发、设计、集成；网络 通讯技术咨询；电子商务技术咨询。 |
与发行人合作时间 | 2018 年 9 月至今 |
发行人采购的具体内容 | SAP 实施顾问 |
采购金额占其收入比例 | x 2% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向鸿南可尔（大连）科技有限公司采购主要系客户的 ASPAC ERP Stable 项目的 SAP FICO，SAP ABAP 顾问岗位，对应的顾问人员有过与相关客户的合作，因此，发行人直接选定了该供应商。外包人员的岗位职责为开发和管理内部 SAP 系统财务解决方案；与 Scrum 团队（Scrum 是迭代式增量软件开发过程，通常用于敏捷软件开发；Scrum 中的主要角色包括同项目经理类似的 Scrum 主管角色负责维护过程和任务，产品负责人代表利益所有者）合作，确保设计、构建和测试符合所需的验收标准和业务需求；在 SAP Finance 中配置、单元测 试、支持 UAT 并提供新功能的用户文档；协调变更并确保符合内部变更管理流程等。SAP 顾问外包是 SAP 行业通行做 法，因为 SAP 相关的顾问很多都是自由职业者，项目需求重 新配备人员成本高于外包项目成本，因此，在有限的渠道里发 行人需要通过从较少的供应商里选取有合作意向的顾问。 |
注：根据发行人出具的说明，SAP 顾问按照工作内容可以分为技术顾问和业务顾问（咨询 顾问/模块顾问）；而技术顾问中又分为 ABAP 顾问和 BASIS 顾问；业务顾问就按照模块 分为 SD 顾问，MM 顾问，HR 顾问等等；如果按照所属关系可以分为内部顾问和外部顾问。 FICO 是 SAP 中的财务模块，一块是 FI(Finance)模块，CO（Controlling）模块，学习 FICO 模块和项目经验积累，FI 模块即外部会计，关注的是按照一定的会计准则，组织账务，并 出具满足财税等外部实体及人员要求的法定财务报表，通常比较标准。而 CO 模块包括利 润及成本中心、产品成本、项目会计、获利分析等功能，不仅可以控制成本，还可控制公 司目标，另外，SAP 专家分析此模块还提供信息以帮助高级管理人员作出决策或制定规划。 ABAP 作为一种面向特定应用的第四代编程语言。它原本是作为一种报表语言应用在
SAPR/2 上，这是一个帮助大型公司在大型机上建立原材料管理和财务会计管理商务应用的平台。
（2）北京竞时代信息技术有限公司
名称 | 北京竞时代信息技术有限公司 |
成立时间 | 2015 年 2 月 9 日 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
股权结构 | xxx 100% |
主营业务 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算 机、软件及辅助设备；计算机系统服务。 |
与发行人合作时间 | 2020 年 1 月至今 |
发行人采购的具体内容 | 化工行业背景高级研发工程师和业务顾问 |
采购金额占其收入比例 | x 30% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向北京竞时代信息技术有限公司采购主要系客户的化工行业能源管理业务项目的高级研发工程师及业务顾问岗位。该公司的人员均有在化工行业能源管理系统的实施经验，且曾和客户的项目团队做过实施工作，因此，选择该供应商进行合 作。外包人员的岗位职责：负责产品开发业务，提供解决方 案；协作系统实现，参与系统实施、测试；指导测试工作及相关培训；负责项目建设过程中的需求变更、需求控制等相关工作，对项目的需求进行全程把控；技术支持工作，协助客户使用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优化产品。此类人员的行业经验丰富，工程师所服务的团队均是能源行业的项目团队，且此项目有周期短、专业性强的特点。项目完结后并没 有完全适合的项目继续执行，因此发行人选择外包相关岗位。 |
（3）BIS Consulting Inc.
名称 | BIS Consulting Inc. |
成立时间 | 2006 年 |
注册资本 | 30 万美元 |
股权结构 | Xxxxxx Xx 50%；Xxxxx Xxxxxxx 50% |
主营业务 | 商务咨询专刊-商务智能与大数据 |
与发行人合作时间 | 2019 年至今 |
发行人采购的具体内容 | 软件开发测试 |
采购金额占其收入比例 | x 40% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向 BIS Consulting, Inc.采购主要系客户的开发测试项目 的软件开发、前端开发、后端开发、IOS 开发、全栈等岗位， |
名称 | BIS Consulting Inc. |
当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧博招 聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。 |
（4）广州勿耳科技有限公司
名称 | 广州勿耳科技有限公司 |
成立时间 | 2017 年 12 月 22 日 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
股权结构 | 文佩佩 100% |
主营业务 | 软件开发；软件零售;数据处理和存储服务；互联网商品销售；技术进出口；货物进出口；互联网商品零售；商品零售贸易；商品批发贸易；数据处理和存储产品设计；计算机技术开发、技术服务；软件批发;信息技术咨询服务；软件测试服务；软件 技术推广服务；软件服务。 |
与发行人合作时间 | 2020 年至今 |
发行人采购的具体内容 | 开发工程师 |
采购金额占其收入比例 | x 60% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向广州勿耳科技有限公司采购主要系客户的 CT PSA 分级账号前端设计开发项目的前端和后台工程开发师。由于客户的项目涉及移动运营商后台系统的专业流程以及专业业务管理模块，且该次合作中客户交付时间紧张，发行人现有团队无法满足项目进度的需求，因此客户向发行人推荐该供应商。广州勿耳科技有限公司的核心成员都是相关领域的专家，相关移动运营领域的经验丰富，符合客户此次项目的要求，而且人选随 时可以调配调动。 |
（5）Acadtech Inc.
名称 | Acadtech Inc. |
成立时间 | 2018 年 |
注册资本 | 100 万比索 |
股权结构 | Xxxx Xxxx Xx 50%，Zhen Xxx Xxxx 50% |
主营业务 | 软件咨询服务 |
与发行人合作时间 | 2019 年 7 月至今 |
发行人采购的具体内容 | 测试工程师、高级移动开发工程师 |
采购金额占其收入比例 | x 85% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
名称 | Acadtech Inc. |
合作背景 | 发行人向 Acadtech Inc.采购主要系客户的移动开发岗位和测试岗位。移动开发工程师职责：设计、搭建和维护高性能、高可靠性的的移动平台，提高应用服务性能，设计和搭建后台服 务。测试工程师职责：创建测试计划、测试用例并执行，参与产品发布认证，创建、维护、执行自动化测试。采用外部转包方式是因为发行人目前在菲律宾没有经营实体，当地客户有驻场需求。发行人结合沟通语言、成本等多种因素考虑，决定与 Acadtech Inc.进行合作。 |
（6）北京大神科技有限责任公司
名称 | 北京大神科技有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
股权结构 | 白基东 49.95%，xx 49.95%，xx 0.10% |
主营业务 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受 金融机构委托从事金融知识流程外包服务。 |
与发行人合作时间 | 2016 年 |
发行人采购的具体内容 | 软件系统开发 |
采购金额占其收入比例 | x 20% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向北京大神科技有限责任公司采购主要系客户的应用系统服务智能助手二期，iCheck 三期等项目的开发和测试岗位。北京大神科技有限责任公司是一家为汽车行业提供系统咨询及开发解决方案的专业厂商，该公司在一线城市拥有多名专业咨询师及系统架构师，可以参与技术方案的制定，也熟悉客户的 IT 规范和开发要求，并在二三线城市有完整的交付团队，可以 提供高性价比的服务。 |
（7）Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
名称 | Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass |
成立时间 | 2009 年 |
股权结构 | Vijayarag havan Krishnan50%,Xxxxxx Xxxxxxxxxx00% |
主营业务 | 终端解决方案包括云计算、开放源码技术、工作人员增强服务 |
名称 | Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass |
与发行人合作时间 | 2019 年 5 月至今 |
发行人采购的具体内容 | IOS Engineer |
采购金额占其收入比例 | x 15% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass 供应商采购主要系客户的 CXO 项目的 IOS 开发岗 位。当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时， 从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。 |
（8）北京xx博得科技有限责任公司
名称 | 北京xx博得科技有限责任公司 |
成立时间 | 2011 年 11 月 1 日 |
注册资本 | 2050 万元人民币 |
股权结构 | xxx 51%，于红 49% |
主营业务 | 技术开发；技术转让；计算机技术咨询；计算机技术培训；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机软硬 件及外围设备。 |
与发行人合作时间 | 2015 年-2019 年 |
发行人采购的具体内容 | 基站山体滑坡 IOT 预警系统开发 |
采购金额占其收入比例 | x 20% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向北京xx博得科技有限责任公司采购主要系客户的物联网项目的相关行业解决方案。客户的直接需求是山体滑坡检测以及冷链运输等物联网行业解决方案，在规定时间内，完成相应交付项目，需要在较为成熟的物联网平台解决方案的基础上做二次开发，发行人彼时并没有匹配的解决方案。因此，通 过比较市场同类型方案结合客户的意见选择了该公司的方案。 |
（9）文思海辉技术有限公司
名称 | 文思海辉技术有限公司 |
成立时间 | 2004 年 7 月 2 日 |
注册资本 | 4,843 万美元 |
股权结构 | Vance InfoTechnologies Inc 83.4028%，北京文思海辉软件技术 有限公司 16.5972% |
主营业务 | 计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、技术咨询、技术培训、技术转让；从事上述产品的佣金代理业 务；销售自产产品；以承接服务外包方式从事系统应用管理和 |
名称 | 文思海辉技术有限公司 |
维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资 源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。 | |
与发行人合作时间 | 2018 年-2019 年 |
发行人采购的具体内容 | 射频和 4G5G 研发服务项目 |
采购金额占其收入比例 | <0.01% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向文思海辉技术有限公司采购系客户的射频和 4G5G 研发服务项目，由于项目工作量波动导致临时性人员不足，而文思海辉技术有限公司在该领域经验丰富，因此发行人选择将该 部分业务分包文思海辉技术有限公司，以保证业务交付能力。 |
（10）ZJ98 Inc.
名称 | ZJ98 Inc. |
成立时间 | 2002 年 9 月 12 日 |
注册资本 | 100 万美元 |
股权结构 | Xxx Xxx 100% |
主营业务 | High technical service and consulting |
与发行人合作时间 | 2019 年-2020 年 |
发行人采购的具体内容 | CXO 项目的后端开发岗位 |
采购金额占其收入比例 | x 10% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向 ZJ98 Inc.采购主要系客户的 CXO 项目的后端开发岗位，由于客户有驻场需求，国内员工办理签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时， 从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。 |
（11）无锡思xx网络科技有限公司
名称 | 无锡思xx网络科技有限公司 |
成立时间 | 2015 年 7 月 8 日 |
注册资本 | 500 万人民币 |
股权结构 | xxx 20%，过晓星 80% |
主营业务 | 网络技术开发与服务；软件技术开发、销售；计算机系统集 成；综合布线及技术服务；计算机图文系统的设计；计算机、软件及辅助设备开发、销售；云平台服务；数据处理服务；节能专用设备销售；智能电网系统集成；能源与环保技术的开发与利用；移动电话技术服务及推广；互联网技术服务及推广； 电子产品销售。 |
名称 | 无锡思xx网络科技有限公司 |
与发行人合作时间 | 2018 年至今 |
发行人采购的具体内容 | JCRD DC Smart Lab Project 项目的项目开发服务；VC Contract & Rebate Mgt 系统项目 |
采购金额占其收入比例 | x 15% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向无锡思xx网络科技有限公司采购主要系客户的 JCRD DC Smart Lab Project 项目，该项目 PHP 技术要求，此技术非常小众，发行人没有现成的技术储备及交付能力，且客户的 PHP 需求业务较小。无锡思xx网络科技有限公司以 PHP技术为核心交付能力的公司，在行业内认可度较高，因此，发 行人将该部分业务外包给无锡思xx网络科技有限公司。 |
（12）深圳索信达数据技术有限公司
名称 | 深圳索信达数据技术有限公司 |
成立时间 | 2004 年 3 月 25 日 |
注册资本 | 11,800 万人民币 |
股权结构 | x鲸智能科技有限公司 96.9675%，香港泓盛投资有限公司 3.0325% |
主营业务 | 一般经营项目是：人工智能科技、大数据科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机软硬件产品的开发与销售，计算机系统集成；计算机与信息技术咨询服 务、运行维护；市场营销策划；经营进出口业务 |
与发行人合作时间 | 2018 年至今 |
发行人采购的具体内容 | 信用卡中心账户管理系统项目开发事宜 |
采购金额占其收入比例 | <1% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向深圳索信达数据技术有限公司采购主要系客户的账户管理系统开发项目需求，由于项目交付时间比较紧，发行人人员储备不足，转而采用找供应商合作的方向；深圳索信达数据技术有限公司专注服务中国各大银行、保险、证券等金融机构和领先的全球企业客户，专注大数据科技的技术开发和项目要 求匹配度高。 |
（13）Nikeel Services Inc.
名称 | Nikeel Services Inc. |
成立时间 | 2016 年 12 月 2 日 |
注册资本 | 1 万美元 |
股权结构 | UmaR.Murthy100% |
主营业务 | 软件咨询服务 |
名称 | Nikeel Services Inc. |
与发行人合作时间 | 2018 年至今 |
发行人采购的具体内容 | NFV 平台测试维护 |
采购金额占其收入比例 | 100% |
是否与发行人存在实质或 潜在的关联关系 | 否 |
合作背景 | 发行人向 Nikeel Services Inc.采购主要系客户的 NFV 项目的测试岗位， 由于客户有驻场需求，国内员工办理签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求 时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。 |
注：根据发行人出具的说明，采购金额占收入比例 100%，原因系 Nikeel Services Inc 是一家个人公司，美国有一种行为 Self-employment，UmaR.Xxxxxx 自己成立了一家公司，公司员工就是本人，项目期间她仅为发行人提供服务，发行人采购额就是其全部收入。
3、定价依据及采购价格、结算周期与时点
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“发行人的技术服务采购可分为两种计价模式，工作量法计价和项目计价。工作量法计价本质上是以人员工作时间及服务质量为计价依据技术服务采购，项目计价是以交付的工作成果为计价依据的技术服务采购。相关计价模式与收入主合同计价模式一致。”
技术服务采购 计价模式 | 定价依据 | 结算周期与时点 |
合同约定在每月或者每季度结束 | ||
时，技术服务第三方转包方向公司 | ||
根据技术服务提供商派出的技术服 | 出具《结算单》，明确项目人员、 | |
务人员工作内容、资历、技术等 | 服务时间、结算单价等内容，经公 | |
工作量法计价 | 级、工作年限、项目经验等具体情 | 司项目负责人对技术服务第三方转 |
况，对不同级别的技术服务人员约 | 包方派出人员的实际工作情况进行 | |
定不同的人月单价。 | 确认后，并对现场实际发生的工作 | |
量进行核算，再由公司结算部复核 | ||
后，由财务部进行结算。 | ||
公司的项目经理制定详细的项目整 | ||
体规划，架构师搭建好系统架构并 | ||
将开发工作模块化分解，公司根据 | 合同约定分阶段交付内容、验收标 | |
向技术服务提供商采购的难易程 | 准、验收方法、验收时间和地点， | |
度、技术服务提供商的工作内容等 | 在技术服务第三方转包方提供了符 | |
以项目计价 | 因素确定采购预算，与多个供应商 | 合合同要求的工作成果后，经项目 |
候选人进行谈判，根据谈判结果， | 负责人验收确认后按阶段向公司申 | |
通过决策分析在多个候选供应商中 | 请付款，公司结算部进行复核后， | |
选择得分最高的供应商。并在合同 | 由财务部进行付款。 | |
中约定交付时间、交付成果、结算 | ||
方式等。 |
4、分析说明第三方技术服务与业务规模及变动相匹配
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，报告期内，第三方转包方成本占营业收入规模情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
第三方转包方成本 | 1,564.72 | 2,239.18 | 1,986.72 | 1,045.60 |
营业收入 | 39,945.42 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
占营业收入比例 | 3.92% | 3.26% | 3.68% | 3.38% |
根据《会计师专项说明》，“第三方转包方成本占营业收入比例均较低，第三方转包技术服务与业务规模相匹配，不存在明显波动。”
5、发行人与第三方转包方人力价格差异的原因及合理性、不存在替发行人承担成本费用的情形
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“报告期内，发行人第三方转包方成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式，如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
第三方转包方成本 | 1,564.72 | 2,239.18 | 1,986.72 | 1,045.60 |
其中：以工作量法计价 | 1,329.64 | 1,564.31 | 1,041.68 | 480.06 |
以工作量法计价占比 | 84.98% | 69.86% | 52.43% | 45.91% |
以项目计价 | 235.08 | 674.87 | 945.04 | 565.54 |
以项目计价占比 | 15.02% | 30.14% | 47.57% | 54.09% |
（1）以工作量法计价模式的定价公允性
1）根据不同外包人员所在地将 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月第三方转包成本分类。
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国 | 809.75 | 60.90% | 606.17 | 38.75% | 506.52 | 48.63% | 396.50 | 82.59% |
美国 | 400.44 | 30.12% | 795.54 | 50.86% | 476.77 | 45.77% | 83.56 | 17.41% |
菲律宾 | 60.79 | 4.57% | 127.00 | 8.12% | 58.39 | 5.61% | - | - |
印度 | 58.66 | 4.41% | 35.60 | 2.28% | - | - | - | - |
合计 | 1,329.64 | 100.00% | 1,564.31 | 100.00% | 1,041.68 | 100.00% | 480.06 | 100.00% |
由上表可知，公司以工作量法计价模式的第三方技术服务采购主要来源于
中国和美国。
2）国内定价公允性
单位：月/万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
第三方技 术服务 | 公司技 术服务 | 第三方技术 服务 | 公司技术 服务 | 第三方技 术服务 | 公司技 术服务 | 第三方技 术服务 | 公司技 术服务 | |
高级 | 4.65 | 2.30 | 4.03 | 2.13 | 4.50 | 2.19 | 4.50 | 2.68 |
中级 | 2.86 | 1.59 | 2.87 | 1.45 | 2.77 | 1.53 | 2.63 | 1.38 |
初级 | 1.85 | 1.11 | 1.90 | 0.95 | 2.06 | 1.08 | 1.90 | 1.01 |
由上表可知，第三方技术服务人员月均成本高于公司对应级别技术服务人员月均成本，因此不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。
3）国外定价公允性
国外第三方转包成本主要来源于美国，其他国家占比较小，主要对美国第三方转包成本进行分析，美国第三方转包人员月均成本情况如下：
单位：月/万元人民币
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
美国第三方转包 | 9.54 | 9.54 | 9.52 | 10.80 |
查询招聘网站 Glassdoor 数据，获取美国行业公司招聘薪酬，如下：
单位：月/万元人民币
公司名称 | 月薪区间 |
SAP | 5.84~9.60 |
IBM | 4.40~10.64 |
Infofys | 3.78~10.04 |
Acenture | 4~11.46 |
公司美国第三方转包 | 7.45~11.30 |
注：原始数据已按照 6.47 汇率进行折算为人民币金额。
美国第三方转包服务人员的薪酬 7.45-11.30 月/万元之间，根据求职网站 Glassdoor 公布数据行业招聘薪酬，公司外包人员月均成本在行业薪酬区间内，不存在第三方转包方向发行人承担成本费用的情形。
综上所述，公司的第三方转包属于偶发性的情况，且采购的大多数均为项目模块中公司没有相关技术人员，这些技术人员具有项目经验丰富以及技术能
力稀缺、技能应用不广泛以及高薪酬的特点，这些技术人员不会长期固定服务于公司，一般服务期限依据项目需求决定。此外，公司离岸交付项目中，客户有时阶段要求有驻场人员，基于该部分业务需求，公司会将其分包给客户所在地的第三方转包。
（2）以项目计价模式的定价公允性
发行人以项目计价的方式向第三方转包方采购技术服务时，根据向技术服务提供商的采购工作内容的难易程度，结合需要进行第三方转包方支持项目的定价以及行业毛利的情况确认采购预算，结合对候选供应商过往服务能力和服务态度以及报价选择供应商。公司以项目计价的方式进行采购时，会预先对采购服务进行价格预算，预算价格与公司自有技术人员交付的预算成本相近，根据预算价格与候选供应商进行谈判，最终确认采购价格，该价格与发行人自有技术人员交付成本相近，且相关项目第三方转包成本毛利与收入主合同毛利相近，因此以项目计价模式的第三方转包定价公允。
综上所述，公司以工作量法计价的模式和以项目计价模式定价公允，不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。”
（六）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性
1、测试成本的具体内容
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“测试成本是指发行人安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作而产生的除职工薪酬、差旅费、办公场地及折旧等之外的专项成本，主要包含测试租车费、测试电话费及其他测试费用。同时，发行人提供的测试服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试，按照上述类别划分，公司测试成本的主要构成具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
外场测试 | 661.39 | 2,246.11 | 1,406.03 | 828.04 |
其中：测试租车费 | 323.66 | 1,563.39 | 981.67 | 617.41 |
测试电话费 | 337.63 | 672.02 | 399.53 | 204.46 |
其他 | 0.11 | 10.70 | 24.83 | 6.17 |