Contract

高知県・土佐町地域還流メガソーラー発電事業に関する協定書

高知県（以下「甲」という。）、土佐町（以下「乙」という。）及び高知クリエイトグループ（代表事業者：株式会社高知クリエイト、構成員：有限会社早明浦建設、有限会社xx建設及び株式会社四電工）（以下「丙」という。）は、高知県・土佐町地域還流メガソーラー発電事業について、次のとおり協定を締結する。

（趣旨）

第１条 この協定は、地域における再生可能エネルギーの導入促進を図るとともに、地域資源を活用し、そこから得られる利益を地域に還流させるためのxxx発電事業の実施に必要な事項を定めるものとする。

（相互協力）

第２条 甲、乙及び丙は、互いに対等の精神を持ち、相互に協力し事業の実施に向けて努力する。

（基本理念）

第３条 甲、乙及び丙は、この協定に定められた事項について、xxに従い誠実にこれを履行しなければならない。

（事業内容）

第４条 甲、乙及び丙は、共同出資による発電事業会社を設立し、発電事業を実施するものとする。

２ 発電事業設備の設置場所は、下表に定める土地のうち、設置に必要な面積とする。

所在地及び地番	地目
地蔵寺3462-4,4339-1,4339-33,4339-42, 4506-4,4507-2,4507-3,4507-11	雑種地

３ 事業期間は、発電事業会社が電気事業者への売電を開始した日から起算して 20年間とする。ただし、甲、乙及び丙の協議により、事業期間を延長することができる。

（土地の使用料）

第５条 事業に必要な土地に関して、発電事業会社と乙とが工事着工時から賃貸借契約を結び、乙へ土地使用料を納付する。

２ 前項の土地の使用料は、土佐町普通財産貸付料算定基準の定めるところによる。

（事前調査等）

第６条 乙は、発電事業の遂行に当たり、現地調査等のため賃貸借契約前に土地を使用する必要がある場合は、その使用について協力しなければならない。

２ 前項の規定により土地を使用する場合における当該土地の使用料は、免除するものとする。

（計画書の提出）

第７条 丙は、「高知県・土佐町地域還流メガソーラー発電事業プロポーザル募集要領」により提案した企画を基に、甲、乙及び丙による協議を踏まえ、発電事業会社の設立運営計画及び発電事業実施計画を作成し、甲及び乙に提出し、承認を得なければならない。

２ 前項の設立運営計画又は発電事業実施計画を変更する必要が生じたときは、甲、乙及び丙が協議により決定するものとする。

（系統連系の確定）

第８x xは、自己の責任及び負担において、電気事業者への系統連系照会及び契約申込、経済産業省への設備認定の申請を行い、系統連系を確定させる。

２ 系統連系が確定できない場合は、発電事業会社を設立しない。

３ 第１項の系統連系に関する権利は、発電事業会社設立後に発電事業会社に承継させることとし、同項の系統連系に係る費用は、甲、乙及び丙の協議により、発電事業会社の負担とすることができる。

（発電事業会社の概要及び設立）

第９条 発電事業会社の概要及び設立は、次のとおりとする。

(1) 発電事業会社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に基づく株式会社とする。

(2) 発電事業会社は、甲、乙及び丙が発起人となり、発起設立する。

(3) 次に掲げる発電事業会社の設立に係る事務（以下「設立事務」という。）は、甲及び乙の承認を得て丙が行うものとする。

ア 定款の原案の作成

イ 発起人会の開催に係る事務ウ 発起人会の議事録作成

エ 発電事業会社の印鑑（代表者印、専務取締役印、銀行印、角印）の作成オ 定款認証に係る事務

カ 出資金払込口座の管理

キ 事務処理規程等、発電事業会社の運営に必要な各種規程の原案の作成ク 業務を包括的に委託することに関する契約書の原案の作成

ケ 設立登記に係る事務

(4) 設立事務に要する費用は、丙が負担する。

(5) 発電事業会社の商号は、こうち名xxソーラーファーム株式会社とする。

(6) 発電事業会社の本店所在地は、高知県土佐町とする。

(7) 発電事業会社は、次の事業を行うことを目的とする。ア xxx発電事業

イ xxx発電に関する支援事業ウ ア及びイに附帯関連する事業

(8) 発電事業会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの年 1 期とする。

(9) 設立事務に要した費用のうち、以下の費用については、法令及び定款の範囲内で、発電事業会社の負担とすることができるものとする。

ア 会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 5 条に定める設立費用イ 定款の認証に係る費用

ウ 設立に関する専門家への報酬

エ 発電事業会社の印鑑作成に係る費用オ その他甲及び乙が必要と認める費用

（発電事業会社の株式）

第 10 条 発電事業会社の株式は、次のとおりとする。

(1) 発電事業会社の株券は、発行しない。

(2) 発電事業会社の発行可能株式総数は、130,000 株とする。

(3) 発電事業会社設立時の発行株式数は 123,880 株（１株当たりの払込額は金 1,000円、払込額の総額は金 123,880,000 円）とする。

(4) 発電事業会社の発行可能株式は普通株式とし、議決権は普通株式 1 株につき 1議決権とする。

(5) 甲、乙及び丙は、その保有する発電事業会社の株式について、担保権の設定を行ってはならない。

(6) 発電事業会社の株式を譲渡する場合には、あらかじめその旨を発電事業会社に届出を行い、取締役会の承認を得なければならない。

(7) 発電事業会社は、一般承継により発電事業会社の株式を取得した者に対し、当該株式の売渡しを請求できる権利を有する。

（設立手続きにおける協定の変更）

第11 条 第９条及び前条の規定にかかわらず、発電事業会社の設立手続きにおいて、 管轄登記所との協議の結果、定款において協定の内容の変更が必要となった場合は、甲、乙及び丙が合意のうえ変更を行うものとする。

（会社不設立のときの費用負担）

第 12 条 発電事業会社の設立に至らなかったときは、甲、乙及び丙が既に支出した費用は、各自が負担するものとする。

（出資金）

第 13 条 発電事業会社に対し甲、乙及び丙が行う出資の価格及び割当てを受ける株式数は、次の表のとおりとする。

出資者		出資価格	割当を受ける株式数
甲（高知県）		34,067 千円	34,067 株
乙（土佐町）		34,067 千円	34,067 株
丙（高知クリエイトグループ）の合計		55,746 千円	55,746 株
丙の内訳	（株式会社高知クリエイト）	24,776 千円	24,776 株
	（有限会社早明浦建設）	12,543 千円	12,543 株
	（有限会社xx建設）	12,543 千円	12,543 株
	（株式会社四電工）	5,884 千円	5,884 株

２ 甲、乙及び丙は、前項の表に定める出資価格を、別途甲、乙及び丙が協議により定める期限までに、遅滞なく現金により払い込むものとする。

（発電事業会社の業務）

第 14 x xは、次の業務について、発電事業会社から委託を受け実施する。

(1) 発電事業会社の総務及び経理等の補助業務

(2) メガソーラー発電設備の建設に係る設計、施工その他これらに付随する業務

(3) メガソーラー発電設備の保守、管理業務その他これらに付随する業務

２ 前項の第 2 号及び第 3 号については、適切な事業者に再委託することができるものとする。

（株主総会）

第 15 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 株主総会の議長は、代表取締役がなる。

（取締役）

第 16 条 発電事業会社の取締役の総数は、3 名以上 6 名以下とし、取締役会を設置する。

２ 取締役は甲が 1 名、乙が 1 名、丙が 3 名、甲及び乙が 1 名を指名する。

３ 前項の取締役のうち、乙が指名する取締役を代表取締役とする。

４ 第 2 項の取締役のうち、甲及び乙が指名する取締役を専務取締役とし、実務を担当する。

５ 取締役の報酬は、原則無報酬とする。ただし、専務取締役の報酬は、取締役会が決定し、株主総会で承認を得た場合は、有報酬とすることができる。

（監査役）

第17 条 発電事業会社に監査役を設置し、監査役の総数は、1 名以上2 名以下とする。

２ 監査役は非常勤とし、甲、乙及び丙が協議のうえ指名する。

３ 監査役の報酬は、取締役会が決定し、株主総会で承認を得て定める。

（取締役会）

第 18 条 取締役会の決議は、全取締役の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成により決する。

２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる取締役会の決議は、全取締役の同意を必要とする。

(1) 定款の変更

(2) 借入金額の最高限度額の設定

(3) 1 件当たり 7,000 万円以上の契約を行う場合

(4) 発電事業会社の株式を譲渡する場合

(5) その他取締役会で必要と認めた事項

（重要事項の事前協議）

第 19 条 発電事業会社が次のいずれか該当する事項を行う時は、甲、乙及び丙が事前に協議し、承認した場合のみ行うことができることとする。

(1) 重要な契約

(2) 重要な人事

(3) 前 2 号に掲げるもののほか、発電事業会社に重要な影響を与える事項

（報告義務）

第 20 条 発電事業会社は、次の事項について翌月 20 日までに、甲及び乙へ報告をしなければならない。

(1) 月間発電量

(2) 月末現預金残高

（資金調達）

第21条 発電事業会社は、金融機関からの借入、普通株式の発行、劣後ローンでの借入等により必要な資金を調達することができる。

２ 甲及び乙は、発電事業会社の債務保証を行わない。

（株主代表訴訟の不提起）

第 22 条 甲、乙及び丙は、お互いに、それぞれが指名した取締役、監査役に対して、甲、乙及び丙の同意を得ることなく株主代表訴訟を提起してはならない。ただし、取締役若しくは監査役が故意又は重過失に基づき発電事業会社に損害を与えた場合又は本協定に重大な点で違反する行為を行った場合はこの限りではない。

（協定の終了）

第 23 条 本協定は、次の各号のいずれかの事由が生じた場合に、終了するものとする。

(1) 発電事業会社を設立することができない場合

(2) 甲、乙又は丙が本協定の規定に違反し、その違反を是正しなかった場合

(3) 甲、乙又は丙が本協定又は発電事業会社の定める規則に従い自らの義務又は債務を履行することが困難であると客観的に認められる場合

(4) 甲、乙及び丙の合意により本協定が解除された場合

（損害賠償請求権）

第 24 条 甲、乙又は丙は、本協定に定める義務を履行しないため又は履行の遅延により甲、乙又は丙に損害を与えたときは、その損害に相当する金額を損害賠償として相手方に支払わなければならない。

２ 発電事業会社設立までに、甲、乙又は丙が第三者に損害を与えたときは、それぞれの責任と負担において対処する。

（その他）

第25 条 本協定に関する疑義及び本協定に定めのない事項については、必要に応じ、甲、乙及び丙が協議のうえ定めるものとする。

（裁判管轄）

第 26 条 本協定に関連して紛争が生じた場合、高知地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

この協定締結の証として、本書を３通作成し、当事者署名押印のうえ、各自その

１通を保有する。

平成２５年９月１７日

甲 高知県

高知県知事

乙 土佐町

土佐町長

丙 高知クリエイトグループ代表事業者

株式会社高知クリエイト代表取締役