Contract

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-70

桑德环境资源股份有限公司

关于签署日常经营重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示

1、事项简述：河北省辛集市人民政府与桑德环境于2013年9月29日在辛集市签署了《辛集市生活垃圾处理特许经营协议》，辛集市人民政府确定桑德环境为辛集市生活垃圾处理设施的投资、建设、拥有及运营维护承担人，授予桑德环境在辛集市依法注册成立的项目公司具体从事辛集市生活垃圾处理相关特许经营许可业务，公司依特许协议约定承担项目建设、运营与维护的权利与义务，包括向辛集市提供生活垃圾处理服务、收取其支付的生活垃圾处理补贴费等并于特许经营期满时向特许经营授予方移交所有项目公司有形资产和无形资产。本公告所述内容为该特许经营协议签署的具体内容。

2、特许协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述辛集市生活垃圾处理项目建设前期需要根据国家相关法律、法规的规定履行相关行政审批手续方可正式开工建设并实施，目前尚未能确定正式开工建设具体时间。本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行。公司特作相关风险提示。

3、特许协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述辛集市生活垃圾处理特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续方可开工建设，本特许经营协议执行对公司2013年业绩不构成重大影响。

4、特许协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德环境在辛集市依法注册成立的控股子公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议设立辛集项目公司的具体事项，敬请投资者关注该事项后续进展情况。同时公司也将依照国家相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，及时履行后续信息披露义务。

2013 年 9 月 29 日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与河北省辛集市人民政府（以下简称“辛集市政府”）在辛集市签署了《辛集市生活垃圾处理特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，辛集市政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有辛集市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、拥有及运营和维护的权利，独家处理辛集市境内的生活垃圾，收取辛集市政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为 30 年（不含建设期）。

一、项目的基本情况

河北省辛集市生活垃圾处理项目系辛集市政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺建设的生活垃圾处理项目，项目建设规模为日平均处理生活垃圾800吨，项目预计总投资额为4亿元人民币（以政府批准的可研报告为准），占地面积80亩。项目一期建设规模为日平均处理生活垃圾400吨，年处理生活垃圾14.6万吨，一期工程预计投资2亿元人民币。辛集市政府以公开招商方式选择桑德环境作为该生活垃圾处理项目的投资、建设及运营方，该生活垃圾处理项目的特许经营年限为30年（不含建设期），由桑德环境依法在辛集市设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。辛集市生活垃圾处理项目可研、环评及立项等相关手续获行政审批核准后，将启动一期建设，当辛集市境内的生活垃圾产生量超过设施处理能力时，公司应及时追加投资并按照国家规定的建设程序建设二期扩建工程，以满足特许经营授予方城市生活垃圾无害化和资源化处理的需要；当国家环保标准提高时，公司应追加投资对已有设施进行技术改造，以达到国家最新的环保排放标准。

公司将以自有资金投资成立项目公司负责辛集市生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及维护等特许经营业务实施，公司将在项目公司设立后即进行项目前期报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

按照《公司章程》的有关规定，公司成立项目公司具体从事辛集市生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

二、特许协议双方基本情况介绍 1、甲方：辛集市人民政府

法定代表人：xx凯(辛集市市长)；

法定地址：xxxxxxxxxxx0x；主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxx000x；注册资本：64,638.4776万元；

主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署对方发生交易事项。

4、履约能力分析：辛集市政府为政府机构，具备较强的履约能力。

5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。三、协议的主要内容概述

1、辛集市政府授予公司在辛集市设立的项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

（1）投资、设计、采购、建设、拥有、运营维护辛集市生活垃圾焚烧发电设施；

（2）处理辛集市境内的全部生活垃圾；

（3）向辛集市政府提供垃圾处理服务，并向其收取垃圾处理补贴费；

（4）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

特许经营期为30年（不含建设期），自辛集市生活垃圾处理项目投入商业运营之日起开始计算。

2、双方各自的主要权利及义务：

桑德环境依约在辛集市设立项目公司具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下主要责任及义务：

（1） 承诺在本协议生效后，开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；

（2） 本项目应依据经政府有权部门批准后的可研、环评报告等进行建设；

（3） 应保证建设工程符合适用法律和特许协议所规定的标准和规范；

（4） 依特许协议约定承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任，承担项目运营与维护的风险；

（5） 项目运营所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网；

（6） 有义务接受辛集市政府及其上级政府相关行政主管部门依法对项目建设工程进行监督检查；

（7） 在项目试运行之前，由项目公司组织初步验收，并为此向辛集市政府或其指定的行政主管部门申请或委托具有资质的机构分别进行与试运行或满足商业运营条件相关工程竣工验收；

（8） 从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理以达到国家和本协议规定或约定的质量标准；

（9） 未经辛集市政府同意，项目公司不得擅自停止运营，在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任；

（10） 于特许经营期结束时向特许经营授予方移交所有项目公司有形资产和无形资产。

根据特许经营协议约定，辛集市政府应履行以下责任及义务：

（1） 协助桑德环境取得项目可研、环评、项目核准等相关政府有权部门的批复文件；

（2） 协调公司与各级政府相关行政主管部门的关系，积极协助公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；

（3） 协助公司在辛集市投资成立的项目公司获得项目相关行政审批、许可；

（4） 允许公司享受国家、河北省等相关规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济等相关优惠政策；

（5） 确保项目在建设期间xx环境的安全、稳定；

（6） 在本项目调试期间，根据国家相关规定提供垃圾；

（7） 按本特许协议约定保证垃圾处理的供给并及时、足额支付给公司或公司为该项目设立的项目公司相应生活垃圾处理补贴费；

（8） 协助项目公司与电力企业签订购售电合同，协调电力企业按照国家和河北省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量；

（9） 将支付垃圾处理补贴费纳入当年财政预算，及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费。

若双方对于由于该协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

四、对上市公司的影响

1、本公告所述特许协议的签署，符合公司主营业务战略发展，将对公司未来固废业务规模以及区域业务拓展带来积极影响，公司对辛集市生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，将对公司在华北地区的项目拓展产生积极影响。

2、本公司取得辛集市生活垃圾处理项目特许经营权之后以及公司具体从事辛集生活垃圾处理特许经营权实施时，公司主营业务不会因本协议履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、关于辛集市生活垃圾处理项目建设过程中的项目建设期风险因素、生活垃圾处理费支付方面存在的风险因素以及建设实施中的成本变动风险因素仍然存在，本特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

辛集项目特许协议履行期间有可能存在出现建设期、运营期以及不可抗力因素对合同的履行造成影响，公司也将在项目实施建设过程中，严控建设投资及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策等变化或者国家环保标准提高等因素造成项目公司投资总额和运营成本变动时，公司将以书面形式上报特许经营权授予方，有权要求对垃圾处理补贴价格进行调整。同时公司也将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

五、风险分析

1、项目建设期风险：本特许协议所述辛集市生活垃圾处理项目一期工程（400吨/天）的施工期约为18个月，由于项目正式施工前尚需可研、环保评及立项等行政审批事项报批，项目建设尚存在建设期风险因素。

采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的开工实施。

2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理补贴费纳入辛集市政府财政预算，并由政府或其授权方出具《垃圾处理补贴费支付承诺函》，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

3、其他风险因素：由于辛集市生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的

成本上升。

采取的措施：在建设的过程中，公司严格控制各项成本及开支，由于物价上涨的各项因素，在物价变化导致运营成本变化时，运营方有权要求调整垃圾处理补贴费。

六、公司需要履行的协议签署后续义务

1、本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在辛集市成立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及特许协议的建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

2、辛集项目特许协议为公司获特许经营权许可方授予许可项目建设以及项目合作的契约，项目建设前期仍需要根据国家相关法律、法规的规定履行相关行政审批手续方可最终实施。公司将依据辛集项目特许协议的协定，依据项目的立项报批进展、项目进展、建设进度及协议履行情况按照相关法律、法规的规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

七、备查文件目录

1、辛集市生活垃圾处理特许经营协议。特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十月八日