如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
上海复旦微电子集团股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（xxxxxxxxx00x0xx）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
根据x所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2023〕193号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“发行人律师”）和申报会计师xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“xxxx”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 4、关于经营业绩 106
问题 5、关于应收账款与存货 157
问题 6、关于研发投入资本化 192
问题 7、关于财务性投资 210
问题 8、关于其他 224
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发及 产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存 储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源 物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本 次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募投 项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023 年第一季度 发行人营业收入同比增长 4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润同比下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08 亿元，较 上年同期减少 2.99%；智能电表芯片约为 0.47 亿元，较上年同期减少 54.43%；3）截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用比例为 84.65%。
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与 主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应 用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同 性，说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对 应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利润变 化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、 合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用 领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易， 关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；（4） 结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客 户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开 发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风 险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；
（一）公司主营业务与本次募集资金投资项目符合国家产业政策及板块定位
1、公司主营业务及主要产品符合国家产业政策及板块定位
公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、 FPGA及其他产品、集成电路测试服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业”。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中第一类（鼓 励类）第二十八条“信息产业”第 19 款列示，发行人所处的集成电路设计行业 属于鼓励类产业，公司主要产品安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、 FPGA及其他产品、集成电路测试服务均不属于限制类、淘汰类产业；根据《战 略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》的规定，发行人所处行业及产品均属于战略性新兴产业。
2、公司主营业务及主要产品的技术先进性
（1）安全与识别芯片产品的技术先进性
公司安全与识别产品包括RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别 芯片，其中：1）智能卡与安全芯片。公司产品已通过CC EAL 5+，国密二级， 国内EAL 4+等安全认证，安全等级较高，在国际、国内市场中均处于较为领先 的地位。2）RFID与传感芯片。公司的高频RFID和NFC标签芯片产品在射频性能、可靠性和兼容性方面均处于国内领先地位。超高频标签芯片具有较高的读灵敏度 和写灵敏度，并具有抗干扰能力强，存储可靠性高等特点，超高频读写器芯片具 有较高的接收灵敏度和较好的环境适应能力，未来超高频产品将进一步在技术指
标和综合表现上缩小与国际领先厂家的差距。3）智能识别芯片。公司产品符合 EMVco 3.1认证、NFC forum认证，并在低功耗特性方面表现较好，在国内处于领先地位。
（2）非挥发存储器产品的技术先进性
公司非挥发存储器产品包括EEPROM、NOR Flash及SLC NAND Flash，在工业、高可靠性应用方向占有一定市场份额。其中：1）EEPROM。国产替代程度较高，业内主要厂商的工艺节点向100nm以下推进;公司EEPROM产品工艺节点已推进至95nm，工作电压拓展至1.2V~5.5V，擦写耐久性提升至400万次。2）NOR Flash。国产替代进展迅速，国内厂商已逐步占领低端应用市场，并在汽车、通讯等高端市场崭露头角；市场传统ETOX器件结构接近40nm工艺极限，公司NOR Flash产品工艺节点已推进至5Xnm，4Xnm在研。3）SLC NAND Flash。国际厂商产品工艺节点主流2Xnm，先进已达1Xnm节点；国内厂商产品工艺目前主要分布在4Xnm、2Xnm节点；公司40nm产品已稳定量产，并已推进至2Xnm。
（3）智能电表芯片产品的技术先进性
公司单相智能电表MCU芯片产品在国网市场中份额排名第一，系所在领域的行业龙头企业，并在海外智能电表MCU市场也逐步打开局面。目前国内外智能电表主控芯片大部分处于110nm和90nm节点，逐步开始向55nm和40nm节点发展，eFlash容量逐步从256KB和512KB向1MB甚至更高集成度进化。公司智能电表量产主力产品为90nm左右工艺，基于国产工艺平台的55nm第一代产品正有序推进产品化；同时，公司已开展40nm工艺平台技术研究。
（4）FPGA芯片产品的技术先进性
目前全球FPGA市场主要由国外寡头垄断，国内厂商在技术水平、成本控制 能力、软件易用性等方面都与头部FPGA厂商存在较大的差距；从工艺节点角度，目前国际先进水平的纯FPGA工艺节点为14/16nm，主流工艺节点为28nm。国内 暂无14/16nm的量产FPGA产品，28nm工艺节点能够量产的公司屈指可数。
公司在国产FPGA技术上处于领先地位，是国内首家推出千万门级FPGA、亿门级FPGA的公司；目前公司FPGA产品芯片谱系丰富，从低成本小容量FPGA芯片到高性能亿门级FPGA芯片，覆盖低成本到高性能多种应用场景，目前已经应
用于通信、人工智能、大数据、工业控制等领域，填补了国产高端FPGA的空白，解决了部分国家核心难题。另一方面结合CPU、AI技术，在国内率先开发PSoC 芯片并正式推向市场，为国内首款国产化PSOC产品。
综上所述，公司经过多年持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为 明显的技术和研发优势，主营产品在国内处于领先地位，符合行业发展趋势。在 目前国际贸易环境不确定性增加的背景下，公司将持续研发投入，提升综合研发 能力和自主创新能力，对加速推进集成电路产业国产替代具有极为重要现实意义。
3、公司本次募集资金投资项目及主要产品符合国家产业政策及板块定位
公司本次募投项目均围绕公司集成电路设计业务展开，并结合现有产品及技术基础，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资；其中，“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务，“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。本次募投项目拟开发的产品均是对公司现有产品的拓展及迭代升级，将丰富公司各个产品线的系列谱系、提高技术水平、拓展应用领域及客户群体，进而提高公司产品的竞争力和市场份额。同时，本次募投项目均为芯片研发项目，不涉及新增产能。
（1）“新一代FPGA平台开发及产业化项目”及“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”
国家产业政策鼓励和重点支持发展关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片。“新一代FPGA平台开发及产业化项目”建设内容为新一代 FPGA平台开发及产业化；“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”建设内容为智能化可重构SoC平台开发及产业化，符合国家鼓励发展高端通用集成电路设计的政策导向。
赛灵思作为国际FPGA产业的龙头，市场占有率位列全球第一，技术上具有领先地位。在工艺制程上，其主流制程产品正在从28nm工艺制程转向16nm，并在7nm工艺制程上陆续推出下一代FPGA产品；在FPGA产品关键性能指标上，如
高速Serdes速率已达到58Gbps以上；在封装技术上，更是采用了2.5D先进封装技术，实现了高带宽、高性能、高算力的先进FPGA产品。公司目前已率先采用 28nm工艺制程实现了亿门级FPGA芯片的量产出货；但与国际领先厂商相比，仍然存在一定的差距。
公司“新一代FPGA平台开发及产业化项目”及“智能化可重构SoC平台开发 及产业化项目”紧密跟随国际龙头厂商的发展方向，为1xnm FinFET先进制程产品。通过本次募投项目的实施，公司将从量产工艺、关键性能指标和2.5D先进封装技 术多个维度进一步推动FPGA产品的持续升级，实现新一代国产先进FPGA器件的 产业化目标。
（2）“新工艺平台存储器开发及产业化项目”
本项目覆盖EEPROM、NOR Flash、NAND Flash三大产品系列，行业整体向 着大容量、高性能、低功耗、高可靠性方向发展，工艺节点进一步缩小，公司本 次募投项目契合行业发展规律，具体如下：1）EEPROM。行业发展趋势上，工 艺节点向100nm以下推进，配合主控工作电压下降趋势，工作电压向1.2V拓展， 擦写耐久性由百万次向千万次量级推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其中，工艺节点将达95nm，容量拓展至4M；达成1.1V~5.5V超宽工作电压范围； 擦写耐久性突破千万次，上探达到3000万次。2）NOR Flash 产品：行业发展趋势上， 传统ETOX 器件结构接近40nm 工艺极限， SONOS 、NORD 等器件达 5Xnm/4Xnm等级，并具备持续向2Xnm发展潜力；最低工作电压由3.3V、1.8V向
1.2V下探；部分器件结构擦写耐久性由10万次向20万次提升。公司本次募投项目 与行业发展趋势一致，其中，容量拓展至512M；工艺节点下探至4Xnm；通过擦 写算法优化、增加ECC等方案大幅提高产品高可靠性；NORD器件擦写耐久性达 到20万次；3）NAND Flash产品：行业发展趋势上，SLC NAND器件工艺节点向 2Xnm节点稳定量产推进，容量进一步拓展,接口进一步丰富；2Xnm提升擦写算法 和ECC算法，擦写耐久性向8万次推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其中，工艺节点下探至2Xnm，容量拓展至8G；通过擦写算法优化、ECC等方案 大幅提高产品高可靠性，擦写耐久性达8万次。
与海外领先企业相比，国内厂商在技术领域仍具有一定差距。通过本项目的实施，公司存储器产品将进一步提升工艺制程、完善产品容量型号、开发部分特
殊规格产品等，提升核心竞争力，巩固公司在高可靠车工规产品方向的领先地位，并将持续支撑各关键领域的国产替代需求。
（3）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”
本项目拟开发低功耗安全控制器和高性能安全控制器均为安全芯片，采用公司自主研发的带防护的算法、存储器加密、防物理攻击等安全防护技术，用于身份认证、数据加密、安全存储、产品防伪等对信息安全有很高要求的应用领域。
在国家政策的引导和重视下，我国各行业各领域不断重视信息安全，对技术和产品的需求明显增加。安全芯片的应用领域对国产替代有着明确需求，特别在目前复杂的国际环境下，如金融、电信、电子证件等领域更需要国产安全芯片作为可靠的安全载体，是国家政策对信息安全的政策指引方向。公司已与相关领域客户建立了良好的合作关系，为本项目建立了用户基础。
公司本次募投项目与行业发展趋势一致：1）低功耗安全控制器的关键技术 方向为高安全、低功耗、宽电压，如安全等级为CC EAL4+、空闲功耗为100uA、待机功耗为1uA、工作电压范围1.62~5.5V；公司本次募投项目与行业主流产品方 向一致，其中，功耗方面空闲功耗/待机功耗达到40uA/0.5uA、工作电压范围和行 业保持一致。2）高性能安全芯片的关键技术方向为高安全、大容量，如安全等 级为CC EAL4+至CC EAL6+、Flash存储容量2Mbytes；公司本次募投项目和行业 第一梯队一致，其中，安全等级将达到银联安全、EAL4+、国密二级，Flash存储 容量达到2.5Mbytes。
（4）“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”
本项目拟开发产品所处市场目前仍然以国外产品为主，国产替代需求明显。本项目拟开发产品将在关键性能指标上追赶国外竞品，并以更优的性价比，更良好的技术服务实现国产替代，其中：
1）超高频频段RFID标签芯片：行业发展方向为更高的读写灵敏度、更宽的带宽、更小的标签尺寸及加工良率、更好的环境适应能力、更优的群读能力等。公司拟开发产品将在灵敏度、带宽等方面继续逼近国外厂商，继续通过缩小芯片尺寸，减小流片层次等手段，降低芯片成本，从而使芯片能应用于更为广阔的市场，符合行业发展趋势。
2）超高频频段RFID读写器芯片：行业发展方向包括更高的接收灵敏度、标签群读能力和环境适应性。公司目前产品已接近国外厂商产品水准，通过本项目的实施，公司新产品将在保持较好的环境适应性的基础上，进一步提升接收灵敏度和群读能力，力争达到国外公司最新产品的性能水准。
3）微波频段RFID标签芯片：该产品通常用小容量电池供电，低功耗是最大的应用需求，因此未来发展方向是如何降低静态功耗和动态功耗。公司本次新开发产品中在保持接收灵敏度处于国外产品同一水平的前提下，努力降低静态待机功耗和接收状态下的动态功耗指标，达到国外产品最好的水准。
综上所述，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中第一类（鼓励类）第二十八条“信息产业”第 19 款列示，发行人所处的集成电路设计行业属于鼓励类产业，公司主要产品安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务以及公司本次募投项目及拟开发产品均不属于限制类、淘汰类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的规定，发行人所处行业及产品均属于战略性新兴产业。综上，发行人的主营业务、主要产品及本次募投项目及拟开发产品均符合国家产业政策及板块定位。
（二）结合现有技术及产品积累、核心产品发展趋势、技术发展趋势、市场前景等因素，公司选择了本次募投项目拟开发产品
本次募投项目系围绕公司FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片等核 心产品线展开，并结合下游应用领域以及技术发展趋势，综合选择拟定开发产品。
考虑到集成电路行业属于技术密集型产业，技术更新迭代相对较快，集成电路产品不断向着大容量、高性能、低功耗等方向发展。本次募投项目均在现有产品基础上，规划了更先进工艺制程、更大容量、更高性能、更高集成度、更低功耗的拟开发产品，符合行业发展趋势。同时，随着人工智能、数字通信、边缘智能等新兴市场的快速发展，本次募投项目充分结合下游市场需求及发展趋势，进行产品规划。公司拟开发产品的主要考虑因素具体分析如下：
1、深厚的技术及产品积累，充分保障本次募投项目的可行性
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
在安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片领域积累了丰富的行业经验与产品关键技术，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。本次募投项目的可行性分析详见本问题回复第二部分之“（二）公司实施本次募投项目的可行性”。
2、本次募投项目均聚焦公司核心产品线，有利于公司保持核心竞争力
公司本次募投项目投向产品线包括安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片，上述产品线系公司核心产品线，报告期内，公司上述产品线的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
安全与识别芯片 | 86,263.88 | 24.39% | 97,605.30 | 27.58% | 86,626.29 | 33.61% |
非挥发性存储器 | 107,219.40 | 30.32% | 94,031.00 | 26.57% | 72,102.62 | 27.98% |
FPGA及其他产品 | 113,091.12 | 31.98% | 78,101.13 | 22.07% | 42,722.11 | 16.58% |
小计 | 306,574.40 | 86.69% | 269,737.43 | 76.22% | 201,451.02 | 78.16% |
营业收入 | 353,625.94 | 100.00% | 353,890.89 | 100.00% | 257,726.23 | 100.00% |
由上表可知，报告期内，安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA及其他产品产生的收入占公司营业收入的比例均高于75%，是公司核心产品系列，公司本次募投项目投向上述领域，有利于公司聚焦核心产品线，提升核心竞争力。
3、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景发展迅速，下游市场需求良好
具体情况详见本问题回复第二部分之“（一）公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性”之“4、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景发展迅速，下游市场需求良好”。
4、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有良好的商业化前景
具体情况详见本问题回复第二部分之“（一）公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性”之“5、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有良好的商业化前景”。
所属产 品线 | 募投项目名 称 | 所形成的 主要产品 | 产品基本情况 | 下游应用领域 | 销售规 模预计 |
新一代 | JFM9-1系 列 | 基于1xnm FinFET先进制程，通过组合不同功能列，组装成新一代FPGA系列产品。本项目开发的JFM9-1系列，设计开发新一代FPGA架构、数据库、底层模块单元、IP核 等，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的产品。 | 主要面向低功耗及成本敏感性市场，如医学成像、机器视觉、专业监视器、车用毫米波/激光雷达、工业物联网及边缘市场等领域 | 最高可 | |
FPGA平台开发及产业 化项目 | JFM9-2系 列 | JFM9-2 系 列 在 JFM9-1 的 基 础 上 ， 新 增 UltraRAM 、 32.75Gb/s GTY Transceiver、150G Interlaken、100G以太网等底层模块单元。 | 主要面向通讯互联网、图像和视频处理、无线MIMO技术、N×100G 有线网络、数据中心网络和存储加速 等市场领域 | 能到达 17亿元/ 年 | |
FPGA 芯片 | JFM9-3系 列 | JFM9-3系列在JFM9-1和JFM9-2的基础上，通过2.5D封装多芯片。 | 主要面向通讯互联网、高性能计算、高速数字信号处 理、1+Tb/s网路、人工智能、机器学习、车用雷达/报警系统等市场领域 | ||
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 边缘计算芯片 （PSoC） | 本项目开发的新一代PSoC产品系列，集成亿门级可编程逻辑门阵列、高速串行收发器、专用深度神经网络算法硬件加速器CNN等。提供高性能、低功耗、高安全性的产品系 列。 | 面向现场感知等边缘计算应用场景，针对目标识别与跟踪、图像和视频处理、智能座舱、智能通信、工业控制等行业领域 | 最高可能到达8亿元/年 | |
智能通信芯片 （RFSoC ） | 集成亿门级可编程逻辑门阵列、高速射频直采AD/DA、高速串行收发器、专用深度神经网络算法硬件加速器CNN以及专用安全处理单元等，通过单芯片实现射频直采、信号处理、AI加速等功能。提供低功耗、高性能、高集成度、 高安全性、高可靠性的产品系列。 | 针对5G小基站、软件无线电、智能通信等行业领域。 | |||
非挥发存储器 | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM | 基于国内特色存储工艺技术平台，开发设计I2C及SPI接口，用于高可靠场景，部分容量产品输出高可靠车规级 EEPROM产品，并建立相应车规级质量体系；开发应用于 DDR5内存模组的相关产品。 | 容量（32Kbit~128Kbit）：网络通信、家用电器、个 人电脑、显示模组、消费电子、变频电机、工业控制以及摄像模组等 | 最高可能到达 14亿元/年 |
容量（256Kbit~4Mbit）：仪表、基站、智能驾驶、高 可靠领域等 |
（三）本次募投各项目的具体产品、下游应用市场情况本次募投各项目的具体产品情况如下：
所属产 品线 | 募投项目名 称 | 所形成的 主要产品 | 产品基本情况 | 下游应用领域 | 销售规 模预计 |
容量（ 4Mbit~16Mbit）： 个人电脑及外设、显示模 | |||||
基于国内闪存工艺技术，针对NOR FLASH优化升级器件 | 组、WiFi模组、显示器、蓝牙设备、无线耳机、手 | ||||
结构，开发4Mbit~128Mbit SPI NOR FLASH存储器，擦写 | 环、智能手表、智能手机、高可靠领域等 | ||||
NOR FLASH | 耐久性能大幅提升；同时开发1.8V低电压64Mbit~512Mbit SPI NOR FLASH存储器，满足市场对低电压低功耗及高速 大容量高可靠数据非挥发存储的需求，同时基于市场对 | 容量（32Mbit~128Mbit）：个人电脑、智能手机、数码相机、黑色家电、无线耳机、手环、智能手表、 LET通信模组、显示器、仪表、安防监控、物联网设 | |||
BIOS安全性需求，进一步开发含防回放攻击功能的安全存 | 备、通信设备、高可靠领域等 | ||||
储器。 | 容量（256Mbit~512Mbit）：个人电脑、路由器、5G | ||||
基站、工业控制、智能驾驶、高可靠领域等 | |||||
容量（512Mb~1Gbit）：LTE通信模组、功能手机、 | |||||
智能手表、WiFi模组、路由器、视频监控、机顶盒、 | |||||
NAND FLASH | 基于2Xnm工艺平台，研发512Mb-8Gb SLC NAND FLASH 系列产品，覆盖SPI和PPI 双接口，电压覆盖1.8V和3.3V。 | POS机等 | |||
容量（2Gbit）：路由器、PON设备等 | |||||
容量（4~8Gbit）：通信设备、网络摄像机、高可靠领 | |||||
域等 | |||||
系统级存储产品 | 基于公司对非挥发存储器的深刻理解和系统应用的积累，提升颗粒性能及可靠性、固件算法高可靠性、存储和工作温度范围，发展高可靠性工业定制系统级eMMC产品系 列。 | 容量（4GB~256GB）：GPS系统、可穿戴设备、智能手机、平板电脑、医疗设备、物联网、机顶盒、数码相机、工业、高可靠领域等 | |||
安全与识别芯片 | 新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 低功耗安全控制器 | 在现有安全芯片产品技术基础上，增加多电源域、异步控制逻辑等功能，降低产品的动态及静态功耗，优化安全算 法 | 主要用于耗材防伪、物联网安全连接等场景 | 最高可能到达7亿元/年 |
高性能安 全控制器 | 采用M3以上等级的MCU提供更高性能，搭建可扩展的SoC 架构，实现安全的外接扩展存储器接口，优化安全算法 | 主要用于eSIM、智能设备安全连接、T-BOX、金融 POS机等场景 | |||
无源物联网基础芯片开 发及产业化 | 超高频频段RFID标 签芯片 | 超高频频段RFID标签芯片在840MHz~960MHz频段工作，不需要外接电源，基于该芯片制作成RFID标签后，与超高 频读写器搭配使用，为所附着的物品提供无线识别、认 | 鞋服管理、物流、xx零售、机场行李、智能制造、图书管理、汽车轮胎、无源定位 | 最高可能到达4 亿元/年 |
所属产 品线 | 募投项目名 称 | 所形成的 主要产品 | 产品基本情况 | 下游应用领域 | 销售规 模预计 |
项目 | 证、数据存储和传输的功能。 | ||||
超高频频段RFID读写器芯片 | 超高频频段RFID 读写器芯片为射频收发器芯片， 在 840MHz~960MHz频段工作，基于该芯片制作成读写器模块或整机后，与超高频标签搭配使用，为所附着的物品提供无线识别、认证、数据存储和传输的功能。 | 鞋服管理、物流、xx零售、机场行李、智能制造、图书管理、汽车轮胎、无源定位 | |||
微波频段 RFID标签芯片 | 微波频段RFID标签芯片为射频SOC芯片，在2.45GHz频段 工作，基于该芯片制作的微波频段有源或无源标签，与微波基站搭配使用，为所附着的物品提供恶劣环境下的无线识别、认证、数据存储和传输的功能，也可搭配传感器芯 | 1 ） 作为传感器连接通道并提供处理传感数据的能力；2）定位应用。 | |||
片，实现传感数据的采集、计算和无线上传功能。 |
（四）本次募投各项目与主营业务的区别和联系
本次募投项目均是在公司现有主营业务的基础上，结合现有产品及技术基础，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方 向实施的投资。本次募投项目完成后，将丰富公司各个产品线的系列谱系、提高 技术水平、拓展应用领域及客户群体，进而提高公司产品的竞争力和市场份额。
总体而言，本次产业化项目与现有业务存在较强的联系，但在产品类别、技术水平、应用领域、客户群体等方面存在一定的拓展及迭代升级。具体体现在以下方面：
1、产品类别方面，本次募投项目均是基于现有集成电路设计主业的迭代升级，持续向高性能、大容量、高集成度、高安全性、低功耗方向进行产品开发拓展，将丰富公司现有产品系列，提升公司核心竞争力
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务等产品线。本次募投项目均是基于现有集成电路设计业务进行的迭代升级，具体覆盖FPGA芯片、安全与识别芯片及非挥发存储器产品线，本次募投项目与公司主营业务的联系如下：
公司主营业务 | 本次募投项目 | |
集成电路设计业务 | 安全与识别芯片 | 1、新型高端安全控制器开发及产业化项目 2、无源物联网基础芯片开发及产业化项目 |
非挥发存储器 | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | |
智能电表芯片 | / | |
FPGA芯片 | 1、新一代FPGA平台开发及产业化项目 2、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | |
其他产品 | / | |
集成电路测试 | / | |
集成电路是电子工业的基础，应用领域广泛，包括通信、计算机、工业控制、汽车电子等领域。随着物联网、人工智能等新兴领域的不断发展，人们对于智能 化、集成化、低能耗的需求不断提升，进而催生新的电子产品及功能应用；随着 下游应用领域技术的升级，终端产品对芯片的功能和性能要求不断提高；在此背 景下，公司本次募投项目所形成的主要产品基于公司现有产品，持续向高性能、
大容量、高集成度、高安全性、低功耗方向进行产品开发拓展。
本次募投项目所形成主要产品在公司现有产品基础上的主要提升如下：
募投项目 名称 | 所形成的主要 产品 | 与现有产品的主要差异 |
新一代 FPGA平 台开发及产业化项目 | JFM9-1系列 | 1）工艺节点由28nm升级为1Xnm FinFET 2）新增DDR4接口、PCIE4.0协议 |
JFM9-2系列 | 在JFM9-1系列的基础上，新增UltraRAM模块、32.75Gbps高速SERDES、6.5GSPS采样 率RFDAC、5GSPS采样率RFADC、150G Interlaken、100G以太网协议等 | |
JFM9-3系列 | 在JFM9-1及JFM9-2系列系列的基础上，新增2.5D封装 | |
智能化可重构SoC平台开发及产业化 项目 | 边缘计算芯片 （PSoC） | 1）工艺节点由28nm升级为1Xnm FinFET；2）新增实时处理器；3）新增USB3\ PCIE\ SATA\ETHERNET\GMAC高速协议外设接口；4）新增电源管理功能；5）可编程逻辑 资源增加；6）系统总线带宽升级；7）新增DDR4接口；8）AI引擎升级 |
智能通信芯片 （RFSoC） | 在边缘计算芯片（PSoC）的基础上，新增RF射频系统 | |
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM | 1）本次开发产品为1.7V~5.5V高性能产品，通过增加ECC在线纠错等设计优化，将在性能、可靠性、成本等各方面有明显提升； 2）公司现有支持DDR SPD4应用的产品为I2C（SMBUS）接口,未支持TS(温度传感 器)；本次开发产品将支持I3C HUB，内嵌TS温度传感器，满足DDR5 SPD5应用需求。 |
NOR FLASH | 1）目前公司所有NOR FLASH都为ETOX器件结构，本次开发产品基于NORD工艺平台的新产品系列，在功耗、可靠性等方面将有明显提升； 2）目前公司既有高压（3.3V）、宽压（1.8V~3.3V）产品线，不能完全满足市场低压 高速应用需求；本次开发产品将持续助力公司满足客户低压高速高性能产品需求。 | |
NAND FLASH | 公司现有NAND成熟量产产品为40nm/38nm工艺节点。本次将基于2Xnm工艺平台开发 新产品系列，提升产品成本竞争力，并在工作温度范围、可靠性等方向做相应提升。 | |
系统级存储产品 | 公司目前无系统级存储产品。新拓展的eMMC系统级存储产品是指将Nand FLASH、控制器和标准封装接口集成的存储芯片，通常为以BT载板为基板的BGA封装形式，具有 体积小、功耗低、成本低的技术特点。 | |
新型高端安全控制器开发及产业化项 目 | 低功耗安全控制器 | 1）低功耗加密芯片：①采用异步逻辑控制电路替代CPU进行认证流程的控制，大幅降低功耗和成本；②自研低功耗、高可靠EEPROM存储器；③支持单线供电及通信功能 2）低功耗CPU卡芯片：①FLASH/RAM存储容量更大；②工作温度范围更宽 |
高性能安全控 制器 | 1）采用STAR-SP CPU内核及新的芯片架构；2）采用55nm或40nm工艺；3）主频更高 ；4）FLASH/RAM存储容量更大 | |
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 超高频频段 RFID标签芯片 | 本项目拟基于更先进工艺上开发新一代超高频RFID标签芯片，通过优化设计，提升芯 片性能并进一步降低芯片成本。 |
超高频频段 RFID读写器芯片 | 相对于现有产品，本产品将通过更优的设计进一步提升在大功率发射情况下的接收灵 敏度；将通过优化各电路模块的功耗，降低芯片的整体运行功耗，使其更适合用于电池供电的移动设备中；将对无源定位功能进行优化设计。 | |
微波频段RFID 标签芯片 | 本产品将在保证较好的接收灵敏度的前提下，在低功耗设计，微小信号的采集和放大 等方面进行优化设计。 |
2、技术来源方面，本次募投项目均是以公司现有技术为基础，针对市场需求和发展方向，进行的进一步研发开发
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，已形成丰富的产品线，积累了丰富的行业经验与产品关键技术，形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计技术。这些核心技术积累为本次募投
项目的实施提供了坚实的技术基础。公司针对本次募投项目的具体技术基础如下：
本次募投项目 | 现有技术基础 |
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。公司FPGA产品线已成功突破了超大规模FPGA架构、可编程器件编译器、多协议超高速串行收发器、异构智算架构、高可靠可编程器件、超大规模可编程器件配套全流程EDA等关键技术，在FPGA领域形成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒 ，夯实了竞争优势。公司目前已可提供千万门级和亿门级FPGA，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM。公司在28nm工艺制程上已形成丰富的FPGA产品谱系，其系列产品已在通信领域、工业控制领域及高可 靠领域获得广泛应用。上述成果为本项目的实施提供了坚实的技术基础。 |
智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目 | 本项目拟开发的新一代边缘计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC均需集成 FPGA，公司在FPGA领域的技术基础详见上文；同时，本项目以公司现有 PSoC技术积累为基础，基于适用性制程，完成芯片平台化建设，对标国际智 能可重构技术的领先水平。上述为本项目的实施提供了坚实的技术基础。 |
新工艺平台存 | 公司已形成EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH三大产品线，建立了完整的非挥发存储器产品架构。公司拥有包括FLOTOX、ETOX、SONOS等多 种技术平台的研发储备，通过开发新工艺设计平台、开发系列新产品、拓展 |
储器开发及产 | 大容量系统级存储产品方向，优化产品性能和成本优势。公司拥有完整的非 |
业化项目 | 挥发存储器和控制器的设计、验证、生产、销售能力和经验，对具有高可靠 |
性需求的存储器应用有深刻理解，满足客户在容量范围、性能、可靠性、系 | |
统级存储等多维度需求，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。 | |
公司安全芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成 | |
了较为明显的技术和研发优势。在金融、社保、交通等领域保持了较高的市 | |
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 场占有率，确立了公司在智能卡行业的市场地位。同时公司推出了多款物联网安全芯片，优化了安全技术和低功耗技术，以适应物联网低功耗安全应用的需求，并进一步开发更多新产品向物联网安全转型。 此外，公司的软件及系统部门根据行业以及客户的需求开发了大量的应用软 |
件和配套的安全服务平台，经过多年的迭代，具备了为客户提供芯片产品、 | |
应用软件、系统解决方案、安全生产等一站式服务的能力。 | |
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 公司RFID芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为明显的技术优势。公司既有成熟量产的RFID标签芯片及RFID读写器芯片，使得公司在该领域具有提供整体方案的能力，得到业界广泛认可，在超高频RFID应用领域获得了较高的市场地位。同时，公司还在传感领域进行 了技术布局，结合公司射频技术优势，推出传感芯片和射频芯片相配套的物 |
联网解决方案。上述为本项目的实施提供了坚实的技术基础。 |
3、应用领域及客户群体方面，本次募投项目将在公司现有应用领域及客户群体的基础上，进一步实现市场拓展
公司集成电路设计业务产品线较为丰富，公司本次募投项目实施后，一方面能够覆盖现有产品线的应用领域及客户群体，另一方面还将进一步拓宽产品线的应用领域，扩展新的客户群体。本次募投项目对产品线应用领域及客户群体的覆盖及拓展情况如下：
本次募投项 目 | 对应产 品线 | 现有产品线应用领域及客户群体 | 拟新增拓展应用领域及客 户群体 |
新一代 FPGA平台开发及产业 化项目 | FPGA 芯片 | 1）以深圳佳贤通信科技股份有限公司为代表的通信领域客户；2）以捷迅光电为代表的工业控制领域客户；3）高可靠领域客户 | 新增汽车电子、网络与数据中心、测试测量等领域客户 |
智能化可重构SoC平台开发及产业 化项目 | PSoC 芯片 | 1）以汇川、柏楚、和利时客户为代表的工控领域客户；2）高可靠领域客户 | 新增汽车电子、边缘计 算等领域客户 |
RFSoC 芯片 | 新增通信互联网、软件 无线电等领域客户 | ||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 非挥发性存储器 | 1）美的、奥克斯、东芝、三星为代表的家电领域客户；2）京东方、华星光电、冠捷、富士康为代表的显示类应用市场客户；3）诺基亚、同维共进、宇视、雄迈、智多通为代表的安防及通信行业客户；4）以威胜、许继、比 亚迪、积累为代表的工控及汽车领域客户 | 新增基站、PC 主板、 DDR5 内存模组、智能家居等领域客户 |
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 智能卡与安全芯片系列 | 1）以小米、零跑、中国重汽等客户为代表的认证防伪应用；2）以中国移动、四川科道兴国等客户为代表的通信安全芯片应用；3）以驴充充、上汽、凯路为代表的工业控制应用 | 新增应用领域包括高安全性，高可靠，低功耗等应用场景，如汽车电子，高端SIM，eSIM， 金融应用，认证防伪等 |
无源物联网基础芯片开 发及产业化 | RFID 与传感 芯片系 | 各大标签厂，读写器模块和整机厂家，系统应用公司 | 新增医疗设备商等客户 |
项目 | 列 |
（1）公司本次募投项目拟拓展的新应用领域已有同行业公司覆盖，公司已就相关应用领域开展商业化拓展工作
公司本次募投项目主要基于现有产品迭代升级，增加功能和提升性能，或降低成本，公司现有产品已广泛应用于多个下游应有市场。
公司本次募投项目拟开发的新产品，一方面满足现有市场终端产品的迭代升 级要求；另一方面新产品可匹配更多新的应用市场和客户需求，新拓展应用领域 中已经使用行业领先公司的同类型产品，降低了新产品的市场风险；例如，“新 一代FPGA平台开发及产业化项目”所形成产品拟新拓展的汽车电子等应用领域，同行业领先公司赛灵思已有FPGA产品进行覆盖。为推进本次募投项目顺利推向 新应用领域，公司本次募投项目已着手开展的主要商业化拓展工作包括：
1）利用现有的成熟产品，广泛接触终端用户，研究客户需求和痛点，在此基础上确定新产品市场定位并制定相应的销售策略。例如“新一代FPGA平台开发及产业化项目”中，公司基于28nm FPGA产品与目标市场进行了广泛接触和调研，了解客户需求，以指导公司新产品开发方向，改进产品功能和性能，更好
满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体；
2）开展商业化市场调研，与目标市场客户进行了广泛接触和调研，了解客户需求。例如“可重构SoC平台开发及产业化项目”根据边缘计算芯片及射频通信芯片市场调研情况，明确产品的高集成度、高灵活性的独特优势，根据产品特性和目标市场情况，改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体；
3）向客户进行产品前期宣讲及沟通，开展技术及商务对接。例如“新工艺平台存储器开发及产业化项目”向目标领域客户进行产品前期宣讲及沟通，并与内存条模组等目标行业头部客户在产品规格和特性要求方面进行详细技术及商务对接，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
公司本次募投项目的商业可行性分析详见本问题回复第二部分之“（二）公司实施本次募投项目的可行性”。
（五）本次募投各项目与前次募投项目的区别和联系
公司本次募投项目中，“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”与前次募投项目“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”以及“发展与科技储备资金项目”中的“新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目”、“高性能人工智能加速引擎项目”均涉及PSoC产品；本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目“发展与科技储备资金项目”中的“高级别安全芯片项目”均是涉及安全芯片。除此之外，本次募投其余项目所开发产品与前次募投项目无关。
本次募投项目均是基于前次募投项目的进一步技术提升，在制程、参数、技术指标等方面均存在较大改进，并基于前次募投项目市场基础进行拓展，具体体现在以下方面：
1、产品类别方面，本次募投项目中“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”及“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目的开发产品类别相通
公司本次募投项目、前次募投项目以及公司现有产品线的对应关系具体如下：
公司主营业务 | 产品系列 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | |
集成电 | 安全与 | RFID与传感芯片 | / | 无源物联网基础芯片开 |
公司主营业务 | 产品系列 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | |
路设计业务 | 识别芯片 | 发及产业化项目 | ||
智能卡与安全芯片 | 发展与科技储备资金——高级别 安全芯片项目 | 新型高端安全控制器开 发及产业化项目 | ||
智能识别设备芯片 | / | / | ||
非挥发存储器 | EEPROM | / | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | |
NOR Flash | ||||
SLC NAND Flash | ||||
智能电表芯片 | 智能电表MCU | / | / | |
低功耗通用MCU | ||||
FPGA 芯片 | FPGA | / | 新一代FPGA平台开发 及产业化项目 | |
PSoC | 1）可编程片上系统芯片研发及产业化项目；2）发展与科技储备资金——新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目；3）发展与科技储备资金——高性能人 工智能加速引擎项目 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | ||
其他产品 | / | / | ||
集成电路测试 | / | / | ||
2、技术水平方面，本次募投项目是基于前次募投项目的进一步技术提升，在制程、参数、技术指标等方面均存在较大改进
（1）“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”与前次募投项目的区别
本项目对比前次募投项目，在芯片整体架构、资源规模、信号带宽、高速接口等方面均存在很大的改进和提升。具体区别如下：
本次/ 前次募投项目 | 募投项目名称 | 产品类型 | 主要参数 | 制程 | ||
可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 嵌入式可编程 器 件 PSoC | 单芯片集成嵌入式系统SoC及可编程逻辑FPGA ，高带宽片内总 线。 | 1）四核 A7@800MHz；2）28K/85k/350K 可编程逻辑单元；3）通用协议外设以及存储接口；4）12.5G高速串行接口；5）1.6Tops 算力 AI 引擎，支持常见 CNN 网络模型 | 28nm | ||
前次募投项目 | 发展与科技储备资金项目 | 新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目 | 嵌入式可编程 器 件 PSoC | 单芯片集成嵌入式系统SoC、可编程逻辑FPGA以及人工智能加速引擎，高带宽 片内总线。 | 1 ）四核 A53@1GHz； 2 ）图像/ 视频处理协处理器；3）高带宽系统总线；4）硬件一致性及虚拟化支持；5）444K 可编程逻辑单元；6）通用协议外设以及存储接口； 7 ） 12.5G 高速串行接口； 8 ） 27.53Tops 算力 AI 引擎，支持常见 CNN 网络模型 | 28nm |
高性能人工 | AI 加速引 | 布衣架构加速引 | 1）支持 INT8 和 INT16 两种数据精度；2）INT8 峰 | 28nm | ||
本次/前次募 投项目 | 募投项目名称 | 产品类型 | 主要参数 | 制程 | ||
智能加速引 擎项目 | 擎IP核 | 擎，INT8 峰值 算力 27.52Tops | 值算力 27.52Tops，INT16 峰值算力 6.88Tops；3） 支持常见 CNN 网络模型 | |||
本次募投项目 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 1 ） 边缘计算芯片（ PSoC） 2 ） 智能通信芯片（ RFSoC） | 单芯片集成嵌入式系统SoC、大容量可编程逻辑 FPGA、人工智能加速引擎以及射频RF单元，高带宽片内总线 | 1）四核 A53@1GHz+双核 R5 实时处理器；2）内置电源管理单元，划分不同电源域，支持细颗粒度电源管理；3）图像/视频处理协处理器；4）高带宽系统总线；5）硬件一致性及虚拟化支持； 6）支持 ethernet/USB3/PCIE/SATA/DP 高速协议外设接口； 7）930K 可编程逻辑单元；8）通用协议外设以及存储接口；9）32G 高速串行接口；10）算力 AI 引擎，支持常见 CNN 和 Transformer 网络模型；11）新增射频直采系统， 8 通道 ADC ， 采样频率 4GSPS，8 通道 DAC 采样频率 6GSPS | 1xnm | |
综上，本项目在制程、参数、技术指标等方面相较前次募投项目的主要技术提升、改进如下：
1）工艺节点升级，从28nm提升至1xnm，芯片内部处理器及总线速度均有提 升；2）处理器能力升级，在通用处理器基础上新增实时处理器，用于处理一些 实时性要求较高的任务；3）高速串行接口速率大幅提升，从12.5G提升至32G；4）新增ethernet/USB3/PCIE/SATA/DP高速协议外设接口；5）新增电源管理单元以 及电源域划分，更精细控制芯片功耗；6）AI算力引擎升级，采用新一代诸葛架 构算力引擎，新增BF16数据精度支持，新增Transformer网络模型支持；7）可编 程逻辑资源翻倍；8）智能通信芯片（RFSoC）相较前次募投项目产品新增射频 直采系统等。
（2）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目的区别
本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目中“高级别安全芯片项目”均是对智能卡与安全芯片的技术升级与开发；相比前次募投项目，本次募投项目在芯片整体架构、资源规模、信号带宽、高速接口、工艺等方面均存在很大的改进和提升。具体区别如下：
本次/前次募投 项目 | 募投项目名称 | 主要参数 | 制程 | |
前次募投项目 | 发展与科技储备资金项目——高级别安全芯片 项目 | 符合SWP-SIM技术规范，通过银联安全、国密二级、EAL4+认证 | 1 ） SC000 安全 MCU ，主频 64Mhz ； 2 ） ISO/IEC7816接口；3）SWP/SPI/I2C接口；4）支持TDES/AES/SM1/SM4/RSA/ECC/SM2 等安全算法； 5 ） FLASH ： 1.25MB ； 6 ） RAM ： 40KB | 90nm |
本次募投项目 | 新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 符合新一代超级 SIM技术规范，通过银联安全、国密二级、 EAL4+认证 | 大容量安全芯片：1）STAR-SP安全MCU，主频 120Mhz ； 2 ） ISO/IEC7816 接 口 ； 3 ） QSPI/I2C/UART/USB 2.0/DCMI等接口；4）支持TDES/AES/SM1/SM4/RSA/ECC/SM2/SM9 等 安全算法； 5 ） FLASH： 不小于2.5MB； 6 ） RAM：不小于64KB | 55nm或 40nm |
（六）本次募投项目新产品业务与发行人现有业务具有相关性及协同性，符合募集资金投向主业的要求
综上所述，一方面，本次募投项目产品属于公司现有FPGA芯片、安全与识 别芯片及非挥发存储器产品线，技术关联度高；而本次募投项目的研发也将进一 步提升公司在现有产品线的技术优势和市场份额，符合募投资金投向主业的要求。另一方面，本次募投项目产品与公司现有产品线的客户重叠度高，市场关联度高；而本次募投项目的实施也将进一步拓展新的应用领域及客户群体，带动公司现有 业务协同发展，符合募投资金投向主业的要求。
二、结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、 商业化前景、最近一期各业务收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕 等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次 募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；
（一）公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性
1、集成电路行业是我国经济支柱性行业之一，加速推进集成电路产业国产替代具有重要战略意义，本次募投项目投向集成电路领域高度契合国家发展战略和产业政策
集成电路产业作为数字经济的支柱，是支撑经济社会发展和保证国家安全的战略性、基础性和先导性产业，全产业链自主可控是我国实现科技自立自强的基础保障，影响着社会信息化进程，因此受到国家的高度重视。虽然中国集成电路产业起步较晚，但受益于产业政策、产业基金和资本市场的支持，中国集成电路产业不断实现跨越式发展，企业创新能力逐步提高，在全球产业中占有举足轻重的地位。为保障我国在数字经济时代的安全发展，在国际贸易环境不确定性增加的背景下，加速推进集成电路产业国产替代具有极为重要的现实意义。
公司本次募投项目均聚焦集成电路领域，募投项目的成功实施能够有效提升
公司的综合研发能力和自主创新能力，进而有利于推进集成电路领域的国产替代，高度契合国家发展战略和产业政策。
2、本次募投项目均聚焦公司核心业务领域，对提升公司核心竞争力具有重要意义，符合公司发展战略及布局规划
公司是国内芯片设计企业中产品线较广的企业，现有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品等产品线，并形成了持续提升的技术发展路线与产品规划。同时公司控股子公司华岭股份从事芯片测试业务，已形成强有力的芯片测试能力。
公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，通过不断技术创新保持在业内的优势。当前行业正处于快速发展阶段，公司只有不断推出适应市场需求的新技术、新产品，才能保持和巩固公司现有的市场地位和竞争优势。公司现有业务是公司实现战略目标的基础，公司将不断巩固提升在技术、服务、质量、品牌等方面的综合竞争优势，进一步拓展产品谱系，提高市场竞争力和品牌影响力，实现公司的持续快速健康发展。
本次募投项目是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资，对提高综合研发能力和自主创新能力、丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义，符合公司发展战略及布局规划。
3、集成电路产业是技术密集型产业，公司各业务线面对的市场竞争格局，需要公司进一步提升技术储备和行业底蕴，本次募投项目的实施有利于公司保持技术先进性，提升核心竞争力
集成电路设计属于典型的高新技术产业，具有技术密集的特征，其工作内容 的专业性、复杂性、系统性、先导性特征使得集成电路设计企业只有经过长时间 持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。同时，集成 电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。因此，公司作为集成电路设计企业，需要打造丰富的技术储备和深厚的行业底蕴，进行前瞻性研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争力。
公司本次募投项目面对的市场竞争格局情况如下：
（1）全球FPGA市场主要由国外厂商占据，国内厂商在技术水平等方面仍存在较大差距，该领域国产替代具有紧迫性和必要性
公司本次募投项目“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA芯片业务。
目前，全球FPGA市场呈现双寡头格局。根据Gartner数据统计，2021年全球 FPGA市场，赛灵思（2022年被超威半导体收购）、Altera（已于2015年被英特尔收购） 双寡头稳居市场第一梯队， 市场占比分别为51% 、29% ； Lattice 、 Microchip为市场第二梯队，市场占比分别为8%、7%。前四家美国公司即占据了全世界95%以上的FPGA供应市场。国内FPGA厂商以公司、紫光同创、安路科技等为代表。国内厂商在技术水平、成本控制能力、软件易用性等方面都与头部 FPGA厂商存在较大的差距，市场份额较小。
近几年，我国不断加快FPGA市场国产化进程，但在市场占有率和产品竞争力仍与国外头部企业存在较大差距。公司作为国内FPGA领域技术较为领先的公司之一，通过实施“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目”，将在FPGA领域不断加大研发投入和人才培养力度，有望缩小与国际先进水平的差距，并在行业整体规模上升与进口替代加速的双轮驱动下，实现业绩和规模的进一步增长。
（2）非挥发存储器领域海外厂商高度垄断，国内产业政策及国产替代背景下，国内厂商正逐步崛起
公司本次募投项目“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。目前，非挥发存储器市场的竞争格局如下：
产品 | 竞争格局 |
EEPROM | 全球龙头为意法半导体、美国微芯，其在中国的市场份额较小，局限于汽车及工业领域。安森美、精工、罗姆等美日公司市场集中于其传统客户群。 国内存储企业主要有聚辰股份、普冉股份、上海贝岭、复旦微电等。 公司在国内的仪表、工业、家电等市场具有领先优势。 |
NOR FLASH | 全球市占率前五位的厂商是旺宏、华邦、兆易创新、镁光和赛普拉斯。其中镁光和赛普拉斯主要市场集中于欧美的汽车、工业及航空航天市场。 国内存储市场，主要供应商有旺宏、华邦、兆易创新，普冉股份、复旦微电等。 公司在国内的安防监控、显示屏、物联网、PC周边设备等市场具有较强客户基础。 |
NAND FLASH | 全球市场龙头企业为铠侠、镁光和海力士，国内存储市场供应商主要有华邦、旺宏、兆易创新、东芯股份、芯天下、复旦微电等。 当前市场竞争集中于网通、安防监控和可穿戴领域。 |
随着国产厂商制程及规格的持续进步，国产厂商的市场份额有望持续提升。 |
（3）安全与识别芯片领域多以海外厂商为主，国内厂商逐步崛起
公司本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。
所形成的主要产品 | 竞争格局 | |
低功耗安全控制器 | 低功耗加密芯片 | 全球龙头企业为海外厂商，如Infineon（英飞凌）、美信、NXP，主要用于物联网领域认证防伪，很多国内厂商处于起步阶段。复旦微电已形成成熟的产品系列，在该领域处于领先地位，随着无线充鉴权认证、快充配件 认证等市场的兴起，有较大的市场发展空间和市场机会。 |
低功耗CPU卡芯片 | 全球目前主要的供应商为三星半导体，国内厂商为紫光同芯。该产品主要市场在海外，复旦微电凭借丰富的产品系列和品牌优势，以及在国外市场 的客户基础，市场份额有望持续提升。 | |
高性能安全控制器 | 大容量安全芯片 | 全球龙头企业为海外厂商Infineon、ST，产品布局较早且处于较为领先地位；国内主要厂商为紫光同芯、中电华大，复旦微电也是最早推出该类芯片的国产厂商之一。伴随着物联网对大容量、多应用的产品需求，市场空 间也会逐步提升。 |
高性能安全 MCU芯片 | 全球目前主要以国内供应商兆讯恒达和紫光同芯等为主、国外NXP和美信已逐渐退出国内市场，该产品配合复旦微电有较高市场占有率和客户基础的非接触读写器产品，同时依托复旦微电在安全领域的技术积累，会具有 较强的市场竞争力。 | |
超高频频段RFID标签芯片 | 目前市场上以海外厂商英频杰和NXP为主，包括复旦微电在内的国内厂商 在产品性能和质量上有望追赶海外厂商，但在海外客户的认可度上还有差距。 | |
超高频频段RFID读写 器芯片 | 目前市场上以海外厂商英频杰的芯片为主，复旦微电的产品在性能上已逐 渐接近海外厂商，但在海外客户的认可度上还有差距。 | |
微波频段RFID标签芯 片 | 目前市场上以海外厂商NORDIC和EM为主，包括复旦微电在内的国内厂 商的产品在性能上还有一定的进步空间。 | |
综上所述，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片领域，相关领域的龙头企业仍以国际厂商为主，在国产替代的大背景下，需要继续聚焦主要产品线，进一步提升技术储备和行业底蕴，通过本次募投项目的实施有利于公司保持技术先进性，提升核心竞争力。
4、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景发展迅速，下游市场需求良好
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目：人工智能和数字通信的快速发展，为新一代FPGA产品提供了广阔的市场需求
本项目拟开发基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA，面向计算机视觉、机器学习、高速数字处理等应用场景，针对智能座舱、视频监控、医学影像、网
络通信等行业领域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的产品系列。项目完成后，将丰富公司的现场可编程门阵列产品系列谱系，满足人工智能和数字通信对新一代FPGA产品的市场需求，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力。本项目的下游应用领域及市场需求情况如下：
（A）人工智能技术逐渐与各行业深入融合，成为新一轮产业变革制高点
当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革的制高点。第四次工业革命是在人工智能、智能网联时代，以超大数据、超强算力、超强算法的人工智能为核心技术，以智能家居、智能制造、智慧城市、智能汽车和智能手机为数据入口的智能终端正加速进化。
根据Grand View Research数据，2022年全球人工智能市场规模为1,365.5亿美元，预计2023年全球市场规模将达到1,966.3亿美元，预计2030年全球市场规模将达到18,117.5亿美元，年均复合增长率为37.3%。
根据艾瑞咨询数据，2022年中国人工智能产业规模为1,958亿元，同比增长 7.8%，整体稳健增长。机器视觉、智能语音和自然语言处理是中国人工智能市场规模最大的三个应用领域。一方面，政策推动下国内应用场景不断开放，各行业积累的大量数据为技术落地和优化提供了基础条件。另一方面，百度、阿里、腾讯、华为等企业加快核心技术战略布局，庞大的商业化潜力推动核心技术创新。
（B）算力是数字经济支撑底座，人工智能技术带来算力需求激增
算力是数字经济时代的新兴生产力，是数字经济核心产业的支撑底座，是衡 量国家综合竞争力的重要指标之一。算力主要包括云计算、边缘计算等基础算力，用于人工智能训练和推理计算的智能算力，由超级计算机等高性能计算集群提供 的用于重大工程或科学计算的超算算力。
（a）云计算市场。作为基础算力服务，全球云计算市场逐步回暖，受经济复苏影响市场增速逐渐出现触底反弹。根据Gartner数据，2022年以IaaS、PaaS、 SaaS为代表的全球云计算市场规模为4,910亿美元，同比增长19%。随着企业上云程度持续加深，用户在服务形态、平台性能、数据安全等方面需求层出不穷，预计在大模型、算力等需求刺激下，市场仍将保持稳定增长，到2026年全球云计算市场将突破万亿美元。根据中国信息通信研究院数据，2022年中国云计算市场规
模为4,550亿元，同比增长40.91%，其中，公有云市场规模增长49.3%至3,256亿元，私有云市场增长25.3%至1.294亿元。
（b）边缘计算市场。随着人工智能应用的不断扩展，云端的人工智能应用 普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。边缘计 算距离实体设备较近，充分满足系统对实时性、数据隐私和安全性高的要求。随 着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署 将不断得到加强。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国边缘计算市场规模 为436.4亿元，其中边缘硬件规模市场为290.2亿元，边缘软件与服务市场规模达 146.2亿元，预计年平均增速超过50%，预计到2024年市场规模将达到1,804亿元。
（C）数字经济快速发展，我国加快建设信息基础设施
数字经济背景下，全球数据总量和存储规模呈现高速增长态势，带来对计算、存储、网络三大资源的快速需求，主要通过数据中心、移动终端、边缘计算等方 式解决。根据国家数据资源调查报告数据，2021年全球数据总产量为67ZB。根 据中国信息通信研究院数据，2021年全球计算设备算力总规模为615EFlops。根 据华为预测，到2030年，全球每年产生的数据总量将达到1YB，全球连接总数将 达到2,000亿，全球人均月无线蜂窝网络流量将达到600GB，网络接口将从400G 升级到800G/1.6T。
（a）数据中心。中国加快部署数据中心、智能计算中心等信息基础设施，算力规模持续扩大。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国数据中心机架规模超过520万标准机架，基础设施算力规模达到140EFlops，位居全球第二。2022年2月，中央网信办、发改委、工信部等联合发布，正式全面启动“东数西算”工程，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等
8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等10个国家数据中心集群。 “东数西算”工程通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体 系，将东部算力需求有序引导到西部，优化全国一体化大数据中心体系。根据中 国信息通信研究院数据，2021年全球数据中心市场规模为679.3亿美元，同比增长 9.8%；2021年中国数据中心市场规模为1,500.2亿元，同比增长28.5%。
（b）服务器。随着更多的经济及社会活动转移至线上，对于数据存储及运算能力提出了更高的要求。根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,177.1
亿美元，同比增长20.04%；其中，中国市场规模为273.4亿美元，同比增长9.1%。根据IDC预测，2027年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率 为7.7%。
（D）数字经济快速发展，我国加快建设信息基础设施
FPGA常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵 活配置的定点运算。FPGA在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要 用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线 通信设备的射频信号处理。FPGA芯片在AI领域的云端和边缘端也得到重要应用。
根据Precedence Research数据，2022年全球AI芯片市场规模为168.6亿美元， 预计2032年市场规模将达到2,274.8亿美元，年均复合增长率为29.72%。异构计算 将成为AI服务器算力的主流趋势，充分利用不同架构处理器的特点解决算力瓶颈，因此，智能算力中GPU、FPGA、ASIC的搭载率均会上升。根据Verified Market Research数据，2021年全球FPGA市场规模为70.6亿美元，预计到2030年市场规模 将达到221.0亿美元，年均复合增长率为15.12%。
综上，人工智能和数字通信的快速发展，为新一代FPGA产品提供了广阔的市场需求。
（2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目：符合边缘计算和智能通信对可重构微系统的市场需求
本项目建设内容为智能化可重构SoC平台开发及产业化，拟开发新一代边缘 计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC。其中，PSoC面向现场感知等边缘计算应 用场景，针对智能座舱、智能通信、工业控制等行业领域；RFSoC针对5G小基站、智能通信等行业领域。具体市场需求如下：
（A）现场感知需求推动边缘端计算部署持续加强，边缘端芯片市场需求不断增长
随着人工智能应用的不断扩展，云端的人工智能应用普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。边缘计算距离实体设备较近，充分满足系统对实时性、数据隐私和安全性高的要求。随着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署将不断得到加强。
根据中国信息通信研究院数据，2021年中国边缘计算市场规模为436.4亿元， 预计到2024年市场规模将达到1,803.7亿元。其中，3D成像和感知为边缘计算典型 应用，根据Yole数据，2022年全球3D成像和感知市场规模为82亿美元，2022年全 球3D成像和传感市场出货量为4.09亿台，预计2028年市场规模将达到172亿美元，年均复合增长率为13.2%。3D成像和传感主要应用领域为移动智能终端和消费电 子市场，包括无人机、XR耳机、吸尘器机器人、智能门锁、家用电器等。3D成 像和传感应用向工业和汽车领域扩展，主要用于ADAS激光雷达、驾驶舱感知等。工业和汽车激光雷达的红外激光主要集中在940nm和1550nm，从近红外向短波红 外（SWIR）发展，2027年激光雷达调频连续波（FMCW）可能商用。
智能驾驶和工业控制是边缘计算的两个典型场景，其具体市场情况如下：
（a）智能驾驶领域：智能汽车加速向电子化融合，智能驾驶被计算与感知驱动。汽车厂商通过提升算力、多传感器融合等硬件配置，以及数据驱动的算法迭代，推动智能驾驶向高阶发展。为了应对城区复杂行驶场景和保障车辆行驶的安全性，摄像模组、毫米波雷达、激光雷达等传感器多维融合，采用模糊推理、强化学习、神经网络、贝叶斯网络等先进决策算法，基于智能化芯片实现算法方案落地，在边缘端进行智能化运算将结果输出给决策系统。
①域控制器市场正在快速启动：随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间。随着汽车电子电气架构向域集中式方向发展，以基于集中化的硬件基础实现软件的SOA架构和基于服务的通信。域集中式电子电气架构展现了更加高效的互联互通，降低了设计难度，节约了布线成本，减少了重量和损耗。典型域分为高级辅助驾驶（ADAS）、智能座舱、动力总成、底盘控制、车身控制。目前域控制器主要应用于ADAS与智能座舱，力求打造更容易被消费者感知到的差异化体验。
②多传感器融合提升感知性能，激光雷达深度融合智能驾驶：智能驾驶的实现，需要依赖激光雷达、毫米波雷达、超声波雷达、图像传感器、高精度GPS、红外焦平面探测器等多种传感器，对路线、路况、标识、车辆、行人等路面要素进行感知，是一个软硬件、算法相结合的复杂系统。各传感器具有不同的技术特性，按照探测范围、探测精度、响应速度、成本等不同特性进行组合，满足智能
驾驶各个功能的不同需求。根据Yole数据，2021年全球汽车雷达平台市场规模达
58亿美元，预计2027年市场规模将达到128亿美元，年均复合增长率14%。
根据Yole数据，2021年全球激光雷达市场规模为21亿美元，2021年全球激光 雷达市场出货量为30万台，其中ADAS与无人驾驶贡献不到10%。根据Yole预测， 2027年全球激光雷达市场规模将达到63亿美元；其中ADAS应用为20亿美元，年 均复合增长率为73%；无人驾驶应用为7亿美元，年均复合增长率为28%。
③摄像模组提供基础视觉感知：摄像模组作为智能驾驶的重要数据来源，能 够有效降低硬件成本，让智能驾驶的快速推广应用成为可能。目前主流方案均基 于视觉感知，利用“摄像模组+视觉算法”的方式对图像进行识别和处理，作为 判断周边路况信息的主要数据来源，然后与激光雷达、毫米波雷达获得的数据整 合列表再分析处理，显著增强系统的安全性和鲁棒性。根据Yole预测，2026年全 球摄像模组市场规模将达到590亿美元，年均复合增长率为9.8%。根据TSR数据， 2021年全球车载摄像头出货量为1.86亿颗，单车平均搭载摄像头数量为2.1颗。根 据Yole数据，2022年全球CMOS图像传感器市场规模为212.9亿美元，同比下降 1.87%，主要原因在于智能手机等消费电子市场需求的萎缩。
（b）工业控制领域：工业控制推动制造业向高质量转型。工业控制主要通 过PLC实施控制系统的智能化迭代。PLC一般由微处理器、存储器、输入/输出接 口、通信/扩展模块、电源等模块构成。随着半导体技术的发展，PLC系统逐渐引 入FPGA、DSP等处理器，以及融合了FPGA、DSP、GPU、ASIC等功能的PSoC，向高性能异构化硬件和统一开放化软件的方向发展，深度支持复杂逻辑、运动控 制、图像处理、人工智能等融合应用。
近年来，全球领先自动化厂商基于已有PLC系统的扩展总线集成人工智能模块，推动PLC向高性能异构化硬件和统一开放化软件的方向发展，深度支持复杂逻辑、运动控制、图像处理、人工智能等融合应用。
①智能制造以智能化控制系统为基础：智能制造是新一代信息技术与工业化深度融合的产物，重点布局有数字化工厂、设备及用户价值挖掘、工业物联网、重构生态及商业模式和人工智能等。根据Fortune Business Insights数据，2021年全球智能制造市场规模为2,778.1亿美元，预计到2030年全球智能制造市场规模将达到7,541亿美元，年均复合增长率为13.5%。
②工业控制推动制造业向高质量转型：工业自动化是推动工业制造业从低端向中高端升级转型的关键。根据Frost&Sullivan数据，2021年全球工业自动化市场规模为4,320.5亿美元。随着全球工业4.0的持续推进，各个行业对自动化的需求将进一步增加。随着中国人口老龄化现象加剧，劳动人口短缺促使机器替代人工成为长期趋势，进一步推动了市场对工业自动化装备的需求。根据工控网数据， 2021年中国工业自动化市场规模为2,530亿元，同比增长22%。
（B）智能通信技术向“软件无线电”方向发展，5G部署，5G小基站市场空间广阔，智能通信芯片市场前景广阔
智能通信芯片RFSoC实现了射频直采，不需要混频器、高速模数/数模转换等 器件组成的电路和馈线，极大降低射频前端带来的损耗、延时、干扰和功耗。除 了射频直采单元，RFSoC还集成可编程逻辑、数字信号处理器、AI加速器、安全 管理单元等资源，利用低时延AI推断，从软硬件两个层面支持系统工作负载的动 态适应，为5G、6G移动通信网络提供智能化的单芯片自适应异构计算解决方案。
在半导体发展初期，射频、数字、模拟使用不同工艺分别制造。1992年5月，美国MITRE机构的Jeseph Mitola在美国通信系统会议上首次提出了“软件无线电”概念，核心思想是将模数/数模转换更靠近天线，尽可能减少收发链路中的模拟 电路，使大部分信号处理在软件化、可重构的硬件平台中完成，实现通信、干扰、感知、网络攻击等功能。移动通信自二十世纪八十年代诞生以来，已成为连接人 类社会的基础信息网络。相比于4G网络，5G网络信号频率高、通信频段多、易 于被干扰，而且技术标准仍然在不断演化，频段管理的难度和成本大幅上升。由 于高频信号的传输损耗要远大于低频信号，因此5G网络需要将射频前端从基站向 天线端前移，尽可能减少天线与射频电路馈线带来的损耗。5G领域的发展及市场 需求情况如下：
（a）全球各国普遍重视5G部署和商用。5G技术作为新一代信息通信技术，受到全球各国的普遍重视，在国家战略竞争中占有重要地位，目前已有大量国家 进行了5G部署和商用。根据中国信息通信研究院数据，截至2022年8月，全球共有87个国家地区的229家企业开通了5G网络覆盖，预计2022年底，全球5G网络人口覆盖率将增至29%，较2021年提升3.3个百分点。根据GSMA预测，2022年至 2025年间，全球移动运营商面临超过6,000亿美元的资本支出投资需求，其中约85%
将在5G网络中。全球5G网络生态繁荣发展。
（b）中国基本完成5G宏基站连续覆盖。5G网络基本完成城乡室外连续覆盖。根据工信部数据，截至2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，2022年净 增87万个，其中累计开通5G基站总数达231.2万个，5G基站密度达到15.7个/万人，是去年同期的1.9倍，北京、上海、天津、浙江5G基站密度突破20个/万人；5G移 动电话用户达5.61亿，是去年同期的1.8倍，在移动电话用户中占比33.3%，是全 球平均水平（12.1%）的2.75倍。根据工信部数据，截至2022年底，已经实现全 国所有地市、县城城区和97.7%的乡镇镇区5G网络覆盖，京津冀、长三角、珠三 角等发达地区的发达行政村实现5G网络覆盖。
（c）小基站市场实现深度部署正在推进，市场空间良好。小基站的功能和宏基站相似，性能参数较低同时成本也更低，部署更加灵活，是4G和5G网络底 层覆盖的重要支撑。小基站能够实现深度网络覆盖目标，覆盖高铁、机场、地铁、医院、高校、商超、写字楼等人流密集且楼体较大的室内外场景。根据Dell'Oro Group预测，2025年全球小基站市场规模将达到250亿美元，2025年全球小基站市 场出货量将达到190万站。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目：存储行业在周期中成长，汽车电子、可穿戴设备、服务器、基站等市场空间广阔
本项目拟开发基于新工艺平台的利基非挥发存储器，具体包括EEPROM、 NOR FLASH、NAND FLASH、系统级存储产品四个产品系列，针对汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子、安防监控、高可靠等应用领域，提供各种容量范围、多种适配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的产品系列。具体市场需求如下：
（A）存储行业市场空间巨大，呈周期性成长特点，目前处于周期底部并逐步复苏，本次募投项目将有助于公司把握市场发展机遇、提升市场竞争力
存储芯片为集成电路第二大细分市场，具备广阔的市场空间。存储芯片作为 现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，在5G、云计算以及AI等新兴产业 快速发展背景下，其重要程度与日俱增，具备广阔的市场空间。根据WSTS数据， 2022年全球集成电路市场总规模约为4,799.9亿美元，其中，存储芯片市场规模约
为1,344.1亿美元，占比28%位居第二，仅次于逻辑芯片。
作为集成电路第二大细分产品类型，存储芯片一直是典型的周期性行业，呈现在周期中成长的特点。企业资本开支周期驱动的影响，通常以3年至4年为一个周期，这种周期是由多种因素驱动的，包括宏观经济、下游应用需求变化、技术进步等因素共同影响。
2022年全球半导体市场经历了显著的周期性波动，2022年下半年存储器市场价格出现快速下跌。从周期位置看，目前半导体行业仍处于周期底部，随着终端品牌商、半导体晶圆代工厂持续推进库存去化，叠加下游需求缓慢修复，行业有望逐步见底并逐步复苏。
在行业逐步复苏成长的背景下，公司抓住机遇，在非挥发存储器工艺节点迭 代、性能和可靠性提升、更大规模系统级产品研发能力建设方面大幅推进、深耕，把握存储行业市场发展机遇，提升公司非挥发存储器产品的市场竞争力。
（B）汽车半导体迎来全新发展机遇，智能驾驶成为存储市场驱动力，市场空间广阔
汽车半导体主要有功率半导体、控制器、存储器、处理器、半导体传感器、 LED等元器件，主要应用于电能转换、信号采集、电子控制、计算存储等汽车核心功能。随着汽车电子电气架构向域集中式方向发展，汽车从机电一体化的机械载具转变为信息技术主导的智能设备，以基于集中化的硬件基础实现软件的SOA架构和基于服务的通信。域集中式电子电气架构展现了更加高效的互联互通，降低了设计难度，节约了布线成本，减少了重量和损耗。根据SIA数据，2022年全球汽车半导体市场销售额为341亿美元，同比增长29.2%。
随着汽车电子电气架构向域集中式方向发展，集中化的硬件带来对算力、存 储、通信三大资源的需求，其中存储最易于与现有存储器产品兼容。目前，汽车 存储器主要为基本的动力系统、传感器、连接器等部件采用的NOR FLASH、 EEPROM、SRAM、小容量eMMC、LPDDR4等产品。随着智能驾驶技术的发展，智能汽车将产生和处理大量数据，通过车载影音娱乐系统、中控仪表盘和网络通 信以及智能驾驶系统，实现如同智能手机般的用户体验，带来对大容量eMMC、 UFC、NAND FLASH、LPDDR4X/5、BGA SSD等存储产品的需求。根据IHS预
测，到2030年，全球智能座舱市场规模将达到681亿美元；根据ICVTank预测，中国智能座舱市场将在2025年达到1,030亿元规模，且按照目前增长速度来看，中国或将成为全球最大智能座舱市场。
根据Yole数据，2021年全球汽车存储器市场规模为43亿美元；2027年全球汽车存储器市场将增长约三倍，达到125亿美元，年均复合增长率为23.7%。其中， NAND FLASH、NOR FLASH、EEPROM合计占比将达到36%。
（C）可穿戴设备已广泛应用，市场增长潜力巨大，带动NOR FLASH、系统级存储产品市场需求提升
智能可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、数据存储等技术实现用户交互、生活娱乐、人体监测等功能的智能设备。根据IDC报告，到2025年，全球可穿戴 设备终端销售市场规模将达到1,063.5亿美元，年均复合增长率达8.14%。近年来，全球科技企业在AI及元宇宙领域加码投资，在AR、VR及MR市场得到呈现，大 量存储需求正在快速萌芽。据IDC数据显示，2021年全球AR/VR总投资规模约 147亿美元，有望以38.5%的复合增长率在2026年增长至747亿美元。同时，随着 智能手表/手环普及率持续提升，身体健康数据监测和运动监测功能的需求带动 智能手表/手环市场持续扩大。更薄的尺寸、更长的续航、更全面的健康监测能 力都将推动可穿戴设备不断改进人们的运动、健康、休闲娱乐等生活方式，智能 手表/手环的发展前景广阔，相关嵌入式存储需求迎来增长机遇。
（D）5G网络建设发展迅速，非挥发存储器产品发展前景广阔
5G技术作为新一代信息通信技术，受到全球普遍重视，在国家战略竞争中占 有重要地位，目前已有大量国家进行了5G部署和商用。根据中国信息通信研究院 数据，截至2022年8月，全球共有87个国家地区的229家企业开通了5G网络覆盖， 预计2022年底，全球5G网络人口覆盖率将增至29%，较2021年提升3.3个百分点。根据GSMA预测，2022年至2025年间，全球移动运营商面临超过6,000亿美元的资 本支出投资需求，其中约85%将在5G网络中。全球5G网络生态繁荣发展。
中国基本完成5G宏基站连续覆盖。5G网络基本完成城乡室外连续覆盖。根据工信部数据，截至2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，2022年净增 87万个，其中累计开通5G基站总数达231.2万个，5G基站密度达到15.7个/万人，
是去年同期的1.9倍，北京、上海、天津、浙江5G基站密度突破20个/万人；5G移动电话用户达5.61亿，是去年同期的1.8倍，在移动电话用户中占比33.3%，是全球平均水平（12.1%）的2.75倍。根据工信部数据，截至2022年底，已经实现全国所有地市、县城城区和97.7%的乡镇镇区5G网络覆盖，京津冀、长三角、珠三角等发达地区的发达行政村实现5G网络覆盖。
（E）全球服务器市场保持高速增长，推动NAND FLASH市场需求增长
NAND FLASH具有容量大、速度快、功耗低、成本低等特点，常用于固态硬盘、U盘、存储卡等外部存储，广泛应用于智能手机、个人电脑等领域。
服务器主要用于传递、加速、展示、计算、存储，相比个人计算机在性能上要求更高，主要体现在计算能力与数据处理能力、稳定性、可靠性、安全性、可拓展性、可管理性等方面。服务器主要采用PCIe高速串行扩展总线标准。自2003年PCIe1.0发布以来，每隔三到四年都会发布新一代PCIe标准，将PCIe规范的I/O带宽翻倍，推动CPU平台的升级迭代。2022年，英特尔宣布将推出服务器平台 Eagle Stream，AMD宣布将推出服务器平台Zen4，新一代服务器平台正式引入 PCIe 5.0总线标准，带宽比PCIe4.0增加一倍，达到每通道32Gbps。随着PCIe5.0总线标准的商用，服务器迎来新一轮更新周期。
随着更多的经济及社会活动转移至线上，对于数据存储及运算能力提出了更高的要求。根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,177.1亿美元，同比增长20.04%；其中，中国市场规模为273.4亿美元，同比增长9.1%。根据IDC预测， 2027年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率为7.7%。
（F）计算机不断发展，主板、内存条等作为重要组成部分市场规模巨大
计算机（包括个人电脑PC及服务器）是全球IT产业的基础设施，随着全球IT产业的不断发展，相关设备的需求一直在持续更新。其中，全球服务器市场保持高速增长，根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,216亿美元，同比增长 17.1%；其中，中国市场规模为273.4亿美元,同比增长9.1%。根据IDC预测，2027年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率为7.7%。
由于计算机产品在计算能力与数据处理能力方面的性能不断地提高，主板及内存条作为其中重要的组成部分，其规格也在一直更新提升。主板中的BIOS功
能持续丰富， 所需的SPI NOR FLASH 容量也在持续增加， 当前容量以 128Mbi~256Mbit为主流，未来容量可能继续增加，整体市场规模巨大。内存条模组方面，由于SPD产品为DDR内存模组的配套芯片，随着支持DDR5的主流CPU平台的陆续上市，DDR5的渗透率将逐步提高。
（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目：物联网时代对信息安全日益增长，高端控制器的市场空间广阔
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，广泛应用于各种认证系统、加解密系统、智能终端设备等领域，实现产品防伪、 身份认证、数据加密、安全存储、安全启动等功能，更有效地保障系统安全。随 着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边 界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。本项 目的下游发展趋势及市场需求情况如下：
（A）信息安全相关法律法规连续发布，不断提升信息安全的重视度，商用密码市场需求明显增加
党的十八届三中全会成立中央网络安全和信息化领导小组（2018年改组为 “中央网络安全和信息化委员会”），将信息安全问题提到了国家安全的高度。随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》《个人信息保护法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律基础。2015年7月，《国家安全法》发布，是统领国家安全各领域工作的基本法律。2016年11月，《网络安全法》发布，将网络信息安全上升到国家安全的战略高度，规定“国家实行网络安全等级保护制度”。2019年5月，“网络安全等级保护2.0标准”发布，网络等级保护建设从被动防御进入主动防御新时代。2019年 10月，《密码法》发布，标志着中国商用密码进入立法规范阶段，以立法形式明确包括商用密码在内的密码管理和应用。2021年6月，《数据安全法》发布，保障数字经济健康发展，推动数据成为新的生产要素。2021年8月，《个人信息保护法》发布，为个人信息的隐私保护提供了法律依据。在国家政策的引导和重视下，中国各行业各领域不断重视信息安全，对技术和产品的需求明显增加。
商用密码市场包括以密码为核心功能的密码产品，以及下游网络信息安全产品，包括安全芯片、加密智能卡、软件、整机、系统等。根据赛迪智库数据，
2021年中国商用密码市场规模为585亿元，同比增长25.54%。
（B）终端处理和控制推动MCU市场
受益于物联网、工业控制、汽车电子等应用的发展，全球MCU市场规模和出货量继续上升。根据JW Insights数据，2022年全球MCU市场规模为201.7亿美元。根据IC Insights预测，预计到2026年全球MCU市场规模将达到272亿美元，预计2026年全球MCU市场出货量将达到358亿颗。
物联网技术的应用需要更强的处理能力，推动终端设备的MCU向32位升级。根据Grandview research数据，2021年全球物联网MCU市场规模达到46.9亿美元， 预计2030年全球物联网MCU市场规模将达到122亿美元。
（C）物联网终端对安全芯片有着刚性需求，市场空间不断提升
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，广泛应用于各种认证系统、加解密系统、智能终端设备等领域，实现产品防伪、 身份认证、数据加密、安全存储、安全启动等功能，更有效地保障系统安全。随 着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边 界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。
（a）全球范围物联网技术加速融合。全球范围内物联网正在融入社会生活的各方面。根据IoT Analytics数据，2022年全球物联网设备连接数量为143亿台，同比增长18%；预计2023年全球物联网设备连接数量为167亿台，同比增长16%；到2025年全球物联网设备连接数量为270亿台，年均复合增长率为22%。根据 GMSA预测，2025年全球物联网产业规模为1.1万亿美元。5G和低功耗广域网
（LPWAN）是全球物联网市场增长的驱动力。
（b）蜂窝网络成为物联网重要载体。蜂窝网络作为移动通信基础设施，覆盖范围广，基本不受天气、地形、设备间物理距离等因素的限制，逐渐成为物联网传输的重要载体。根据ABI Research数据，2022年蜂窝物联网模组全球出货量为4.43亿片，预计到2027年，蜂窝物联网模组全球出货量将达到8.65亿。根据 Counterpoint预测，2030年全球蜂窝物联网模组市场出货量将达到12亿台。根据爱立信预测，2024年全球蜂窝物联网连接数量将达到41亿台。
（c）中国蜂窝物联网用户首超手机。根据工信部数据，2022年中国物联网
业务较上年同期增长24.7%。根据工信部数据，截至2022年底，中国蜂窝物联网用户为18.45亿户，全年净增4.47亿户。
（5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目：零售等领域的需求促进RFID市场发展
本项目为无源物联网基础芯片开发及产业化，包括超高频频段RFID标签芯片、超高频频段RFID读写器芯片、微波频段RFID标签芯片三个产品系列，主要用于鞋服管理、图书管理、机场行李、智能制造等行业，广泛应用于各类票证、电子价签、防伪标签、资产管理、行车收费等场景，符合市场对高性能低成本识别芯片的市场需求。本项目的下游发展趋势及市场需求情况如下：
（A）全球RFID市场继续稳步增长
RFID系统由电子标签、读写器、应用系统组成，RFID的性能和成本是决定 其商用规模的重要因素。根据IDTechEx数据，2022年全球RFID市场规模为128亿 美元，预计2023年市场规模将达到140亿美元，同比增长9.4%。根据Research And Markets预测，2030年全球RFID市场规模将达到356亿美元。未来，零售将是超高 频RFID出货量最大应用领域，将有更多零售产品使用超高频RFID作为电子标签。
（B）中国RFID市场基础已经稳固
中国是亚太地区RFID市场增速最快的经济体。受益于已经成长起来的中国
RFID产业，中国市场在消费体验和产品升级的推动下与全球同步增长。
（C）超高频RFID是未来发展方向，市场空间广阔
随着RFID应用规模的进一步扩大，对于多标签快速识别的需求更加强烈。 相比低频和高频，超高频和微波RFID读写速度更快，识别距离更远，不仅能够 使系统快速获取标签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著 提升了行业用户的应用体验。而NFC技术在智能手机的普及，使消费者更容易对 标签进行鉴伪溯源，在消费端建立了RFID技术推广使用的基础。行业用户和终 端消费者的双向推动，将促使市场对高性能、低功耗、低成本的超高频和微波 RFID产生大量需求，从而进一步对RFID集成安全、传感等功能提出要求。中国 是RFID标签与读写器产品主要生产国，超高频RFID产业链主要集中在中国市场。
（D）零售等领域的需求将促进RFID市场发展
超高频RFID在零售、物流、工业、医疗等领域的大规模应用，是推动市场增长的主要因素。根据IDTechEx数据，2022年全球被动式RFID标签市场销售量为330亿个，预计2023年市场销售量将达到393亿个，同比增长20%。市场增量主要源于超高频RFID在零售等领域的大量使用。根据IDTechEx预测，2023年全球超高频RFID市场销售额仅为高频RFID的40%，主要在于用于支付、身份认证等场景的高频RFID价格较高，而超高频RFID多用于相对便宜的电子标签。
5、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有良好的商业化前景
1）新一代FPGA平台开发及产业化项目：符合高端FPGA向大容量、高性能方向发展的技术趋势，满足数据中心、网络通信等领域客户需求
FPGA常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵 活配置的定点运算。FPGA在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要 用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线 通信设备的射频信号处理。FPGA芯片在AI领域的云端和边缘端也得到重要应用。
本项目拟开发基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA，通过设计优化实现最佳的性能功耗比，采用扇出型和2.5D系统集成封装提高容量，集成了丰富的 DSP等资源，具有高性能、低延时、高吞吐量的并行运算能力，在市场需求不断变化的情况下，能够在性能和成本间取得平衡，弥补专用集成电路在灵活性、扩展性上的不足。同时，本项目开发的FPGA采用1xnm制程与Chiplet封装，主要面向数据中心、网络通信等高性能应用领域，符合高端FPGA向大容量、高性能方向发展的技术趋势。
2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
（A）PSoC产品符合边缘计算芯片向高性能、低功耗、高安全性方向发展的技术趋势，满足智能驾驶领域算法实现、工业控制领域智能化等领域客户需求
边缘计算芯片主要用于边缘端的现场感知，各种应用场景的需求差异性较大，对AI芯片的算力、带宽、功耗、时延、安全性等要求持续提升。本项目边缘计算 PSoC芯片通过单芯片集成高性能处理器、可编程逻辑阵列以及AI加速单元，并 将不同的任务分配给不同的核心，让每个核心处理自己擅长的任务，实现边缘计 算端系统控制、算法快速迭代以及AI加速等功能，可为智能驾驶领域算法实现以
及工业控制领域智能化发展提供单芯片自适应异构计算及智能化控制解决方案。
（B）RFSoC产品通过单芯片实现射频直采、信号处理、AI加速等功能，具有低功耗、高性能、高集成度、高安全性、高可靠性等技术特点，满足智能通信领域客户需求
本项目拟开发的智能通信芯片RFSoC通过单芯片实现射频直采、信号处理、 AI加速等功能，简化了射频前端的电路设计，提高了信号完整性和通信质量，降 低了系统的体积、功耗和成本。从软硬件两个层面支持系统工作负载的动态适应，为5G、6G移动通信网络提供智能化的单芯片自适应异构计算解决方案。
3）新工艺平台存储器开发及产业化项目：基于现有技术迭代，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性发展，满足下游市场广泛的市场需求
本项目拟开发基于新工艺平台的利基非挥发存储器，具体包括EEPROM、 NOR FLASH、NAND FLASH、系统级存储产品四个产品系列，各类存储器在不 同容量区间具有差异化的成本优势，形成了各自相对稳定的应用领域和细分市场。随着下游应用领域技术升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂 商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品市场竞争力。
本项目针对汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子等应用领域，提供各种容量范围、多种适配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的产 品系列。能够满足各种电子信息产品对于非挥发存储器的广泛市场需求。
4）新型高端安全控制器开发及产业化项目：符合安全芯片技术向大容量、高性能方向发展的趋势
对安全芯片的攻击促使安全控制器和密码算法不断升级，复杂算法需要更高 的算力和容量，软硬件协同整体提升安全性。当前，物联网安全威胁主要集中在 感知层，终端设备数量广泛、种类繁多，设备类型跨行业、跨专业、跨领域，通 信协议、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物联网终端设备具有强分散 性和弱组织性，造成一些高危漏洞没有及时更新、网络安全防护措施不足等问题，使终端设备面临着被篡改和仿冒等安全威胁。安全芯片以硬件的形式实现密码算 法，能够保障访问和设备的可信，并对通信和存储等过程进行加密以保护关键数 据。安全芯片包括安全SE芯片和安全控制器等。
本项目拟在现有安全芯片产品线基础上开发安全控制器，对现有安全算法进行优化，包括低功耗和高性能两个产品系列，针对智能卡、耗材防伪、eSIM、T- BOX、金融POS机等市场对信息安全的需求，提供低功耗、高性能、扩展性好的安全芯片产品系列。项目建成后，将丰富公司的安全芯片产品线，满足物联网时代对信息安全日益增长的市场需求，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力。
5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目：符合RFID芯片技术向大容量、高性能方向发展的趋势
RFID技术将非智能物品与物联网建立连接，实现了对非智能物品的识别、定位、监控和集中管理，使物联网能够对物理世界进行感知、采集、控制。随着 RFID技术的进步，标签灵敏度提高，抗干扰能力增强，防冲突机制更完善，芯片尺寸、功耗和成本逐渐降低，能够集成定位、安全、传感等模块提供更加丰富的功能。RFID按照工作频段分为低频、高频、超高频、微波四类频段。相比低频和高频，超高频和微波RFID读写速度更快，识别距离更远，一次能够对多个静态和移动的标签进行识别，应用场景更加丰富。超高频和微波RFID不仅能够使系统快速获取标签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著提升了行业用户的应用体验。
本项目拟开发的无源物联网基础芯片，包括超高频频段RFID标签芯片、超高频频段RFID读写器芯片、微波频段RFID标签芯片三个产品系列，具备更完善的防冲突机制，性能更加安全可靠，具有高灵敏度、抗干扰、低功耗、低成本、高可靠性的技术特点，能够在无源状态下实现对大规模、非智能物品的高效集中管理，符合RFID向更高频段、高性能、低功耗发展的技术趋势。
6、本次募投项目对应产品线最近一期收入及利润变动趋势
本次募投项目中，“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA芯片业务；“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务；“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。 2023年度，公司在上述业务领域的收入、毛利情况及变动趋势如下：
单位：万元
产品线 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
FPGA及其他产品 | 收入 | 113,091.12 | 78,101.13 | 44.80% |
毛利 | 95,661.05 | 66,150.16 | 44.61% | |
非挥发存储器 | 收入 | 107,219.40 | 94,031.00 | 14.03% |
毛利 | 68,883.98 | 61,380.31 | 12.22% | |
安全与识别芯片 | 收入 | 86,263.88 | 97,605.30 | -11.62% |
毛利 | 30,955.90 | 53,153.82 | -41.76% |
由上表可见，2023年度，FPGA芯片产品线、非挥发存储器的收入、毛利增长趋势良好；受部分下游市场需求波动、客户去库存等因素影响，2023年度，公司安全与识别芯片产品线业绩存在一定下滑，但对于本次募投项目中“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”实施的影响较小：
（1）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”拟开发产品聚焦于“安全 与识别芯片产品线”下的“智能卡与安全芯片”系列，2023年度公司应用于非特 定领域的“智能卡与安全芯片”类产品收入较2022年度增长约9.29%，趋势良好；
（2）“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”拟开发产品聚焦于“安全 与识别芯片产品线”下的“RFID与传感芯片”系列，2023年度公司“RFID与传 感芯片”类产品收入较2022年度下降约10.39%；但由于目前公司“RFID与传感 芯片”系列产品收入主要来源于的高频频段产品；“无源物联网基础芯片开发及 产业化项目”拟开发产品的频段为超高频、微波频，重点目标市场与高频频段产 品存在差异，具体差异包括：（1）技术特点方面，相比低频和高频，超高频和 微波频RFID读写速度更快，识别距离更远，一次能够对多个静态和移动的标签 进行识别，应用场景更加丰富；超高频和微波RFID不仅能够使系统快速获取标 签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著提升了行业用户的 应用体验；（2）发展趋势方面。基于高性能、低功耗、低成本等特点，在零售、物流、工业、医疗等领域，行业用户和终端消费者对于超高频和微波频RFID需求不断提升，推动超高频和微波频RFID市场不断增长。根据IDTechEx数据， 2022年全球被动式RFID标签市场销售量为330亿个，预计2023年市场销售量将达 到393亿个，同比增长20%。市场增量主要源于超高频RFID在零售等领域的大量 使用。
综上所述，虽然高频RFID销售规模存在一定下滑，超高频和微波频RFID应用广泛，市场空间广阔；本次募投项目聚焦超高频和微波频RFID产品符合市场发展趋势，且本次募投的客户群体在覆盖已有各大标签厂，读写器模块和整机厂家，系统应用公司等客户外，还会新增医疗设备商等终端应用客户。因此 “RFID与传感芯片”系列产品最近一期的业绩下滑对“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”实施的影响较小。
7、除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入
截至2023年底，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入。具体详见“问题2.关于前次募投项目”的回复。
8、结合产销率情况，说明本次募投项目的必要性及合理性
报告期内，复旦微电设计及销售集成电路主要产品的产销率整体处于较高水平，具体情况如下：
产品类别 | 产销率 | ||
2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
安全与识别芯片 | 98.10% | 99.34% | 99.30% |
非挥发存储器 | 95.49% | 107.98% | 93.57% |
智能电表芯片 | 111.07% | 84.83% | 106.34% |
FPGA 及其他产品 | 115.81% | 71.24% | 97.27% |
合计 | 98.23% | 99.67% | 97.06% |
由上表可知，2021年度至2023年度，公司产销率均高于97%，2023年度，公司产销率小幅下降，但仍保持98.23%的较高水平。其中，主要产品产销率变动及对本次募投项目的影响分析如下：
1）安全与识别芯片：报告期内公司安全与识别芯片产销率水平较高，不会导致 “新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目” 的实施出现重大不确定性。
2）非挥发存储器：报告期内公司非挥发存储器产销率水平较高，不会导致 “新工艺平台存储器开发及产业化项目”的实施出现重大不确定性。
3）智能电表芯片：2021年度及2023年度，公司智能电表芯片产销率水平较高，分别为106.34%及111.07%；2022年度，公司智能电表芯片产销率为84.83%，
主要系：①2022年下半年以来集成电路供应链紧张局势有所缓解后，为保持对客户的稳定供应，公司补充了智能电表芯片产品的库存；②智能电表芯片下游客户经过了2021年、2022年的采购后，2022年底进入了消化库存周期，导致智能电表芯片销售量出现一定下降。
公司本次募投项目不涉及智能电表芯片产品，因此，智能电表芯片产销率的变动不会导致本次募投项目的实施出现重大不确定性。
4 ） FPGA及其他产品： 报告期内， 公司FPGA及其他产品产销率分别为
97.27%、71.24%及115.81%，呈先降后增趋势。公司FPGA及其他产品的收入贡 献以FPGA芯片为主，报告期各期，公司FPGA芯片产品收入分别为36,299.89万元、 72,932.53万元及113,091.12万元，呈现快速增长趋势，销售情况良好。
考虑到FPGA芯片的生产周期相对较长，且下游客户对于供应商有快速交付产品的能力要求；因此，为满足客户需求，公司FPGA芯片产品通常都需要保持一定规模的安全库存，进而导致产销率相对低于其他产品。
综上，报告期内公司FPGA芯片产品收入保持良好增长趋势,产销率偏低主要与产品特点及备货要求相关，因此，FPGA及其他产品产销率的变动不会导致 “新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”的实施出现重大不确定性。
综上所述，从产销率角度而言，报告期内公司主要产品产销率的变动不会导致公司本次募投项目的实施出现重大不确定性。
（二）公司实施本次募投项目的可行性
1、本次募投项目的技术及商业可行性
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有FPGA器件技术为基础进行研究开发，公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一，积淀深厚，为本项目提供了技术基础
公司自2004年开始进行FPGA的研发，曾基于不同工艺节点陆续推出百万门级FPGA、千万门级FPGA、亿门级FPGA产品，积累了大量研发经验；目前已成功突破超大规模FPGA架构、可编程器件编译器、多协议超高速串行收发器、异
构智算架构、高可靠可编程器件等关键技术，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM，为本次募投项目提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段
本项目已完成3个系列产品相关的芯片需求分析，芯片概要设计，部分底层模块已流片验证；目前正处于开发实现阶段，正在进行整体线路设计并开始样片流片，产品配套工具VultureTM EDA软件也正在开发和验证中。
2）商业可行性
（A）公司FPGA产品已在通信、工控、高可靠等市场领域获得广泛应用，客户合作关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司拥有丰富的FPGA产品谱系，已在通信领域、工业控制领域及高可靠领 域获得广泛应用，与主要客户群体建立了长期合作关系。本项目通过与客户充分 沟通，不断优化产品功能和性能指标，以更好满足客户系统产品改进和迭代需求。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
公司基于28nm FPGA产品与目标市场客户进行了广泛接触和调研，了解客户需求；在此基础上，明确新一代FPGA产品独特优势，指导公司新产品开发方向，改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体。
（2）可重构SoC平台开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有FPGA、PSoC技术为基础进行研究开发，公司在相关领域积淀深厚，为本项目提供了技术基础
本项目拟开发的新一代边缘计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC均需集成 FPGA，公司已可提供千万门级和亿门级FPGA，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM。同时，本项目以公司现有PSoC技术积累为基础，基于适用性制程，完成芯片平台化建设，为本项目提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计；已完成异构多核系统架构技术等关键技术攻关，可编程逻辑已完成大规模高并行可编程逻辑体系结构及其相关资源电路设计技术的突破；目前正处于开发实现阶段。
2）商业可行性
（A）公司PSoC产品已在工控、高可靠等市场领域获得广泛应用，客户合作关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司在28nm工艺制程上已形成丰富的PSoC产品谱系，并在工控、高可靠等市场领域获得广泛应用，产品销售情况良好；同时，与主要客户群体建立了长期合作关系，上述成果为本项目的实施提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
本项目已开展了商业化市场调研，根据边缘计算芯片及射频通信芯片市场调研，明确产品的高集成度、高灵活性的独特优势，积极了解目标客户群体对新产品的实际需求；在此基础上，本项目根据产品特性和目标市场情况，进一步调整并改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有非挥发存储器技术为基础进行研究开发，公司在非挥发存储器领域深耕多年、积淀深厚，为本项目提供了技术基础
公司建立了完整的非挥发存储器产品架构，拥有包括FLOTOX、ETOX、 SONOS等多种技术平台的研发储备，通过开发新工艺设计平台、开发系列新产 品、拓展大容量系统级存储产品方向，不断提升能力、优化产品性能和成本优势。公司拥有完整的非挥发存储器和控制器的设计、验证、生产、销售能力和经验， 对具有高可靠性需求的存储器应用有深刻理解，满足客户在容量范围、性能、可 靠性、系统级存储等多维度需求，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，部分原型产品已完成初步验证；目前正处于开发实现阶段，正在进行整体线路设计并开始样片流片。
2）商业可行性
（A）公司非挥发存储器产品已在家电、工控仪表等市场领域获得广泛应用，客户合作关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司建立了完整的利基非挥发存储器产品架构，产品已在家电、工控仪表等
市场领域获得广泛应用，基于与上述领域已有客户群体的良好合作基础，公司已与重点客户探讨产品研发进度安排，为本项目提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
本项目已向客户进行产品前期宣讲及沟通，并与行业头部客户在产品规格和 特性要求方面进行详细技术及商务对接，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
（4）高端安全控制器开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司现有安全芯片技术为基础进行研究开发，公司在安全芯片领域技术积累深厚，一站式服务能力突出，为本项目提供了技术基础
公司是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。公司安全芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。此外，公司根据行业以及客户的需求开发了大量的应用软件和配套的安全服务平台，具备为客户提供芯片产品、应用软件、系统解决方案、安全生产等一站式服务的能力。上述技术积累为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，部分关键模块均在前期产品中得到验证；目前正处于开发实现阶段，正在进行芯片整体架构、部分模拟模块、部分数字模块方案设计并开始样片流片。
2）商业可行性
（A）公司安全芯片产品市场地位突出，为本项目实施奠定良好市场基础
公司安全芯片产品线经过多年持续的技术积累，在关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。公司在金融、社保、交通等领域保持了较高的市场占有率，确立了公司在智能卡行业的市场地位；在电信类SIM卡和安全芯片等市场领域有所突破。上述领域已有客户群体为本项目商业化工作奠定良好客户基础。
（B）本项目基于原有市场情况，已在多个领域实现客户拓展工作
本项目已开展了商业化工作，已经拓展以小米、零跑、中国重汽等客户为代表的认证防伪应用客户；以中国移动、四川科道兴国等客户为代表的通信安全芯片应用客户；以驴充充、上汽、凯路为代表的工业控制应用客户等。
（5）物联网基础芯片开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司现有RFID芯片技术为基础进行研究开发，公司在 RFID芯片领域技术积累深厚，为本项目提供了技术基础
公司RFID芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频灵敏度、射频兼容性和芯片成本控制关键技术领域形成了较为明显的技术优势。公司推出了具有感知特性的超高频RFID芯片，产品性能和可靠性在小批量试用中得到了客户的认可，在快速发展中的超高频RFID应用领域获得了更高的市场地位。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，通过内部预研项目对关键器件和电路模块完成初步验证，并对部分关键电路进行设计优化；目前正处于开发实现阶段，正在进行芯片整体架构、部分模拟模块、部分数字模块方案设计。
2）商业可行性
（A）公司RFID芯片产品市场地位突出，为本项目实施奠定良好市场基础 公司有成熟量产的RFID标签芯片及RFID读写器芯片，具有提供整体方案的
能力，得到业界广泛认可，在快速发展中的超高频RFID领域获得了较高市场地
位。同时，公司还在传感领域进行技术布局，结合射频技术优势，推出传感芯片和射频芯片相配套的物联网解决方案。为本项目提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
本项目已开展了商业化市场调研，利用现有的量产产品，接触更多终端用户，研究客户需求和痛点，在此基础上确定产品市场定位并制定相应的销售策略，并 基于客户需求进一步完善产品设计，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
2、关于本次募投项目的未来研发难点及保障措施
（1）本次募投项目的未来研发难点
本次募投项目均已进入开发实现阶段，待芯片设计实现后将进入设计验证确认及产品发布阶段。虽然公司在本次募投项目相关产品所需的关键技术或底层模块上具备一定积累, 部分底层模块已流片验证，但未来研发过程中仍存在一定难度：1）每个产品都涉及仿真验证、流片、测试和量产等流程，新产品的整体设
计实现以及产品化过程较长；2）新工艺制程下产品测试和量产技术要求高，设计验证收敛周期较长；3）部分产品涉及配套工具需进行软硬件联调验证测试工作；4）部分产品还需通过考核认证后，才能进入客户端认证。
（2）本次募投项目的研发保障措施
为保障研发顺利推进，公司采取的保障措施包括：1）进一步扩大项目研发团队规模，加强工程师的培训，提升设计能力，充分保障项目研发进度；2）依托现有产品的成功经验，进行精细化划分，提高产品研发效率；3）与供应商加强沟通合作，充分借鉴现有产品研发和测试分析经验，关键电路提前进行验证，提高产品研发过程中的测试效率，快速迭代，为产品量产提供有利条件；4）提前与关键客户沟通对接，加快样片验证过程，缩短认证周期，提前启动产品量产准备工作；5）与第三方考核认证单位合作，加速系列产品认证进度。
3、本次募投项目具有可行性，不存在实质性障碍，不存在重大不确定性
技术可行性方面，公司本次募投项目围绕公司FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片等核心产品线展开，以对应产品线已有技术积累为技术基础，已突破多个关键技术攻关，实现了部分底层模块的设计技术研发，为后续芯片整体设计实现化提供充分的技术保障。
商业可行性方面，公司上述产品线的应用领域广泛、客户基础良好、市场地位突出，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础；同时，本次募投项目以客户需求为导向开发产品，提前开展技术与商务对接工作，部分产品已在多个领域实现客户拓展工作，能够有效保障新产品商业化拓展顺利推进。
研发进展方面，公司本次募投项目均已进入开发实现阶段，已在关键技术或底层模块上具备一定积累, 部分底层模块已流片验证；但考虑到新产品整体设计实现以及产品化过程相对较长，仍需要大量人力物力进行设计、验证、调试等工作。为保障项目顺利实施，公司充分借鉴过往研发经验，通过提升研发能力、与上下游充分沟通、提前开展技术攻关与量产布局等措施，以保障新产品商业化拓展顺利推进。
综上，本项目研发具有可行性，不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
（三）本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响
1、本次募投实施后，与本次募投项目具体投向的FPGA芯片、非挥发存储器以及安全与识别芯片产品线在公司收入结构中仍将保持较高权重
公司本次募投项目均投向集成电路设计业务领域，募投项目的实施将进一步提升现有业务规模。公司各募投项目的对应现有业务线及投入周期情况如下：
序 号 | 项目名称 | 对应公司 现有业务线 | 投入周期 | 产出效益时间 |
1 | 新一代FPGA平台开发及产业化 项目 | FPGA芯片 | 建设期3年 | 项目正式启动第3年 逐步开始量产 |
2 | 智能化可重构SoC平台开发及产 业化项目 | 建设期4年 | 项目正式启动第2年 逐步开始量产 | |
3 | 新工艺平台存储器开发及产业 化项目 | 非挥发存储器 | 建设期3年 | 项目正式启动第2年 逐步开始量产 |
4 | 新型高端安全控制器开发及产 业化项目 | 安全与识别芯片 | 建设期2年 | 项目正式启动第2年 逐步开始量产 |
5 | 无源物联网基础芯片开发及产 业化项目 | 建设期2年 | 项目正式启动第2年 逐步开始量产 |
根据募投项目的可行性研究报告，并结合公司产品线情况，预计全部募投项目投入完成后（即2027年度）主营业务收入结构预计及对比如下：
项目 | 2027年度预计 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
安全与识别芯片 | 25%~35% | 24.48% | 27.80% | 33.94% |
非挥发性存储器 | 25%~35% | 30.42% | 26.79% | 28.25% |
智能电表芯片 | 10%~15% | 7.77% | 16.94% | 11.59% |
FPGA及其他产品 | 25%~35% | 32.09% | 22.25% | 16.74% |
集成电路测试业务 | 5%~10% | 5.25% | 6.23% | 9.47% |
综上，预计本次募投项目实施后，公司在集成电路设计领域的技术积累以及行业经验将进一步提升，在保持已有丰富的产品线的基础上，随着本次募投项目的实施并产生效益，与本次募投项目具体投向的FPGA芯片、非挥发存储器以及安全与识别芯片产品线的收入占比预计也将会有所增加并保持较高水平。
2、本次募投实施后，公司客户结构及应用领域预计将进一步丰富拓展
公司集成电路设计业务产品线较为丰富，本次募投项目实施后，对应细分产品线的客户结构及产品应用领域变化情况详见本问题回复第一部分之“（三）本次募投各项目与主营业务的区别和联系”的相关内容。本次募投项目产品覆盖的客户群体及应用领域与公司现有客户群体及应用领域基本一致，项目实施后预计不会对公司现有客户结构产生重大影响；同时，随着募投项目的实施，应用领域
将进一步拓展，客户范围将不断增多。
3、对公司生产经营的影响
除了收入结构、客户结构及产品应用领域外，本次募投项目实施后对公司生产经营的影响还包括：
1）国产替代能力进一步提升：公司本次募投项目聚焦FPGA、SoC等高端集成电路产品的设计及研发，产品的成功实施将有利于提升下游应用市场的国产化程度，同时帮助公司把握产业机遇，提升自身竞争力。
2）持续提升研发能力，保持技术先进性：公司本次募投项目将以公司现有 产品系列、技术积累为基础，进一步拓展产品谱系，并通过对前沿技术的研发进 一步积累研发经验，持续提升研发团队核心能力，以保持技术优势及技术先进性。
3）持续拓展完善产品体系：公司本次募投项目聚焦FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片领域，基于现有产品系列进行延伸拓展，有利于完善公司产品体系，增强竞争优势，并为公司带来新的业绩增长动力。
4）进一步提高品牌声誉：公司通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信 互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉；通过本次募投项目的实施，公司将在 现有优势基础上进一步深化品牌形象，并强化公司在集成电路领域的品牌影响力。
5）提升经营业绩：本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建 设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降。但随着 募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有利于增强公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
6）优化资产结构：本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的整体资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战 略发展规划，具有良好市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券有利于增强公司的盈利能力及核心竞
争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。
三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；
（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易
截至本回复出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采购以及募投项目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排；公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。
（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联销 售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一。
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA 及高可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商之一，向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》针对募投项目新增关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依据、关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、第二大股东出具的相关承诺论证分析如下：
1、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的性质
受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务规模 增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复旦通讯 的关联销售，具有商业合理性及必要性。
公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，销售情况良好。
考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发的 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及必要性。
2、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的定价依据及公允性
（1）与复旦通讯关联交易的定价依据
公司制定有产品定价制度及产品定价导则，并形成了相应的产品定价目录，适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的产品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定价目录，采用与其他非关联方经销商统一的销售价格及商务条款。
（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性
报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的 产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制
根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公司与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条款、一般商务条款以及公司的定价政策进行。
公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有 关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有 关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。
3、公司与复旦通讯关联交易对应的收入占发行人营业收入的比例，以及未来预计情况
本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结合 复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的影响。
2021 年度至 2023 年度，公司与复旦通讯关联销售所产生的收入占发行人营业收入的比例如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易类 别 | 交易内容 | 年份 | 关联销售金额 | 营业收入 金额 | 占营业收入 比例 |
复旦通讯 | 关联销售 | FPGA及高可靠存储器等芯片产品 | 2021年度 | 11,944.92 | 257,726.23 | 4.63% |
2022年度 | 23,619.62 | 353,890.89 | 6.67% | |||
2023年度 | 26,233.37 | 353,625.94 | 7.42% |
如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比例较低，对公司经营不存在重大影响。
本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售规模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：
（1）2023 年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为 26,233.37 万元，占公司当年营业收入的比例约为 7.42%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况及未来销售安排，2024 年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约 3 亿元。结合公司未来营业收入规模，预计 2024 年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收
入的比例与 2023 年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升；
（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及
FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关联销售占比不会出现大幅上升；
（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户的销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经销模式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA 及高可靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过度依赖。
综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。报告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司预计不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次募投项目新增关联交易具有业务必要性，定价公允，将严格履行必要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，确认并承诺如下：
“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联 交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履 行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及 其他股东的合法权益。
2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向复旦微电子及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管理制 度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规 定履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相关表决，并及时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关于规范关联 交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关承诺的情形。
（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度
公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实施 募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露义务， 保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。
综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销 售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则 需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联交易管 理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生 产经营独立性。
四、结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发
及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；
（一）本次募投项目相关人员、技术等储备情况
1、人员储备情况
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
截至2023年12月31日，公司共有研发人员1,178人，占员工总数的57.60%。公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。
公司在保障现有研发人员稳定的情况下，在现有人员的基础上，扩充技术开发团队，组成一支具有丰富技术创新经验、产品经验的优秀人才队伍，为本次募投项目建设运营进行全方位准备。
2、技术储备情况
公司自成立以来持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展积累了丰富的行业经验与技术，形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计技术，具体较强的技术先发优势和行业领先优势，为公司本次募投项目的研发实施奠定了坚实基础。本次募投项目对应的主要技术储备情况详见本问题回复第一部分之“（三）本次募投各项目与主营业务的区别和联系”的相关内容。
（二）本次募投项目技术相较于国内外厂商的优劣势对比
公司本次募投项目技术相较于国内外厂商的优劣势对比如下：
序 号 | 募投项目 名称 | 所形成的主要 产品 | 与国内外厂商相比的优势 | 与国内外厂商相比的劣势 |
1 | 新一代 FPGA平 台开发及产业化项目 | JFM9-1系列 | 国内技术领先，国内FPGA市场口碑好、客户黏性高，新一代1X nm FPGA产品时间节点领先，国产替代背景下本土先发优势明显，技术支持响应速度和服务质量更优 | 与海外厂商相比，目前的客户资源和市占率有劣势。 由于新一代FPGA产品部分型号产品成本较高，成本敏感客户拓展存在一定 难度。 |
JFM9-2系列 | ||||
JFM9-3系列 |
序 号 | 募投项目 名称 | 所形成的主要 产品 | 与国内外厂商相比的优势 | 与国内外厂商相比的劣势 |
2 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 边缘计算芯片 （PSoC） | 国内暂无同级别PSoC产品推出，国内市场口碑好、客户黏性高，新一代智能化可重构SoC产品时间节点领先，国产替代背景下本土先发优势明显，技术支持响应速度和服务质量更优。 | 与海外厂商相比，目前的客户资源和市占率有劣势，芯片工艺节点尚有差距。 由于新一代PSoC产品部分型号产品成本较高，成本敏感性客户拓展存在一 定难度。 |
智能通信芯片 （RFSoC） | ||||
3 | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM | 与海外领先企业相比优势在于：价格竞争力强、产品迭代周期短、中国客服本地化方面有优势。 与国产同类型企业相比公司优势在于：公司产品类型丰富，各类产品规格有协同互补效应，客户资源覆盖度更高。 | 与海外领先企业相比公司劣势在于：工艺制程方面较落后、晶圆制造成本较高。 与国产同类型企业相比公司劣势在于：部分容量型号待完善，部分特殊规格需开发，相关劣势通过本次募投 可以改善。 |
NOR FLASH | ||||
NAND FLASH | ||||
系统级存储产品 | ||||
4 | 新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 低功耗安全控制器：低功耗加密芯片 | 与海外厂商相比有本地支持便捷等优势。与国内厂商相比有技术先进性带来的性价比优势，有20多年积累的芯片、软件、系统、安全平台等技术，可以给客户提供完 整解决方案的优势。 | 与海外厂商相比，目前的客户资源和市占率仍有提升空间。 |
低功耗安全控制器：低功耗 CPU卡芯片 | 公司是头部的智能卡芯片设计企业，技术积累和客户基础都处于相近的水平。 | 劣势是产品系列丰富度仍需进一步提升，影响市场覆盖率，故需补全产品 型号，提高整体竞争力。 | ||
高性能安全控制器：大容量 安全芯片 | 公司是头部的智能卡芯片设计企业，技术积累和客户基础都处于相近的水平。 | 研发启动较晚，目前市占率仍有提升空间。但市场容量不断增加，通过系 列产品的推出提高市场占有率。 | ||
高性能安全控制器：高性能 安全MCU芯片 | 公司是头部的智能卡芯片设计企业，拥有 POS机安全芯片需要的技术基础，且可以配合非接触读头芯片提供整体解决方案。 | 劣势是POS机安全芯片研发启动较晚，市场推广仍需时间。 | ||
5 | 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 超 高 频 频 段 RFID标签芯片 | 主要可比公司是国外的英频杰和NXP等国外可比公司，优势是具备更高的性价比和 更优的本地推广和服务能力。 | 劣势是国外用户的认可度方面，比如要进入沃尔玛等国外主流客户，需要 通过ARC等认证，需要一定周期。 |
超 高 频 频 段 RFID读写器芯片 | 在高端市场的主要可比公司是英频杰，优 势是具备更高的性价比以及更优的本地推广和服务能力。 | 劣势是作为追赶者，短期内在国外大客户的认可度上仍需进一步提升。 | ||
微波频段RFID标签芯片 | 以EM作为可比公司，相比于其EM9305芯 片，将采用更先进的工艺，更好的设计，以达到更优的低功耗性能。在国内有更优的本地推广和服务能力。 | 医疗领域细分市场介入时间较短，客户端认可度仍待提升 |
综上所述，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片领域，相关领域的龙头企业仍以国际厂商为主，在国产替代的大背景下，需要继续聚焦主要产品线，进一步提升技术储备和行业底蕴，通过本次募投项目的实施有利于公司保持技术先进性，提升核心竞争力。
（三）本次募投项目主要投向集成电路设计领域，无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
1、本次募投项目已完成发改委备案
截至本回复出具之日，公司本次募投项目均已在上海市杨浦区发展和改革委员会进行了备案。
2、本次募投项目无需取得环评批复或备案
公司本次募集资金投资项目均为开发及产业化项目，产业形态均不同于传统制造业，主要均系通过知识创新和智力劳动获得价值和利润，项目不涉及生产制造环节，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，开发、测试过程及整个业务链不产生废气、废水和固体废弃物，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》规定的“纳入建设项目环境影响评价管理”的项目，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需进行环境影响评价审批。
3、同行业公司类似募投项目履行的审批备案程序
报告期内，同行业公司再融资募投项目中涉及集成电路产品研发及产业化的情况，相关项目履行的备案审批程序如下：
公 司 | 融资 事项 | 集成电路设计类募投 项目名称 | 备案程序 | 环评程序 | 其他备案情况 |
紫光国 微 | 2020 年可转债 | 新型高端安全系列芯 片研发及产业化项目 | 该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投 资项目备案手续和环评手续。 | ||
车载控制器芯片研发 及产业化项目 | 该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投 资项目备案手续。 | ||||
富瀚微 | 2021 年可转债 | 高性能人工智能边缘 计算系列芯片项目 | 上海市徐汇区发展和 改革委员会备案 | 无需进行环境影 响评价审批 | - |
新一代全高清网络摄 像机SoC芯片项目 | 上海市徐汇区发展和 改革委员会备案 | 无需进行环境影 响评价审批 | - | ||
车用图像信号处理及 传输链路芯片组项目 | 上海市徐汇区发展和 改革委员会备案 | 无需进行环境影 响评价审批 | - | ||
力合微 | 2022 年可转债 | 智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目 | 深圳市南山区发展和改革局签发《深圳市社会投资项目备案证 》 | 无需进行环境影响评价审批 | 不涉及用地审批 |
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及产业化项目 | 深圳市南山区发展和改革局签发《深圳市社会投资项目备案证 》 | 无需进行环境影响评价审批 | 不涉及用地审批 | ||
国科微 | 2022 年定向增发 | 全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目 | 长沙经济技术开发区管理委员会备案 | 无需进行环境影响评价审批或备 案 | - |
4K／8K智能终端解 | 长沙经济技术开发区 | 无需进行环境影 | - | ||
公 司 | 融资 事项 | 集成电路设计类募投 项目名称 | 备案程序 | 环评程序 | 其他备案情况 |
码显示芯片研发及产 业化项目 | 管理委员会备案 | 响评价审批或备 案 | |||
芯朋微 | 2022 年定向增发 | 新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发 及产业化项目 | 无锡市新吴区行政审批局出具《江苏省投 资项目备案证》 | 无需办理环境保护评价批复文件 | 无需申请排污许可证、无需进行 排污登记管理 |
工业级数字电源管理 芯片及配套功率芯片研发及产业化项目 | 无锡市新吴区行政审 批局出具《江苏省投资项目备案证》 | 无需办理环境保护评价批复文件 | 无需申请排污许 可证、无需进行排污登记管理 | ||
苏州研发中心项目 | 苏州工业园区行政审 批局出具《江苏省投资项目备案证》 | 无需办理环境保护评价批复文件 | 无需申请排污许 可证、无需进行排污登记管理 |
综上，公司本次募集资金投资项目已在发展和改革委员会进行了备案，相关募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序，与同行业可比公司不存在差异。
（四）本次募投项目目前的研发进展及投入情况
1、公司研发流程及各阶段预期目标
公司作为一家专业的Fabless集成电路设计公司，产品研发流程主要可分为产品立项、概念策划、开发实现、设计验证确认、产品发布等阶段。各阶段的主要研发工作如下：
2、公司本次募投项目均已进入开发实现阶段，正在进行芯片整体设计及样片流片
截至2024年3月末，公司本次5个募投项目均已完成产品立项、概念策划，正处于处于开发实现阶段，目前主要工作内容包括芯片的整体设计以及样片流片。具体情况如下：
募投项目名称 | 具体研发进展 |
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 部分产品样片已完成封装和测试，并已发样给多 个客户试用 |
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 部分产品已开始进行样片流片 |
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 已开始进行样片流片 |
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 部分产品完成样片流片，正在进行样品测试及内 |
募投项目名称 | 具体研发进展 |
部考核 | |
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 正在进行芯片整体设计 |
3、公司本次募投项目未来研发过程面临的主要难点及保障措施
公司本次募投项目均基于现有产品及技术基础，对公司现有产品进行拓展及迭代升级；虽然公司在本次募投项目相关产品所需的关键技术或底层模块上已拥有一定积累及研发成果, 大部分底层模块已流片验证；但考虑到每个芯片产品还涉及仿真验证、流片、测试和量产等流程，新产品的整体设计实现以及产品化过程较长，仍需要大量人力物力进行设计、验证、调试等工作。
因此，为保障本次募投项目顺利实施，针对项目研发过程中可能面对的难点，公司采取的主要保障措施如下：包括：（1）进一步扩大项目研发团队规模，充 分保障项目研发进度；（2）依托现有产品的成功经验，进行精细化划分，提高 产品研发效率；（3）与供应商加强沟通合作，提高产品研发过程中的测试效率，快速迭代，为产品量产提供有利条件；（4）提前与关键客户沟通对接，加快样 片验证过程，缩短认证周期。
本次募投项目的未来主要工作难点及保障措施具体如下：
募投项目名称 | 所形成的主要产品 | 项目未来主要工作难点 | 保障措施 |
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | JFM9-1系列 | 1）尽管部分底层模块已流片验证，但产品化周期长投入大； 2）产品配套工具需进行软硬件联调验证测试，验证周期长，人力投入大； 3）2.5D封装产品涉及过程技术要求相对 较高。 | 1）进一步扩大研发团队规模，充分保障研发进度； 2）与多个2.5D封装厂深入沟通和合作，为产品量产提供有利条件； 3）依托现有FPGA产品量产经验，为项 目研发提供保障。 |
JFM9-2系列 | |||
JFM9-3系列 | |||
智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目 | 边 缘 计 算 芯 片 （PSoC） | 1）SoC系统内部各功能模块内部结构设计复杂度较高，设计验证收敛周期较长，需投入大量人力； 2）新工艺制程下，产品测试和量产技术 难度高，技术要求高，周期长。 | 1）进一步扩大研发团队规模，充分保障研发进度； 2）依托上代产品的量产经验，将项目各阶段进行精细化划分，提高产品生产测试 效率。 |
智 能 通 信 芯 片 （RFSoC） | |||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM | 1）部分产品需通过考核认证后，才能进入客户端认证，导入期相对长； 2）95nm平台高可靠工规、车规产品，考核验证、量产爬坡任务较重。 | 1）提前与客户合作，缩短认证周期； 2）基于95nm平台消费产品量产数据的充分分析和验证，与设计优化同步推进工艺优化和考核验证平台优化； 3）与第三方考核认证单位合作，加速系 列产品车规认证进度。 |
NOR FLASH | 1）NORD平台与公司原ETOX器件存在较大差异，从算法到器件性能、可靠性都需 充分探索和验证，且工艺节点的缩小也同 | 1）充分借鉴现有产品研发和测试分析经验，并保持与晶圆厂的充分沟通； 2）充分利用既有市场资源，提前搭建试 |
募投项目名称 | 所形成的主要产品 | 项目未来主要工作难点 | 保障措施 |
步推进； 2）40nm ETOX平台因已达该类型器件工艺上限，相对未知或不可控因素较多； 3）NOR产品车规考核主要难点在于产品容量大、功能复杂，车规考核难度相对高 于EEPROM。 | 验验证平台，加速通过安全认证； 3）充分借鉴EEPROM车规产品经验，识别并针对NOR产品特点，在个别产品逐步优化完成认证考核、确认平台基础扎实后，尽快建立产品族，推动产品车规认证 进度。 | ||
NAND FLASH | 1）2Xnm平台其擦写耐久性作为关键可靠性指标，难度相对较高； 2）NAND产品车规考核主要难点在于产品容量相较NOR更大、功能更复杂等， 考核难度相对较高。 | 1）充分利用4Xnm平台开发经验，逐步将 2Xnm平台擦写耐久性提升至接近4Xnm平台水平，可满足多数应用需求； 2）充分借鉴其他车规产品经验，推动车 规认证进度。 | |
系统级存储产品 | 系统级存储产品为公司新拓展子产品，虽然基于现有客户需求基础，且重点关注公司具备较丰富经验的高可靠性应用蓝海市场。但仍将面对完整团队建设、各类型平 台搭建、供应链整合等挑战。 | 在已有具备丰富系统级存储产品研发经验的团队基础上，继续拓展资源，并充分整合既有团队；与关键核心供应商和方案商合作，通过total solution的形式达成既定 研发、商业目标。 | |
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 低功耗安全控制器 | 低功耗安全控制器有前期项目的经验，并且有成熟的经过验证的工艺平台，技术难度相对较低。 | 1）与流片厂加强沟通，加深工艺了解，对可能出现的问题在设计中尽量予以规避；加大设计的仿真验证覆盖范围，提升工艺鲁棒性。关键电路参加流片厂的 MPW流片，提前进行验证，降低芯片产品的设计风险； 2）加强工程师的培训，提升设计能力；通过组织评审和技术讨论会的形式，加强对设计的把控力度，降低出错概率；提前启动该类产品的量产步骤的设计和准备工作，组织公司的工程、测试等部门，提前 扫除障碍。 |
高性能安全控制器 | 由于选择了更有竞争力的工艺平台，以往的成熟模块都需要进行迁移以及验证，产品周期长，人员投入大。 | ||
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 超高频频段RFID标签芯片 | 1）三类芯片产品均采用了三个相对公司来说全新的国内工艺平台，公司在这三个工艺平台上首次开发产品，存在一定的设计风险和工艺稳定性风险。 2）公司首次量产微波频段的RFID标签芯片，虽然前期已经通过内部预研项目对关键技术进行了积累，但是在完整产品的设计和量产方面仍有挑战。 | 1）与工艺厂家加强沟通，加深对流片各工艺步骤细节的了解，对可能出现的问题在设计中尽量予以规避；加大设计的仿真验证覆盖范围，提升工艺鲁棒性。 2）加强工程师的培训，提升设计能力；通过组织评审和技术讨论会的形式，加强对设计的把控力度，降低出错概率；提前启动该类产品的量产步骤的设计和准备工作，组织公司的工程、测试等部门，提前 扫除障碍。 |
超高频频段RFID读写器芯片 | |||
微波频段RFID标签芯片 |
综上所述，公司本次募投项目均已按规划进入开发实现阶段，未来的重点研发工作在于芯片整体设计实现及产品化；由于本次募投项目均基于公司现有产品及技术基础，是对公司现有产品进行拓展及迭代升级，现有的产品及技术积累对于募投项目的实施提供了充分的技术保障；同时，公司也已采取多项保障措施，以尽可能降低本次募投项目实施的不确定性。因此，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性。
4、公司本次募投项目的预计完成时间及累计投入情况
公司本次募投项目主要产品的预计完成时间及累计投入情况如下：
单位：万元
募投项目名称 | 所形成的主要产品 | 预计产品发布时间 | 2023年5-12月的 研发投入 |
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | JFM9-1系列 | 2024年12月 | 5,502.05 |
JFM9-2系列 | 2025年12月 | ||
JFM9-3系列 | 2026年1月 | ||
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 边缘计算芯片（PSoC） | 2025年2月 | 3,476.43 |
智能通信芯片（RFSoC） | 2025年12月 | ||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM | 2024年12月 | 2,296.01 |
NOR FLASH | 2025年2月 | ||
NAND FLASH | 2024年12月 | ||
系统级存储产品 | 2026年1月 | ||
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 低功耗安全控制器 | 2025年2月 | 1,382.10 |
高性能安全控制器 | 2025年2月 | ||
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 超高频频段RFID标签芯片 | 2024年12月 | 651.73 |
超高频频段RFID读写器芯片 | 2024年12月 | ||
微波频段RFID标签芯片 | 2025年2月 |
注：研发投入主要包括研发人员薪酬、材料等费用。
（五）公司具备实施本次募投项目的能力，实施本次募投项目不存在重大不确定性
政策层面，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片，相关领域龙头企业仍以国际厂商为主，本次募投项目的实施有利于提升核心竞争力，契合国产替代趋势，符合国家政策导向。
公司层面，公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，积累了丰富的行业经验与技术，形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计技术，具体较强的技术先发优势和行业领先优势；截至2023年12月31日，公司共有研发人员1,178人，占员工总数的57.60%，为本次募投项目的实施储备了一批实力突出的研发人员，且募投项目主要人员在相应领域具有丰富经验。
项目层面，本次募集资金投资项目已在发展和改革委员会进行了备案，相关
募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序；同时，公司募投项目经营策略清晰，募投项目开发及产业化规划明确。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（六）相关风险披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“七、特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目研发及实施风险”及募集说明书之“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“1、募集资金投资项目研发及实施风 险”中补充披露如下：
“（三）募集资金投资项目研发及实施风险
本次募集资金投资项目包括新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。
公司本次募投项目投入较大，且建设期处于2~4年。考虑到公司所处的集成 电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发 过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满 足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。”
五、本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权等能否稳定供应，
是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
（一）本次募投项目相关原材料目前供应稳定，公司关于保障本次募投项目原材料稳定供应的措施安排
1、本次募投项目相关原材料目前供应稳定
公司作为Fabless模式下的集成电路设计企业，主要原材料为晶圆。截至本回复出具之日，公司与境内外主要晶圆厂商保持了长期稳定的合作关系，晶圆供应稳定。公司本次募投项目工艺制程及预计晶圆供应商情况如下：
募投项目名称 | 工艺制程 | 预计晶圆供应商数量 | |
中国大陆 | 其他地区 | ||
新一代FPGA平台开发及产 业化项目 | 1X nm | 1家 | 1家 |
智能化可重构SoC平台开发 及产业化项目 | 1X nm | 1家 | 1家 |
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | EEPROM：95nm/130nm NOR：40nm/50nm/55nm/65nm NAND：24nm/28nm | 2家 | 1家 |
新型高端安全控制器开发 及产业化项目 | 40nm/90nm/130nm | 1家 | 1家 |
无源物联网基础芯片开发 及产业化项目 | 40nm/55nm/95nm/130nm/180nm | 3家 | 1家 |
2、公司关于保障本次募投项目原材料稳定供应的措施安排
（1）为避免未来因国际贸易环境发生重大不利变化，而导致对公司募投项目的实施造成影响，公司本次每个募投项目均有多个晶圆供应商，且均包括中国大陆的晶圆厂商，以保障晶圆的稳定供应；
（2）公司与本次募投项目预计晶圆供应商合作多年，且已与部分晶圆供应商签署了长期框架协议，以保障晶圆的长期稳定供应。
（二）本次募投项目开发设备目前供应稳定，公司关于保障本次募投项目开发设备稳定供应的措施安排
1、本次募投项目相关开发设备目前供应稳定
公司本次募投项目购置的开发设备主要为集成电路测试设备、测试分选机等，公司与主要设备厂商保持了长期稳定的合作关系，开发设备供应稳定。截至本问
询回复出具之日，相关设备供应商所在地区并未就该等设备出口制定限制性贸易政策，公司采购相关设备并未受到限制。
2、公司关于保障本次募投项目相关开发设备稳定供应的措施安排
（1）公司已启动开发设备采购工作，通过签署采购合同的方式提前确定开发设备的货源；
（2）虽然公司采购的相关开发设备并未受到限制，但针对中国大陆以外设 备厂商供应的开发设备，公司已持续关注国产替代设备厂商研发进展，并可结合 实际情况采购满足要求的国产设备进行替换，或考虑自研部分设备以供研发使用。
（三）IP固定授权能够稳定供应的论述、或替代措施、公司保障采购的措施安排
1、本次募投项目相关IP固定授权目前供应稳定
公司与主要设备厂商保持了长期稳定的合作关系，IP固定授权供应稳定。截至本问询回复出具之日，相关供应商所在地区并未就相关IP固定授权出口制定限制性贸易政策，公司采购相关IP固定授权并未受到限制。公司本次募投项目拟购买的IP授权及预计供应商情况如下：
募投项目名称 | IP授权名称 | 预计IP授权供应商数量 | |
中国大陆 | 其他地区 | ||
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 高性能矢量DSP与实时标量DSP | - | 1家 |
通信硬件加速器IP | - | 1家 | |
视频处理单元VPU | - | 1家 | |
高速串行接口PHY和DDR4 IP | - | 1家 | |
NOC互联总线IP | - | 1家 | |
新工艺平台存储器开 发及产业化项目 | eMMC系统级存储控制IP | 1家 | - |
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | NVM IP使用费用 | - | 1家 |
OTP IP使用费 | 1家 | - | |
2、公司关于保障本次募投项目相关IP固定授权稳定供应的措施安排
为保障本次募投项目开发设备的稳定供应，公司已采取或可采取的保障措施安排如下：
（1）公司已启动IP固定授权采购工作，通过签署合同的形式确定供应；
（2）虽然公司采购的相关IP授权并未受到限制，如未来国际贸易环境发生重大不利变化，公司可通过与中国大陆的其他供应商或科研院所合作的方式，来保障IP固定授权的稳定供应；
（3）极端情况下，若未能通过国产厂商实现替代，则公司可采用开源指令 集RISC-V的CPU核结构进行替代或公司可考虑自研IP相关模块，以保障产品开发。
综上所述，公司本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权等均处于稳定供应状态，考虑到国际贸易环境的不确定性，公司也采取了一定措施来保障募投项目的正常实施。
（四）相关风险披露
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“七、特别风险提示”之“（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险”及募集说明书之“第三节风险因素” 之“二、与行业相关的风险”之“（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风 险”中补充披露如下：
“（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和IP授权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
（一）针对本题（3）核查事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告等；
2、与发行人相关人员做了访谈并了解发行人本次募投项目预计采购供应商及预计销售客户情况；
3、取得并查阅了发行人出具的关于本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度的承诺函；
4、取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；
5、查阅了发行人第一大股东复旦复控和第二大股东复芯凡高已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺。
（二）针对其余核查事项，保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅募投项目拟生产产品的具体情况及下游应用市场情况；了解本次募投各项目与主营业务及前次募投项目的区别和联系；了解相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划；
2、对公司本次募投项目负责人访谈，了解本次募投各项目与主营业务及前 次募投项目的区别和联系；了解本次募投项目新产品与公司现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协 同性；了解公司各业务线的发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市 场需求、商业化前景、人员储备、技术储备、技术相较于国内外厂商的优劣势； 了解本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权的供应情况及保 障措施安排；
3、对公司前次募投项目负责人访谈，了解前次募投项目实施进度；
4、取得公司各业务线的财务数据，了解最近一期募投项目对应各业务线的收入及利润变化情况；
5、对公司业务负责人访谈，了解本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响情况；
6、查阅可比公司公开披露信息、第三方研究机构发布的行业研究报告，分析行业市场规模、竞争格局等情况；
7、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等规则，查询可比公司募投项目的备案情况，并与公司募投项目建设相关负责人进行访谈，了解募投用地、环评进展情况。
二、核查意见
（一）针对本题（3）核查事项，根据《监管规则适用指引—发行类第6号》
6-2的核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售 相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公司将 继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》等关于 上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或履行协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相关的关联交易不属 于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不违反公司 第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。
（二）针对其余核查事项的核查意见经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目与前次募投项目、现有业务在建设内容方面有显著区别；本次募投项目拟开发的新产品均基于公司现有产品线的技术积累，是在公司现有产品基础上的升级，能够满足公司现有客户群体的需求，与公司现有业务具有较高相关性和协同性，属于募集资金投向主业。
2、公司本次募投项目均投向现有主要产品线，符合公司发展规划路线，也符合集成电路领域国产替代趋势；公司综合选择了市场空间大、客户需求增长较快、商业化前景广阔、现有业绩良好的细分产品；同时，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入前次募投项目中；本次募投项目实施后将有利于公司经营发展，具备必要性、合理性和紧迫性。
3、公司本次募投项目相关产品技术储备及人员储备充分；虽然技术相较于国际龙头仍存在一定差距，但在国产替代的大背景下，公司通过本次募投项目的实施将进一步聚焦主要产品线，有利于提升技术储备和行业底蕴，提升核心竞争力；公司本次募投项目主要投向集成电路设计领域，无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划明确；实施本次募投项目不存在重大不确定性；基于行业特点及研发活动的固有风险，公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
4、公司本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权目前均 能够稳定供应，公司也已制定保障措施安排；但考虑到行业特点及国际贸易风险，公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
根据申报材料，1）公司前次募集资金已于 2021 年 7 月 29 日全部到位。截
至 2023 年 3 月 31 日，发展与科技储备资金使用资金进度为 83.94%；2）“可编
程片上系统芯片研发及产业化项目”于 2021 年建设完成，2021 年及 2022 年的效益情况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适用。
请发行人说明：（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕；（2）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕
（一）截至2023年12月31日，公司前次募投项目已全部投入完毕
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目与公司当时的主营业务密切相关，
包括“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”和“发展与科技储备资金”，其中“发展与科技储备资金”具体包括“新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目”、“高性能人工智能加速引擎项目”及“高级别安全芯片项目”。截至2023年12月31日，公司前次募投项目均已投入完毕，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 前次募投项目名称 | 承诺投资金额 | 项目投资完成 时间 | |
1 | 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 30,000.00 | 2021年6月 | |
2 | 发展与科技储备资金项目 | 新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目 | 24,000.00 | 2023年8月 |
3 | 高性能人工智能加速引擎项目 | 5,000.00 | 2023年7月 | |
4 | 高级别安全芯片项目 | 1,000.00 | 2022年5月 | |
合计 | 60,000.00 | / | ||
公司2021年首次公开发行并在科创板募集资金净额为68,028.28万元，其中超 募资金8,028.28万元。根据安永华明出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B04号），截至2023年12月31日，公司前次募集资金已累计使用64,800.00万元，剩余的募 集资金（含利息）合计4,267.68万元，其中，“可编程片上系统芯片研发及产业 化项目”及“发展与科技储备资金”均已投入完毕，仅剩4,267.68万元超募资金
（含利息）尚未使用。
除超募资金外，公司前次募投项目的募集资金投入情况如下：
单位：万元
前次募投项目 | 承诺投资金额 | 截至2023年6月30日的投入 情况 | 截至2023年12月31日的投 入情况 | ||
已投入金额 | 投入比例 | 已投入金额 | 投入比例 | ||
可编程片上系统芯片研发 及产业化项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | 100.00% |
发展与科技储备资金 | 30,000.00 | 28,784.51 | 95.95% | 30,000.00 | 100.00% |
综上，截至2023年12月31日，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入前次募投项目中。
（二）“发展与科技储备资金”项目均已按公司研发项目计划完成投入
截至2023年12月31日，公司前次募投项目“发展与科技储备资金”均已经按公司研发项目计划投入完毕，具体投入情况及实施进度如下：
单位：万元
序号 | 前次募投项目名称 | 承诺投资金额 | 截至2023年12月 31日实际投资金额 | |
1 | 发展与科技储备资金项目 | 新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
2 | 高性能人工智能加速引擎项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
3 | 高级别安全芯片项目 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
二、“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响
（一）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”已实现的效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响
参照《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，
“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年（2021 年 3 月至 2022 年
2 月）、第二年（2022 年 3 月至 2023 年 2 月）以及第三年的（2023 年 3 月至
2024 年 2 月）的利润总额实现情况如下：
单位：万元
利润表项目 | 经营期第一年（2021 年3月至2022年2月） | 经营期第二年（2022年3 月至2023年2月） | 经营期第三年（2023年3 月至2024年2月） |
产品销售收入 | 18,892.28 | 31,458.89 | 44,217.41 |
总成本费用 | 10,894.27 | 17,472.96 | 26,829.33 |
利润总额 | 7,998.01 | 13,985.93 | 17,388.08 |
注：总成本费用包括产品销售成本、税金及附加以及期间费用。
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算数据，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年、第二年及第三年项目预计实现的利润总额与项目实际实现的利润总额对比如下：
单位：万元
利润总额 | 经营期第一年 （2021年3月至 2022年2月） | 经营期第二年 （2022年3月至 2023年2月） | 经营期第三年 （2023年3月至 2024年2月） | 截至2024年2月底累计实现 |
项目实现的利润 总额 | 7,998.01 | 13,985.93 | 17,388.08 | 39,372.02 |
效益测算使用的 利润总额 | 3,629.39 | 10,469.29 | 17,550.22 | 31,648.89 |
差异 | 4,368.63 | 3,516.64 | -162.14 | 7,723.13 |
综上，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期前第三年累计产生的利润超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算前第三年累计的利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
（二）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的预计效益指标系基于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期第4年内，故暂无法按照项目完整生命周期对已披露的预计效益指标进行测算
前次募投项目中，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的经济效益指标具体如下：
前次募投项目披露的经济效益指标 | 数值 |
净现值（Ic=12%）（万元） | 13,006 |
内部收益率（IRR） | 19.10% |
静态投资回收期（年） | 6.43 |
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》显示，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”的前提假设基础为项目建设期 2 年，运营
期 7 年。截至 2024 年 2 月 29 日，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”完
成建设后仅运营了 3 年，尚处于运营期第 4 年内，故暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算。
综上，虽然“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”因尚处于运营期第 4年，而暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算；但该项目运营期前三年累计产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算前第三年累计的利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
【中介机构核查情况】一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司截至2024年2月末的募集资金专户对账单、募投项目投入明细、产生的收入明细，了解前次募投项目的实施进度及效益情况，抽查相关合同、发
票以及检查支付凭证；
2、查阅前次募投项目《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》及公司首次公开发行股票申请文件，了解已披露的承诺效益情况；
3、根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，取得“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”的效益数据，对项目实际效益实现情况进行模拟测算。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、截至2023年12月，公司前次募投项目“发展与科技储备资金”项目已投入完毕。
2、公司前次募投项目“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的预计效益指标系基于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期内，暂无法与预计效益比较，故不使用预计效益；同时，根据发行人的测算，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期前三年累计实现的利润总额大于预计实现的利润总额，对本次募投项目不构成重大不利影响。
问题3、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数）；2）2023年3月末，货币资金余额为70,147.20万元；3）最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为28.39%。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性
（一）本次募投项目的具体构成以及资本性支出情况
1、关于资本性支出的规则要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条„主要投向主业‟的理解与适用”规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
2、公司本次募集资金投资项目投入类型及资本性支出的情况
本次募投项目拟使用募集资金用于建筑工程、硬件设备、软件工具购置费、 工程化试制费、人员工资、预备费以及铺底流动资金。其中：（1）建筑工程、 硬件设备、软件工具购置费全部为资本性支出；（2）资本化阶段的工程化试制 费、人员工资为资本性支出；（3）预备费、铺底流动资金均属于非资本性支出。
3、公司本次募集资金投资项目投入的具体构成及资本性支出情况
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、 “无源物联网基础芯片开发及产业化项目”均为资本化研发项目；上述项目均已完成立项并进入开发阶段；除预备费、铺底流动资金外，上述项目拟使用的募集资金投入金额均为资本性支出。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 是否为资本化 研发项目1 | 项目总投资 | 拟使用募 集资金 | 资本性投入 金额 | 资本性投入 占比2 |
1 | 新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 是 | 66,100.00 | 64,610.00 | 63,207.47 | 97.83% |
2 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 否 | 64,330.00 | 63,330.00 | 16,783.39 | 26.50% |
3 | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 是 | 44,380.00 | 41,880.00 | 40,662.25 | 97.09% |
4 | 新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 是 | 18,810.00 | 17,810.00 | 17,297.00 | 97.12% |
5 | 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 是 | 13,370.00 | 12,370.00 | 12,014.10 | 97.12% |
合计 | 206,990.00 | 200,000.00 | 149,964.22 | 74.98% | ||
注 1：根据研发项目是否满足资本化条件，公司研发项目可划分为资本化研发项目和费用化研发项目，其中，资本化研发项目指满足资本化条件、研究阶段投入计入当期损益，开发阶段投入计入开发支出的研发项目。公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发投入计入当期损益；通过立项评审且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后方可进入开发阶段，相关研发投入计入开发支出。
注 2：资本性投入占比=资本性投入金额/拟使用募集资金。
公司本次募投项目的具体构成及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 | 投资项目构成 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 | ||
合计 | 资本性支出金额 | 非资本性支出金额 | |||
1 | 设备购置费 | 11,731.20 | 11,731.20 | 11,731.20 | - |
2 | 软件工具购置费 | 18,271.91 | 18,271.91 | 18,271.91 | - |
3 | 建筑工程 | 280.00 | 280.00 | 280.00 | - |
4 | 技术开发费 | 96,607.28 | 96,607.28 | 72,386.10 | 24,221.18注 |
5 | 工程化试制费 | 67,785.00 | 67,785.00 | 47,295.00 | 20,490.00注 |
6 | 预备费 | 5,814.61 | 5,324.61 | - | 5,324.61 |
7 | 铺底流动资金 | 6,500.00 | - | - | - |
合计 | 206,990.00 | 200,000.00 | 149,964.21 | 50,035.79 | |
注：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定“募集资金用于支付人员工资、 货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化 阶段的研发支出不视为补充流动资金。”；本次募投项目中，“智能化可重构 SoC 平台开发 及产业化项目”的研发目标包含全新系列的 RFSoC 产品，其整体架构升级为非对称异构架 构，且需集成全新自研射频 ADC/DAC 和新一代自研人工智能硬件加速引擎，技术上对比公 司现有技术有着较大提升，市场基础上也与公司现有产品有所突破，公司基于谨慎性角度考 虑将该项目认定为费用化研发项目，不存在资本化阶段，因此该项目中的技术开发费、工程 化试制费均为非资本性支出；其余募投项目均符合资本化条件，其资本化阶段的技术开发费、工程化试制费均为资本性支出。
公司本次募投项目的投资构成测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
序 号 | 投资项 目构成 | 测算依据 |
1 | 建 筑 工 程 | 建筑工程费由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；装修改造单价在该单价的基础 上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造内容增多等因素确定。 |
2 | 设 备 购 置费 | 本次募投项目购买的设备主要用于芯片研发，设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的以及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似设备价 格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。 |
3 | 软 件 工 具 购 置 费 | 本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。 针对5个募投项目可共用的软件工具购置费，结合公司预计在每个募投项目 中的投入时间比例将软件工具购置费在不同项目中进行分摊。 |
4 | 技 术 开 发费 | 本次募投项目人员工资主要为IC设计工程师、软件开发工程师、硬件开发工程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的具体需求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬 ，并每年按照10%增长。 |
5 | 工 程 化 试制费 | 本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中查产生的设计、封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺 、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市 场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。 |
6 | 预备费 | 按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数， 乘以费率3%测算 |
7 | 铺 底 流 动资金 | 根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置 |
（二）各项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程
1、建筑工程
本次募投项目中，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”拟在自有房产上建
设系统级存储研发实验室，用于系统级存储产品研发验证、老化、考核等试验，新增装修工程费 280.00 万元。具体情况如下：
工程类别 | 工程内容 | 建筑面积（m2） | 装修改造单价 （元/m2） | 投资额（万元） |
装修工程 | 系统级存储研发实验室 | 350.00 | 8,000.00 | 280.00 |
上述建筑工程费用由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；实验室需满足一定洁净度，湿 度和温度精确控制要求，且全区域要求静电防护，装修单价参考公司 2018 年就 同类型 1,200m2 实验室改造项目的装修改造单价约为 7,008 元/m2 左右，本项目的 装修改造单价在该单价的基础上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造 内容增多等因素，最终确定的装修改造单价为 8,000.00 元/m2。
2、设备购置费
本次募投项目新增设备购置，用于开发阶段的设计验证、晶圆测试、成品测试、可靠性筛选等。设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的以及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。考虑到本次募投项目购置设备相对较多，下文以“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”为例，具体测算依据如下：
序 号 | 设备名称 | 单价（万元 /台套） | 数量 （台套） | 投资额 （万元） | 单价测算依据 | 数量测算依据 |
1 | 自动化常高温测试分选机 | 147.00 | 4 | 588.00 | 公司过往采购同类产品的价格为140~154万元之间，结合市场波动及项目实际需求估算本项目采购单价为147万元。 | 该设备用于芯片自动化测试，在回片测试、产品测试多个环节，同时每个环节存在多个工程师并行验证测试多个功能/测试项的情况。本项目包含多个芯片的开发，根据公司以往的研发经验，4台数量能满足基本的并行开发 使用需求。 |
2 | 高性能服务器 | 26.50 | 8 | 212.00 | 公司过往采购此类产品的价格约22万元左右，结合市场波动及项目实际需求估算本项目采购 单价为26.5万元。 | 该设备作为芯片设计验证阶段工作平台，芯片设计工程师、芯片验证工程师、FPGA原型验证工程师均需使用；根据公司以往的研发经验，8台设备能 满足基本开发使用需求。 |
3 | 新一代 1000W接 触式热流罩 | 55.00 | 1 | 55.00 | 公司过往采购此类产品的价格约43万元左右，结合市场波动及项目实 际需求估算本项目采购 | 用于高低温条件下进行芯片性能测试 ，根据公司以往的研发经验，1台设备能满足基本开发使用需求。 |
序 号 | 设备名称 | 单价（万元 /台套） | 数量 （台套） | 投资额 （万元） | 单价测算依据 | 数量测算依据 |
单价为55万元。 | ||||||
4 | ATE测试系统 | 800.00 | 3 | 2,400.00 | 公司过往采购同类产品的价格为735万元左右，考虑到市场波动及项目实际需求差异，估算本项目采购单价为800万元 。 | 该设备用于芯片自动化测试，在回片测试、产品测试多个环节，同时每个环节存在多个工程师并行验证测试多个功能/测试项的情况。本项目包含多个芯片的开发，根据公司以往的研发经验，3台数量能满足基本的并行开发 使用需求。 |
5 | 测温仪（ 40通道） | 5.00 | 1 | 5.00 | 公司过往采购此类产品的价格为4万元左右，结合市场波动及项目实际需求估算本项目采购单 价为5万元。 | 该设备用于芯片老化筛选（包括摸底筛选）过程，根据公司以往的研发经验，1台设备能满足基本开发使用需求 。 |
6 | 32GBaud 误码仪 | 410.00 | 1 | 410.00 | 公司根据市场波动及项目实际需求估算本项目 采购单价为410万元。 | 该设备用于芯片高速串行接口性能测试，根据公司以往的研发经验，1台设 备能满足基本开发使用需求。 |
7 | 高性能信号源 | 50.00 | 1 | 50.00 | 公司过往采购此类产品的价格为45万元左右，结合市场波动及项目实际需求估算本项目采购 单价为50万元。 | 该设备用于芯片验证测试阶段提供激励，根据公司以往的研发经验，1台设备能满足基本开发使用需求。 |
合计 | 3,720.00 | - | - | |||
3、软件工具购置费
（1）软件开发工具购置费
本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。
1）EDA 设计套件
公司与 cadence、synopsys 等国际知名 EDA 软件供应商以及华大九天等国内 EDA 软件供应商均有较好的合作关系；公司单次购买的套件根据需要及各 EDA软件的特点，包含多个授权的情况。考虑到 EDA 设计套件属于多个募投项目可共用的软件工具，结合各募投项目中的预计投入时间比例对 EDA 设计套件购置费进行分摊，具体分摊比例如下：
序号 | EDA设计套件 | 费用分摊比例 | ||||
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化 项目 | 新工艺平台存储器开发及产业化项 目 | 新型高端安全控制器开发及产业化 项目 | 无源物联网基础芯片开发及产业化 项目 | ||
1 | 模拟设计平台及 仿真类套件 | 30% | 20% | 20% | 20% | 10% |
2 | 数字验证与实现 类套件 | 35% | 20% | 20% | 20% | 5% |
3 | 物理验证、可测 试性设计套件 | 35% | 20% | 20% | 20% | 5% |
4 | 电源完整性套件 | 45% | 25% | 30% | - | - |
5 | 国产模拟仿真器 | 60% | 40% | - | - | - |
EDA 设计套件购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。购买数量均为 1 套，由多个募投项目共用。根据上述分摊比例，各项目的 EDA 设计套件分摊费用如下：
序号 | EDA设计套件 | 单价（万元/套） | 数量 （套） | 新一代FPGA平台开发及产 业化项目 | 智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目 | 新工艺平台存储器开发及产 业化项目 | 新型高端安全控制器开发及 产业化项目 | 无源物联网基础芯片开发及 产业化项目 |
1 | 模拟设计平台及 仿真类套件 | 1190.00 | 1 | 357.00 | 238.00 | 238.00 | 238.00 | 119.00 |
2 | 数字验证与实现 类套件 | 1700.00 | 1 | 595.00 | 340.00 | 340.00 | 340.00 | 85.00 |
3 | 物理验证、可测 试性设计套件 | 1156.00 | 1 | 404.60 | 231.20 | 231.20 | 231.20 | 57.80 |
4 | 电源完整性套件 | 401.18 | 1 | 180.53 | 100.30 | 120.35 | - | - |
5 | 国产模拟仿真器 | 309.73 | 1 | 185.84 | 123.89 | - | - | - |
合计 | 1,722.97 | 1,033.39 | 929.55 | 809.20 | 261.80 | |||
2）其他软件工具
除 EDA 设计套件外，“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”还需购置 通信系统协议栈外包服务、多媒体智能应用驱动开发服务外包等。具体情况如下：
序 号 | 名称 | 单价（万 元/套） | 数量 （套） | 投资额 （万元） | 单价测算依据 | 数量测算依据 |
1 | 通信系统协议栈外包服务 | 2,000.00 | 1 | 2,000.00 | 按照与多个外包服务商沟通调研 | RFSOC智能通信芯片用户应用平台需求，芯 片配套使用软件驱动，提升用户使用体验，用户可基于应用平台完成快速开发 |
2 | 多媒体智能应用驱动开发服务外包 | 1,000.00 | 1 | 1,000.00 | 按照与多个外包服务商沟通调研 | 智能场景多媒体应用平台需求，芯片配套使用软件驱动，可提供常用多媒体场景驱动，提升用户使用体验，用户可基于应用平台完成多媒 体应用场景设计的快速开发 |
3 | 原型验证开发 软件授权费用 | 300.00 | 1 | 300.00 | 结合供应商询价 确定 | 芯片原型验证过程中调试工具及配套软件 |
序 号 | 名称 | 单价（万 元/套） | 数量 （套） | 投资额 （万元） | 单价测算依据 | 数量测算依据 |
4 | Procise IDE开发费用 | 500.00 | 1 | 500.00 | 结合供应商询价结果、工作量及 工作周期预估 | 芯片硬件配套开发软件工具 |
合计 | 4,833.39 | - | - | |||
（2）IP固定授权费
IP 固定授权费是指公司进行芯片开发需要向 IP 供应商支付 IP 固定授权使用费，主要根据当前市场定价水平及公司历史价格进行预估。具体情况如下：
募投项目 | 序 号 | 名称 | 单价（万 元/个） | 授权数量 （个） | 投资额（ 万元） | 单价测算依据 | 数量测算依据 及与研发项目的匹配关系 |
智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目 | 1 | 高性能矢量 DSP与实时标量DSP | 2,000.00 | 1 | 2,000.00 | 供应商询价 | 实现通信应用场景数字信号处理。为通信应用场景用户提供硬件加速平台，大 幅度加快用户开发速度，提升产品性能 |
2 | 通信硬件加速器IP | 1,400.00 | 1 | 1,400.00 | 供应商询价 | 实现通信应用场景数字信号处理。为通信应用场景用户提供硬件加速平台，大 幅度加快用户开发速度，提升产品性能 | |
3 | 视频处理单元 VPU | 250.00 | 1 | 250.00 | 供应商询价 | 用于视频编解码硬件加速。为视频编辑 码处理提供硬件加速，大幅度加快用户开发速度，提升产品性能 | |
4 | 高速串行接口 PHY和 DDR4IP | 2,000.00 | 1 | 2,000.00 | 供应商询价 | 高速协议接口传输接口以及DDR控制器 。高速协议接口以及DDR协议复杂性较高，采用成熟度较高的IP可缩短产品研发周期 | |
5 | NOC互联总线 IP | 1,200.00 | 1 | 1,200.00 | 根据以往该类IP的价格，结合市场波动，预估单 价为1200万元 | 高带宽片内互联总线。该IP可大幅提升片内数据效率，提升芯片性能 | |
小计 | 6,850.00 | / | / | ||||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 1 | eMMC系统级存储控制IP | 2,500.00 | 1 | 2,500.00 | 供应商询价 | 系统级产品所涉控制器、固件、应用等较完整开发、生产、应用必须的关键知识产权。用于系统级产品线早期快速进入，并加快产品所涉控制器、固件、应 用等知识和能力的快速积累。 |
小计 | 2,500.00 | / | / | ||||
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 1 | NVM | 157.50 | 2 | 315.00 | 结合供应商询价和公司项目需求 | 由于项目涉及两个不同工艺，需要分别购买授权，用于芯片内置NVM存储器模 块的设计 |
2 | OTP | 50.00 | 1 | 50.00 | 结合供应商询价 和公司项目需求 | 用于芯片内部关键配置信息的存储。 | |
小计 | 365.00 | / | / | ||||
4、技术开发费
本次募投项目人员工资主要为 IC 设计工程师、软件开发工程师、硬件开发
工程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的具体需求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬，并每年按照 10%增长。具体测算明细如下：
募投项目 | 建设期 | 人员类型 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||||
数量 （人） | 金额 （万元） | 数量 （人） | 金额 （万元） | 数量 （人） | 金额 （万元） | 数量 （人） | 金额 （万元） | |||
新一代 FPGA平 台开发及产业化项目 | 3年 | IC设计工程师 | 65 | 4,625.00 | 55 | 4,317.50 | 45 | 3,841.75 | 不适用 | |
软件开发工程师 | 25 | 2,075.00 | 31 | 2,832.50 | 31 | 3,115.75 | ||||
硬件开发工程师 | 20 | 1,300.00 | 20 | 1,430.00 | 20 | 1,573.00 | ||||
其他技术人员 | 24 | 1,440.00 | 24 | 1,584.00 | 26 | 1,875.50 | ||||
小计 | 134 | 9,440.00 | 130 | 10,164.00 | 122 | 10,406.00 | ||||
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 4年 | IC设计工程师 | 32 | 2,260.00 | 29 | 2,238.50 | 20 | 1,694.00 | 20 | 1,863.40 |
软件开发工程师 | 18 | 1,450.00 | 18 | 1,595.00 | 23 | 2,244.55 | 23 | 2,469.01 | ||
硬件开发工程师 | 10 | 650.00 | 10 | 715.00 | 12 | 943.80 | 12 | 1,038.18 | ||
其他技术人员 | 18 | 1,030.00 | 18 | 1,133.00 | 20 | 1,379.40 | 20 | 1,517.34 | ||
小计 | 78 | 5,390.00 | 75 | 5,681.50 | 75 | 6,261.75 | 75 | 6,887.93 | ||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 3年 | IC设计工程师 | 41 | 2,925.00 | 41 | 3,217.50 | 34 | 2,964.50 | 不适用 | |
软件开发工程师 | 10 | 750.00 | 20 | 1,650.00 | 30 | 2,722.50 | ||||
硬件开发工程师 | 10 | 650.00 | 15 | 1,072.50 | 15 | 1,179.75 | ||||
其他技术人员 | 22 | 1,330.00 | 25 | 1,633.50 | 25 | 1,796.85 | ||||
小计 | 83 | 5,655.00 | 101 | 7,573.50 | 104 | 8,663.60 | ||||
新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 2年 | IC设计工程师 | 37 | 2,625.00 | 30 | 2,310.00 | 不适用 | |||
软件开发工程师 | 15 | 1,125.00 | 19 | 1,567.50 | ||||||
硬件开发工程师 | 12 | 780.00 | 16 | 1,144.00 | ||||||
其他技术人员 | 16 | 1,000.00 | 26 | 1,683.00 | ||||||
小计 | 80 | 5,530.00 | 91 | 6,704.50 | ||||||
无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 2年 | IC设计工程师 | 30 | 2,140.00 | 20 | 1,562.00 | 不适用 | |||
软件开发工程师 | 8 | 600.00 | 9 | 742.50 | ||||||
硬件开发工程师 | 9 | 585.00 | 9 | 643.50 | ||||||
其他技术人员 | 12 | 750.00 | 19 | 1,226.50 | ||||||
小计 | 59 | 4,075.00 | 57 | 4,174.50 | ||||||
5、工程化试制费
本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封
装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。 其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方 式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。考虑到本次募投项目工程 化试制费涉及环节及材料相对较多，下文以“新一代 FPGA 平台开发及产业化项 目”为例，具体测算依据如下：
类别 | 内容 | 单价（ 万元/次） | 数量 （次 ） | 投资额 （万元 ） | 用途 | 与研发项目的匹配关系 | 单价测算依据 | 数量测算依据 |
设计 | 掩模版加工 | 2000 | 8.5 | 17,000 | 用于制造初期样品验证设计以及制造大批量生产所需的芯片掩模版 | 验证概念和功能，优化设计，芯片量产 | 询 价 记录 及 市场 波 动预估 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每类芯片产品需要1套掩膜板 。JFM9-1系列使用模块类型较少预 计改版0.5次，JFM9-2、JFM9-3系列新增模块类型较多预计各改版1次 |
样片TSV NRE费用 | 120 | 2 | 240 | 支持样片中的多芯片技术开发 | 项目研制产品需要进行多芯片封装，采用硅通孔技术（TSV）。这一项用于 实现多芯片封装功能 | JFM9-3系列的两类产品初期样品各需要1套掩膜板，共需2套掩膜板 | ||
量产TSV NRE费用 | 120 | 2 | 240 | 支持量产版本 中的TSV技术 | 支持现多芯片封装的量产 | JFM9-3系列的两类产品量产各需要1 套掩膜板，共需2套掩膜板 | ||
流片加工 | 5 | 250 | 1,250 | 基于掩模版生产测试用样品 | 验证概念和功能，并持续优化设计 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品投片1 个lot（ 25 片 wafer），共计250片wafer | ||
物料 | 基板费用 | 0.1 | 500 | 50 | 用于制作和支持芯片的基板 | 提供必要的支持结构 | 以 往 此类 物 料购 买 价格预估 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品，每款产品采购50套基板，共计 500套基板 |
高速测试板（含高速夹具） | 19 | 100 | 1900 | 设计制版、加工用于测试高速信号接口传输的硬件板以及在测试过程中将芯片固定在高速测试板 上的测试夹具 | 项目研制产品中包含大量的高速SerDes模块，高速 serdes性能高达32.75Gbps ，在进行芯片的一致性测试时，高速夹具需满足高速接口性能 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块高速测试板 ，共计100块高速测试板.每块高速测试板需准备1个高速夹具和1个高速接口测试夹具 | ||
演示板 | 5 | 100 | 500 | 设计制版、加工用于系统演示的硬件板，向客户进行推 广 | 演示板主要是包含一个常用的接口组合，主要用于系统的演示 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块演示板，共 计100块演示板 | ||
MIG接口 | 5 | 100 | 500 | 设计制版、加 | MIG接口测试板主要用于 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 |
测试板 | 工 用 于 DDR3/DDR4 接口功能和性能测试的硬件板， 对针对不同种类不同等级的存储器测 试 | 测试各种 DDR ， 包 括 DDR3和DDR4等，其中每种又有不同的电压等级；还包括DDR 颗粒( 焊接， 测性能)和DIMM条（偏功能），需采用较高性能板材 | JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块MIG接口测试板，共计100块MIG接口测试板 | |||||
接口功能测试板 | 5 | 100 | 500 | 设计制版、加工用于用户通用IO 的硬件板 ， 针对各种电平标准进行测 试 | 接口功能测试板主要用于引出io测试各种可能用到的外设接口，配不同的接口子板，可能需要高低温 ，从速度角度考虑用常规 板材 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块接口功能测试板，共计100块接口功能测试板 | ||
老化板（含老化夹具） | 9 | 100 | 900 | 设计制版、加工用于给老化系统施加激励信号的硬件板 ， 以及配套老化夹具， 用于老化试验保证芯片可靠性 | 研制产品需经过老化筛选 （包括摸底筛选）过程。由于研制产品引脚数多，采用一般高温烘箱老炼难度较大，因此需要采用自制老化系统进行老炼试验 ，所对应的老化测试夹具需特殊定制，具备自加热 功能 | 每块老化板还需要1个老化激励板和1个老化负载板提供激励信号。本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3 系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块老化板共100块老化板。每个老化负载板上包含2个老化工位，共需200个老化夹具 | ||
ESD测试系统 | 2 | 100 | 200 | 用于ESD 可靠性测试的硬件板 | 课题研制产品需要满足相关质量标准，要求ESD（ HBM ） ≥1000V，需要进行ESD测试。ESD测试中 ，需要采用测试板连接测 试设备与器件 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块ESD测试板 ，共计100块ESD测试板 | ||
参数测试负载板 | 2 | 100 | 200 | 用于直流交流参数测试的硬件板 | 由于CP测试的最高速率较低，因此在芯片切割封装之后，需要对产品进行测试（FT），不仅需要再次验证封装后的产品直流参数和模块功能情况，同时要进行高速数字信号测试 ，需要购置纹波小、插入损耗和回波损耗好的、可用于高速信号测试的参数测试负载板用来连接芯片与测试设备，测试负载板在设计时需要PI和SI仿真以及制作coupon板实测 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品制作10块参数测试负载板，共计100块接口参数测试负载板 | ||
高低温自动测试机台用检治具 | 16 | 50 | 800 | 用于低温自动测试的设备 | Change Kit（自动测试机台用检治具）安装于机械手内，主要功能用来全自动化地定位及传送测试产品，无需人工操作。依据测试产品的封装、大小，需要设计专门的Change Kit。高低温ChangeKit可 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品，每款产品需要5套自动测试机台用检治具满足生产需求 |
以满足高低温测试需求。本项目采用高低温机械手测试低温正样芯片，需要 高低温ChangeKit | ||||||||
常高温自动测试机台用检治具 | 2.5 | 50 | 125 | 用于常温和高温自动测试的设备 | Change Kit（自动测试机台用检治具）安装于机械手内，主要功能用来全自动化地定位及传送测试产品，无需人工操作。依据测试产品的封装、大小，需要设计专门的Change Kit。常高温ChangeKit可以满足常高温测试需求。本项目采用常高温机械手测试常高温正样芯片，需 要常高温ChangeKit | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式。共计10款产品，每款产品需要5套自动测试机台用检治具满足生产需求 | ||
封装测试 | 基板NRE费用 | 60 | 20 | 1,200 | 用于基板开模 | 封装基板制备过程中需要制作大量的一次性工具，包括基板NRE、热沉NRE等。 | 询 价 及市 场 预估 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品2家基板供方，共计 20套NRE |
封装NRE费用 | 100 | 20 | 2,000 | 用于封装开模 | 芯片封装开模 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品2家基板供方，共计 20套NRE 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品使用10颗样片进行鉴 定试验，共计100颗 | ||
摸底、鉴定试验费 | 0.3 | 100 | 30 | 用于芯片的摸底、鉴定试验 | 芯片的摸底、鉴定试验 | |||
初、正样样品封测费 | 0.2 | 500 | 100 | 用于初、正样芯片产品封装加工、测试 | 初、正样芯片产品进行测试 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类芯片各包含2种封装形式，共计10款产品。每款产品封装50颗作为封装和 测试样品，共计500颗 | ||
检验 | 失效分析 | 0.15 | 10 | 2 | 用于失效分析 实验 | 芯片失效分析实验 | 询 价 及市 场 预估 | 挑选1000颗芯片中10颗失效芯片进行 失效分析 |
筛选 | 0.012 | 1,500 | 18 | 用于芯片产品的筛选试验 | 芯片产品的筛选试验 | 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、 JFM9-3系列6类芯片产品，每类芯片按50颗进行筛选试验，共计500颗。每颗样品包括筛选前测试、动态老练 、静态老练共计三次试验，共1500次 |
6、预备费
预备费按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数，乘以费率 3%测算。
7、铺底流动资金
铺底流动资金系公司为维持项目研发成功后，产品顺利量产所必需的流动资金。根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。铺底流动资金均不使用本次募集资金。
（三）说明募投项目融资规模的合理性
1、公司本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策，契合主业发展战略，有利于提升公司核心竞争力
集成电路设计属于技术密集型产业，公司持续专注于集成电路设计与研发， 建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累 了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产 品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，研发团队专业背景深厚，拥有良好的 品牌形象和市场美誉度。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义，本次融资规模具有合理性。
2、除超募资金外，公司前次募投项目已投入完毕，且实现效益情况良好，为本次募投项目的实施奠定良好基础
具体详见问题 2 之回复内容。
3、公司现有可自由支配的货币资金均有明确的规划用途，经营积累资金难以满足本次募投项目的实施
截至2023年12月31日，公司可自由支配的货币资金为99,057.45万元，经测算公司存在202,170.31万元的资金缺口，具体测算过程参见本问题回复之“二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。公司本次募投项目预计总投资额206,990.00万元，公司自有资金及经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，因此公司需要通过对外募集资金来支持本次募投项目的投入，本次募集资金
融资规模具有合理性。
综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了公司的发展战略、前次募投实施情况、公司资金状况及使用安排，公司经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，且募集资金不超过募投项目预计投资总额，测算过程和依据充分考虑了公司及市场情况。因此，公司本次发行可转债对募投项目进行融资的规模具有合理性。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充 流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期 资金流入净额、营运资金缺口等，公司目前经营的资金缺口为 202,170.31 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 备注 | 金额 |
报告期末货币资金余额 | （1） | 100,333.75 |
易变现的各类金融资产余额 | （2） | 3,021.38 |
报告期末使用受限货币资金 | （3） | 30.00 |
前次募投项目未使用资金注 | （4） | 4,267.68 |
可自由支配资金 | （5）=（1）+（2）-（3）-（4） | 99,057.45 |
未来期间经营性现金流入净额 | （6） | 88,583.58 |
报告期末最低现金保有量需求 | （7） | 107,250.59 |
未来期间新增最低现金保有量需求 | （8） | 22,522.62 |
未来期间预计现金分红 | （9） | 26,196.79 |
未来期间偿还有息债务的利息 | （10） | 3,770.74 |
已审议的投资项目需求 | （11） | 230,070.59 |
未来期间资金需求合计 | （12）=（7）+（8）+（9）+（10） +（11） | 389,811.34 |
项目 | 备注 | 金额 |
总体资金缺口（缺口以负数表示） | （13）=（5）+（6）-（12） | -202,170.31 |
注：截至 2023 年 12 月 31 日，发行人报告期末使用受限货币资金 30.00 万元，系保证金。
（1）易变现的各类金融资产余额
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人易变现的各类金融资产为交易性金融资产，
金额为 3,021.38 万元。
（2）前次募投项目未使用资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募投项目未使用资金 4,267.68 万元。
（3）未来期间经营性现金流入净额
公司以本次募投项目建设期作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。其中：
1）预测期间
公司本次募投项目建设期 2~4 年，假设以 3 年作为预测期间范围。
2）过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
考虑到报告期内公司因战略备货导致经营活动现金流量阶段性处于净流出状态，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例波动较大；因此，为全面反映公司经营活动产生的现金流量净额情况，公司扩大了数据统计期间，选取了 2017 年度至 2023 年度期间的经营活动产生的现金净额占营业收入比例的中位值
6.88%作为测算依据。2017 年度至 2023 年度，公司营业收入及经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 353,625.94 | 353,890.89 | 257,726.23 | 169,089.68 | 147,283.94 | 142,379.10 | 144,984.96 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -70,816.66 | 32,128.55 | 60,220.49 | 21,965.27 | -5,031.51 | 2,459.99 | 9,969.16 |
经营活动产生的现金流 量净额占营业收入比重 | -20.03% | 9.08% | 23.37% | 12.99% | -3.42% | 1.73% | 6.88% |
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重 的中位值 | 6.88% | ||||||
3）未来预测的营业收入
报告期内，发行人营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 353,625.94 | 353,890.89 | 257,726.23 |
报告期内营业收入复合增长率 | 17.14% | ||
2023年度营业收入增长率 | -0.07% | ||
假设未来三年营业收入复合增长率 | 10.00% | ||
公司报告期内的营业收入复合增长率为17.14%，本次测算在报告期内的营业收入复合增长率的基础上，综合考虑2023年度营收增速情况，保守估计2024年至 2026年的营业收入复合增长率为10.00%，据此估算未来三年的营业收入金额。
基于上述假设，公司对于未来三年经营活动现金流净额的预测如下：
1）考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，为保障供应链安全，公司自
2022 年下半年起重点针对 FPGA 产品的晶圆进行战略备货，在 2022 年第四季度、
2023 年第一季度以及 2023 年第二季度备货最为集中，对经营活动现金流出的影
响最为明显。虽然 2023 年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营活动现金流的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动产生的现金流量净额已回升至-1,214.92 万元；2023 年第四季度，公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正为 39,442.18 万元；但 2023 年全年经营活动产生的现金流量净额仍为-70,816.66 万元。因此，本次测算中暂不考虑对 2023 年度经营活动产生的现金流量净额进行预测。
2）2024 年度至 2026 年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与
2017 年度至 2023 年度的中位值一致，即为 6.88%；营业收入按照 10%的年均增
长率测算，则 2024 年度至 2026 年度公司经营活动净现金流入净额合计为
88,583.58 万元。
综上，未来期间经营性现金流入净额预计为 88,583.58 万元。
（4）报告期末最低现金保有量需求
未来三年，公司业务规模呈现快速扩张趋势，始终面临较大的各类营运资金支出需求，为保证公司日常经营运转，公司需持有一定的货币资金金额，通常需要保留未来 3 个月资金支出的可动用资金。
假设公司为满足公司日常生产经营所需的最低现金保有量与 2023 年各季度
平均经营性现金流出额一致，即为 107,250.59 万元，与公司现有资金规模差异较小。
（5）未来期间新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为 2023 年各季度平均经营性现金流出额。
假设以未来三年为预测期间，以 2023 年各季度平均经营性现金流出额为基础，公司每年经营性现金流出金额的复合增长率与上文预计的营业收入复合增长率保持一致（即 10.00%），据此估算 2026 年末的最低现金保有量需求，并测算得出未来三年新增最低现金保有量需求，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 备注 | 金额 |
报告期末最低现金保有量需求（即2023年各季度平 均经营性现金流出额） | （1） | 107,250.59 |
预测期第一年的经营性现金流出额（即以2023年第 四季度经营性现金流出额为基础进行年化处理） | （2）=（1）*4 | 429,002.36 |
预测期第三年的经营性现金流出额 | （3）=（2）*110%2 | 519,092.86 |
预测期第三年的最低现金保有量需求 | （4）=（3）/4 | 129,773.21 |
未来期间新增最低现金保有量需求 | （5）=（4）-（1） | 22,522.62 |
（6）未来期间预计现金分红
公司于 2021 年 8 月在上海证券交易所科创板上市，最近三年，公司现金分
红金额分别为 5,294.26 万元、11,024.86 万元和 8,190.60 万元，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 31.82%。具体现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于母公司股东 的净利润 | 占合并报表中归属于母 公司股东的净利润比例 |
2021年度 | 5,294.26 | 51,446.68 | 10.29% |
2022年度 | 11,024.86 | 107,684.33 | 10.24% |
2023年度 | 8,190.60 | 71,949.44 | 11.38% |
最近三年累计现金分红金额 | 24,509.72 | ||
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 77,026.82 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均 归属于母公司股东的净利润的比例 | 31.82% | ||
注：2024 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预计分配现金红利总额为 81,906,040.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本募集说明书签署日，公司 2023 年度现金分红事项尚需股东大会审议通过。
2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润增长率为109.31%。2023年度，受公司研发费用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度影响，公司 归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降33.18%。因此，综合考虑公司2022 年度及2023年度的净利润增长率情况，根据谨慎性原则，假设未来三年公司归属 于母公司所有者的净利润复合增长率为10%（此处不构成盈利预测，亦不构成业 绩承诺），基于上述假设测算， 2024 年至2026 年期间的预测净利润合计达 261,967.91万元。
假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照10%测算，据此测算2024年至2026年现金分红金额合计为26,196.79万元。
（7）未来期间偿还有息债务的利息
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有息债务金额合计 143,620.21 万元，其中，短期借款 85,089.84 万元，年利率为 2.50%-3.10%；长期借款（含一年内到期的长期借款）合计 58,530.37 万元，年利率为 2.70%-3.45%。基于上述有息债务的还款日及利率测算，上述有息债务未来期间预计需偿还利息约 3,770.74 万元。
（8）已审议的投资项目需求
截至 2023 年 12 月 31 日， 公司已审议的投资项目资金需求总额为
230,070.59 万元，具体构成如下：
1）本次募投项目投资总额 206,990.00 万元
根据公司第九届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，公司本
次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券投资总额 206,990.00 万元，拟使用募集资金投入不超过 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”。
2）皓骏创投尚未实缴出资 1,500.00 万元
2021 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会 第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金认缴皓骏创投出资份额 2,500.00 万元，持有合伙份额 25.00%， 截至 2023 年 12 月 31 日已实缴 1,000.00 万元，尚有 1,500.00 万元出资义务需要 履行。
3）尚未支付的厂房购置款 13,389.99 万元
截至 2023 年 12 月 31 日，公司子公司因在临港产业区购置厂房，尚需支付
款项为 13,389.99 万元。
4）2023 年度现金分红 8,190.60 万元
2024 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预
计分配现金红利总额为 81,906,040.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本募集说明书签署日，公司 2023 年度现金分红事项尚需股东大会审议通过。
2、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司面临的资金缺口金额约为202,170.31万元，高于本次募投项目拟使用募集资金200,000.00万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
（2）信贷融资将增加公司财务风险
截至2023年12月末，公司资产负债率为29.12%，资产负债率较低，但若全部通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。若全部采用信贷融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至43.12%，将增加公司财务风险。
公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险。
（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益
公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完 善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。最近三年，公司现金分红金额分别为5,294.26万元、11,024.86万元和8,190.60万元，最近三 年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为31.82%。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募 集资金 | 资本性投入 金额 | 非资本性投 入金额 |
1 | 新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 66,100.00 | 64,610.00 | 63,207.47 | 1,402.53 |
2 | 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 64,330.00 | 63,330.00 | 16,783.39 | 46,546.61 |
3 | 新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 44,380.00 | 41,880.00 | 40,662.25 | 1,217.75 |
4 | 新型高端安全控制器开发及产业化项目 | 18,810.00 | 17,810.00 | 17,297.00 | 513.00 |
5 | 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 | 13,370.00 | 12,370.00 | 12,014.10 | 355.90 |
合计 | 206,990.00 | 200,000.00 | 149,964.22 | 50,035.78 | |
占本次拟募集资金总额的比例 | 100.00% | 74.98% | 25.02% | ||
注：关于公司本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况详见本问题回复之“一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性”的相关内容。
综上所述，本次募投项目拟使用募集资金200,000.00万元，其中，补充流动资金为预备费、铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费，上述项目合计50,035.78万元，补充流动资金的比例为25.02%，未超过募集资
金总额的30%；本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性；符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条相关规定。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司是通过Fabless模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。具体如下：
（一）本次募投项目效益测算依据
公司本次募投项目的效益测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
序号 | 测算指标 | 测算依据 |
1 | 营业收入 | 本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的营业收入测算由预计销售数量乘以预计销售单价得出。 （1）销售数量系综合考虑下游应用领域拓展、未来下游市场情况、潜在客户的需求、公司产品竞争优势、公司的销售策略等因素，结合公司自身业务发展规划情况、同类型产品历史销售情况等综合确定本次募投项目产品的销售数量。考虑到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减； （2）销售单价系主要参考公司现有同类产品或可比公司产品的销售单价，综合客户需求调研、市场意向合作沟通情况等因素，并结合行业未来发展情况，估算本项目产品的销售单价。考虑到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售单价自量产后呈逐年下降趋势，运营初期降幅较 大，运营后期价格下降幅度放缓。 |
2 | 营业成本 | 营业成本主要由原材料成本、封装测试费构成，部分募投项目营业成本还包括IP授权提取费。 （1）原材料成本：本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材料成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。 （2）封装测试费：本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位封测成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定 ，并呈逐年下降趋势。 （3）IP授权提取费：本次募投项目的IP授权提取费由销售数量乘以单位 |
序号 | 测算指标 | 测算依据 |
IP授权提取费得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位 IP授权提取费基于现有同类产品成本、项目产品情况等因素确定。 | ||
3 | 资本化资产折旧、摊销 | 资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在使用年限内计提的折旧、摊销费用。 相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按5年折旧、残值率 ；软件开发工具按3年摊销；IP固定授权费按3年摊销；符合资本化条件的技术开发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按3年摊销。 |
4 | 期间费用 | 项目期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要包括项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等 ；销售费用主要包括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用 ；研发费用主要包括研发人员工资及福利费。 本次募投项目的期间费用由销售收入乘以期间费用比率得出。其中，期间费用比率参照公司两年平均值进行预计，2021年及2022年，公司销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为6.48%、4.14%和 23.81%。 |
5 | 税金及附加 | 项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为13%，城市维护建设税按按缴纳的增值税的7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的 3%征收，地方教育费附加按缴纳的增值税的2%征收。所得税以利润总 额为计税基础，适用税率10%。 |
（二）本次募投项目的具体效益测算过程
1、营业收入预测
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的营业收入测算由销售数量乘以销售单价得出。
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行预估，考虑到本项目研发周期、产品应用领域、市场竞争加剧而导致产品单价下降等因素，本项目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价格有所下调。
2）销售数量预测
当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革的制高点。随着海量数据的产生和算法模型的发展，算力作为 AI 技术研发和应用的基础设施，已成为人工智能技术发展的核心要素。市场快速发展为 FPGA 芯片提供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 FPGA 产品的应用领域的基础上进行一步拓展汽车电子、网络与数据中心、测试测量等新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司亿门级 FPGA 产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建设期第 3 年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
FPGA 芯片技术门槛较高，国内 FPGA 市场由赛灵思等国外厂商垄断，为推 进 FPGA 国产化进程，公司长期从事相关产品的研发工作，前期研发周期较长， 投入较大；现阶段，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，与工业品领域相比，其性能要求更高，技术研发难度更大，但市场需求相对较小；基于研发投入规模、研发周期等因素考虑，公司 FPGA 芯片产品定价显著高于其他芯片产品，因此导 致公司 FPGA 芯片产品毛利率水平较高。
考虑到随着人工智能和数字通信等行业快速发展，FPGA 工业级芯片的需求将不断增加，市场空间广阔；因此，本项目的下游应用领域在兼顾高可靠领域的同时，重点聚焦智能座舱、视频监控、医学影像、网络通信等工业应用领域。
同行业可比公司中，安路科技 FPGA 产品下游应用领域包括工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高可靠领域市场；本项目毛利率测算以公司应用于工业品领域的 FPGA 芯片毛利率以及安路科技 FPGA 产品毛利率为基准，并结合现有应用于高可靠领域的 FPGA芯片产品的毛利率进行了略微上浮。具体对比如下：
本次募投项目 | 募投项目整体毛利率 | |||
新一代FPGA平台开发及产业化项目 | 42.57% | |||
公司名称 | 项目 | 毛利率 | ||
2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
复旦微电 | FPGA及其他产品 | 84.59% | 84.70% | 84.71% |
安路科技 | FPGA产品 | 未披露 | 39.13% | 34.18% |
注：截至2024年3月31日，安路科技尚未披露2023年年度报告。
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 和智能通信芯片 RFSoC，相关产品生产厂商主要为 Xilinx，考虑到目前该类芯片受国际贸易等因素影响，价格浮动较大，因此，公司基于上代 PSoC 产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行预测。
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 销售首年单价处于公司现有 PSoC 产品 2023 年 1-6 月销售价格区间内，智能通信芯片 RFSoC 的销售首年单价略高于公 司现有 PSoC 产品，主要系智能通信芯片 RFSoC 相较公司 PSoC 产品技术更先进，研发难度更大，额外增加了射频直采系统等，导致产品成本增加，进而导致销售 价格也相对较高。
2）销售数量预测
随着人工智能技术应用的快速发展，边缘计算和智能通信市场对高性能、高集成度 AI 芯片的市场需求不断增长。市场快速发展为新一代边缘计算芯片 PSoC和智能通信芯片 RFSoC 提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 PSoC 产品的应用领域的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有 PSoC 产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建设期第 2 年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
本项目的下游应用领域重点聚焦针对智能座舱、智能通信、工业控制等工业
应用领域。报告期内，公司销售的 PSoC 芯片主要面向高可靠领域，2023 年开始向工业品领域销售 PSoC 芯片。
同行业可比公司中，安路科技 FPSoC 产品毛利率产品下游应用领域包括工业控制、消费电子、网络通信、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高可靠领域市场；因此，本项目毛利率主要参照公司应用于工业品领域的 PSoC 芯片毛利率以及安路科技 FPSoC 产品毛利率确定。具体对比如下：
本次募投项目 | 募投项目整体毛利率 | |||
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 | 56.70% | |||
公司名称 | 项目 | 毛利率 | ||
2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
安路科技 | FPSoC产品 | 未披露 | 47.51% | 54.38% |
注：截至2024年3月31日，安路科技尚未披露2023年年度报告。
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发 EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 产品销售首年单价处于公司同类型非挥发存储器产品的销售价格区间内。
2）销售数量预测
随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高， 要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市 场竞争力。市场快速发展为基于新工艺平台的利基非挥发存储器提供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有非挥发存储器产品的应用领域的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有非挥发存储器产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域
拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，项目正式启动第 2 年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
报告期内，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业品级别产品两类主要产品，公司过往非挥发存储器产品收入中高可靠级别与工业品级别的占比约为 30%：70%。具体情况详见“问题 4.关于经营业绩”之“一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”之“（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析”之“2、非挥发存储器产品线”的回复。
本项目的下游应用领域同时聚焦工业品领域及高可靠领域。因此，本项目的毛利率指标主要结合公司应用于工业品领域及高可靠领域的非挥发存储器产品毛利率及过往收入占比，并结合可比公司存储芯片产品的毛利率水平确定。具体对比如下：
本次募投项目 | 募投项目整体毛利率 | |||
新工艺平台存储器开发及产业化项目 | 40.55% | |||
公司名称 | 项目 | 毛利率 | ||
2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
复旦微电 | 非挥发存储器 | 64.25% | 65.28% | 55.65% |
兆易创新 | 存储芯片产品 | 未披露 | 40.09% | 39.71% |
注：截至2024年3月31日，兆易创新尚未披露2023年年度报告。
数据来源：兆易创新公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发产