Contract
江 戸 崎 地 方 衛 生 土 木 組 合ご み 処 理 施 設 整 備 ・ 運 営 事 業基 本 協 定 書
（案）
平成 30 年 5 月 23 日
江戸崎地方衛生土木組合
江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書（案）目 次
第１条 | （目的）....................................................................... | 1 |
第２条 | （当事者の義務） .............................................................. | 1 |
第３条 | （運営事業者の設立） .......................................................... | 1 |
第４条 | （特定事業契約） .............................................................. | 2 |
第５条 | （準備行為）................................................................... | 3 |
第６条 | （基本契約の不調） ............................................................ | 4 |
第７条 | （有効期間）................................................................... | 4 |
第８条 | （秘密保持）................................................................... | 4 |
第９条 | （個人情報の保護） ............................................................ | 5 |
第１０条 | （準拠法及び管轄裁判所） ...................................................... | 5 |
第１１条 | （誠実協議）................................................................... | 5 |
江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業 基本協定書
江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関して、江戸崎地方衛生土木組合（以下「発注者」という。）と、[ ]グループ（構成員である [ ]、[ ]、[ ]及び協力企業である[ ]、[ ]、 [ ]によって構成される企業グループである。以下総称して又は個別に「受注者」という。代表企業たる[ ]を以下｢代表企業｣という。）は、以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。
なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。
（目的）
（当事者の義務）
第２条 発注者及び受注者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 受注者は、特定事業契約の締結のための協議において、本件事業の入札手続における発注者及び江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（運営事業者の設立）
２ 運営事業者は、発注者の事前の承諾なく、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならない。
３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(1) 運営事業者の目的は、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を実施するのみであること。
(2) 運営事業者の本店所在地は、江戸崎地方衛生土木組合構成市村内とし、江戸崎地方衛生土木組合構成市村以外の土地に移転させないこと。
(3) 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(4) 会社法第１０８条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
(5) 監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第３２６条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。
(1) 本条第３項各号に定める事項を運営事業者の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。
(2) 運営・維持管理業務の開始前までに運営事業者の資本金を[ ]円（事業者提案）とし、事業期間中これを維持すること。
(4) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(5) 代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて１００分の５０を超えるものとすること。
(8) 事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。
(9) 運営事業者が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
５ 構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。
６ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
（特定事業契約）
２ 前項の仮契約は、建設工事請負契約の締結について、江戸崎地方衛生土木組合議会の議決を得た日から本契約として成立するものとする。
係る消費税及び地方消費税の１００分の１０に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
(1) 公正取引委員会が、受注者に違反行為があったとして私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。その後の改正を含む。）第
４９条に規定する排除措置命令（当該排除措置命令がされなかった場合にあっては、独占禁止法第６２条第１項に規定する納付命令。以下同じ。）が確定したとき（当該命令に対し行政事件訴訟法第３条第１項に規定する抗告訴訟が提起されたときを除く。）。
(3) 受注者（受注者が法人の場合には、その役員又はその使用人）について刑法（明治４０年法律第４５号。その後の改正を含む。）第９６条の６又は第１９８条による刑が確定したとき。
(2) 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員等が経営を支配している又は経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 再委託契約又は下請契約その他本件事業に関連する契約の締結にあたり、その相手方が(1)か ら(5)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
（準備行為）
第５条 特定事業契約の本契約としての成立前であっても、受注者は、自己の責任及び費用で本件事
業に関して必要な準備行為を自ら行い又は運営事業者をして行わせることができるものとし、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
２ 受注者は、各特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を、当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
（基本契約の不調）
（有効期間）
第７条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全てにつき本契約として成立した日を終期とする期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
８条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持）
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 発注者及び受注者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
かる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(4) 発注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本件事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
（個人情報の保護）
第９条 受注者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５
７号。その後の改正を含む。）及び江戸崎地方衛生土木組合個人情報保護条例（平成２１年江戸崎地方衛生土木組合条例第２号。その後の改正を含む。）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(4) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。
(6) 個人情報の適正な管理を行うために管理者を置かなければならない。
(7) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(8) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
２ 発注者及び受注者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第一審の専属的合意管轄裁判所を水戸地方裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第１１条 本基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が誠実に協議して定めるものとする。
[以下、余白]
以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
（発注者） 茨城県稲敷市高田４２４番地
江戸崎地方衛生土木組合管理者 田口 久克
（受注者） （構成員（代表企業））
［住 所］
［氏 名］
（構成員）
［住 所］
［氏 名］
（構成員）
［住 所］
［氏 名］
（協力企業）
［住 所］
［氏 名］
（協力企業）
［住 所］
［氏 名］
別紙１（第３条第４項関係）
運営事業者への出資金額及び株主構成
１ 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
２ 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
以 上
別紙２（第３条第６項関係）
平成[ ]年[ ]月[ ]日
江戸崎地方衛生土木組合管理者 田口 久克 あて
出 資 者 保 証 書
江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関し、 [ ]（以下「代表企業」という。）を代表企業とする[ ]グループの構成員である代表企業、[ ]、[ ]、[ ]、[ ]（以下総称して「当社ら」という。）は、当社ら並びに協力企業である[ ]、[ ]、[ ]が江戸崎地方衛生土木組合（以下「組合」という。）及び［ 運営事業者 ］（以下「運営事業者」という。）と
の間において平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結した基本協定書（以下「本基本協定」という。）、本件事業に係る基本事項について定める基本契約並びに基本契約に基づき締結される本件事業に係る 建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の各契約に関連して、本書の日付けをもって、組 合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
なお、本書において使用される用語は、江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、江戸崎地方衛生土木組合ごみ処理施設整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有するものとします。
記
１ 運営事業者が、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）上の株式会社として江戸崎地方衛生土木組合構成市村内において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 運営事業者の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を、当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
３ 運営・維持管理業務開始時における運営事業者の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を、当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は [ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
４ 当社らは、本件事業が終了するまで、市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、運営事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。
５ 当社らは、市の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し（構成員間における譲渡を含む。）、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
６ 当社らが保有する運営事業者の株式に、市の要請に応じ、担保権を設定すること。
７ 当社らは、運営事業者が設立された後及び市の事前の同意を得て行う運営事業者の株主構成の変更後、速やかに、大要本書の書式による出資者保証書を作成して市に提出し、また、当社ら以外の運営事業者の株主をして提出させること。
８ 当社らは、本基本協定第３条第４項に定める事項を遵守すること。
所在地／住所：会社名／氏名：