本条款和条件在各自基准上适用于普立万公司（PolyOne Corporation）及其全球关联公司（“买方”）的采购订单。 每份买方采购订单,卖方接受时,将成立一个基于该采购订单的条款以及本条款和条件的单独的产品和/或服务的购买和销售合
普立万采购订单条款和条件
x条款和条件在各自基准上适用于普立万公司（PolyOne Corporation）及其全球关联公司（“买方”）的采购订单。 每份买方采购订单,卖方接受时,将成立一个基于该采购订单的条款以及本条款和条件的单独的产品和/或服务的购买和销售合
同。如果附上本条款和条件的采购订单（”本订单“）的条款或双方另外签署的书面合同的条款优先于本条款和条件。
1. 包装： 卖方须以确保货物在收到时处于良好状况的方式包装材料。买方的代码、采购订单编号和净重必须用模版印刷或以其他方式永久地标记在所有包装上，包括包装桶的顶部和侧面以及包装袋的两端或侧面。
2. 开账单： 卖方应在运货单、提单、质量报告、账单和装箱单上显示买方的代码、采购订单编号、申请／发货编号（如适用）和净重。每张 账单都必须包含以下声明：“我们特此证明，这些产品和／或服务的生产和 / 或履行符合1938 年美国《公平劳动标准法》（经修订） 第 6、第 7 和第 12 条以及工资与工时管理处 (WAGE AND HOUR DIVISION) 行政官根据其第 14 条签发的法规和法令的所有可适用 的要求。” 已开账单的运输费必须有已支付的运单支持。卖方不应让买方承担装运后对包裹投保的费用或申报超出快递货物实际价值。双方可据此通过 电子数据交换 进行交易。
3. 保证： 卖方保证，买方在本条款和条件项下订购的所有产品和／或工作将 i) 具有适销性，并适合及足够满足订购的目的；ii) 装运之货物将不会侵犯其他人的知识产权；iii) 符合买方提供或批准的计划、图纸、规格、描述或样本，该等计划、图纸、规格、描述或样本特此成为本条款和条件的一部分（犹如全面载列于本条款和条件中）；iv) 不存在材料和工艺上的缺陷；和 v) 符合对产品运输目的地或履行工作的地点具有司法管辖权的联邦/中央、州/省或地方政府的所有适用的健康和／或安全法令的所有要求。卖方保证产品的有效所有权。所有保证须适用于买方、其继任人、受让人和客户以及使用其产品的用户，并且应解释为条件和保证（而不仅仅是保证），且不得视为具有排他性。卖方保证，提供的产品不包含《化学武器公约》附表 1、附表 2 或附表 3 和《化学武器公约条例》中的任何化学品，并且不包含所谓的冲突矿物(即钽、锡、黄金、 钨和/或美国相关法律规定的其他矿物)且产品并非由冲突矿物加工而成。若卖方的产品／服务不符合上述保证，卖方须立即回收不合格产品、替换产品或退还购买价格（由买方酌情决定），立即重新履行不合格的服务，并且在任何情况下，立即向买方赔偿买方所有其他损害和费用。
4. 不可抗力： 除非由于分包商违约，否则在不存在卖方过错、疏忽或不作为的情况下，卖方不应就由于卖方控制范围以外的原因导致的任何 延误或未能履约承担责任。有关原因可能包括但不限于天灾或公敌行为、政府行为（无论是其主权行为或缔约行为）、火灾、水灾、流行病、检疫限制、罢工、货运禁运和异常恶劣天气，但在每种情况中，未能履约必须是由于卖方控制范围以外的原因导致的，并且卖方不存在过错 或疏忽行为。如果是由于分包商违约导致未能履约，且如果该等违约是卖方和分包商控制范围以外的原因导致，并且任何一方不存在过失或 疏忽行为，则卖方不应就任何延误或未能履约承担责任，除非分包商提供的物品或服务可在充足的时间内从其他来源获得，以允许卖方满足 规定的交货时间表。
5. 知识产权： 对于由于卖方违反非侵权保证或由此以任何方式引起的针对买方或买方的客户提出的任何专利、商标或版权侵权索赔或诉讼导致的所有费用、判决和任何其他费用（包括合理的律师费），卖方须向买方和买方的客户作出赔偿并使其免受上述伤害，并且卖方须对任何该等侵权索赔或诉讼作出抗辩，买方或买方的客户无需承担费用，但前提是须立即向卖方通知各有关索赔或诉讼。对于卖方违反法律和／或法规、未能满足本条款和条件所载的明示保证以及由于卖方的疏忽或不当行为导致的人员伤害／死亡和财产损害，卖方须为买方抗辩、向其作出赔偿并使其免受上述伤害。
6. 工作的履行： 如果本订单要求卖方履行工作，则就此履行的所有工作和使用的所有材料须由卖方承担风险和费用，并且如果在交付给买方及买方接受之前出现任何损害或破坏，须由卖方予以替换。如果本订单要求卖方在买方和／或买方的客户所有或控制的任何场所履行工作，则卖方将使该等场所和工作免于任何技工留置权，并将为买方提供法律规定的或买方要求的付款证明／留置权解除书和弃权书。当属于买方
或其客户的任何财产由卖方或卖方的供应商占有时，卖方须仅为买方保管该等财产，且应被视为该等财产的承保人，负责将财产安全地归还给买方。对于根据履行工作所在州/省的劳动，生产安全，工人赔偿法或任何美国或其他国家适用的类似法律提出或提起的任何及所有索赔、要求或诉讼，卖方须向买方和／或买方的客户作出赔偿、使其免受伤害并为其抗辩，并且卖方将（应买方之要求）向买方提供证明，证明卖方遵守所有适用的劳动，生产安全和工人赔偿法以及其他法律。对于由于卖方履行本订单导致的和／或买方未能提供安全的工作场所引起的任何财产损害或人员伤亡造成的所有损失和费用，卖方也将向买方和／或买方的客户作出赔偿、使其免受伤害并为其抗辩。
7. 终止： (a) 违约－如果卖方在履行本订单过程中违约；或未能取得进展以致危及履约；或无力偿债；或向其债权人作出转让；或成为破产或接管法律程序的对象，买方可以违约为由通过书面通知终止本订单。随后，卖方须承担买方为（通过其他渠道）完成被终止的工作所产生的费用以及由于卖方的违约可能引起的其他损害。此外，买方可指示卖方向买方转移所有权和交付任何完成的产品及部分完成产品和材料的存货以及卖方就本订单特别获得或生产的任何工具。对已完成工作的付款应按照合同价格，对其他材料的付款应按照双方议定的金额。若因违约而被终止的卖方随后被裁定并无违约，则终止须转化为为便利终止，且卖方无权要求获得下文为便利终止条款下允许的终止索赔以外的利润损失、附带或特别损害赔偿或任何其他费用或损害赔偿。
(b) 便利－买方可在其确定有关终止符合其最佳利益时随时通过书面通知全部或部分终止本订单。在收到该等通知后，在已被终止的订单范围内，卖方须停止工作。在收到本条款项下的终止通知后六 (6) 个月内，卖方须就终止日期之前履行工作的费用以及终止工作的费用提交索赔。买方应以合同价格支付终止日之前完成的可接受的产品。买方和卖方须对应支付给卖方的已履行工作的其他金额以及终止引起的费用达成协议。本条款中的任何内容都不得使买方负有支付超过本订单总价格（减去终止之前的付款）的金额的义务。
8. 遵守 11246 号行政命令、其他法律和法规： 卖方须遵守 11246 号行政命令（经修订）及其实施条例，包括行政命令第 202 条规定的平等机会条款和 CFR 第 41 章第 60 篇 1-0 部分劳工部长法规第 60.1.4(a) 条及 41 CFR 00-000 0000 年《康复法案》的平权法案条款以及 41 CFR 00-0000 0000 年《越战退伍军人辅助法》，所有这些法规藉援引而被纳入到本条款和条件中。卖方须遵守产品和服务的生产国和目的地国家的所有其他适用的法律和法规，并且须始终遵守买方届时有效的行为准则，除非其与卖方的同等政策和程序有直接冲突的地方。卖方在生产产品时，始终不得采用或使用从刚果共和国或xx国家获得的冲突矿物。
9. 政府合同： 如果政府合同编号记录在本订单的正面，则涵盖国防采购规定 (DAR) 的买方第 3031 号表格的条文将适用并且将被随附于本订单。
10. 赔偿： 对于全部或部分由于或声称全部或部分由于任何实际或声称违反卖方在采购订单中的保证的行为，或根据采购订单购买的任何产 品的缺陷（无论是潜在缺陷或明显缺陷）（包括有关产品的实际或声称的不当结构或设计或具有卖方任何明示或隐含保证），或由于该等产 品或其生产、占有、使用或销售实际或声称违反任何法律、法令或条例或任何政府行政命令、规则或法规导致的任何人士的任何实际或声称 死亡、任何财产损害或任何人士遭受的任何其他损害或损失所引起的任何及所有索赔、诉讼、法律责任、损失、成本和费用，卖方须保护买 方、为其抗辩、使其免受上述伤害并向其作出赔偿。卖方的这个承诺在任何方面不得受买方对其客户的明示或隐含保证的延伸的影响或限制，除非任何该等买方的保证明确超出卖方对买方的明示或隐含保证的范围之外。卖方须自费获得和维护产品政策，包括合同责任附文。
11. 一般规定： (a) 未经买方书面同意，卖方不得转让本订单或采购订单下到期应付或即将到期应付的任何款项。
(b) 买方在任何时候及不时未执行本订单的任何条款或条件不得视为在该场合或随后的场合中放弃该等条款或条件或放弃本条款和条件中的任何其他条款或条件。
(c) 本条款和条件在适用法律许可的范围内并在其许可的最大范围内对卖方施加责任。被适用法律禁止的任何条款应视为无效，但不影响协议的其他条文的效力。
(d) 任何口头或书面协议声明（无论何时作出）不得改变或修改本订单的书面条款或本条款和条件，并且卖方不得要求修订、修改或解除前述采购订单的书面条款或本条款和条件的任何条文，除非买方特此书面同意，并且卖方明确表示其为采购订单或本条款和条件之修正案。买方确认或接受包含额外或不同条款或条件的订单确认书、账单或其他交易文件不构成或视为构成任何修改或增补，并且卖方特此向买方发出拒绝该等额外条款和条件的通知。
12. 所有权、损失风险的转移： 交付条款或货运条款都不得确定所有权的转移。在买方已于买方的码头检验运送到的产品或已检验根据采购订单履行的服务以及买方已确认产品／服务符合卖方在第 3 条中的保证之前，卖方的交付义务不会被视为完成且所有权不会转移至买方。接收和使用产品不会视为接受产品或视为放弃买方在采购订单下、法律上、衡平法上或其他方面的任何权利。
13. 交付条款： 除非另行明确约定，否则采购订单或本条款和条件约定的交付条款严格适用 “《2010 年国际贸易术语解释通则》”。如果采购订单中指定的交付条款是 FCA 卖方场所，则卖方将通过买方提供的指示中指定的方式、承运人和／或路线进行运输。提单必须指明买方的发货编号。
14. 统一海关编码、原产国和 NAFTA： 卖方将为买方提供采购文件指定的每项产品的统一海关编码和原产国。如果卖方供应的产品符合北美自由贸易协议 (NAFTA) 的资格，则卖方将为买方提供年度 NAFTA 总括原产地证书。年度 NAFTA 总括原产地证书必须在不迟于每年 12月 15 日由买方占有。如果在 NAFTA 总括原产地证书中标明的日历年内作出的更改使产品不符合 NAFTA 资格，则卖方必须立即向买方提供书面通知。对于由于卖方的 NAFTA 原产地证书的不实xx或虚假声明引起的所有费用和税项，卖方承诺向买方作出赔偿。
15. 付款： 除非另行约定，否则买方将于账单日期下第三个月后的第 5 日之前支付卖方的账单。中华人民共和国境内的卖方应在收款后五天内向买方提供相关正式增值税发票，卖方自己承担相关成本。
16. 产品短缺： 在产品需求超过卖方的供应力（无论是因为不可抗力或其他原因）期间，卖方可自行按照卖方视为公平和可行的方式为其自 身生产用途、其客户和买方分配产品，但对买方的限制程度不应比卖方的合同客户更为严重。若卖方供货不足，除了其在本条款和条件项下 享有的其他权利以外，买方有权根据其自行裁量权在 (i) 发出 10 天（事先）书面通知；和 (ii) 对迄今为止收到的所有产品付款后终止本订单，之后无其他义务；或从其他地方购买任何不足数量（之产品 / 工作），并使卖方承担任何差价。
17. 适用法律： 本订单的解释和诠释适用买方接收产品所在地法域之法律。关于本订单的所有争议应在世界知识产权组织新加坡仲裁和调节中心(WIPO Arbitration and Mediation Centre, Singapore)进行， 按照当时有效的世界知识产权组织仲裁规进行。 仲裁小组由三名中立的仲裁员组成。仲裁地点为新加坡。仲裁语言是英文。。
18. 联合国公约： 联合国国际货物销售合同公约不适用于采购订单下的交易。
19. SDS/MSDS 表： 卖方须向买方提供安全数据表／材料安全数据表 (SDS)，其中包含关于产品和／或该产品的包装物的警告以及安全和健康信息。买方承诺向买方可合理预见可能会接触有关危险的人士传播有关信息，这些人士包括但不限于买方的员工、代理、承包商和客户。对于由于卖方未能在有关 SDS 上提供真实和正确信息及未能更新有关信息导致的或在任何方面与之相关的任何及所有法律责任（包括但不限于人身伤害、疾病、死亡和财产损害的法律责任以及调查、诉讼费用及合理的律师费），卖方将向买方作出赔偿、为其抗辩并使其免受上述伤害。
20. 语言： 本订单和本条款和条件可能以英文和中文两种语言起草。如果两种语言文本之间发生中途，以英文为主。