A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易对方类型交易对方名称资产出售交易对方上海恒电实业有限公司独立财务顾问 <.. image(文本描述已自动生成) removed ..> 签署日期：二〇二四年四月

重组报告书	指	苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本摘要、本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要	指	苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
天沃科技、公司、本公司、上市公司	指	苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：000000.XX）
公司股票	指	天沃科技的A 股股票（股票代码：000000.XX）
中机电力、标的公司	指	中机国能电力工程有限公司，系天沃科技控股子公司
上海电气	指	上海电气集团股份有限公司（股票代码：000000.XX）
电气控股	指	上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东
上海恒电、交易对方	指	上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全资子公司
广西中机	指	中机国能(广西)能源科技有限公司，系中机电力控股子公司
xxx电力	指	中机xxx电力工程有限公司，系中机电力全资子公司
上海中机	指	中机国能(上海)新能源技术有限公司，系中机电力全资子公司
张化机	指	张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司
红旗船厂	指	无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司
xxx能	指	xxx能光热第一电力有限公司，系天沃科技控股子公司
标的资产、拟出售资产	指	中机电力 80%股权
本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组	指	天沃科技拟向上海恒电协议转让中机电力 80%股权的资产出售行为
EPC	指	Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
天沃科技备考审阅报告、上市公司备考审阅报告、备考审阅报告	指	众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《苏州天沃科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2023）第 09582 号）
中机电力审计报告、标的公司审计报告	指	众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《中机国能电力工程有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 09581 号）
《股权转让协议》	指	本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》
《事先告知书》	指	系天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到的中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56

		号】
《行政处罚决定书》	指	系天沃科技于 2023 年 12 月 27 日收到的中国证监会出具的《行政处罚决定书》【〔2023〕149 号】
《中机电力评估报告》《资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的上海恒电实业有限公司拟协议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1690 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
能源局	指	国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中登公司、中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近两年一期	指	2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月
审计基准日、评估基准日	指	2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
审计机构、众华会计师、会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估、评估师	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

声明 ‌

一、上市公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息

仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明 ‌

本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍 ‌

（一）重组方案概况

交易形式		重大资产出售
交易方案简介		天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力 80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价
交易价格		1.00 元
交易标的	名称	中机国能电力工程有限公司 80.00%的股权
	主营业务	电力工程EPC 业务和工程设计及相关服务
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力所属行业为土木工程建筑业（E48）
交易性质		构成关联交易	■是 □否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	■是 □否
		构成重组上市	□是 ■否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ■无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 ■无
其他需要特别说明的事项		无

（二）标的资产评估情况

本次交易标的资产为上市公司所持有的中机电力 80.00%的股权，标的公司股东全部权益价值的评估情况如下：

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估或估值方法

评估或估值结果

较合并口径归母净资产增值率/溢价率

本次拟交易的权益比

例

交易价格

其他说

明

中机电力股东全部权

益价值

2023 年6

月 30 日

资产基础法

-327,952.79

1.64%

80.00%

0.0001

无

（三）本次交易支付方式

单位：元

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方收取的总对价

现金对价

其他

上海恒电

中机电力 80%股权

1.00

二、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大幅下降。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及

《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示。

单位：万元

项目	2023 年 6 月 30 日/ 2023 年 1-6 月		2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
总资产	2,198,706.04	834,439.52	2,362,169.87	867,681.78
总负债	2,503,928.81	821,689.92	2,584,826.64	859,963.77
归母净资产	-273,031.61	-12,418.10	-208,227.14	-16,732.25
营业收入	194,739.55	163,522.12	359,067.20	260,193.50
归母净利润	-64,805.44	4,270.41	-258,074.95	-96,290.24
资产负债率	113.88%	98.47%	109.43%	99.11%
每股净资产（元/股）	-3.18	-0.14	-2.42	-0.19
基本每股收益（元/股）	-0.7545	0.0497	-2.9775	-1.1109

三、本次重组的实施情况 ‌

1、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得有权国资监管部门备案；

2、天沃科技已于 2023 年 12 月 18 日召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

2023 年 12 月 19 日，交易对方已向公司支付的全部交易对价 1 元。

2023 年 12 月 20 日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机

电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东电气控股已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

上市公司控股股东电气控股已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，电气控股无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本

次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2023 年 6 月 30 日/ 2023 年 1-6 月		2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
营业收入	194,739.55	163,522.12	359,067.20	260,193.50
归母净利润	-64,805.44	4,270.41	-258,074.95	-96,290.24
基本每股收益（元/股）	-0.7545	0.0497	-2.9775	-1.1109

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-6月的归母净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及

《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-6 月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了始终维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：

（1）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率

通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

（2）能源工程服务将优化商业模式并持续加强风险管控

公司将进一步优化能源工程业务商业模式，严格管控垫资承接 EPC 业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金xx效率。公司将持续完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和风险管控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效有效结合，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司董事、高级管理人员

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

电气控股

1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动；

2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本公司切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东电气控股将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、上市公司被中国证监会立案调查的情况 ‌

上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监

立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2023 年 10 月 25 日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字

〔2023〕56 号】（以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》认定：

1、天沃科技控股子公司中机电力在 37 个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载。

2、天沃科技未按规定披露关联交易：（1）天沃科技未按规定披露非经营性资金占用，截至 2020 年 12 月 31 日，该等关联方对天沃科技的非经营性资金占

用余额为 165,531.11 万元。（2）天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露其关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。该等交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的 33.21%，占当期记载的净资产绝对值的 45.92%。

3、天沃科技未按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）第十条规定及时披露 1.6 亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。

4、天沃科技未在 2022 会计年度结束之日起四个月内披露《2022 年年度报告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

5、xx、xxxx按规定披露股东持股变动情况，导致天沃科技相关定期报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018 年 6 月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会对相关责任主体作出以下处罚：

1、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；

2、对xx责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；

3、对任大成给予警告，并处以 150 万元罚款；

4、对xx、xx、xx给予警告，并分别处以 100 万元罚款；

5、对司xx、xxx、xx（现任公司董事、副总经理）给予警告，并分别处以 50 万元罚款；

6、对xxxxx改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；

7、对xxx（现任公司董事长、董事）、xxx（现任公司董事、总经理）给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

除上述处罚外，中国证监会决定对xxxx 5 年市场禁入措施，对任大成

采取 3 年市场禁入措施，对xx采取 2 年市场禁入措施。

基于《行政处罚及市场禁入事先告知书》载明的信息披露违法违规事项，公司于 2023 年 11 月 8 日召开第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于前

期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2017 年至 2021 年度财务报表进行会计

差错更正及追溯调整，同时对 2022 年年度、2023 年半年度及 2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，独立董事对此发表了独立意见，众华会计师对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《关于苏州天沃科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》【众会字（2023）第 09564 号】。

2023 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》

【〔2023〕149 号】。《行政处罚决定书》载明，对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况以及未及时披露

《2022 年年度报告》等事项，中国证监会对相关责任主体作出以下处罚：

1、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；

2、对xx、xx给予警告，并分别处以 100 万元罚款；

3、对司xx、xxx、xx给予警告，并分别处以 50 万元罚款；

4、对xxx、xxx给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

对于当事人xx、任某成、xx，中国证监会将另行依法处理。

重组报告书及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数据，均系追溯调整后的财务数据。

八、本次交易对中机电力业绩补偿的影响 ‌

2016 年 10 月 30 日，公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股

（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “业绩承诺方”）签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（简称“《补偿协议书》”），协议就业绩承诺方在中机电力考核期承诺的业绩以及业绩未实现的赔偿责任和赔偿方式、整体减值测试及补偿的安排做了详细的约定。

（一）业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况

《补偿协议书》约定，中机电力 2016 年 8 月-12 月、2017 度、2018 年度、 2019 度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500万元、45,600 万元，考核期内实现的净利润之和不低于 140,200 万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的 90%（不包括本数），则

补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司 80%股权的对价。

根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩 6.8127 亿元，占考核期累计承诺净利润 14.02 亿元的比例为 48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为 14.89 亿元。

《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具

《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额>在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。

根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于 2019 年 12 月 31 日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2408 号），截至 2019 年 12 月 31 日，中机电力 100%股权评估值为 13.65 亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力 80%股权的 28.96 亿元对价，中机电力 80%股权的减值金额为 18.04 亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。

因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于 2019

年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。

（二）本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿

考虑到追溯调整后，中机电力未实现业绩承诺，根据《补偿协议书》的约定，公司有权按照补偿协议的约定向业绩承诺方追索业绩承诺失败的补偿款。而在本次交易中，公司拟将持有的中机电力 80%股权作价 1 元转让给上海恒电，

《补偿协议书》及本次交易签署的协议并未禁止公司转让中机电力股权或者对转让后公司依据补偿协议追索业绩承诺方的补偿责任作出限制或者其他约定。因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿。

（三）最新追偿进展

目前，公司已根据《补偿协议书》约定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，根据更正后业绩承诺实现情况出具专项审核报告，以推进业绩补偿的追偿工作。目前，相关工作正在进行，公司后续将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及广大中小股东利益。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易后上市公司面临的风险 ‌

（一）退市风险

鉴于公司因 2022 年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上

市规则》相关规定，如 2023 会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公

司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易。

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2023 年 6 月 30 日

上市公司备考合并报表归母净资产为-12,418.10 万元。若上市公司 2023 年 12 月

31 日经审计的归母净资产仍为负数，则公司股票将于 2023 年度经审计的财务报表披露后被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）投资者诉讼的风险

上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监

立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56 号】，具体情况请参见本报告书“重大事项提示/七、上市公司被中国证监会立案调查的情况”。

公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）持续亏损的风险

本次交易完成后，上市公司仍然保持较高的有息负债余额，导致公司财务

费用维持高位；同时上市公司仍然保持较高的应收往来余额以及合同资产金额，导致公司面临较高的信用减值损失风险。根据上市公司备考审阅报告，上市公司2022 年度以及2023 年上半年备考归母净利润分别为-96,290.24 万元及4,270.41 万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）资产减值损失的风险

本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，截至 2023 年 6 月末，上市

公司账面存货金额为 152,573.04 万元，固定资产金额 113,929.81 万元，在建工程

金额 164,922.84 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整、技术路线升级等因素导致上市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）有息负债规模较大形成的偿债风险

根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末，上市公司短期借款

余额 445,996.09 万元，一年内到期的非流动负债 84,304.76 万元，长期借款余额

31,500.00 万元，备考合并口径资产负债率为 98.47%，较大规模的有息负债导致了较高的财务费用和较大的流动资金压力，对天沃科技的整体业绩形成较大压力。近年来在股东方的支持下，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，同时公司也通过加大应收款项催收力度实现部分资金回笼，但总体来看，本次交易完成后较大的有息负债规模，导致公司仍然面临一定程度的偿债风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）上市公司潜在的股东权益变动信息披露风险

2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《事先告知书》。《事先告

知书》载明：“2016 年 8 月，xx与xxxxx协议，以 14.46 亿元受让xxxx有的 178,016,372 股‘天沃科技’，占公司总股本的 24.07% 截至调查日，x

xxx代xxx有 81,905,776 股，占公司总股本的 9.54%。xx，xxxxx未

将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018 年 6 月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。”

若后续xxx、xx就相关股份代持事项产生纠纷、诉讼或其他安排，但未及时通知上市公司，可能造成上市公司未能及时披露股东权益变动的潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

第一章本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、中机电力持续大额亏损导致天沃科技近年来经营业绩不佳

天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大板块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、中机电力现有业务情况对天沃科技造成了较大的财务负担

中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。尽管公司近两年来制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类 EPC 业务，但存量的垫资类 EPC 业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利影响，同时较大的有息负债规模带来的财务费用，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。

3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险

近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020 年国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。”

（二）本次交易的目的

1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担

本次交易拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平

中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，导致上市公司有息负债规模居高不下。通过本次交易，中机电力不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时中机电力剥离后将显著提升上市公司净资产水平，有利于上市公司于 2023 年内净资产转正。

二、本次交易具体方案 ‌

公司拟向交易对方出售所持有的中机电力 80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价，以下为本次交易方案的具体情况：

（一）交易对方

本次交易的交易对方上海恒电，系公司控股股东电气控股全资子公司。

（二）标的资产

本次交易标的资产为上市公司所持有的中机电力 80.00%股权。

（三）标的资产评估值和作价情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。

2、标的资产的定价原则和评估情况

（1）本次交易标的资产的定价原则

标的资产的最终交易价格按照以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合

《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

（2）标的资产的评估值和作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法对中机电力进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61 万元的评估增值为 5,457.82万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80% 股权评估值为- 262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1.00 元。

本次交易涉及的资产评估结果尚需获得有权国资监管部门的备案通过。若因有权国资监管部门对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意按照经有权国资监管部门备案的评估值，确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易对价为标的资产的最终交易价格。

（四）本次交易的支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付全部交易对价。根据天沃科技与交易对方签订的

《股权转让协议》，自标的资产交割日后十个工作日内，交易对方以现金向天沃科技一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。

（五）过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

交割日前，除正常经营需要的以外，未经交易对方书面同意，天沃科技不得就中机电力拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），天沃科技承诺不会改变中机电力的生产经营状况，将保证中机电力根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中机电力在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。

三、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据追溯调整后的上市公司 2022 年度合并财务报表，以及中机电力审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	天沃科技	中机电力	财务指标占比
资产总额	2,362,169.87	1,530,066.17	64.77%
资产净额	-208,227.14	-252,521.72	121.27%
营业收入	359,067.20	100,563.40	28.01%

注：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方上海恒电系电气控股全资子公司，电气控股亦为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为电气控股，实际控制人均为上海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及

《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示。

单位：万元

项目	2023 年 6 月 30 日/ 2023 年 1-6 月		2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
总资产	2,198,706.04	834,439.52	2,362,169.87	867,681.78
总负债	2,503,928.81	821,689.92	2,584,826.64	859,963.77
归母净资产	-273,031.61	-12,418.10	-208,227.14	-16,732.25
营业收入	194,739.55	163,522.12	359,067.20	260,193.50
归母净利润	-64,805.44	4,270.41	-258,074.95	-96,290.24
资产负债率	113.88%	98.47%	109.43%	99.11%
每股净资产（元/股）	-3.18	-0.14	-2.42	-0.19
基本每股收益（元/股）	-0.7545	0.0497	-2.9775	-1.1109

五、本次交易决策过程和实施情况 ‌

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、天沃科技召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议审议通过转让中机电力 80%股权事宜及相关议案；

2、上海恒电已履行内部决策程序，审议通过了本次交易方案。

3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得有权国资监管部门备案；

4、天沃科技已于 2023 年 12 月 18 日召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易实施情况

2023 年 12 月 19 日，交易对方已向公司支付的全部交易对价 1 元。

2023 年 12 月 20 日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机

电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上市公司

本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于

承诺主体

承诺的主要内容

董事、监事、高级管理人员

原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

中机电力及其董事、监事、高级管理人员

本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上海恒电及其董事、监事、高级管理人员

本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

承诺主体	承诺的主要内容
	如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

除下述监管函、警示函、立案调查及行政处罚等监管措施及行政监管措施外，本承诺人不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会

（“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在其他重大失信行为。

（1） 2022 年 11 月，天沃科技被深圳证券交易所出具监管函

截至 2021 年末，天沃科技因向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供资金构成提供财务资助但未及时履行审议程序和披露义务，于 2022 年

11 月 25 日收到深交所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司

部监管函[2022]第 257 号），要求上市公司、全体董事、监事及高级管理人吸收教训，及时整改。截至监管函出具日，财务资助所涉及资金已收回。

（2） 2023 年 8 月，天沃科技被江苏证监局出具警示函

（2023）92 号），江苏证监局对天沃科技及时任董事长、总经理、财务总监采取出具警示函对行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

（3） 2023 年 4 月，天沃科技被中国证监会立案调查

天沃科技于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监

立案字 03720230034 号）。因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会

于 2023 年 4 月 24 日决定对天沃科技立案调查。天沃科技于 2023 年 10 月 25日收到中国证监会出具的《事先告知书》，经中国证监会查明，上市公司涉嫌存在以下违法事实：天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露非经营性资金占用及其他关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022 年年度报告》。中国证监会拟决定：（一）对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，（1）对天沃科技责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；（2）对刘斌给予警

告，并处以 300 万元罚款；（3）对任大成给予警告，并处于 150 万元罚款；

（4）对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；（5）对司文培、俞铮庆、王煜（天沃科技现任董事、副总经理）给予警告，并分别处以 50 万元罚款。（二）对天沃科技未及时披露《2022 年年度报告》，（1）对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；

（2）对易晓荣（天沃科技现任董事长）、彭真义（天沃科技现任董事、总经理）给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

（4） 2023 年 12 月，天沃科技被江苏证监局出具警示函

天沃科技 2018 年非公开发行股票过程中，张家港市乐鑫投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“乐鑫投资”）获配 1,510.99 万股，配售金额 11,000.00万元。公司时任董事长陈玉忠、刘斌关联方中国能源工程集团有限公司（以

承诺主体

承诺的主要内容

下简称“中国能源”）、乐鑫投资签署《协议书》，约定乐鑫投资本次认购的公司非公开发行股票的本金安全及年化投资收益率不低于 9%，否则陈玉忠、中国能源应以现金补足差额或者乐鑫投资有权以年化收益 9%的价格向陈玉忠、中国能源或其指定方通过大宗交易方式出售股份。但公司未在 2018 年

非公开发行相关文件中披露上述定增保本保收益协议事项。天沃科技于 2023

年 12 月 7 日收到中国证监会江苏监管局对天沃科技出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函行政监管措施的决定》

（行政监管措施决定书[2023]163 号），江苏证监局对天沃科技及陈玉忠、刘斌采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

（5） 2023 年 12 月，天沃科技被深圳证券交易所公开谴责

2023 年 12 月 8 日，天沃科技收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕 1123 号）。因天沃科技未在法定期限内披露定期报告以及业绩预告不准确等事项，深圳证券交易所对天沃科技予以公开谴责的处分，对董事长、时任董事会秘书（代）易晓荣，董事、总经理彭真义，董事、副总经理王煜，董事储西让、夏斯成，副总经理、财务总监徐超，时任副总经理王胜，副总经理顾琛钧给予公开谴责的处分；对时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆，监事李川、杜逢辰、朱伟，独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣给予通报批评的处分。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

除下述监管措施及行政监管措施外，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在其他重大失信行为。

（1）被深圳证券交易所出具监管函

11 月 25 日收到深交所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司

部监管函[2022]第 257 号），要求天沃科技及全体董事、监事及高级管理人吸收教训，及时整改。截至监管函出具日，财务资助所涉及资金已收回。

（2）被江苏证监局出具警示函

天沃科技 2023 年 1 月 31 日业绩预告、2023 年 3 月 28 日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产为负的情况，公司信息披露不准确。天沃科技于 2023 年 8 月 7 日收到中国证监会江苏监管局对天沃科技出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书 [2023]92 号），江苏证监局对天沃科技及时任董事长司文培、易晓荣，时任总经理俞铮庆、彭真义，时任董事会秘书王煜，时任财务总监徐超采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

（3）被中国证监会立案调查

2023 年 4 月 27 日，天沃科技收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立

案字 03720230034 号）。因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于

2023 年 4 月 24 日决定对天沃科技立案调查。天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经中国证监会查明，天沃科技及相关人员涉嫌存在以下违法事实：天沃科技定期报告存在

虚假记载、未按规定披露非经营性资金占用及其他关联交易、未按规定披露

承诺主体

承诺的主要内容

募集资金使用情况、未及时披露《2022 年年度报告》以及刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况。中国证监会拟决定：（一）对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，（1）对天沃科技责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；（2）对刘

斌给予警告，并处以 300 万元罚款；（3）对任大成给予警告，并处于 150 万

元罚款；（4）对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；

（5）对司文培、俞铮庆、王煜（天沃科技现任董事、副总经理）给予警告，并分别处以 50 万元罚款。（二）对天沃科技未及时披露《2022 年年度报告》，（1）对天沃科技责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；（2）对易晓荣（天沃科技现任董事长）、彭真义（天沃科技现任董事、总经理）给予警告，并分别处以 20 万元罚款。（三）对刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持

股变动情况，对刘斌、陈玉忠责令改正，给予警告，并分别处以 50 万元罚款。（四）对刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为，任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，对刘斌采取 5 年市场禁入措施，对任大成采取 3 年市

场禁入措施，对韩臻采取 2 年市场禁入措施。

（4）被深圳证券交易所公开谴责

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明

承诺主体

承诺的主要内容

上海恒电及其主要管理人员

本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态，不存在未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。

如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（四）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的声明与承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司

法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。

中机电力及其董事、监事、高级管理人员

截至本说明出具日，本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人愿意

承担相应的法律责任。

上海恒电及其董事、监事、高级管理人员

本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人及其

董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

电气控股

本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人愿意

承担相应的法律责任。

（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

1、本公司合法持有标的资产。

2、中机国能电力工程有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。除标的资产质押情况外，不存在其他被查封、冻结、托管等限制转让的情形。除标的资产质押情况外，本公司转让标的资产不存在法律障碍。

4、标的资产股权质押情况如下：标的资产因本公司向电气控股提供反担保而被设立股权质押，质押权人为电气控股。本公司承诺将与电气控股积极沟通，促使其在附生效条件的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》生效及资产交割日前，解除标的资产股权质押，以确保标的资产交割不存在法律障碍。除上述情况外，标的资产未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

5、本公司所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。

6、本公司承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司承担有关法律责任。

7、本公司承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（六）关于本次重大资产出售资金来源合法性的承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

上海恒电

1、本承诺人用于支付本次交易对价的资金为本承诺人自有或自筹合法资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或补偿的情形，不存在本承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法

律责任。

（七）关于进一步避免同业竞争的承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

电气控股

1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。

2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公

司，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决

承诺主体

承诺的主要内容

定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续

有效。

（八）关于减少并规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

电气控股

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（九）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

电气控股

本次重组完成后，本公司作为天沃科技的控股股东将继续按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立性，保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：

（一）保证天沃科技人员独立

本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。

（二）保证天沃科技资产独立完整

1、保证天沃科技具有独立完整的资产。

2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。

（三）保证天沃科技的财务独立

1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。

5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公司不干预天沃科技的资金使用。

（四）保证天沃科技机构独立

1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

承诺主体

承诺的主要内容

3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证天沃科技业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利之外，不干涉天沃科技的正常业务活动。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（十）关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司董事、监事、高级管理人员

本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。

电气控股

本说明人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本说明人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

如违反上述说明，本说明人愿意承担相应的法律责任。

（十一）关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

电气控股

本公司作为天沃科技的控股股东，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下：

截至 2023 年 6 月 30 日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法

律责任。

上海恒电

本公司作为本次重组的交易对方，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下：

截至 2023 年 6 月 30 日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费

用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

承诺主体

承诺的主要内容

本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法

律责任。

（十二）关于协助解除标的资产股权质押的承诺函

承诺主体

承诺的主要内容

电气控股

截至本承诺函出具之日，天沃科技持有的标的资产已全部设立股权质押，本承诺人系质押权人。本承诺人承诺如下：

标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除，本承诺人作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利实施。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法

律责任。

（十三）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司董事、高级管理人员

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

电气控股

1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动。

2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

承诺主体	承诺的主要内容
	如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）

苏州天沃科技股份有限公司

2024 年月日

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