统一社会信用代码：91110000788952938B

证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2022-082

金融街控股股份有限公司

关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让及承包经营之备忘录》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

根据公司业务发展需要，公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司）拟与北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“华融基础”）签署《股权转让及承包经营之备忘录》（以下简称“备忘录”），公司将全资子公司北京金融街京西置业有限公司（以下简称“京西置业”）持有的北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“北京融嘉”）100%股权出售给华融基础并开展后续承包经营事项。

（二）关联关系说明

金融街集团系公司控股股东，截至 2022 年 9 月 30 日持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份，金融街集团持有华融基础 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人，本次交易构成了关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第九届董事会第四十二次会议以 7 票赞成、0 票反对、2 票回避表决、0票弃权审议通过《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署<股权转让及承包经营之备忘录>暨关联交易的议案》，批准公司（含下属子公司京西置业和北京融嘉）与关联人华融基础签署备忘录。

关联董事xxxx、xx先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

根据国资监管机构和深圳证券交易所相关规定，本次交易尚需聘请已在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构对交易标的出具审计报告和评估报告，在审计报告和评估报告完成且经国资监管机构核准后，公司将就本次交易再次提交董事会（关联董事回避表决）审议该关联交易议案。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．基本情况

名称：北京华融基础设施投资有限责任公司企业性质：国有企业

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 00、0 x 000

办公地点：xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 00、0 x 000

法定代表人：xxx

注册资本：965,062.6771 万元

统一社会信用代码：91110000788952938B

经营范围：城市基础设施投资；房地产开发；技术服务。

2．主要股东及持股情况

公司控股股东金融街集团持有华融基础 100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。

3．关联关系说明

金融街集团系公司控股股东，截至 2022 年 9 月 30 日持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份，金融街集团持有华融基础 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人。

4．经营和财务情况

华融基础成立于 2006 年 5 月，为金融街集团二级公司，下属 7 家子公司，

员工 300 余人，是西城区政府重点国有独资企业。华融基础业务包括城市更新、综合开发、项目代建及资产运营四大领域。2021 年度，华融基础的营业收入为 91,247.44 万元，净利润为 5,940.63 万元（经审计）。截止 2022 年 9 月底，华融

基础的总资产为 2,733,595.34 万元，净资产为 1,289,875.09 万元。（未经审计）华融基础具备本次关联交易的履约能力。

5．华融基础不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1. 北京融嘉房地产开发有限公司 100%股权

（1）标的公司基本情况

名称：北京融嘉房地产开发有限公司成立日期：2018 年 1 月 16 日

注册资本：34,614 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx

经营范围：房地产开发；销售商品房；出租办公用房、商业用房；物业管理。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京融嘉不属于失信被执行人。

（2）标的公司资产情况

北京融嘉拥有的主要资产为房山xxx苑项目，项目总建筑面积 19.44 万平

米，其中地上建筑面积 12.32 万平米，项目性质为共有产权房。公司获取项目时

政府限价 2.6 万元/平米，具备销售条件后，项目申购时由政府评估确定产权比例为 80%。

（3）标的公司股权结构

公司全资子公司京西置业持有北京融嘉 100%股权。北京融嘉近三年未发生过股权变动和评估。

（4）交易标的财务状况情况

单位：万元

	2021 年 12 月 31 日 （经审计）	2022 年 11 月 30 日 （未经审计）
资产总额	229,059.96	229,043.63
货币资金总额	260.55	27.57
负债总额	261,613.93	228,043.74
应收账款	0	0
所有者权益	-32,553.98	999.89
	2021 年 （经审计）	2022 年 1~11 月 （未经审计）
营业收入	0	0
营业利润	-58.49	-60.13
净利润	-171.79	-60.13
扣除非经常性损益后的 净利润	-58.49	-60.13
经营活动产生的现金流 量净额	-2,273.07	-33,846.98
投资活动现金流量净额	0	0
筹资活动现金流量净额	0	33,614.00

2．交易标的其他有关事项

（1）北京融嘉及主要项目不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）目前，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款 22.5 亿元，本次交易为承债式股权转让，华融基础收购北京融嘉 100%股权后，相应承接上述债权。除此之外，公司未对北京融嘉提供财务资助。

（3）目前公司不存在对北京融嘉提供担保、委托该公司理财的情况；北京融嘉不存在为他人提供担保、财务资助等的情况。

四、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

截至 2022 年 11 月 30 日（该日期为本次交易标的审计和评估日），北京融嘉

净资产账面价值为 0.1 亿元，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款

22.5 亿元。

本次交易暂定价格为 22.6 亿元，其中股权转让价格 0.1 亿元，交易对方华融

基础承接京西置业对北京融嘉的原有债权 22.5 亿元。本次交易尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告，最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。

（二）关联交易主要安排

1．关联交易各方

受让方：北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“甲方”）转让方：北京金融街京西置业有限公司（以下简称“乙方”）

承包方：金融街控股股份有限公司（以下简称“丙方”）

标的公司：北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）

2．交易流程安排

各方根据深交所和国资监管有关规定依法合规开展本次交易。

（1）备忘录签署后 6 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 226,000 万元作

为订金。双方就标的股权签署正式股权转让协议后，该订金中的人民币 1,000 万元转为甲方支付乙方的股权转让价款。甲方与标的公司签署正式借款合同后，该订金中的 225,000 万元自 2023 年 1 月 1 日起转为甲方支付标的公司的借款本金；

（2）2023 年 6 月 30 日前，甲乙双方及标的公司完成正式股权转让协议的签署，同时完成如下事项：

①以甲方作为出借人，标的公司作为借款人，双方按照借款金额 225,000 万

元签署借款合同，借款期限不低于 18 个月，自 2023 年 1 月 1 日起算。借款利率为年化 5%。借款金额由订金中的 225,000 万元直接转为甲方向标的公司的借款，甲方无需再向标的公司实际支付。甲方向标的公司提供借款的具体事宜，由借款合同具体约定。

②甲方、标的公司与丙方签署承包经营协议，将标的公司的后续经营交由丙方承包经营，承包经营期限不少于 18 个月，除三方另有约定外，标的公司的人员设置、安排等由丙方和标的公司自行协商解决。丙方开展承包经营期间，应确

保甲方向标的公司投入的全部资金实现保值增值，具体承包经营目标以承包经营协议约定的为准。

（3）2023 年 6 月 30 日前办理完毕标的公司的市场主体变更登记手续，将标的股权变更登记至甲方名下。

（三）过渡期安排及其他事项

1. 自评估基准日（2022 年 11 月 30 日）至正式股权转让协议约定的《交接确认单》签署日之间的时间段为过渡期。过渡期内，乙方对标的公司及资产负有善良管理义务，未经甲方同意不得开展以下经营活动：

（1）变更标的公司注册资本金、修改公司章程；

（2）在标的公司任何资产上设定任何权利负担或提供担保，以及处置任何重大资产。

2．乙方在过渡期间保证和促使标的公司的正常经营，标的公司发生的一切支出和费用应当仅为因日常管理需要且合理发生。

（四）备忘录的终止及后续处理

1．2023 年 6 月 30 日前，如本次交易未通过丙方股东大会审批，则备忘录终止。

2．备忘录终止后，甲方向乙方支付的全部订金全额转为甲方向丙方的借款，甲丙方另行签署相关借款合同，借款利率为年化 5%，借款期限不少于 18 个月且不超过 36 个月（自该订金实际到达乙方账户之日起算不少于 18 个月）。如丙方届时以任何理由未与甲方签署相关借款合同及/或以其他形式不予同意收取该笔借款的，则乙方应将全部订金返还甲方，并自乙方收到该订金之日起至乙方实际向甲方返还已付订金之日止，支付甲方补偿款，该补偿款相当于按年化 5%计算的利息，如前述计算补偿款的期间不满 18 个月的，则乙方应按 18 个月计算支付补偿款，以弥补甲方因此所遭受的包括融资成本、资金成本等财务费用损失。

（五）其他安排

各方同意，承包经营期限届满，甲方持有的标的公司股权应按协议约定实现退出，甲方支付的标的股权交易价款按照协议约定应实现保值增值，否则造成的损失由丙方负责补偿。

五、交易目的和对上市公司的影响

xxx苑项目位于北京房山区良乡新城板块，自项目获取以来，受所处市场整体下行和新冠肺炎疫情的影响，项目销售和工程建设面临阶段性困难。

本次交易有利于公司在房地产行业形势xx的态势下，获取发展所需资金，优化公司偿债能力。同时，华融基础为国有全资企业，信用良好，资产规模较大，财务状况良好，具有较强的履约能力。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互

存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额约 587 万元（不含已经履行公司股东大会审议程序的关联交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就上述关联交易进行了事前认可并发表如下意见：

（一）本次交易有利于公司在房地产行业形势xx的态势下，获取发展所需资金，优化公司偿债能力。

（二）本次交易价格为暂定价格，公司尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告，最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。

（三）本次关联交易符合法律法规的要求，公司董事xx、白力作为关联董事回避表决，会议表决程序合法、有效。

（四）同意在审计报告和评估报告完成且评估报告经国资监管机构核准后，公司将就本次交易再次提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。

八、公司董事会的意见

公司董事会认为：本次交易有利于公司在房地产行业形势xx的态势下，获取发展所需资金，优化公司偿债能力。

本次交易价格为暂定价格，公司尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告，最终转让价格以

经国资监管机构核准的评估报告为准。上述条件具备后，公司将就本次交易再次提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。

九、备查文件

1．公司第九届董事会第四十二次会议决议；

2．独立董事事前认可意见和独立意见；

3．拟签署的《股权转让及承包经营之备忘录》。

特此公告。

金融街控股股份有限公司董事会

2022 年 12 月 22 日