於二零一六年七月二十九日，賣方與買方（本公司之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，(a)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(b)賣方同意出售及轉讓而買方 同意接納轉讓之出售貸款，代價為人民幣480,000,000元（相等於約564,706,000港元）。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

收購一間公司60%之權益及

組建合營企業

買賣協議

於二零一六年七月二十九日，賣方與買方（本公司之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，(a)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(b)賣方同意出售及轉讓而買方同意接納轉讓之出售貸款，代價為人民幣480,000,000元（相等於約564,706,000港元）。

合營企業協議

於二零一六年七月二十九日，賣方、買方與合營企業訂立合營企業協議，以管理合營企業之業務。

該等交易之上市規則涵義

由於本公司之相關百分比率超過5%但低於25%，該等交易根據上市規則第14章規定構成本公司之須予披露交易，須遵守公佈之規定，惟可獲豁免股東批准之規定。

緒言

於二零一六年七月二十九日，賣方與買方（本公司之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，(a)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(b)賣方同意出售及轉讓而買方同意接納轉讓之出售貸款，代價為人民幣480,000,000元（相等於約564,706,000港元）。

於二零一六年七月二十九日，賣方、買方與合營企業訂立合營企業協議，以管理合營企業之業務。

買賣協議

日期：二零一六年七月二十九日

訂約方

(1) 賣方： Beauty Pearl Holdings Limited

(2) 買方： Sino Trader Investments Limited

於本公佈日期，根據賣方提供之資料及確認，以及經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。

將予收購之資產

根據買賣協議，(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(ii)賣方同意出售及轉讓而買方同意接納轉讓之出售貸款，作價為代價。

代價

根據買賣協議，代價為人民幣480,000,000元（相等於約564,706,000港元）須按下列方式支付：

(i) 買方須於買賣協議日期起計三個營業日內，透過向賣方指定銀行賬戶以等值港元轉賬人民幣16,000,000元（相等於約18,824,000港元），向賣方或其代名人支付首筆付款人民幣 16,000,000元（相等於約18,824,000港元）。首筆付款須用作賣方授予麥哲理星鴻地產的股東貸款，以償付NJ2項目地塊的拆遷及╱ 或土地收購成本；

(ii) 買方須於完成日期起計10日內，透過(i)向共同控制賬戶轉賬人民幣258,000,000元（相等於約303,530,000港元）；及(ii)向賣方指定的銀行賬戶轉賬人民幣20,000,000元（相等於約 23,529,000港元），向賣方支付人民幣278,000,000元（相等於約327,059,000港元）；

(iii) 買方須於完成日期起計20日內，透過向共同控制賬戶轉賬人民幣35,000,000元（相等於約

41,176,000港元），向賣方支付人民幣35,000,000元（相等於約41,176,000港元）；

(iv) 買方須於完成日期起計30日內，向賣方或其代名人以等值港元支付人民幣51,000,000元

（相等於約60,000,000港元）；

(v) 買方須於完成日期起計45日內，透過向共同控制賬戶轉賬人民幣40,000,000元（相等於約

47,059,000港元），向賣方支付人民幣40,000,000元（相等於約47,059,000港元）；及

(vi) 買方須於完成日期起計一年內及當NJ2項目地塊需要開發時，向賣方或其代名人以等值港元支付最終付款人民幣60,000,000元（相等於約70,588,000港元）（或其任何部分款項）。最終付款須用作賣方授予合營企業（或合營企業集團之其他成員公司）的股東貸款，以開發 NJ2項目地塊。倘完成日期起計一年屆滿時，全部或部分最終付款尚未付訖，該餘款須轉賬予賣方。

代價乃由賣方與買方經考慮合營企業的協定估值人民幣800,000,000元（相等於約941,176,000港元）及獨立物業估值師所編製之NJ1項目地塊估值報告後經公平磋商釐定。董事認為代價乃公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

條件

完成須待下列條件達成後，方告完成：

(i) 買方董事會批准及（如必要）母公司及買方相聯管理實體之董事會及╱ 或投資委員會（或類似委員會）批准，按買賣協議之條款進行完成，且買方會於接獲該等批准後書面通知賣方；

(ii) 賣方董事會批准，按買賣協議之條款進行完成，且賣方會於接獲該等批准後書面通知買方；及

(iii) 達成買賣協議項下擬進行之交易所需之任何第三方、監管、稅項或有關其他同意或批准，包括但不限於買方或其代名人登記為銷售股份之持有人（按買方合理地滿意之條款接獲），且該等同意及批准仍具有十足效力。

買方將可全權酌情透過向賣方發出書面通知全面或部分豁免任何或全部條件（上文第(i)及(ii)段所載的條件除外）。

倘條件於最後截止日期或之前未獲達成及未獲豁免，賣方或買方可（視乎情況而定）全權酌情終止買賣協議（買賣協議所載之延續條款除外），且賣方將於三個營業日內向買方退回首筆付款

（不計利息），其時賣方及買方之所有權利、義務及責任（除延續條款仍具有十足效力外）自該日起將不具有任何效力，而賣方及買方概不可就買賣協議向其他方追討任何賠償，惟不包括促使退回首筆付款及就任何先前違反買賣協議或延續條款產生的申索（如有）之義務。

截至本公佈日期，尚無任何條件獲達成或獲豁免。

於買賣協議日期將予進行之事宜

於買賣協議日期，賣方將向買方寄發（其中包括）獲正式簽立有關銷售股份之股份轉讓表格（以買方為受益人）、經賣方及合營企業正式簽立有關出售貸款之轉讓貸款及通過委任買方所提名之合營企業及其附屬公司董事之相關董事會決議案。

於買賣協議日期，買方將向賣方寄發（其中包括）將獲提名為合營企業集團中各成員公司董事之人士的出任同意書。

完成

完成將於完成日期在香港發生。於完成日期，賣方將向買方寄發顯示買方所提名之人士已獲正式任命為NJ1項目公司之董事及其他高級職員之證明文件。

合營企業協議

日期：二零一六年七月二十九日

訂約方

(1) Beauty Pearl Holdings Limited（即賣方）

(2) Sino Trader Investments Limited（即買方）

(3) Noble-Link Worldwide Inc.（即合營企業）

合營企業之業務

合營企業之業務將為開發及營運項目物業。

除非其股東另以書面一致同意，否則合營企業之業務將受限於下列各項：

(i) 根據合營企業協議之條款，透過股東貸款為合營企業、Accurate II及麥哲理星鴻地產融資

（如必要）；

(ii) 根據合營企業協議之條款，為NJ1項目公司及項目物業融資、持有、處置及開發NJ1項目公司及項目物業；及

(iii) 一般而言，執行達致任何及所有可能與上述目的符合、必需及附帶之所有行動、事宜及事項。

合營企業亦可能從事其董事會及合營企業協議訂約方不時協定之其他業務，且該等業務屬於相關機關向NJ1項目公司發出的任何牌照或許可證之範疇。

股本

根據買賣協議買賣銷售股份後，合營企業之股本將由賣方及買方按協定比例持有及保留，根據買賣協議之條文另有調整者除外。

合營企業之董事會及管理層

合營企業之業務、管理及日常營運均由其董事會管理。

買方或合營企業當時之主要股東將有不可撤回及獨有權利，以提名NJ1項目公司之董事長、總經理及法定代表人。

賣方或合營企業當時之少數股東將有不可撤回及獨有權利，以提名NJ1項目公司之副董事長及副總經理（其將協助處理NJ1項目公司之整體日常財務及營運事宜）。

除非合營企業之股東另以書面一致協商或協定比例已予調整，否則合營企業董事會將由五名董事組成，其中三名董事將由買方提名，兩名董事則由賣方提名。

合營企業就其任何業務交易召開之董事會會議之法定人數將不少於兩名董事，包括至少一名由買方提名之董事。

優先購股權

倘買方或賣方任何一方擬出售或轉讓其於合營企業的全部或部分權益，任何有關出售或轉讓將受合營企業其他股東之優先購股權所限。

融資

於完成落實後，賣方及買方各自須按協定比例撥付項目成本。

項目成本應包括(i)人民幣190,000,000元（相等於約223,529,000港元），即NJ2項目地塊中地塊部分之餘下收購成本；及(ii)人民幣35,000,000元（相等於約41,176,000港元），即項目成本有關的營運資金總額。

倘項目物業的進一步開發需要額外資金，合營企業的各股東同意有關資金須通過(i)基於合理條款之銀行融資；及(ii)來自銀行或其他第三方貸款之方式獲得的外部資源取得。

有關合營企業集團之資料

(1) 合營企業

合營企業為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，並為賣方之直接全資附屬公司。

(2) 麥哲理星鴻地產

麥哲理星鴻地產為於香港註冊成立之投資控股有限公司，並為合營企業之直接全資附屬公司。

麥哲理星鴻地產擁有收購NJ2項目地塊的權利，該地塊位於中國南京，面積為5,370平方米。NJ2項目地塊計劃開發成為商業綜合體，規劃樓面面積約為38,200平方米。

(3) Accurate II

Accurate II為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，並為合營企業之直接全資附屬公司。

(4) Accurate

Accurate為於香港註冊成立之投資控股有限公司，並為Accurate II之直接全資附屬公司。

(5) NJ1項目公司

NJ1項目公司為於中國註冊成立之有限公司，其全部股權由Accurate直接持有。 NJ1項目公司之主要業務為物業開發及投資。

NJ1項目公司擁有NJ1項目地塊之土地使用權，該地塊位於中國南京，面積為5,012平方米。NJ1項目地塊計劃開發成為商業綜合體，樓面面積約為25,900平方米。

下文載列合營企業集團於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日兩個年度的綜合財務資料：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年 二零一五年

千港元 千港元

（未經審核） （未經審核）

收入	40	50
除稅前虧損淨額	2,480	9,227
除稅後虧損淨額	2,480	9,227

於二零一六年七月二十八日，合營企業集團之未經審核淨虧損約為1,000港元。上述財務資料乃根據香港公認會計準則編製。

有關本公司、賣方及買方之資料

(1) 本公司

x公司為於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在中國開發住宅、別墅、辦公樓及商用物業，物業投資及物業管理。

(2) 賣方

賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為合營企業全部已發行股本之實益擁有人。

賣方之主要業務為投資控股。

(3) 買方

買方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。買方之主要業務為投資控股。

進行該等交易之理由及益處

x公司認為，該等交易對本集團而言為投資良機，且項目物業之開發及營運將為本集團帶來合理回報。

經考慮該等交易之性質及益處後，董事認為，該等協議之條款乃屬公平合理，且該等交易乃按一般商業條款進行及屬本集團日常業務，並符合本公司及其股東之整體利益。

該等交易之上市規則涵義

由於本公司之相關百分比率超過5%但低於25%，該等交易根據上市規則第14章規定構成本公司之須予披露交易，須遵守公佈之規定，惟可獲豁免股東批准之規定。

釋義

「Accurate」	指	Accurate International Land Limited，一間於香港註冊成立之有限公司，為Accurate II之直接全資附屬公司
「Accurate II」	指	Accurate International Land II Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為合營企業之直接全資附屬公司
「協定比例」	指	賣方及買方按40：60之比例將持有及保留之合營企業股本
「該等協議」	指	買賣協議及合營企業協議
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」	指	根據買賣協議完成買賣銷售股份及轉讓出售貸款
「完成日期」	指	完成日期，應為買賣協議日期後20個營業日內（或賣方與買方可能以書面形式協定之其他日期）
「條件」	指	x公佈「條件」一節所載完成之先決條件
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「代價」	指	根據買賣協議，買方就收購事項應向賣方支付之總代價金額為人民幣480,000,000元（相等於約564,706,000港元）
「董事」	指	x公司董事
「最終付款」	指	人民幣60,000,000元（相等於約70,588,000港元）之款項

「首筆付款」	指	人民幣16,000,000元（相等於約18,824,000港元）之款項
「麥哲理星鴻地產」	指	麥哲理星鴻地產集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為合營企業之直接全資附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港公認會計準則」	指	香港公認會計準則
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「合營企業」	指	Noble-Link Worldwide Inc.，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及為賣方之全資附屬公司，並為合營企業協議項下之合營企業
「合營企業協議」	指	賣方、買方與合營企業於二零一六年七月二十九日就管理合營企業之業務而訂立之合營企業協議
「合營企業集團」	指	合營企業、麥哲理星鴻地產、Accurate II、Accurate及 NJ1項目公司
「共同控制賬戶」	指	南京天都實業有限公司（一間根據中國法律成立之公司及為本公司之間接全資附屬公司）將於一家中國持牌銀行開立之銀行賬戶，由賣方委任之授權簽署人及買方委任之授權簽署人共同操作
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「貸款轉讓」	指	賣方與買方將訂立之轉讓契據，據此，賣方將向買方轉讓出售貸款
「最後截止日期」	指	買賣協議日期後第30個營業日（或由賣方與買方可能以書面形式協定之較後日期）
「主板」	指	由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），獨立於聯交所創業板並與之並行運作

「NJ1項目公司」	指	xxx（南京）房地產開發有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司，其全部股權由Accurate直接持有
「NJ1項目地塊」	指	一幅位於中國南京之地塊，面積為5,012平方米
「NJ2項目地塊」	指	一幅位於中國南京之地塊，面積為5,370平方米
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區
「項目成本」	指	與項目物業有關之成本及費用
「項目物業」	指	NJ1項目地塊及NJ2項目地塊
「買方」	指	Sino Trader Investments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司，並為買賣協議項下之買方及合營企業協議之訂約方
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「出售貸款」	指	金額為人民幣354,000,000元（相等於約416,471,000港元）之股東貸款，相當於於買賣協議日期合營企業欠付賣方之股東貸款總額之60%
「銷售股份」	指	根據買賣協議，賣方將向買方出售之60股股份（相當於合營企業全部已發行股本之60%）
「股份」	指	x公司之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「買賣協議」	指	賣方與買方於二零一六年七月二十九日就買賣銷售股份及出售貸款訂立之買賣協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「該等交易」	指	買賣協議及合營企業協議項下擬進行之交易

「賣方」	指	Beauty Pearl Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為合營企業全部已發行股本之實益擁有人、買賣協議項下之賣方及合營企業協議之訂約方
「賣方指定銀行賬戶」	指	賣方就收取首筆付款而指定由xxx星鴻地產持有之銀行賬戶
「%」	指	百分比
		承董事會命 天安中國投資有限公司 執行董事 xxx
香港，二零一六年八月一日

就本公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.85元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。