首次公开发行股票（A 股）招股意向书附录一
北京京运通科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股意向书附录一
中信证券股份有限公司
关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐书
中信证券股份有限公司
深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦A 层二〇一一年六月
3-1-1
3-1-1
目 录
声明 3
第一节 x次证券发行基本情况 4
一、保荐人名称 4
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 4
三、发行人情况 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 10
第二节 保荐机构承诺事项 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 12
保荐代表人专项授权书 34
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定xxx、xxx人作为北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”、“发行人”）首次公开发行 A 股股票的保荐代表人；指定xx作为本次发行的项目协办人；指定xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
xxx同志：清华大学国际金融专业硕士，2000 年加入中信证券，现任中信证券投资银行部执行总经理。在中信证券工作期间，主持和参与了数个财务顾问、IPO 及再融资项目，主要包括中航集团的整合重组、中国国航收购山东航空、华远地产收购幸福实业、深圳国际增持深高速、雅戈尔收购美国 Kellwood 旗下男装业务、xx电器收购日本主板上市公司 LAOX、中国国航 A 股 IPO、辰州矿业 IPO、美的电器公募增发、浦发银行、TCL 和上海汽车非公开发行等项目。
xx同志：中央财经大学经济学硕士，现任本机构投资银行部高级副总裁。 2005 年加入中信证券投资银行部，曾先后负责及参与了中国中冶改制并先 A 后 H 发行上市、中国国航 A 股发行及定向增发、中国铁建改制并先 A 后 H 发行、攀渝钛业定向增发、天津普林 A 股发行、首都机场集团下属公司合并重组等项目，具有丰富的大型国有企业重组改制及境内外发行上市经验。此外，还完成了华能国际、中粮地产、黔源电力、恒生电子等公司的股权分置改革工作。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
xx同志：2006 年 7 月加入中信证券，从事投资银行业务。先后负责及参
与富力地产 H to A 等 IPO 项目；美的电器等再融资项目；北京某地产公司、北京某国有中型建筑企业改制重组工作；深高速、钱江水利、招商银行、中集集团等股权分置改革项目；包钢集团钢铁资产整体上市等财务顾问项目。
附件一：保荐代表人专项授权书
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称： | 北京京运通科技股份有限公司 |
英文名称： | Beijing Jingyuntong Technology Co., Ltd. |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxx经济技术开发区经海四路 158 号 |
法定代表人： | xxx |
电话： | 000-00000000-0000/3016 |
传真： | 010-80803016-8298 |
联系人： | xxx |
业务范围： | 许可经营项目：生产半导体及光伏精密设备。 一般经营项目：研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
本次证券发行类型： | 首次公开发行 A 股股票 |
（二）历史沿革
1、东方科运（2002 年-2007 年）
（1）设立
北京东方科运晶体技术有限公司（以下称“东方科运”）系由xxx及范朝
明于 2002 年8 月8 日分别出资 30 万和 20 万元设立，注册资本为人民币 50 万元，全部为现金出资，法定代表人是xxx，在北京市工商行政管理局西城分局登记注册，取得注册号为 1101022425275 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次增资
2004 年 3 月 24 日，经东方科运股东会审议通过，xxx以现金方式增资 100
万元，东方科运注册资本变更为 150 万元。2004 年 3 月 31 日，东方科运在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记。
（3）第二次增资
2005 年 8 月 22 日，经东方科运股东会审议通过，范朝霞以现金方式增资 850
万元，东方科运注册资本变更为 1,000 万元。2005 年 8 月 26 日，东方科运在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记。
（4）更名
2007 年 11 月 29 日，经东方科运股东会审议通过，东方科运更名为北京京
运通科技有限公司（以下称“京运通有限”），2007 年 12 月 10 日，在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记。
2、京运通有限（2007 年-2008 年）
（1）第一次股权转让
北京京运通达投资有限公司（以下称“京运通达”）系由xxx、xxx、xxx三人于 2008 年 9 月出资设立的公司。2008 年 9 月 25 日，经京运通有限股东会审议通过，京运通达分别受让xxx、xxxx范朝明持有的京运通有限股权。本次股权转让完成后，京运通达合计持有京运通有限 88.96%股权。
京运通有限部分管理人员、核心技术人员或上述人员的亲属受让xxx持有的其余 10.4 万元出资（占京运通有限股权比例 1.04%），定价依据为原股东出资额。具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 股权转让金额（万元） | 股权转让比例（%） |
xxx | xxx | 1.52 | 0.152 |
张志新 | 1.52 | 0.152 | |
朱仁德 | 1.52 | 0.152 | |
xxx | 1.52 | 0.152 | |
范朝杰 | 2.16 | 0.216 | |
xxx | 2.16 | 0.216 | |
合计 | 10.40 | 1.040 |
2008 年 9 月 26 日，京运通有限在北京市工商行政管理局西城分局完成了工商变更登记手续。
（2）第二次股权转让
2008 年 10 月 19 日，经京运通有限股东会审议通过，xxx将其持有的 1.52万元出资（占京运通有限股权比例 0.152%）转让给京运通达。股权转让价格为原受让股权的出资金额。xxx系京运通有限副总经理兼核心技术人员xxxx母，中国国籍，xxx系美国国籍，本次股权转让目的是为规范管理层和核心技术人员持股，消除由亲属代持的情形。2008 年 10 月 20 日，京运通有限在北京市工商行政管理局西城分局完成了工商变更登记手续。
（3）整体变更设立股份有限公司
2008 年 10 月 22 日，经京运通有限股东会审议通过，京运通有限以截至 2008
年 9 月 30 日经审计的净资产 272,644,142.31 元中的 272,600,000.00 元，按照 1：
1 的比例折合成股份公司股本272,600,000.00 元，剩余44,142.31 元列入资本公积，
整体变更设立为股份有限公司。2008 年 10 月 31 日，发行人在北京市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为 110102004252758 的《企业法人营业执照》，注册资本为 27,260 万元。
3、股份公司（0000 xxx）
（0）xxxxx
0000 x 11 月 17 日，发行人第一届董事会第一次临时会议审议通过了关于增资扩股的议案，发行人向北京乾元盛创业投资有限责任公司（以下称“乾元盛”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下称“苏州国润”）、恒升泰和（北京）投资有限公司（以下称“恒升泰和”）和xxxxx增发新股共 1,416.9172 万股，
每股发行价格为 4.658 元，由各方根据对发行人盈利状况和未来发展的预期，友
好协商确定。其中，乾元盛以 2,000 万元人民币现金出资认购 429.3688 万股，苏
州国润以 4,000 万元人民币现金出资认购 858.7377 万股，恒升泰和以 400 万元人
民币现金出资认购 85.8738 万股，xxx以 200 万元人民币现金出资认购 42.9369
万股，上述各新股东出资超过认缴发行人新增股本的部分计入资本公积。
2008 年 12 月 11 日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并领取变更后的《企业法人营业执照》，总股本由 27,260 万元增至
28,676.9172 万元。
（2）第二次增资
2008 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第四次临时会议审议通过了关于增资扩股及变更为外商投资股份有限公司的议案，同意 Prax Capital Fund II Holding (HK) Limited（以下称“普凯投资”）向发行人新增注册资本人民币 2,146.8441 万元，增资扩股后普凯投资持有发行人股份 2,146.8441 万股，该新增
注册资本全部由普凯投资按照每股人民币 4.658 元的价格认购。普凯投资支付的
认购价款总计人民币 10,000 万元，认购价款超过认缴发行人的新增注册资本的
部分（即人民币 7,853.1559 万元）计入资本公积。
2009 年 2 月 14 日，北京市商务委批准了本次增资。2009 年 4 月 13 日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本从 28,676.9172 万元增至 3,0823.7613 万元，总股本
由 286,769,172 股增至 308,237,613 股，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
（3）公积金转增股本
2010 年 2 月 12 日，发行人第一届董事会第八次临时会议，审议通过了关于
资本公积金转增股本的议案。以发行人现有总股本 308,237,613 股为基数，向全
体股东以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 2 股。2010 年 2 月 20 日，发
行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案。
2010 年 3 月 3 日，北京市商务委批准了本次增资。2010 年 3 月 23 日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》，总股本由 308,237,613 元增至 369,885,136 元。
（4）股份转让
2010 年 9 月 28 日，发行人 2010 年第五次临时股东大会，审议通过了关于发行人控股股东转让其所持部分股份的议案。发行人控股股东京运通达将其持有的 49.7222 万股股份转让给xxx，转让价款为 1,829,776.96 元人民币，同时将其持有的 400 万股股份转让给江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司（以下称“江西赛维”），转让价款为 1 元人民币。2010 年 11 月 1 日，上述股权转让方案获得
北京市商务委批准。2010 年 11 月 8 日，发行人在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
x保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
x保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
x保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础
上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。
（二）内核意见
2010 年 12 月 9 日，中信证券内核小组在京城大厦 4607 号会议室召开了北京京运通科技股份有限公司首次公开发行项目内核会，对北京京运通科技股份有限公司（公司简称：京运通）首次公开发行申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，京运通首次公开发行申请通过了中信证券的内部审核，内核小组同意将北京京运通科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
作为北京京运通科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为北京京运通科技股份有限公司具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐北京京运通科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2010 年 11 月 8 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》和《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》等 21 项议案。
发行人于 2010 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于在上海证券交易所发行并上市的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2010 年 11 月 23 日召开 2010 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用<北京京运通科技股份有限公司章程（草案）
>的议案》等 10 项与本次发行有关的议案。
二、符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据保荐代表人核查，并参考利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“发行人会计师”）出具的《北京京运通科技股份有限公司审计报告》（利安达审字[2011]第 1161 号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据保荐代表人核查，并参考发行人会计师出具的《北京京运通科技股份有限公司审计报告》（利安达审字[2011]第 1161 号）和《内部控制鉴证报告》
（利安达专字[2011]第 1214 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 369,885,136 元，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人 2010 年 11 月 23 日依法定程序召开的 2010 年第六次临时股东大
会通过的首次公开发行股票方案，本次发行的人民币普通股总数不超过 6,000 万股。发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 10%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据保荐代表人核查，并参考发行人会计师出具的《北京京运通科技股份有限公司审计报告》（利安达审字[2011]第 1161 号）和《内部控制鉴证报告》
（利安达专字[2011]第 1214 号），发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
三、符合《管理办法》规定的相关条件
（一）符合关于发行人的主体资格条件
1、京运通现持有北京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 22 日颁发的注册号
为 110102004252758 号的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
2、京运通系由京运通有限于 2008 年 10 月 22 日，以截至 2008 年 9 月 30日经审计的净资产 272,644,142.31 元中的 272,600,000.00 元，按照 1：1 的比例整体变更设立。京运通有限之前身东方科运成立于 2002 年，持续经营时间至今已
超过 3 年，符合《管理办法》第九条之规定。
3、京运通的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
4、根据京运通的现行《企业法人营业执照》，发行人主要从事以下业务：许可经营项目：生产半导体及光伏精密设备。
一般经营项目：研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
5、京运通最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
6、京运通股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
（二）符合关于发行人的独立性条件
1、京运通具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、京运通资产完整，拥有与其业务经营有关的土地、房屋以及域名等知识产权的所有权或者使用权，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、京运通人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在其他企业兼职。以上符合《管理办法》第十六条的规定。
4、京运通财务独立。发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人共用账户。以上符合《管理办法》第十七条的规定。
5、京运通机构独立。发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置机械设计、电器设计、销售、采购、工艺、财务、人力资源、证券、审计法务等职能机构或部门。发行人独立行使经营管理职权，不存在与其他企业之间机构混同的情形。以上符合《管理办法》第十八条的规定。
6、京运通业务独立。发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，不存在发行人与控股股东、实际控制人间同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。以上符合《管
理办法》第十九条的规定。
7、京运通在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）符合关于发行人的规范运行条件
1、京运通已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。以上符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、京运通董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。以上符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、京运通董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、京运通内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、京运通不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。以上符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、京运通的《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本次上市后生效的《公司上市章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、京运通有严格的资金管理制度，截至发行保荐书出具之日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）符合关于发行人的财务与会计条件
1、京运通财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、京运通内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、京运通会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定，在所有重大方面公允地反映了京运通的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、京运通编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、京运通完整披露了关联方关系并按重要性原则披露关联交易。关联交易以市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三年，即 2008年、2009 年和 2010 年的净利润分别为 155,365,144.16 元、87,176,091.32 元、 341,054,421.43 元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；2008 年、2009 年和
2010 年的营业收入分别为737,947,076.13 元、475,113,206.75 元和1,138,730,864.14
元，累计超过人民币 30,000 万元；发行前股本总额为 369,885,136.00 元，不少于人民币 3,000.00 万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；最近一期期末不存在未弥补亏损。以上符合《管理办法》第三十三条的规定。
7、京运通依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定
8、京运通不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、经核查，京运通申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。以上符合《管理办法》第三十六条的规定。
10、京运通不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。以上符合《管理办法》第三十七条的规定。
（五）符合关于募集资金运用条件
1、京运通本次发行募集资金将用xxx材料产业园项目（一期），有明确的使用方向，属于发行人主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
2、京运通本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
3、京运通本次发行募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4、京运通董事会对募集资金投向的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5、京运通本次发行募集资金用xxx材料产业园项目（一期）后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6、京运通已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，保荐人认为京运通符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》关于公开发行 A 股并上市的实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济和行业波动风险
2008 年之前，全球经济处于景气周期阶段，光伏行业作为新兴行业发展速
度较快。2008 年，发行人实现主营业务收入 72,507.73 万元，相比于 2007 年增长 34.77%，主营业务利润 26,287.43 万元，相比于 2007 年增长 43.98%。
2008 年下半年，全球金融危机爆发，企业资金普遍紧张，光伏产品价格迅速下降，多晶硅原料价格在 2008 年达到顶峰以后亦迅速下滑。2009 年，光伏企业所受影响在财务业绩上显现。2009 年，发行人实现主营业务收入 45,053.48 万元，主营业务利润 15,684.33 万元，相比于 2008 年分别下滑 37.86%和 40.34%。其中，光伏设备制造业务的收入和利润分别下滑 12.57%和 9.16%，主要系 2008年底和 2009 年上半年部分订单无法如期履行所致。晶体硅生长和晶片业务收入下滑幅度达到 85.71%，亏损 2,333.07 万元，是发行人业绩下滑的主要原因，主要系硅片价格下降及库存多晶硅原料成本较高导致，相比之下，其销量并未发生重大变化，2008 年发行人实现硅棒销售和硅片分别为 97.69 吨和 82.10 万片，2009
年硅棒、硅锭和硅片销售分别为 55.61 吨、5,52 吨和 114.67 万片。
2009 年下半年以来，全球经济开始回暖，太阳能光伏产业随之迅速复苏，并再次进入迅速发展的时期。2010 年，发行人实现主营业务收入 102,544.52 万元，主营业务利润44,280.97 万元，较2009 年全年分别增长了127.61%和182.33%。其中光伏设备制造业务实现收入和主营业务利润分别为 75,149.80 万元和 38,098.38 万元，增长分别为 81.21%和 111.45%；晶体硅生长和晶片业务实现收入和主营业务利润分别 27,394.72 万元和 6,182.59 万元，收入增长 664.58%。
随着太阳能光伏发电成本的下降，宏观经济波动对光伏行业影响越来越小，但是，未来，如果全球与中国的宏观经济状况再次出现大幅波动，对太阳能光伏产业造成影响，导致行业发展出现大幅波动，发行人的业务发展可能再次受到影响。
（二）晶体硅生长和晶片业务的原材料价格波动风险
发行人晶体硅生长和晶片业务系以多晶硅作为主要原料，多晶硅原料价格波动对发行人业绩构成一定影响。
多晶硅原料价格在 2008 年出现急剧上升，自 2008 年 10 月金融危机爆发后又急剧下挫，2009 年呈现逐月下滑趋势，直至 2010 年中期以后回升，但是回升速度较慢。
2008 年多晶硅原料价格之所以快速上涨，主要原因来自于太阳能行业迅速发展导致的供给不足。供不应求的局面引发了多晶硅原料的恐慌性需求，刺激价格迅速上涨，同时，2008 年度游资的活跃及太阳能行业的持续火爆也催生了大量的投机行为，导致价格进入失控的局面，成为金融危机爆发后多晶硅原料价格暴跌的根本原因。
在多晶硅原料价格波动和金融危机的双重影响下，硅棒、硅片价格也出现了较大波动。硅片企业原材料成本高，产品销售价格低，引发其承受了较大的损失。 2009 年发行人晶体硅生长和晶片业务亏损 2,333.07 万元，构成了发行人当年利润下滑最主要的原因。
自 2009 年末太阳能行业复苏以来，全行业恢复了理性发展，同时由于多晶
硅原料经扩产供应量大幅增加，因此 2010 年以来多晶硅原料价格一直处于稳步
回升状态，未再出现 2008 年疯狂上涨的局面。发行人晶体硅生长和晶片业务的
盈利能力随之回归正常，全年实现收入 27,394.72 万元，主营业务利润 6,182.59
万元。
未来，发行人还将继续发展晶体硅生长和晶片业务，如果多晶硅价格再次出现巨大波动，仍有可能对发行人业绩造成一定影响。
发行人已采用如下措施应对价格变动风险：
（1）增加代加工模式比重，转移原材料价格变动风险。（2）加强对原材料价格的分析研究，合理配置采购量和采购时间，规避相关风险。同时，培养长期多晶硅原料供应商，稳定供应。
（三）产业政策风险
太阳能发电作为清洁可再生能源，最近几年才在全球范围内大规模兴起，相比于传统发电及其他主要的可再生能源发电方式，目前太阳能发电成本较高。各国政府纷纷出台各种鼓励政策，我国政府也积极出台了多项太阳能光伏产业规划和相关政策，促进了太阳能光伏产业的快速发展。虽然随着技术进步，太阳能发电成本逐渐降低，但是现阶段太阳能光伏产业发展仍一定程度上依赖政府补贴等支持政策。并且，目前我国光伏终端产品 90%以上用于出口。因此，如果外国政府大幅削减或者停止对光伏产品的政策补贴，对我国光伏产品的贸易政策发生改变，实施关税及非关税壁垒，将会对我国光伏产品需求造成影响，进而影响光伏产品生产和光伏设备制造企业的发展，发行人的业务发展将受到影响。
（四）大客户销售风险
2008 年下半年，发行人自主研发的多晶硅铸锭炉开始产业化推广，并与江
西赛维签署了销售合同，约定截至 2010 年 12 月累计向其销售 580 台多晶硅铸锭炉。2008 年、2009 年，发行人分别发出 18 台、101 台多晶硅铸锭炉，加上 2008年向其销售的xx硅生长炉等，对江西赛维的销售合计占其当年销售收入比例分别为 34.17%和 50.87%。2009 年以来，受全球金融危机影响，江西赛维要求剩余 461 台推迟至 2011 年 4 月再开始交货，双方就此协商并达成补充协议。2010 年
发行人未向江西赛维交付多晶硅铸锭炉，所销售 155 台均系向其他客户销售，客
户合计 22 家。
江西赛维未按照合同如期购买多晶硅铸锭炉的具体原因包括：第一，太阳能光伏行业受金融危机影响较大，江西赛维在 2009 年收入及利润均大幅下降，资产负债率上升，资金面偏紧，因此推迟了项目建设进度；第二，江西赛维为确保其总投资额高达 110 亿元的多晶硅原料工厂的顺利建设，决策放缓硅片车间建设进度，因此推迟了多晶硅铸锭炉的采购计划。
2010 年 9 月 28 日，发行人与江西赛维就后续 461 台多晶硅铸锭炉的交付计
划进行了磋商，根据约定 2011 年、2012 年发行人将分别向江西赛维销售 225 台、
236 台设备，按照销售合同将实现收入 9.34 亿元，同期江西赛维所需多晶硅铸锭炉将主要向发行人采购。由于合同执行周期较长，期间受宏观经济波动、市场资金供应情况变动、行业波动、江西赛维自身经营及资金情况变化等因素影响，亦
存在合同不能严格执行的风险，如江西赛维不能如期提货，则将对发行人当年销售收入的增长产生一定影响。
发行人已在销售协议中约定了违约条款如下：
“江西赛维应按照原合同及本补充协议约定，及时支付相关预付款，完成当期设备的验收并及时支付当期货款。如江西赛维未能按时接受当期交付设备，或未能及时支付预付款或当期货款，视为违约，江西赛维应向发行人承担违约赔偿责任。
如江西赛维未按原合同及本补充协议约定及时支付货款，则按照逾期付款额计算，江西赛维应当支付每周千分之二的违约金给发行人，若逾期付款超过两个月，则原合同及原补充协议全部终止履行，江西赛维应在发行人发出《终止履行通知书》后 3 日内向发行人支付 461 台设备余下所有未支付部分货款总额 30%的违约金。”
同时，发行人作为行业龙头企业，客户基础丰厚，2010 年共计销售多晶硅铸锭炉 155 台，客户累计 22 家（不含江西赛维）。截至 2010 年 12 月 31 日，除上述江西赛维合同外，发行人已签约尚未履行合同总计为 798 台（其中xx硅生长炉 385 台、多晶铸锭炉 412 台、其他光伏设备 1 台），体现了良好的增长态势。此外，发行人晶体硅生长和晶片业务规模逐渐扩大，亦有助于有效平抑对江西赛维销售波动所带来的风险。
（五）产品替代风险
发行人光伏设备制造、晶体硅生长和晶片业务均属于晶体硅太阳能光伏产业。太阳能光伏电池按技术种类分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池。和薄膜技术相比，晶体硅技术的光电转换效率高，但是成本更高。目前太阳能光伏电池产品中晶体硅产品所占的比例在 80%以上。随着多晶硅原材料供应的增加以及价格的下降，晶体硅太阳能电池的成本下降，其成本劣势逐步减弱。但如果薄膜技术得到改进，光电转换效率大幅度提高，则其市场份额将会扩大。另外，风力发电、核能、生物质能等其他可再生能源的发展会对太阳能光伏产业产生一定的替代效应，从而使发行人的业务发展受到影响。
（六）市场竞争风险
发行人作为国内最大的光伏设备制造企业之一，经过多年发展已经积累了丰富的产品研发、制造、推广等经验，在国内xx硅生长炉领域市场保有量高居第一，在国产多晶硅铸锭炉领域市场保有量也高居第一。随着太阳能光伏产业的发展，现有光伏设备企业不断扩大产能，其他行业企业也尝试进入光伏设备制造领域，从而使其面临更为激烈的市场竞争。如果发行人不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。
发行人的晶体硅生长和晶片业务自 2007 年发展以来，已经形成了一定的规模，目前主要服务于国内外大型光伏电池企业。随着太阳能光伏产业的发展，越来越多的企业进入硅片制造领域，发行人面临激烈的市场竞争。如果发行人不能继续发挥自身设备制造优势，控制生产成本，扩大客户群，可能面临市场份额无法提升的风险。
（七）技术与工艺风险
发行人主要产品xx硅生长炉、多晶硅铸锭炉都是融合多学科的精密真空设备，生产过程复杂，需要非常高的机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面的能力。发行人在技术以及工艺方面处于国内领先地位，但是需要面对来自国内外同行业企业的竞争。如果发行人不能维持技术领先优势、满足不断变化的市场需求、对产品进行更新换代，其销售规模和市场份额将可能面临下降的风险。
（八）房屋租赁风险
报告期内，发行人及天能运通所使用的北京市通州区张家湾镇开发区西定福庄 398 号的房屋，尚未取得房屋所有权证，可能存在被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建以及罚款等情形，从而导致发行人出现损失。
经测算，目前发行人经营性房产中产权瑕疵房产比重为 12.51%，影响较小，且发行人合法拥有该等房产所在土地的使用权，并经发行人与通州区规划部门沟通，该等房产未被列入近几年拆迁规划，日后可通过申请补办相关手续或自行拆
除重建的方式办理产权，尽管如此，为切实消除发行人所面临的风险，发行人控股股东京运通达及实际控制人承诺：“因发行人使用该未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险，包括但不限于在发行人使用期间，该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款等，京运通达和xxx、xxx夫妇愿对发行人因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任”。
同时发行人及控股股东、实际控制人还承诺：“发行人已在北京经济技术开发区 F5M1 地块内规划了光伏设备机械加工及配件加工生产车间、硅晶体材料加工生产车间，目前正在建设中；待上述生产车间完成竣工验收后，发行人将视通州区房屋产权办理情况及公司扩大再生产需求酌情决定搬迁安排，搬迁所需全部费用由控股股东和实际控制人全部承担。”
根据发行人律师出具的意见，针对房屋产权瑕疵事项，发行人取得了北京市规划委员会通州分局出具的近几年不予拆迁的《证明》，发行人控股股东、实际控制人已采取必要的、切实可行的措施，将上述事项的风险降至最低，该等产权瑕疵情形不会对本次发行上市构成实质性影响。
（九）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
发行人净资产收益率较高，盈利状况良好。本次募集资金到位后，发行人的净资产规模将会大幅增长，但是从项目投入到产出效益需要一定时间，预计本次发行后全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、税收风险
报告期内，发行人和天能运通均为xx技术企业，根据《国务院关于〈北京市新技术产业开发试验区暂行条例〉的批复》（国函[1988]74 号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）、财税[2009]69 号
《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》等规定享受税收优惠，发行人
2006 年至 2008 年按 15%的税率减半征收企业所得税，2009 年和 2010 年税率为
15%。天能运通2006 年至2008 年免征企业所得税，2009 年和2010 年税率为7.5%。
无锡荣能半导体材料有限公司（以下称“无锡荣能”）为中外合资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定享受税收优惠，2007 年为筹建期，2008 年和 2009 年免交企业所得税，2010 年企业所得税率为 12.5%。
上述税收优惠有效期结束后，如果发行人及控股子公司不能继续被认定为xx技术企业、企业性质变更或者国家税收优惠政策发生变化，将导致发行人适用的所得税优惠税率发生变化，由此将对其盈利产生影响。
（十）管理风险
1、实际控制人风险
发行人的控股股东为京运通达，实际控制人xxxx范朝霞通过京运通达持有发行人 77.59%的股权，本次发行后，京运通达仍然持有发行人不低于 60%的股权，对发行人的人事任免、经营决策等拥有较大的影响力，实际控制人的需求可能与其他股东不一致。虽然发行人采取各种措施，不断完善法人治理结构，降低实际控制人对发行人的控制力，但是仍然存在使小股东利益受到损害的风险。
2、发行人规模扩大引致的管理风险
发行人成立以来业务规模不断扩大，业绩提升，管理层积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行后，发行人资产规模将大幅提高。随着发行人规模的扩大，人员规模也会继续增长，如果发行人管理层的管理水平不能适应发行人规模持续扩张的需要，管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
3、人才流失风险
发行人属于技术密集型企业，产品的生产需要多项专业技术、长期的工艺积累与沉淀以及丰富的管理经验。如果发行人不能对于核心技术人员以及生产管理
人员实施有效的培训、发展、激励和约束机制，可能会出现人才流失的风险，从而对发行人的生产经营产生不利的影响。
（十一）募集资金投资项目风险
发行人募集资金将投资 9 亿元用xxx材料产业园项目（一期），至达产年，
将形成年产大尺寸xx硅生长炉 50 台、区熔xx硅生长炉 30 台、多晶硅铸锭炉
400 台，以及多晶硅片 4,800 万片的生产能力。
发行人董事会已对以上投资项目进行了可行性论证，并聘请专业机构进行了充分论证和分析，认为募集资金投资项目的实施将提高发行人产品的竞争力和技术含量，丰富其产品结构，增加其收入和盈利。但是，项目建成投产后，固定资产折旧、无形资产摊销的增加可能对其盈利造成影响，此外，也不排除项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，给投资带来风险。
（十二）其他风险
1、汇率波动风险
目前发行人进出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。其中，发行人光伏设备产品部分配件、晶体硅生长和切片业务部分设备主要依靠进口。并且，随着发行人对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。
2、股市波动风险
发行人股票上市以后，股票价格变化除了受发行人业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期及突发事件等因素的影响，因此发行人的股票价格可能出现波动，有可能给投资者造成损失。
五、对发行人发展前景的评价
（一）全球和中国太阳能光伏产业发展
在全球气候变暖、人类生态环境恶化、常规能源资源短缺并造成环境污染的形势下，太阳能得到越来越多的利用。太阳能光伏发电在全球范围内兴起。根据欧洲光伏工业协会统计，从 2000 年至 2009 年十年间，太阳能电池产量由 2000年的 0.29GW 增加到 2009 年的 7.22GW，年复合增长率为 43.00%。根据市场研究机构 iSuppli 的预测，2010 年全球光伏装机量将同比 2009 年增速超过 100%，达到 14.9GW，2011 年全球光伏装机量达到 20.2GW。
我国太阳能光伏产业在全球太阳能光伏产业发展的拉动下发展迅速。根据中国可再生能源协会统计，2007 年，我国太阳能电池产量达到 1,088MW，成为世界第一大太阳能光伏电池生产国。2008 年和 2009 年，我国光伏电池产量分别达到 2,600MW 和 4,100MW，增长非常迅速。据国家能源局近期公布的数据，预计到 2010 年底，我国太阳能发电总装机可达到 600MW，比上年增长 1 倍，2015年预计太阳能发电总装机可达 5GW，2020 年达到 20GW。光伏电池生产带动了太阳能光伏产业迅速发展。经过不懈努力，我国企业在光伏设备制造领域很快实现突破，国产光伏设备在关键指标、性能等方面均已达到国际先进水平，在应用中与进口设备平分秋色。目前，国内光伏产品生产企业使用国产设备在数量上已占多数。
根据中国电子专用设备工业协会的不完全统计，自 2003 年至 2008 年，我国太阳能光伏设备的销售额每年都以近翻一番的速度增长，年均增长率达到 93%。 2009 年受全球金融危机影响，发展速度有所减慢，但从 2009 年下半年开始，市
场需求迅速恢复，全年实现销售额 20.21 亿元，同比 2008 年增长 14.4%。
（二）各国政府大力支持的背景
目前，光伏发电成本仍然高于传统发电成本，因此各国能源政策的鼓励和财政补贴的支持对于太阳能光伏产业的启动和发展发挥重要作用。
德国于 2000 年制定了可再生能源法，并于 2004 年实施了上网电价法，开始大力发展光伏市场。2009 年，德国市场年装机容量为 3,800MW。在德国下调补贴的背景下，iSuppli 预计 2011 年德国市场增长情况相较 2010 年将不会出现大幅变动。2011 年德国平均月装机量将达 1,000-1,500MW 之间。德国装机量仍将居全球之首，预计其 2011 年装机量将达 7.3GW-9.4GW。
意大利于 2005 年 7 月实行强制上网电价补贴措施，于 2007 年 2 月取消单个电站的规模上限及每年 85MW 的新增容量上限，同时，意大利政府将 2016 年累计安装容量目标定为 3,000MW。2009 年，意大利市场年装机容量达到 730MW，同比 2008 年增长了 116%。
日本早在 1980 年就制定了可替换能源法，此后政府又制定了新能源基本指南和新能源法等。2009 年 1 月，日本政府开始恢复对太阳能电池板行业的所有补贴政策，致力于在 2020 年使 70%以上的新建住宅安装太阳能电池板。据日本光伏能源协会预测，到 2010 年、2020 年和 2030 年，日本光伏发电总装机量分别达到 4,820MW、28,700MW 和 82,800MW。
美国总统奥巴马在其经济振兴计划中着重强调了在新能源领域的投资和发展，计划在未来 10 年内耗资 1,500 亿美元刺激私人投资太阳能、风能、生物燃料以及清洁煤技术等清洁能源；到 2012 年，保证美国人所用电能的 10%来自可再生能源，到 2025 年这个比率将达到 25%。根据欧洲光伏工业协会的预测，2010年美国太阳能光伏的安装量将达到 1,000MW，比 2009 年增长一倍以上。
在全球低碳经济和太阳能光伏迅速发展的大背景下，我国政府陆续推出了支持太阳能光伏产业相关的支持政策，具体包括：《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高技术产业化“十一五”规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》、《关于实施金太阳示范工程的通知》、《北京市加快太阳能开发利用促进产业发展指导意见》等。
（三）发行人的竞争优势
1、行业地位优势
根据中国电子专用设备工业协会的统计，2009 年发行人的利税总额在 71 个主要的电子专用设备会员单位中处于首位，销售收入在太阳能材料制造设备会员单位中居于龙头地位。发行人自 2003 年研发成功并对外销售xx硅生长炉起至今，在国内xx硅生长炉市场累计保有率一直保持第一。2008 年，发行人新推出的多晶硅铸锭炉已成功量产，并在世界范围内率先实现单次 800 公斤的投料量。在国内多晶硅铸锭炉市场保有率仅次于美国 GT 公司，居于国内厂商之首。
综上，发行人光伏设备产品市场认知度好，将有利于产品的继续推广。
2、技术研发优势
技术研发上的优势是发行人得以持续保持行业领先地位的重要原因。2003年，发行人自主研发出 5 英寸xx硅生长炉，技术水平达到国际先进水平。此后，发行人坚持产品的升级换代，不断推出性价比更高的xx炉，长晶尺寸逐渐发展到 6 英寸、6.5 英寸、8 英寸。目前，发行人已经成功研制出长晶尺寸达到 12 英寸的大尺寸xx炉，并进入工艺完善阶段。发行人早在 2005 年就开始 4 英寸区熔xx炉的研制工作，目前其 4-8 英寸区熔炉已进入样机制造阶段。2008 年，发行人自主研发出多晶硅铸锭炉，打破国外公司垄断，成为率先实现多晶硅铸锭炉产业化推广的国内企业之一。
3、业务模式优势
发行人已经形成了以光伏设备为主、晶体硅生长与晶片业务为辅的互补发展式业务格局，通过拥有能够规模量产的硅棒、硅锭和硅片生产线，有利于发行人在实践中不断摸索提高光伏设备的工艺参数与性能，促进光伏设备主业的发展。同时客户在购买设备后，可以派遣其员工来发行人处培训，熟悉发行人设备的使用，提高其后续安装、调试及使用发行人设备的效率，该等销售模式业已得到客户的充分认可，也减少了发行人外派技术团队的压力，提高了经营效率。
4、产品制造优势
xx硅生长炉、多晶硅铸锭炉都是融合多学科的大型精密真空设备，生产过程复杂，需要非常高的机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面能力，发行人在产品制造和工艺积累方面一直保持优势。相比于国内外同业公司基本采取机械构件外协加工方式，发行人拥有自己的制造基地，积累了成熟的生产技术和精良的加工工艺，这使设备产品的成本控制、质量稳定性和交货期限等方面都能得到有效保证。目前发行人机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面的技术水平都是国内领先的。
5、管理优势
发行人一贯保有谨慎的经营风格，注重加强对风险及资金安全的管理。2009年度面对金融危机的不利环境，发行人适时调整经营策略，加强对客户风险等级的分析，增加对抗风险能力较强的大客户的销售，主动压缩部分资金回收风险较大的业务。报告期内，发行人偿债能力指标、应收款xx指标及现金流量指标均好于同行业水平，体现了较强的管理能力。
6、客户资源优势
发行人作为国内最早开始从事光伏设备制造的企业之一，已经耕耘光伏市场多年，并不断适时推出满足客户需求的新产品，拥有了广泛的客户资源。该等客户资源不仅是发行人的主要销售对象，也是推动发行人产品不断改进的主要动力。发行人通过与客户的持续业务往来和沟通，可以了解太阳能光伏产业发展趋势，了解客户最新需求以及产品改进建议，更快推出符合行业趋势和客户需求的新产品和新服务。
7、区位优势
发行人总部位于北京，同时拥有一家位于无锡的控股子公司，区位优势主要体现在以下几个方面：
首先，北京作为国家首都，是我国的政治经济文化中心，不仅高校、研究机构xx，科技人才众多，还能吸引全世界高级人才的到来，非常适合于高科技企业的发展。
第二，中央政府和北京市政府都非常重视北京市科技事业的发展，给予了高科技企业很多的扶持政策。
第三，随着我国整体人力成本的提高，以及政府优惠政策的吸引，我国太阳能光伏产业正在出现西移现象，内蒙古、宁夏、甘肃等西北部地区将成为下一个太阳能光伏产业发展的聚集地，北京距离这几个地区相对比较近。
第四，发行人控股子公司无锡荣能位于江苏无锡，主要从事晶体硅生长和晶片业务。无锡市位于长江三角洲地区，而长江三角洲地区也是我国传统的太阳能光伏产业聚集地，聚集了无锡尚德、浙江昱辉阳光能源有限公司等很多大型光伏
企业，配套较为完善。
保荐机构认为，发行人在光伏产业链中有着比较准确的定位和发展方向，所制定的战略规划符合其实际情况，具备较强的产品研发、设计、制造能力以及客户资源、区位方面的优势，加之各国政府对光伏产业的日趋重视以及政策支持，发行人未来发展前景十分广阔。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京京运通科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书之签署页）
保荐代表人：
xxx 年 月 日
唐亮 年 月 日
项目协办人：
xx 年 月 日
内核负责人：
xxx 年 月 日
保荐业务负责人：
xx x 月 日
法定代表人：
xxx 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，xxx，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部xxx同志和xx同志担任北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责北京京运通科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对北京京运通科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责北京京运通科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
xxx（身份证 110101195108130553）
被授权人：
xxx（身份证 340104196601082010）
x x（身份证 140431198005240016）
中信证券股份有限公司年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 xxxxx 0 xxxx 00 x xxxx 000000
电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000
关于北京京运通科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
2010 年 12 月
目录
一、本次发行上市的批准与授权. 4
二、发行人发行股票的主体资格. 6
三、本次发行上市的实质条件. 7
四、发行人的设立. 13
五、发行人的独立性. 14
六、发起人或股东（实际控制人）. 16
七、发行人的股本及其演变. 17
八、发行人的业务. 18
九、关联交易及同业竞争. 19
十、发行人的主要财产. 21
十一、发行人的重大债权债务. 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 27
十三、发行人公司章程的制订与修改. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 30
十六、发行人的税务. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 30
十八、发行人募集资金的运用. 31
十九、发行人业务发展目标. 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价. 32
二十二、律师认为需要说明的其他问题. 32
二十三、本次发行上市的总体结论性意见. 32
致：北京京运通科技股份有限公司
根据北京京运通科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等相关法律、法规和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为本法律意见书的出具，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构中信证券股份有限公司、利安达会计师事务所有限责任公司建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表
意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与本所出具的律师工作报告中使用的简称相同。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
经核查，发行人 2010 年第六次临时股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，批准本次发行上市。
本所律师认为，发行人该次股东大会的通知、召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）股东大会决议内容合法、有效
就本次发行上市，发行人该次股东大会通过了如下议案：
1、《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，包括：
（1）发行股票的种类：A 股。
（2）发行股票的数量：不超过 6,000 万股；具体数量由股东大会授权公司
董事会视发行时市场情况确定。
（3）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
（4）发行对象：向符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间后向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
（6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其它发行方式。
（7）拟上市证券交易所：本次公开发行股票完成后，公司将申请在深圳证券交易所或上海证券交易所上市。根据发行人第一届董事会第十五次会议决议，确定本次发行上市的拟上市证券交易所为上海证券交易所。
（8）募集资金用途: 本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资硅晶材料产业园（一期）项目。
（9）承销方式：承销团余额包销。
（10）本决议的有效期：自 2010 年第六次临时股东大会通过之日起 18 个月。 2、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》。
3、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。
5、《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用<北京京运通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
6、《关于制订<北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
7、《关于制订<北京京运通科技股份有限公司累积投票实施细则>的议案》。
8、《关于修改〈北京京运通科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
9、《关于修改〈北京京运通科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》。
10、在关联股东回避表决的情况下通过《关于公司最近三年及一期的关联交
易情况的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人 2010 年第六次临时股东大会决议的形式及内容真实、完整、明确，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人 2010 年第六次临时股东大会授权董事会依据国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，全权办理本次发行上市有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为，股东大会对董事会的授权范围具体、明确，不违反法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行上市尚需获得的批准
x次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、发行人前身为京运通有限，京运通有限曾用名东方科运；东方科运是根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定，于 2002 年 8 月 8 日经北京市工商局登记设立的有限责任公司，成立时取得了北京市工商局签发的《企业法人营业执照》（注册号：1101022425275）。
2、发行人于 2008 年 10 月 31 日由京运通有限整体变更发起设立为股份有限公司。
3 、 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 为
110102004252758），营业期限自 2009 年 4 月 13 日起至长期；住所为北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号； 法定代表人为xxx； 注册资本为 36,988.5136 万元，实收资本为 36,988.5136 万元；企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)；经营范围为“许可经营项目：生产半导体及光伏精
密设备。一般经营项目：研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（该企业于 2009 年 4 月 13 日由内资企业变更为外商投资企业）”。发行人另持有《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]20342 号）。
（二）发行人有效存续
1、发行人是由京运通有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司于 2002 年 8 月 8 日成立之日起计算，发行人的持续经营时间在三年以上。
2、经核查，发行人已经通过 2007、2008 和 2009 年度工商年检。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，未出现根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》和《证券法》的规定
根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的专业意见并经核查，本次发行上市，发行人符合《公司法》、《证券法》规定的以下实质性条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、本次发行上市前发行人股份总数为 36,988.5136 万股，发行前股份总数
不少于 3,000 万元；
5、发行人拟向社会公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股股票，发行人公开发行的股份不少于发行完成后股份总数的 10%；
6、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额。
（二）发行人符合《管理办法》的相关规定
根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的专业意见并经核查，本次发行上市，发行人具备《管理办法》规定的以下实质性条件：
1、主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
（3）发行人注册资本已按期足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度包括对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、规范运行
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据利安达于 2010 年 11 月 2 日出具的《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2010] 第 1541 号）及本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）利安达于 2010 年 11 月 3 日出具《审计报告》（利安达审字[2010]第
1353 号）及本所核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据利安达出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及本所核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
（3）根据利安达出具的标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）及本所核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）和《内部控制鉴证报告》及本所核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（5）根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）及本所核查，发行人的关联交易遵循自愿、平等、等价、有偿原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号），按合并口径计算，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度三个会计年度扣除非经常性损益后较低的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号），按合并口径计算，发
行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度三个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过 5,000 万元；
③发行人现有股本总额为 36,988.5136 万元，发行前股本总额不少于 3,000万元；
④根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号），按合并口径计算，发行人截至 2010 年 9 月 30 日，扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于 20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）、《关于北京京运通科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1540 号）及本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经核查，除本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露事项外，发行人不存在其他重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用
（1）发行人募集资金具有明确的使用方向，用于主营业务。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人 2010 年第六次临时股东大会通过《北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，根据发行人提供的资料、其他中介机构的专业意见并经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由京运通有限整体变更发起设立的股份有限公司。京运通有限股东会于 2008 年 10 月 22 日通过决议，决定以 2008 年 9 月 30 日为审计基准日，按公司经审计的净资产值折股整体变更发起设立股份有限公司；北京市工商局于 2008 年 10 月 31 日签发了《企业法人营业执照》（注册号：110102004252758）。
经核查，本所律师认为，发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
发行人的全体发起人于 2008 年 10 月 22 日签署了《发起人协议》，并于 2008
年 10 月 30 日签署了公司章程。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的相关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人整体变更发起设立中的审计、资产评估和验资等程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资皆履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会程序和所议事项的合法性
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定，通过的决议合法有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，其他中介机构出具的专业报告并经核查，发行人业务独立、资产独立和完整，人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，亦未发生显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立和完整
发行人为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产的经营管理。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领薪，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，配备了固定的财务人员，能够独立作出财务决策；发行人按照法律、法规和规范性文件的要求建立了规范的财务会计制度包括对子公司的财务管理制度；发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，独立核算，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人及其控股子公司均单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人生产经营和办公机构与股东完全分开，无混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他重要缺陷，具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，其具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务和机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其
他严重缺陷；发行人符合本次公开发行并上市的独立性条件。六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人整体变更发起设立股份有限公司时的发起人为京运通达、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。全体发起人在发起设立时持有发行人股份 27,260 万股，占发行人设立时股份总数的 100%。
经核查，本所律师认为，发行人的全体发起人均为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事权利能力和行为能力的境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格；发起人的人数、住所符合《公司法》规定。
（二）发起人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有法人股东 6 名、自然人股东 8 名，分别为京运通达、普凯投资、苏州国润、xxx、xxxx、江西赛维、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx。
经核查，本所律师认为，发行人的全体股东为依法设立并有效存续的境内外企业法人或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
（三）发起人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为京运通达，发行人实际控制人为xxx、xxx夫妇。经核查，本所律师认为，京运通达和xxx、xxx夫妇具有担任发行人控
股股东和实际控制人的合法资格。
（四）发起人和股东的主体资格
x所律师认为，发行人的全体发起人及目前全体股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（五）股东人数、住所、出资比例
x所律师认为，发行人的发起人及目前的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发起人投入发行人资产的合法性
鉴于发行人系由有限责任公司通过整体变更的方式设立，各发起人以其各自对京运通有限的权益对应的净资产对发行人出资，发行人合法继承了京运通有限的全部资产与权益。根据利安达信隆于 2008 年 10 月 30 日出具的《验资报告》
（利安达验字[2008]第 1044 号）验证，发起人的出资已经全部到位。
本所律师认为，发行人设立时，发起人投入发行人的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）其他资产入股情况
经核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发起人整体变更发起设立股份有限公司时的股权设置和股本结构
根据发起人整体变更发起设立股份有限公司时的《发起人协议》和《章程》，发行人整体变更发起设立时的股权设置和股本结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股份数（万股） | 占股份总数比例（%） |
1 | 京运通达 | 24,291.9312 | 24,291.9312 | 89.112 |
2 | xxx | 2,726 | 2,726 | 10 |
3 | 范朝杰 | 58.8816 | 58.8816 | 0.216 |
4 | xxx | 58.8816 | 58.8816 | 0.216 |
5 | 张文慧 | 41.4352 | 41.4352 | 0.152 |
6 | 张志新 | 41.4352 | 41.4352 | 0.152 |
7 | 朱仁德 | 41.4352 | 41.4352 | 0.152 |
合计 | 27,260 | 27,260 | 100 |
本所律师认为，发行人整体变更发起设立股份有限公司时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股份的质押情况
经核查，本所律师认为，发行人各股东所持股份均不存在质押。八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，且目前不存在超越经营范围经营的情形。
（二）发行人的经营区域
经核查，本所律师认为，发行人的经营区域符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，本所律师认为，发行人主营业务在最近三年内未发生变更。
（四）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
（六）发行人的通州分公司
经核查，本所律师认为，发行人通州分公司的设立已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件规定，其成立合法、有效。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，京运通达持有发行人 77.59%的股份，为发行人控股股东；xxx与xxx夫妇合计持有发行人 9.04%的股份；普凯投资持有发行人 6.96%股份。
2、发行人的子公司
发行人目前拥有三家控股子公司，分别为天能运通、京运通硅材料和无锡荣能。
3、发行人的实际控制人xxx、xxx及其关系密切的家庭成员。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
6、上述第 3 项、第 4 项的关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，构成发行人的关联法人。
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人与除发行人控股子公司以外的关联方发生的且目前正在履行的关联交易情况如下：
1、发行人租赁京达通的生产车间及附属设施一处，其中生产车间的面积
6,500 平方米，其他附属设施面积 2,000 平方米，租赁期限自 2010 年 7 月 1 日
至 2010 年 12 月 31 日，月租金 127,500 元。
2、发行人通州分公司租赁京达通生产车间一处，面积 400 平方米，租赁期
限自 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，年租金 70,000 元。
3、天能运通租赁京达通生产车间一处，面积 1,500 平方米，租赁期限自 2009
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金 100,000 元。
4、发行人与北京银行股份有限公司九龙山支行于 2010 年 6 月 25 日签署《借款合同》（编号：0073579），关联方首创担保就该合同向发行人提供保证担保。为保证上述合同的顺利履行，发行人向首创担保提供反担保，并签署《委托保证合同》（合同编号：CGIG2010 字第 398 号），该合同第九条约定反担保条款如下： “1)发行人位于北京经济技术开发区路东区 F5 号街区（F5F1、F5M1）的土地及在建工程抵押；2) xxx名下位于北京市朝阳区建国路 88 号（7-10 号楼）10幢 706 号房产抵押 3）范朝霞名下位于朝阳区西大望路 19 号 5 号楼 6 单元 1102号房产抵押；4)北京天能运通晶体技术有限公司提供信用反担保 5)资金用途监控。”
5、发行人作为北京经济技术开发区 2010 年度第一期中小企业集合票据的发
行方之一，其发行额为 1 亿元。关联方首创担保就该事项向发行人提供连带责任保证担保，并向该集合票据所有债权人出具《担保函》（编号：CGIGZQ2010 字第 001 号）。基于此，发行人向首创担保提供反担保，并签署《担保授信及追偿合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 001-1 号）及《担保授信及追偿合同补充合同》，该合同第七条约定反担保条款如下：“1）发行人位于北京经济技术开发区路东区 F5 号街区（F5F1、F5M1）的土地及在建工程抵押；2）北京天能运通晶体技术有限公司提供信用反担保；3）资金用途监控。”
本所律师认为，发行人目前正在履行的关联交易协议的形式及内容均符合法
律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）发行人章程和其他制度文件对关联交易决策权力与程序的规定
经核查，本所律师认为，发行人已在公司章程及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等公司制度中明确了关联交易公允决策程序。
（四）同业竞争
经核查并经发行人确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）关联方避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东和实际控制人已向发行人出具《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，上述承诺函均为承诺人的真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于发行人的控股股东与实际控制人具有法律约束力。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有天能运通 100%股权，拥有京运通硅材料 100%股权，拥有无锡荣能 65%股权。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的三家控股子公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，注册资本已经缴足；均不存在导致该公司解散、破产、终止经营的情形。发行人合法持有其三家控股子公司的股权。
（二）土地使用权
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有面积为 129,100.4 平
方米的国有土地使用权，证号为“开股份国用（2009）第 56 号”。上述土地使
用权及地上物已设定两项抵押，即 2010 年 8 月，该土地使用权及地上物设定抵
押，抵押权人为首创担保，权利价值为 7,000 万元，抵押期限自 2010 年 7 月 27日至 2012 年 7 月 26 日；2010 年 11 月，该土地使用权及地上物设定抵押，抵押权人为首创担保，权利价值 10,000 万元，抵押期限自 2010 年 11 月 2 日至 2013年 11 月 1 日。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司京运通硅材料拥有面积为 37,673.826 平方米的国有土地使用权，证号为“开有限国用（2007）
第 62 号”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司京运通硅材料系上述地块的合法且唯一的使用权人，经土地主管部门的同意后，发行人可将该等地块的土地使用权用于转让、抵押或出租，上述地块现时的用途符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）房屋所有权
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有两处房屋所有权，证号分别为“海口市房权证海房字第 HK098138 号”和“X 京房权证朝字第 895702号”。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司京运通硅材料拥有一处房屋所有权，证号为“X 京房权证开字第 002748 号”。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司无锡荣能拥有一处房屋所有权，证号为“锡房权证惠山字第HS1000368516 号”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述房屋的所有权，并取得相关权证，上述房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。
（四）知识产权 1、商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立拥有的境内注册商标1项，正在办理受让手续的注册商标2项。
本所律师认为，发行人合法拥有上述商标并合法享有该商标的相关权利，发行人正在受让的商标已按照法定程序办理相关变更手续，发行人受让该等商标的行为合法、有效。
2、专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有境内专利共25项，拥有境内专利申请共5项。
本所律师认为，发行人及控股子公司合法拥有上述专利并合法享有该专利的相关权利；发行人合法享有专利申请人的相关权利。
3、著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司天能运通共同拥有的境内著作权共3项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司共同拥有的软件著作权合法有效。
（五）重大财产的产权风险
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的重大财产不存在产权纠纷或潜在纠纷风险。
（六）发行人及其控股子公司租赁的财产 1、发行人及其控股子公司租赁的土地使用权
经核查，发行人控股子公司租赁2处集体建设用地土地使用权并取得相关权证，证号分别为“锡惠集用（2010）第5172号”和“锡惠集用（2010）第5199号”。无锡荣能已向相关土地管理部门申请，将其所租赁集体土地收归国有后再出让给无锡荣能，并已缴纳相关征地补偿款；根据无锡市国土资源局惠山分局于 2010年11月19日出具的《确认函》，目前上述集体建设用地收归国有后转出让正在办理中。
本所律师认为，无锡荣能租赁集体建设用地的行为已履行了相关审批程序，其集体建设用地的使用符合当地土地利用的总体规划，并依法办理了《集体土地使用证》，同时无锡荣能已向相关土地管理部门提出申请，将上述所租赁集体建设用地收归国有后出让给无锡荣能，无锡荣能上述租赁行为对本次发行上市不构成实质性影响。
2、发行人及其控股子公司租赁的房屋
经核查，发行人租赁房屋共4处，发行人控股子公司天能运通租赁房屋共3处。
经核查，京达通出租给发行人及其控股子公司天能运通的房屋未取得房屋产权管理部门颁发的房屋所有权证书，根据建设部于1995年6月1日起实施的《城市房屋租赁管理办法》的相关规定，未依法取得房屋所有权证的房屋，不得用于出租；因此发行人租赁未取得房屋所有权证的房屋，存在租赁房屋被收回的风险。
针对上述风险，发行人取得北京市规划委员会通州分局于2010年6月12日出具的《证明》：“北京京达通机械维修有限公司位于北京市通州区张家湾开发区西定福庄398号的规划用地性质为工业用地，未被列为近几年拆迁规划范围，暂不会被拆除”。
出租人京达通及发行人实际控制人做出承诺：“（1）在租赁协议有效期内，如出现因该租赁房屋被拆迁或其他原因致使租赁协议无法履行等事项，京达通有义务提前通知发行人，并给予发行人合理的搬迁时间，因上述事项给发行人造成的一切损失，京达通与发行人的实际控制人承担连带赔偿责任。（2）在租赁协议履行期间，未经发行人及其控股子公司同意，京达通不得终止与发行人及其控股子公司所签署的所有租赁协议；租赁协议约定的期限届满后，发行人及其控股子公司有权无附加条件的续租，租赁价格参照市场价格确定；如因京达通以任何原因提前终止、拒绝续租或附加条件续租上述租赁协议，造成发行人任何损失的，京达通及发行人的实际控制人同意，就该等损失向发行人承担连带赔偿责任。（3）发行人完成首次公开发行普通股股票并上市后，京达通及发行人的实际控制人同意，在京达通所拥有的全部房屋取得《房屋所有权证书》后，将就该等房屋所有权及其土地使用权择机以届时合理的市场价格及方式全部注入上市公司”。
发行人控股股东及实际控制人做出承诺：“因发行人租赁未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险，包括但不限于在发行人承租期间，该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款等，京运通达和xxx、xxx夫妇愿对发行人因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任”。
本所律师认为，针对上述租赁事项，发行人取得了北京市规划委员会通州分局出具的近几年不予拆迁的《证明》，发行人控股股东、实际控制人及房屋出租方已采取必要的、切实可行的措施，将上述租赁事项的风险降至最低，发行人上述租赁行为不会对本次发行上市构成实质性影响。
3、融资租赁的财产
发行人全资子公司天能运通与友联国际租赁有限公司于2010年7月19日签署
《融资租赁合同》（编号：034-ZL-NY-2010001），合同约定天能运通向友联国际租赁有限公司融资租赁多线切片机（型号：PV800H）20台，租赁成本为84,000,000元，租赁期限自2010年7月21日至2013年10月20日，租金为92,699,340元；发行人就上述融资租赁为天能运通提供连带责任保证担保。
本所律师认为，发行人控股子公司天能运通已与关联方签署相关租赁合同，其融资租赁为正常的商业行为，该行为合法有效。
（七）在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有一处在建工程项目，即为发行人硅晶材料产业园（一期）项目。
本所律师认为，发行人已取得建设该项在建工程所需的各项审批与许可。
（八）重大财产的产权风险
经核查，发行人及其控股子公司的重大财产不存在产权纠纷或潜在纠纷风险。
（九）重大财产的权利限制
经核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“十、发行人的主要
财产”中披露的有关抵押、质押事项外，发行人及其控股子公司主要资产不存在其他抵押、质押、查封等权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
x所审阅了发行人及其控股子公司截至 2010 年 9 月 30 日，正在履行的金额超过 1,000 万元的重大销售合同、金额超过 500 万元的重大采购合同及借款、保理、授信、担保等合同。经核查，该等合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行及将要履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）上述合同的主体以及履行
上述合同主体的一方均为发行人或其控股子公司，不存在变更合同主体的情况；合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其控股子公司住所地环境保护局、质量技术监督局、劳动和社会保障局、安全生产监督管理局等部门出具证明，以及发行人的确认及本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
经发行人确认和本所核查，除《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）、本法律意见书披露的与关联方的重大债权债务及担保外，目前发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保事项。
（五）根据《审计报告》（利安达审字[2010]第 1353 号）并经发行人确认及本所核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并 1、合并、分立
经核查，发行人最近三年以来，未发生过合并、分立事宜。 2、增资扩股及减少注册资本
经核查，发行人自成立至今发生了五次增资、三次股权（股份）转让事项，并于 2008 年 10 月整体变更发起设立股份有限公司，除此之外，发行人无其他增资扩股或减少注册资本事宜。
3、收购重大资产事项
（1）东方科运与无锡天润于 2007 年 12 月 1 日签署《北京京运通硅材料设
备有限公司转让出资协议》，东方科运收购无锡天润持有的京运通硅材料 93.33%的股权，转让价格按京运通硅材料实收注册资本 60,000,000 元的 93.33%确定为 56,000,000 元。
（2）京运通有限分别与xxx、xxx于 2008 年 8 月 27 日签署了《股权转让协议》，xxx和xxx分别将其持有的天能运通 76%和 24%股权全部转让给京运通有限，转让价格按天能运通实收注册资本分别确定为 3,800,000 元、
1,200,000 元。
（4）发行人与无锡天润于 2010 年 5 月 20 日签署了《无锡荣能半导体材料有限公司股权转让协议》，无锡天润将其持有的无锡荣能 65%的股权转让给发行人，转让价格依据《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 153 号）确定
为 35,046,589 元。
（5）发行人与京业优凯于 2010 年 6 月 9 签署《资产购买协议》，京业优凯将其用于生产加工石墨模具及相关制品的实物资产转让给发行人，该实物资产依据《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 166 号）确定为 2,579,815 元。
（6）发行人与京达通于 2010 年 6 月 9 日签署《资产购买协议》，京达通将其用于制造、加工真空设备相关的实物资产转让给发行人，该实物资产依据《资
产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 167 号）确定为 1,907,998 元。 4、出售重大资产
经核查，发行人最近三年以来，未发生过出售重大资产事宜。
（二）发行人重大资产变化及收购兼并的合法性
经核查， 本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述重大资产变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。发行人及其控股子公司的上述重大资产变化真实、合法、有效。
（三）发行人预期的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明及本所核查，发行人未准备进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制订与修改
（一）发行人公司章程或章程草案的制订及最近三年的修改
经核查，本所律师认为，发行人公司章程或章程（草案）的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
（二）发行人公司章程的形式及内容
经核查，本所律师认为，发行人公司章程或章程（草案）的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）适用上市公司章程的规定
发行人 2010 年第六次临时股东大会审议通过了适用上市后的公司章程（草案），本所律师认为，适用上市后的公司章程（草案）符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求载明的内容，根据其内容，股东的权利能够得到充分的保障；其生效条件即经发行人股东大会通过并在股票公开发行上市后经北京市商务委批准，即成为发行人有效适用的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的公司章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
经核查，发行人自整体变更发起设立股份有限公司以来，股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规和规范性文件及公司章程规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及公司章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人公司章程的规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
本所律师认为，发行人自整体变更发起设立股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会（股东会）或董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，发行人自成立以来股东大会（股东会）或董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规和规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
经核查，本所律师认为，近三年来发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并已履行了必要的法律手续。发行人董事、监事和高级管理人员的变化主要是因公司组织形式变化以及为完善公司治理所进行的必要增补，不构成影响发行人运作的重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率、所享税收优惠政策及补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税情况
根据相关主管税务机关出具的证明及本所核查，发行人及其控股子公司近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人拟投资项目及其与控股子公司的生产经营活动符合环境保护要
求及近三年环境保护方面的守法情况
根据相关环境保护部门出具的证明文件及本所核查，本所律师认为，发行人拟投资项目已经通过环境保护部门的上市环保核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动中不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司最近三年来产品质量和技术监督标准及其他
经相关质量技术监督机关及其他相关行政机关的证明，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，工商管理、劳动保障、安全生产等其他方面无违法记录，发行人近三年来未因违反有关产品质量和技术监督及其他法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均用于发行人主营业务；该等募集资金投资项目已经办理了相应的立项备案并取得有关发展与改革部门的项目核准，获得了有关环保部门的审批，该等文件未超出核准单位的权限范围，真实、合法、有效。本次募集资金使用项目符合相关的产业政策，亦符合环境保护及土地管理的相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查并经发行人确认，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标为“巩固自身在国内光伏产业中的市场领先地位，并逐渐发展成为以先进装备制造业务为核心，同时实现光伏产业链垂直整合的国际一流企业”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
尚未执行完毕的诉讼共有 2 项，发行人均为诉讼的被告。目前上述诉讼正在审理中。
经核查，本所律师认为，上述披露的诉讼事项，对发行人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所对发行人为本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的审查，本所律师认为：
（一）《招股说明书（申报稿）》中对有关发行人的重大事实的披露不存在虚假记载、严重误导性的xx或重大遗漏所引致的法律风险。
（二）《招股说明书（申报稿）》中对有关中国法律、法规、公司章程及相关法律文件内容的表述真实、准确，不存在有虚假记载、严重误导性xx或者重大遗漏。
（三）《招股说明书（申报稿）》中对法律意见书及律师工作报告的引述准确无误。
二十二、律师认为需要说明的其他问题本所律师无需要说明的其他问题。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得相关证券交易所的审核同意。
（此页无正文，为《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
xxx
x办律师（签字）：
xxx
x○一○年 月 日
5-1-33
xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx 00 x xxxx 000000
电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000
关于北京京运通科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
致：北京京运通科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为北京京运通科技股份有限公司（以下称“发行人”、“京运通”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，于 2010 年 12 月 14 日出具了《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京京运通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2011 年 1 月 28日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（102141 号）（以下称“反馈意见”）的要求，并就发行人自 2010 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“最新期间”）发生的，与本次发行并上市有关的重大变更事项及其他有关事宜，本所进行了必要的核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。除非另有说明，本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，均同于律师工作报告、首份法律意见书。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见之重点问题：“2、请保荐人及律师核查说明公司与江西赛维之间是否存在知识产权方面的纠纷，根据现行协议及法律规定，江西赛维是否可能向公司主张知识产权方面的权利，公司主要技术来源，主要知识产权类无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷？”
经核查：
（一）江西赛维与发行人于 2008 年 7 月 22 日就 JYT660 多晶硅定向生长炉
（以下称“设备”）供货事宜，签订了编号为 PCS0800268 的《设备采购合同》
（以下称“原合同”），约定江西赛维于 2010 年 12 月 31 日前累计采购设备 580
台；同时约定，“自 2008 年批量交货后，由江西赛维在全世界范围内独家使用，京运通保证其产品无任何知识产权纠纷，江西赛维对此不承担任何直接或间接的责任；双方合作期间所产生的工艺及设备设计的改进，其知识产权属双方共同拥有，合作期间若一方希望将此技术或应用此技术的设备转让给第三方，需得到另一方的书面同意；京运通将保证在合作期间不销售给其他第三方任何多晶铸锭炉，该期限有效期自 2008 年起至 2013 年 7 月 30 日，或到供货合同完成。合作期满该条款将自动解除，除非双方在此之前正式续签延长合作期限”（以下称‘原合同第十一条’）。
2010 年 9 月 28 日，发行人与江西赛维签署了编号为 JYT/XS/20100920-001A的《设备采购合同之补充协议》，约定“原合同第十一条除有关原合同生效日的约定外，其他约定事项全部废止”。同日，为保障《设备采购合同之补充协议》的顺利履行，发行人及其控股股东京运通达与江西赛维就 400 万股股份转让事宜签署《股份转让协议》，该协议约定：“江西赛维承诺，原合同项下双方合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权全部由京运通所有，并追溯至原合同签署之日，并同意京运通可向除江西赛维以外的第三方销售所有多晶硅铸锭炉。”
江西赛维于2011年3月20日出具《承诺函》再次明确：“京运通与江西赛维合作期间有关多晶硅定向生长炉相关工艺及设备设计、改进等，所涉知识产权均
属京运通所有；江西赛维与京运通之间不存在任何知识产权方面的纠纷；江西赛维承诺未来不会就前述事项向京运通主张任何知识产权方面的权利”。
基于上述，本所认为，发行人与江西赛维之间不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
（二）根据上述第（一）项述及的原合同、《设备采购合同之补充协议》、《股份转让协议》、《承诺函》及有关法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人生产经营所必须的知识产权均为其合法独立拥有，江西赛维并无向发行人主张任何知识产权方面合法权利的充分依据。
（三）发行人目前从事光伏设备制造、晶体硅生长和晶片业务。发行人拥有一支长期从事光伏及半导体设备设计与制造的自主研发团队，该团队在发行人主营产品的设计、研发与制造方面拥有丰富的实践经验；截至本补充法律意见书出具日，发行人已拥有 27 项专利及 3 项专利申请权。发行人及其控股股东和实际控制人出具《承诺函》，承诺“截止本函出具之日，北京京运通科技股份有限公司（以下称“公司”）及其控股子公司拥有已取得中国国家知识产权局核发专利证书的专利共 27 项，正在申请并已取得中国国家知识产权局核发的专利申请受
理通知书的专利申请共 3 项；公司拥有商标 3 项；公司及其控股子公司拥有的软
件著作权 3 项。”公司及其控股股东、实际控制人承诺，目前公司及其控股子公司拥有的上述知识产权权属清晰，其与公司以外的第三方不存在任何知识产权权属方面的纠纷或潜在纠纷。”
本所认为，发行人有足够的能力独立承担其主要产品的技术研发工作，发行人合法拥有各项专利权及专利申请权，其拥有的知识产权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
二、反馈意见之重点问题：“3、请保荐机构及律师核查说明公司向京达通租赁房屋的情况，说明该房产目前办理产权证书的情况，尚未能办理房产证的原因，办理房产证是否存在实质性障碍，未将该房产纳入上市范围的原因。”
经核查：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司天能运通向京
x通承租其位于北京市通州区张家湾镇开发区的房屋租赁面积合计 10,400 平方
x，其中发行人及其通州分公司租赁 8,900 平方米，主要用于光伏设备的机械加
工及热场加工；天能运通租赁 1,500 平方米，主要用于xx硅棒生产。具体的租赁情况如下：
1、发行人与京达通签署《租赁协议》，发行人承租京达通位于北京市通州区张家湾开发区面积为 6,500 平方米的生产车间及附属设施面积 2,000 平方米，用于光伏设备的机械加工，租赁期限自 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，月租金 127,500 元。上述租赁期限已满，发行人与京达通于 2010 年 12 月 30 日已续签《租赁协议》，约定租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，月租金 127,500 元。上述协议正在执行中。
2、发行人与京达通签署《租赁协议》及补充协议，发行人通州分公司承租京达通位于北京市通州区张家湾开发区面积为 400 平方米的生产车间，用于热场
等配件的加工，租赁期限自 2010 年 10月1 日至 2011年9月 30 日，年租金 70,000元。上述协议正在执行中。
3、发行人控股子公司天能运通与京达通签署《租赁协议》，天能运通承租京达通位于北京市通州区张家湾开发区面积约 1,500 平方米生产车间，用于xx
硅棒生产，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金 10 万元。上述协议正在执行中。
（二）京达通已取得该等房屋所占用土地的《国有土地使用权证》（京通国用[2008 出]第 041 号）；截至本补充法律意见书出具之日，京达通未取得上述租赁房屋的所有权证。
（三）就京达通所出租房屋的产权证书办理情况，本所律师及保荐机构代表人对北京市规划委员会通州分局相关负责人进行了现场访谈，根据该负责人的说明，京达通上述租赁房屋在建设过程中，未能按照房屋建设相关法律、法规的要求，及时履行有关工程规划、建筑施工等必要的审批手续，因此该房屋建成后无法取得相关房屋所有权证书。
本所律师及保荐机构代表人了解到，京达通可以通过向相关主管机关申请补
办各项手续或将上述房屋分批拆除重建等方式以取得房屋产权证书，但无论补办各项手续方式或是分批拆除重建方式，所需审批程序复杂，所需时间均较长，因此京达通无法在短期内取得相关房屋的产权证书。由于该房屋的产权证书在短期内难以取得，因此发行人在规划首次公开发行股票并上市过程中，未将该房产纳入上市范围内。
（三）同时为了降低发行人因租赁未取得房屋所有权证书的房屋而给发行人经营带来的风险，发行人控股股东和实际控制人以及出租人京达通分别就该租赁事项作出如下承诺：
1、出租人京达通及发行人实际控制人做出承诺：“（1）在租赁协议有效期内，如出现因该房屋拆迁或其他原因致使租赁协议无法履行的情况，京达通有义务提前通知发行人，并给予发行人合理的搬迁时间，因上述事项给发行人造成的一切损失，京达通与发行人实际控制人承担连带赔偿责任。（2）在租赁协议履行期间，未经发行人及其控股子公司同意，京达通不得终止与发行人及其控股子公司所签署的所有租赁协议；租赁协议约定的期限届满后，发行人及其控股子公司有权无附加条件的续租，租赁价格参照市场价格确定；如因京达通以任何原因提前终止、拒绝续租或附加条件续租上述租赁协议，造成发行人任何损失的，京达通及发行人实际控制人同意，就该等损失向发行人承担连带赔偿责任。（3）发行人完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，京达通及发行人实际控制人同意，在京达通所拥有的全部房屋取得《房屋所有权证书》后，将就该等房屋所有权及其土地使用权，择机以届时合理的市场价格及方式全部注入上市公司”。
2、发行人控股股东及实际控制人做出承诺：“因发行人租赁未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险，包括但不限于在发行人承租期间，该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款等，京运通达和xxx、xxx夫妇愿对发行人因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任”。
3、发行人及其控股股东、实际控制人承诺：“发行人已在北京经济技术开发区 F5M1 地块内规划了光伏设备机械加工及配件加工生产车间、硅晶体材料加工生产车间，目前上述生产车间正在建设中；待上述光伏设备机械加工及配件生产
车间完成竣工验收后，发行人控股股东和实际控制人将协助发行人及其通州分公司在合理期限内将位于xxxxxxxxxxxxxxx的全部产线陆续搬迁至新建车间；目前天能运通现已部分承租北京京运通硅材料设备有限公司位于北京市经济技术开发区的厂房用于硅棒和硅锭生产，待上述硅晶体材料生产车间完成竣工验收后，发行人及其控股股东、实际控制人将协助天能运通在合理期限内将位于xxxxxxxxxxxxxxx的全部产线陆续搬迁至新建车间。待上述搬迁工作完成后，发行人及其通州分公司、天能运通将即刻终止与京达通签署的上述全部租赁合同。上述搬迁所需全部费用由控股股东和实际控制人全部承担。
另外，京运通于 2010 年 6 月 12 日取得北京市规划委员会通州分局出具的《证明》，证明“北京京达通机械维修有限公司位于xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x的规划用地性质为工业用地，未被列为近几年拆迁规划范围，暂不会被拆除”。
综上所述，本所认为，发行人已将上述租赁事项的风险降至最低，该事项不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性障碍。
三、反馈意见之重点问题：“4、请保荐人及律师核查2008年11月至2009年3月公司两次增资引入的财务投资者的基本情况。核查上述新增股东及其控股股东或实际控制人与公司及其控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师有无关联或利害关系。是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。”
经核查：
（一）发行人于 2008 年 11 月和 2009 年 3 月分别通过两次增资，共引入法
人股东 4 名，自然人股东 1 名。发行人股东大会于 2008 年 11 月 18 日以特别决议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意引入乾元盛、苏州国润、恒升泰和及自然人xxx；发行人股东大会于 2009 年 1 月 12 日以特别决议审议通过《关于公司增资扩股及变更为外商投资股份有限公司的议案》，同意引入普凯投资。
上述新增股东及其控股股东或实际控制人的基本情况如下： 1、普凯投资
根据发行人提供的经香港律师梁家驹公证的《证明书》及《公司注册证书》及金杜律师事务所出具的法律意见，普凯投资是一家依据香港公司条例注册设立的有限公司，成立于 2008 年 5 月 27 日，注册编号为 1241689，注册资本为 10,000
港元，注册地址为xxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x，现任董事为xxx，其商业登记编号为 39373414-000-05-08-8。普凯投资股东为 Prax Capital Fund Ⅱ,L.P.，Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.持有普凯投资 100%股权。
序号 | 合伙人名称 | 认缴资本（美元） | 认缴资本比例 | 类型 |
1. | ALPINE INVESTMENT FUND | 105,000,000 | 68.76% | 有限合伙人 |
2. | ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A. | 2,000,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
3. | XXXXXX XXXXX | 40,000 | 0.03% | 有限合伙人 |
4. | BOKIS-COMERCIO, INVESTIMENTOS GESTAO E SERVICOS LDA | 443,084 | 0.29% | 有限合伙人 |
5. | BRIDGEPORT VENTURES FUND | 30,485,346 | 19.96% | 有限合伙人 |
6. | CBP CAPITAL PARTNERS, LLC | 140,000 | 0.09% | 有限合伙人 |
7. | CERTIPAR INC. | 500,000 | 0.33% | 有限合伙人 |
8. | CORRETATGE I COMERC 2002 S.L. | 250,000 | 0.16% | 有限合伙人 |
9. | CRYSTAL ENTERPRISES LIMITED | 150,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
10. | DTBN INVESTMENTS | 400,000 | 0.26% | 有限合伙人 |
根据 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.出具的《关于 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.的披露函》，Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.成立于 2006 年 1 月 13 日，注册地址： M&C Corporate Services Limited.P.O Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman Islands；已募集资金 1.53 亿美元；合伙类型：有限合伙企业；执行事务合伙人名称：PRAX CAPITAL GP II；主营业务：专注于中国的股权投资。截止到 2010 年 12 月 31 日，Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.共有普通合伙人 1 名，有限合伙人 36 名，其股权结构如下：
11. | ELITRE S.A. | 1,000,000 | 0.65% | 有限合伙人 |
12. | XXXXXXXX X. VILA | 310,000 | 0.20% | 有限合伙人 |
13. | FRONTING ACTIVOS S.A. | 125,000 | 0.08% | 有限合伙人 |
14. | FUNDACION REGATA | 300,000 | 0.20% | 有限合伙人 |
15. | ITASCA HOLDING SA | 500,000 | 0.33% | 有限合伙人 |
16. | KAPITAL ASESORES S.A. | 125,000 | 0.08% | 有限合伙人 |
17. | NEGURI BUSINESS LTD | 177,234 | 0.12% | 有限合伙人 |
18. | XXXXXXXX XXX | 155,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
19. | PAX GESTIONA S.A. | 150,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
20. | PHIDIAS MANAGEMENT LTD | 100,000 | 0.07% | 有限合伙人 |
21. | RATTLIN CORP. | 2,398,139 | 1.57% | 有限合伙人 |
22. | REVOCABLE TRUST | 100,000 | 0.07% | 有限合伙人 |
23. | XXXX SUGRANES | 50,000 | 0.03% | 有限合伙人 |
24. | SAYSPRING LTD | 100,000 | 0.07% | 有限合伙人 |
25. | XXXXXX XXXXX | 150,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
26. | SULLIVAN PARTNERS LTD. | 1,000,000 | 0.65% | 有限合伙人 |
27. | SUMALIA CAPITAL | 17,165 | 0.01% | 有限合伙人 |
28. | SYSTEMS RIVI CORPORATION | 500,000 | 0.33% | 有限合伙人 |
29. | TEXPACK INC. | 1,400,000 | 0.92% | 有限合伙人 |
30. | THE PRS GLOBAL PORTFOLIO FUND | 800,000 | 0.52% | 有限合伙人 |
31. | TRIANGLE SOLUTIONS, INC. | 250,000 | 0.16% | 有限合伙人 |
32. | UBS-FINSVC CDN | 200,000 | 0.13% | 有限合伙人 |
33. | WASABI CAPITAL | 1,000,000 | 0.65% | 有限合伙人 |
34. | WEISSHORN LTD | 443,084 | 0.29% | 有限合伙人 |
35. | WILBURRY TRADING LTD | 177,234 | 0.12% | 有限合伙人 |
36. | ZIRCONUM GESTIONA S.A. | 250,000 | 0.16% | 有限合伙人 |
37. | PRAX CAPITAL GP II | 1,511,863 | 0.99% | 普通合伙人 |
合计 | 152,698,149 | 100.0% |
根据 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.出具的《关于 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.的披露函》，Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.的投资项目选择、重大投资决策均根据基金管理合同委托普通合伙人 PRAX CAPITAL GP II 决定，其他有限合伙人均为基金投资者，并不实际参与投资决策。PRAX CAPITAL GP II 的董事会主席为 Xxxx Xxxx Xxxxxx 先生，PRAX CAPITAL GP II 的实际控制人为 Xxxx Xxxx Xxxxxx先生、Xxxxxxxx X,Xxxx 先生和xxxxx。因此 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.的实际控制人为 Xxxx Xxxx Xxxxxx 先生、Xxxxxxxx X,Xxxx 先生和xxxxx。
Xxxx Xxxx Xxxxxx，性别男，出生于 1950 年 4 月 6 日，西班牙国籍，现任 Prax Capital Fund II,L.P.创始合伙人。
Xxxxxxxx X,Vila，性别男，出生于 1958 年 5 月 13 日，美国国籍，现任 Prax Capital Fund II,L.P.创始合伙人。
xxx，性别男，出生于 1951 年 6 月 16 日，台湾公民，现任 Prax Capital Fund II,L.P.创始主管合伙人。
2、乾元盛
乾元盛是一家依法设立并合法存续的有限责任公司。现持有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：000000000000000），住所为xxxxxxxxx 0 xx海燕旅馆 020 室，法定代表人为xxx，注册资本为 7,100 万元，
实收资本为 7,100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”， 成立日期为 2007 年 5 月 23 日，经营期限至 2057年 5 月 22 日。乾元盛已通过 2009 年度工商年检。
根据乾元盛现行有效的章程，乾元盛股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中弘卓业集团有限公司 | 3,600 | 50.70 |
2 | 北京首创投资担保有限责任公司 | 3,400 | 47.89 |
3 | 北京xxx投资管理有限责任公司 | 100 | 1.41 |
合计 | 7,100 | 100 |
乾元盛的控股股东为中弘卓业集团有限公司，根据中弘卓业集团有限公司提供的现行有效章程及营业执照，中弘卓业集团有限公司为一家依法设立的有限责任公司（法人独资），法定代表人为xxx，注册资本为 60,000 万元，江西中成实业有限公司持有其 100%股权。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,800 | 60 |
2 | xxx | 1,200 | 40 |
合计 | 3,000 | 100 |
江西中成实业有限公司为一家依法设立的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 3,000 万元，江西中成实业有限公司的股权结构如下：
据此，xxx的实际控制人为xxx。根据发行人提供的资料，xxx，男， 1972 年 1 月出生。毕业于西南交通大学，经济管理专业硕士。曾任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长、总经理，安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。
3、苏州国润
苏州国润是一家依法设立并合法存续的有限责任公司。现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000120728），其住所为苏州工业园区xx路 2 号 1 幢 1116 单元；其法定代表人为xxx；注册资本为 20,000 万元；实收资本为 8,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务”； 成立日期为 2008 年 7 月 8 日，经营期限至 2018 年 7 月 3 日。苏州国润已通过 2009 年度工商年检。
根据苏州国润在工商行政机关备案的现行有效章程，其股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 苏州恒润进出口有限公司 | 5,000 | 2,000 | 25 |
2 | 苏州建设（集团）有限责任公司 | 3,000 | 1,200 | 15 |
3 | 苏州晋盛投资管理有限公司 | 3,000 | 1,200 | 15 |
4 | 苏州芳香家居饰品有限公司 | 3,000 | 1,200 | 15 |
5 | 苏州荣华装饰有限公司 | 2,000 | 800 | 10 |
6 | 苏州二建建筑集团有限公司 | 2,000 | 800 | 10 |
7 | 苏州志远进出口有限公司 | 1,000 | 400 | 5 |
8 | 北京国润创业投资有限公司 | 800 | 320 | 4 |
9 | 国润创业投资（苏州）管理有限公司 | 200 | 80 | 1 |
总计 | 20,000 | 8,000 | 100 |
苏州国润的股权结构分散，其无控股股东或实际控制人。根据苏州国润提供的相关资料，苏州国润第一大股东及三家并列第二大股东分别为苏州恒润进出口有限公司、苏州建设（集团）有限责任公司、苏州晋盛投资管理有限公司和苏州芳香家居饰品有限公司，其基本情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,000 | 12.5 |
2 | 苏州市进出口集团有限公司 | 800 | 10 |
3 | xxx | 465 | 5.81 |
4 | xxx | 400 | 5 |
5 | xx | 392.81 | 4.91 |
6 | 吴霄雁 | 368.2 | 4.60 |
7 | xx | 359 | 4.49 |
8 | 高林根 | 332.5 | 4.16 |
（1）苏州恒润进出口有限公司为一家依法设立的有限责任公司（自然人控股），其法定代表人为xxx，注册资本为 8,000 万元，其股权结构如下：
9 | 孙唬湧 | 326.7 | 4.08 |
10 | 张晓燕 | 318.5 | 3.98 |
11 | xx | 307 | 3.84 |
12 | xxx | 267.5 | 3.34 |
13 | xxx | 265 | 3.31 |
14 | xxx | 247 | 3.09 |
15 | xxx | 246.99 | 3.09 |
16 | 林枫 | 244.5 | 3.06 |
17 | xxx | 224.49 | 3.06 |
18 | 宋建英 | 207 | 2.59 |
19 | xx | 200 | 2.5 |
20 | xx | 200 | 2.5 |
21 | xxx | 200 | 2.5 |
22 | xx | 200 | 2.5 |
23 | 苏州恒润投资有限公司 | 187 | 2.34 |
24 | 陈辛培 | 153.5 | 1.92 |
25 | xx | 87.31 | 1.09 |
合计 | 8,000 | 100 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 沈伟林 | 5374.9277 | 76.79 |
2 | 邓云飞 | 722.9911 | 10.33 |
3 | xxx | 180.7478 | 2.58 |
4 | 周山龙 | 180.7478 | 2.58 |
5 | 杨高霖 | 180.7478 | 2.58 |
6 | 李兴福 | 54.2243 | 0.77 |
（2）苏州国润并列第二大股东苏州建设（集团）有限责任公司为一家依法设立的有限责任公司（自然人控股），法定代表人为xxx，注册资本为 7,000万元，其股权结构如下：
7 | 高德明 | 54.2243 | 0.77 |
8 | 王磊 | 36.1495 | 0.52 |
9 | 冯景贵 | 36.1495 | 0.52 |
10 | 陈学军 | 36.1495 | 0.52 |
11 | xx | 36.1495 | 0.52 |
12 | 王玉林 | 18.0748 | 0.26 |
13 | xx | 18.0748 | 0.26 |
14 | xx | 18.0748 | 0.26 |
15 | xx | 18.0748 | 0.26 |
16 | xxx | 12.7273 | 0.18 |
17 | xx | 12.7273 | 0.18 |
18 | xx | 9.0374 | 0.13 |
合计 | 7,000 | 100 |
（3）苏州国润并列第二大股东苏州晋盛投资管理有限公司是一家依法设立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，xxx持有其 100%股权。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 蔡家其 | 250 | 50 |
2 | xxx | 250 | 50 |
合计 | 500 | 100 |
（4）苏州国润并列第二大股东苏州芳香家居饰品有限公司是一家依法设立的有限责任公司（自然人控股），法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
4、恒升泰和
恒升泰和是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010462142），其住所为北京市朝阳区广渠东路唐家村 45 号平房内 103 号；其法定代表人为x
xx；注册资本为 1,000 万元；实收资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股）；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；财务咨询；营销策划”； 成立日期为 2007 年 8 月 31 日，经营期限至 2027 年 8 月 30 日。恒升泰和已经通过 2009 年度工商年检。
根据恒升泰和在工商行政机关备案的现行有效章程，恒升泰和目前的股权结构为xxx出资 700 万元，占其注册资本总额的 70%，xxx出资 300 万元，占其注册资本总额的 30%。恒生泰和的控股股东为自然人xxx。
根据发行人提供的资料，xxx，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。1993 年至 1998 年在机械工业部郑州机械研究所任工程师；1998 年至 2001 年在河南汇金科技有限公司任总经理；2001 年至 2004年在焦作燃气热力总公司任总经理；2004 年至 2007 年在美利控股集团公司任执行董事；2007 年至今xxx泰和（北京）投资有限公司总裁。2008 年 9 月至今兼任河南四方达超硬材料股份有限公司董事。
5、自然人xxx
xxx，中国公民，男，其身份证号码为 32050419520412××××；其住所为江苏省苏州市平江区仓桥浜 20 号。xxxx 1970 年 10 月至 1981 年 8 月在
江苏省苏州市吴县钢铁厂工作，自 1981 年 9 月至 1992 年 12 月任江苏省苏州市
吴县生物制药厂设备科科长，自 1993 年 1 月至今任苏州凯鑫管配件有限公司总经理。
（二）本所律师及发行人保荐人核查了上述股东的相关工商登记资料、出资证明等，并取得了该等股东书面签署的《承诺函》。除已经披露的事项外，上述股东作出如下承诺：
乾元盛及其控股股东中弘卓业、实际控制人xxx出具《承诺函》，承诺“与公司及公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师均无关联或利害关系”；其“均不存在代持行为，均不存在股权争议或纠纷。”
苏州国润及其第一大股东苏州恒润进出口有限公司出具《承诺函》，承诺“与公司及公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本
次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师均无关联或利害关系”；其“均不存在代持行为，均不存在股权争议或纠纷。”
恒升泰和及其控股股东xxx出具《承诺函》，承诺“与公司及公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师均无关联或利害关系”；其“均不存在代持行为，均不存在股权争议或纠纷。”
普凯投资及其控股股东 Prax Capital Fund Ⅱ, L.P.出具《承诺函》，承诺“与公司及公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师均无关联或利害关系”；其“均不存在代持行为，均不存在股权争议或纠纷。”
xxxxx《承诺函》，承诺“与公司及公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师均无关联或利害关系”；其“均不存在代持行为，均不存在股权争议或纠纷。”
本所认为，根据相关资料及《承诺函》，除律师工作报告中已披露的关联事项外，上述股东与发行人控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行的中介机构及相关人员均不存在关联关系；上述股东的控股股东或实际控制人与发行人及其控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行的中介机构及相关人员均不存在关联关系；上述股东持有的发行人股份，其出资真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在股份代持行为或其他类似安排。
四、反馈意见之有关公司设立、公司治理及其他相关问题：“11、请保荐机构及律师核查披露东方峰顺的注销情况。”
经核查：
xxxx已于 2011 年 2 月 12 日办理完毕了全部税务及工商注销登记手续。东方峰顺办理注销登记手续的情况如下：
（一）东方峰顺股东会于 2010 年 9 月 10 日作出决议，全体股东一致同意解散并注销东方峰顺。
（二）东方峰顺股东xxx、xxx组成清算组负责相关清算事宜，并于 2010 年 12 月 23 日在《新京报》予以公告。
（三）北京市朝阳区国家税务局于 2010 年 11 月 23 日出具《北京市朝阳区国家税务局税务事项通知书》（朝国通[2010]41835 号）确认，同意东方峰顺注销税务登记申请；北京市朝阳区地方税务局于 2010 年 12 月 20 日出具《北京市
地方税务局注销税务登记证明》（京地税[朝]销字[2010]第 03203 号）确认，东方峰顺已办理完毕注销税务登记手续。
（四）北京市工商行政管理局朝阳分局于 2011 年 2 月 12 日出具的《注销核准通知书》，已核准东方峰顺工商注销登记。
第二部分 补充年报
一、本次发行上市的实质条件
（一）根据利安达于 2011 年 3 月 9 日出具的《北京京运通科技股份有限公
司审计报告》（利安达审字[2011]第 1161 号）（以下称“《审计报告》”），按合并
口径计算，发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度归属于母公司所有者的净
利润分别为 205,359,753.73 元、101,746,730.55 元和 337,662,699.62 元；发
行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度，其经营活动产生的现金流量净额分别
为 85,350,136.23 元、35,965,498.10 元和 351,564,975.04 元。本所认为，发
行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据《审计报告》及本所核查，发行人 2008 年、2009 年和 2010 年最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）经本所核查并经发行人确认，发行人现行有效的公司章程及本次发行并上市后适用的公司章程（草案）、发行人制订的《对外担保管理办法》中均已明确发行人对外担保审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（四）根据利安达于 2011 年 3 月 9 日出具的《北京京运通科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（利安达专字[2011]第 1214 号）（以下称“《内部控制鉴证报告》”）并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构，并制订了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（五）根据《审计报告》及本所核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（六）根据利安达出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》及本所核查，
发行人已根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于 2010 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）根据利安达出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所核查，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况， 以及 2008 年度、2009 年度、
2010 年度的经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
（八）根据《审计报告》，发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（九）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易遵循自愿、平等、等价、有偿原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（十）根据《审计报告》及本所核查，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
（十一）根据《审计报告》及本所核查，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
（十二）根据《审计报告》及本所核查，按合并口径计算，发行人截至 2010
年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益为 822,668,095.99 元，扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
（十三）根据《审计报告》及本所核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（十四）根据相关税务主管机关出具的涉税证明及利安达于 2011 年 3 月 9日出具的《关于北京京运通科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第 1212 号）及本所核查，发行人已按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关税收法规的规定计算缴纳税款，各项税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（十五）经本所核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（十六）经本所核查并经发行人确认，发行人的申报文件中将不会出现下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十七）经本所核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人本次发行并上市的其他实质条件未发生改变。
本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。
二、发行人关联交易
发行人在最新期间发生的关联交易事项如下：
发行人与京达通于 2010 年 12 月 30 日签署《租赁协议》（ 编号： JYT/BG/20101220005），发行人承租京达通位于北京市通州区张家湾开发区的面积为 6,500 平方米生产车间及附属设施面积 2,000 平方米，租赁期限自 2011 年
1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，月租金 127,500 元。
该租赁事项为发行人与京达通原《租赁协议》的续签，根据公司章程和《北京京运通科技股份有限公司关联交易管理办法》有关关联交易额度的审批规定，该关联交易事项无需提交发行人董事会或股东大会审批。
本所认为，上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，不存在损害发行人及其股东尤其是中小股东利益的情况。
三、发行人的主要财产
（一）土地使用权
证号 | 使用权 权利人 | 坐落 | 面积（㎡） | 终止日 期 | 使用权 类型 | 用途 | 他项 权利 | 签发机 关 |
开有限国用 （2007）第 62 号 | 京运通硅材料 | 北京经济技术开发区路 东区 D9 街区 | 37,673.82 6 | 2057.12 .25 | 国有出让 | 工业用地 | 抵押 | 北京市人民政 府 |
发行人控股子公司京运通硅材料所拥有的土地使用权设定抵押，具体情况如下：
上述抵押是因发行人对外借款，京运通硅材料就该借款向债权人提供最高额
抵押担保而设置。
本所认为，京运通硅材料合法拥有该土地使用权，并上述抵押已签署相关抵押合同，且办理完毕相关抵押登记，该抵押行为合法、有效。
（二）房屋所有权
证书号码 | 权利人 | 房屋座落 | 建筑面 积（㎡） | 用 途 | 他项 权利 | 签发机关 |
X 京房权证开字第 002748 号 | 京运通硅材料 | 北京经济技术开发 区经海四路158 号1幢、2 幢、3 幢 | 38,056.7 | 工业 | 抵押 | 北京经济技术开 发区房屋和土地管理局 |
发行人控股子公司京运通硅材料所拥有的房屋所有权设定抵押，具体情况如下：
上述抵押是因发行人对外借款，京运通硅材料就该借款向债权人提供最高额抵押担保而设置。
本所认为，京运通硅材料合法拥有该房屋所有权，并上述抵押行为已签署相关抵押合同，且办理完毕相关抵押登记，该抵押行为合法、有效。
（三）知识产权 1、商标
序号 | 商标样式 | 核定使用商品类别 | 注册号 | 有效期 | 注册人 |
1 | 第 7 类 | 6762202 | 2010.6.21- 2020.6.20 | 发行人 | |
2 | 第 7 类 | 6021513 | 2009.11.21- 2019.11.20 | 发行人 |
根据发行人确认并经本所核查，截止本补充法律意见书出具日，发行拥有商标权 3 项，其中在最新期间受让取得的商标权 2 项，具体情况如下：
上述商标为发行人自京达通处无偿受让取得。
本所认为，发行人合法拥有上述商标并合法享有该商标的相关权利。 2、专利
根据发行人确认并经本所核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利权期限 |
1 | xx硅炉传动装置 | ZL200810111608.6 | 发行人 | 发明 | 2008.5.15-2028.5.14 |
2 | 多晶硅生长工艺用 坩埚装置 | ZL200920147954.X | 发行人 | 实用新型 | 2009.4.1-2019.3.31 |
控股子公司拥有的专利权 27 项，其中在最新期间新增专利权 2 项，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 申请号 | 申请人 | 专利类型 | 申请日 |
1 | 多晶硅铸锭炉自动控制系统 及方法 | 200810111800.5 | 发行人 | 发明专利 | 2008.5.19 |
2 | 多晶硅生长工艺用坩埚装置 | 200910131486.1 | 发行人 | 发明专利 | 2009.4.1 |
3 | 扫描蒸镀制膜的方法及设备 | 200910087009.X | 发行人 | 发明专利 | 2009.6.22 |
根据发行人确认并经本所核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在申请并已取得中国国家知识产权局核发的专利申请受理通知书的专利申请共 3 项，具体情况如下：
上述专利及专利申请为发行人直接申请取得。经本所核查，上述专利的取得方式合法，不存在任何权属纠纷。
本所认为，发行人合法拥有上述专利权。
（四）租赁使用的房屋
经本所核查，发行人及其子公司在最新期间新增租赁房屋情况如下：
发行人与京达通于 2010 年 12 月 30 日签署《租赁协议》（ 编号： JYT/BG/20101220005），发行人承租京达通位于北京市通州区张家湾开发区的面积为 6,500 平方米生产车间及附属设施面积 2,000 平方米，租赁期限自 2011 年
1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，月租金 127,500 元。
本所认为，上述租赁协议为发行人与京达通签署的原《租赁协议》的续签，该租赁事项合法有效。
四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性 1、重大销售合同
自 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司最
序 号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 签订日期 |
1 | 定货合同书 JYT/XS/20101107006 | 自然人任建新 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，14 台 | 1,050 | 2010/11/7 |
2 | 定货合同书 JYT/XS/20101101001 | 萍乡市赛德太阳 能科技有限公司 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，20 台 | 1,500 | 2010/11/8 |
3 | 设备供需合同 20101108 | 江阴市绿钢能源 科技有限公司 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，24 台 | 1,800 | 2010/11/8 |
4 | 定货合同书 JYT/XS/20101117011 | 温州市强能科技 有限公司 | JZ-460/660 多晶 铸锭炉，6 台 | 1,728 | 2010/11/18 |
5 | 设备供需合同 HAJYT20101122PSB-A01 | 淮安金太阳电力 有限公司 | JZ-460/660 多晶 铸锭炉，14 台 | 4,032 | 2010/11/22 |
6 | 设备供需合同 JYT/XS/20101122015 | 江苏中超太阳能 科技有限公司 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，28 台 | 2,100 | 2010/11/23 |
7 | 设备供需合同 JYT/XS/20101203002 | 安徽鑫能硅业科 技有限公司 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，20 台 | 1,500 | 2010/12/6 |
8 | 设备供需合同 JYT/XS/20101207005 | 成都蓉威电子技 术开发公司 | JRDL-900-RN 软轴 xx炉，20 台 | 1,560 | 2010/12/7 |
9 | 定货合同书 JYT/XS/20110112003 | 昌隆光伏科技有 限公司 | 多晶铸锭炉 JZ-460/660,5 台 | 1,440 | 2010/12/9 |
10 | 设备供需合同 JHCG20101214008 | 江阴市xx光伏 科技有限公司 | JZ-460/660 多晶 铸锭炉，5 台 | 1,490 | 2010/12/21 |
11 | 设备供需合同 JYT/XS/20101224011 | 扬州祥鹏新能源 科技有限公司 | 多晶铸锭炉 JZ-460/660，5 台 | 1,440 | 2010/12/24 |
12 | 设备供需合同 JYT/XS/20101228012 | 浙江谷高光伏科 技有限公司 | 多晶铸锭炉 JZ-460/660，10 台 | 2,880 | 2010/12/28 |
新签署的并正在履行或即将履行的标的额 1,000 万元以上（含 1,000 万）的重大销售合同如下：
2、重大采购合同
自 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司最
新签署的标的额 500 万元以上的重大采购合同如下：
序 号 | 合同名称 | 合同方 | 合同对方 | 主要内容 | 合同金额（元） | 合同签订日 期 |
1 | 买卖合同 | 发行人 | 江苏大明金属制 品有限公司 | 购买热轧板 | 11,587,331.07 | 2010.11.19 |
2 | 采购订单 | 发行人 | 宜兴北海封头有 限公司 | 购买封头 | 7,060,800 | 2010.12.10 |
3 | 采购订单 | 发行人 | 天津威德封头有 限公司 | 购买封头 | 10,742,000 | 2010.12.10 |
3、借款及授信合同
发行人及其控股子公司在最新期间签署的重大借款及授信合同如下：
（1）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下称“浦发银行北京分行”）于 2011 年1月10 日签署《融资额度协议》（编号：ED910010000515），协议约定，浦发银行北京分行向发行人提供银行授信额度 1.4 亿元（包括 1 亿元
的贷款额度和 4,000 万元的银行承兑汇票）。控股子公司京运通硅材料就该事项向债权人提供最高额抵押担保。
发行人与浦发银行北京分行于 2011 年 1 月 10 日签署《融资额度协议补充协议书》（编号：ED910010000515-1），协议约定，发行人在不履行约定的还款义务时，自愿接受由融资银行向有管辖权人民法院提起的强制执行措施。就上述协议，发行人及浦发银行北京分行向中华人民共和国北京市方圆公证处做了公证，并由该公证处出具《公证书》（[2010]京方圆内经证字第 31844 号）。
（2）发行人与浦发银行北京分行于 2011 年 1 月 11 日签署《固定资产贷款
合同》（编号：91212010280041），约定发行人向浦发银行北京分行借款 1 亿元用
xxx材料产业园（一期）项目建设；借款期限自 2011 年 1 月 11 日至 2014 年
1 月 10 日，利率为同期同档次贷款基准年利率上浮 10%计算。就上述合同，控股子公司京运通硅材料就该借款向债权人提供最高额抵押担保。
4、担保合同
发行人及其控股子公司在最新期间签署的担保合同如下：
控股子公司京运通硅材料与浦发银行北京分行于 2011 年 1 月 10 日签署《房地产最高额抵押合同》（编号：ZD9121201000000008），为发行人与浦发银行北京分行签署的《融资额度协议》（编号：ED910010000515）及其项下债务提供最高额抵押担保；抵押物为京运通硅材料拥有的（X 京房权证开字第 002748 号）房
屋所有权和（开有限国用[2007]第 62 号）国有土地使用权。
京运通硅材料与浦发银行北京分行于 2011 年 1 月 10 日签署《房地产最高额抵押合同补充协议书》（编号：ZD9121201000000008-1），协议约定，主合同项下债权债务实际发生时，抵押人同意在债务人不履行约定的还款义务时，自愿接受由抵押权人向有管辖权人民法院提起的强制执行措施。
就上述抵押合同及其补充协议，京运通硅材料及浦发银行北京分行向中华人民共和国北京市方圆公证处做了公证，并由该公证处出具《公证书》（[2010]京方圆内经证字第 31845 号）。
本所认为，发行人上述销售、采购、借款及担保等合同为发行人正常生产经营过程中所签署，该等合同遵循了自愿、平等、等价、有偿的原则，合同内容真实、合法、有效。
（二）上述合同的主体以及履行
上述合同主体的一方均为发行人或其控股子公司，不存在变更合同主体的情况；合同的履行不存在法律障碍。
本所认为，上述合同的主体合法、有效。
（三）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司住所地环境保护局、质量技术监督局、劳动和社会保障局、安全生产监督管理局等部门出具证明，发行人及其控股子公司在最新期间不存在因违反环境保护、劳动和社会保障、安全生产等方面法律、法规的规定以及因产品质量问题而受处罚的情况。发行人实行员工劳动合同制，经本所审查其员工的《劳动合同》签约版本，认为其条款符合有关法律规定。
根据上述主管机关的证明，以及发行人的确认及本所核查，本所认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
经发行人确认和本所核查，最新期间发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务及担保事项。
（五）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下： 1、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 16,597,170.85 元。
其中金额较大的其他应收款如下表所示：
单位名称 | 款项性质 | 金额 | 年限 | 占其他应收款总额比例% |
友联国际租赁有限公司 | 租赁保证金 | 6,226,665.00 | 1 年以内 | 35.63 |
无锡市惠山区玉祁街道办 事处财政所 | 征地补偿款 | 6,000,000.00 | 1 年以内 | 34.33 |
北京市海关 | 保证金 | 3,505,968.63 | 1 年以内 | 20.06 |
北京市财政局 | 专项资金 | 255,606.49 | 1 年以内 | 1.46 |
xxx | xx金 | 80,000.00 | 1 年以内 | 0.46 |
合计 | 16,068,240.12 | 91.94 |
截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收关联方款项。
单位名称 | 所欠金额 | 内 容 |
江苏大明金属制品有限公司 | 120,800.00 | 往来款 |
利安达会计师事务所有限责任公司河南分所 | 100,000.00 | 审计费 |
xx | 69,496.00 | 往来款 |
合计 | 290,296.00 |
2、截至 2010 年 12 月 31 日止，发行人其他应付款余额为 497,659.50 元。其中金额较大的其他应付款如下表所示：
截至 2010 年 12 月 31 日，其他应付款中无持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
根据发行人说明并经本所核查，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所认为，《审计报告》披露的发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
五、发行人的补贴及税收
（一）发行人的税收优惠
根据《审计报告》及利安达于 2011 年 3 月 9 日出具的《关于北京京运通科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 》（利安达专字 [2011]第 1212 号），发行人 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，其应缴纳税种、税率无变化；发行人无其他新增税收优惠政策。
（二）发行人收到的补贴收入
单位 | 内容 | 来源 | 依据或批准文件 | 金额 |
发行人 | 中小企业开 拓国际市场资金 | 北京商务委员会 | 《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企[2010]87 号） | 33,027 |
发行人 | 财政贴息 | 北京市经济和信息化委 员会 | 《北京市经济和信息化委员会关于下 达 2009 年度第二批工业发展资金计划的通知》（京经信委发[2009]32 号） | 8,000,000 |
发行人 | 科技园区扶持资金 | 北京康华伟业孵化器有限责任公司 | 《西城区关于进一步促进中关村科技园区德胜科技园产业发展若干规定》 （西政发[2006]14 号） | 1,005,700 |
发行人 | 能源节约利用拨款 | 北京市财政局 | 《北京市加快太阳能开发利用促进产业发展指导意见》（京政发［2009］43 号） | 1,000,000 |
发行人 | 集合票据贴息 | 北京市经济和信息化委员会 | 《北京市经济和信息化委员会关于下达 2010 年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》，（京经信委发 [2010]200 号） | 2,000,000 |
发行人 | 科技园区扶持资金 | 中关村科技园区德胜科技园管委会 | 《关于拨付中关村科技园区“保增长、促发展”专项资金与西城区政府联合支持资金的通知》 | 70,000 |
天能运通 | 科技园区扶持资金 | 北京康华伟业孵化器有限责任公司 | 《西城区关于进一步促进中关村科技园区德胜科技园产业发展若干规定》 （西政发[2006]14 号） | 163,600 |
天能运通 | 2009 年第二批中小资金 | 北京市商务委员会 | 6,430 |
根据《审计报告》及利安达于 2011 年 3 月 9 日出具的《关于北京京运通科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（利安达专字[2011]第 1211号），发行人 2010 年 1-12 月份取得政府补助收入共计 23,539,657 元，具体情况如下：
天能运通 | 北京市西城区功能街产业发展促进局拨款 | 北京市西城区功能街产业发展促进局 | 中关村科技园区德胜科技园管委会办公室《关于拨付中关村科技园区“保增长、促发展”专项资金与西城区政府联合支持资金的通知》 | 20,000 |
京运通硅材料 | 科技创新专项资金 | 北京经济技术开发区财政局 | 北京经济技术开发区财政局《关于拨付开发区科技创新专项资金财务处理的通知》（京开财企[2010]015 号） | 16,000 |
京运通硅材料 | 产业扶持资金 | 北京经济技术开发区财政局 | 北京经济技术开发区财政局《关于拨付北京京运通硅材料设备有限公司产业扶持资金财务处理的通知》（京开财 企[2010]107 号） | 1,100,000 |
本所认为，发行人享受的补贴政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人依法纳税情况
北京市西城区国家税务局于 2011 年 1 月 29 日出具《北京市西城区国家税务局完税证明》（西国征证字[2011]032 号），证明发行人“截至到目前，未发现该纳税人 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
北京市西城区地方税务局于 2011 年 2 月 14 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息专用告知书》（西地税德保字 0000 x 00 x），xx
xxxx 0000 x 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间“遵守地方税收相关法律、法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律、法规的情形，未因违反地方税收有关法律、法规而受到行政处罚”。
北京市西城区国家税务局于 2011 年 1 月 29 日出具《北京市西城区国家税务局完税证明》（西国征证字[2011]031 号），证明天能运通“截至到目前，未发现该纳税人 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
北京市西城区地方税务局于 2011 年 2 月 14 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息专用告知书》（西地税德保字[2011]第 16 号）， 天能运通自 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间“遵守地方税收相关法律、法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律、法规的情形，未因违反地方税收有关法律、法规而受到行政处罚”。
北京市经济技术开发区国家税务局于 2011 年 2 月 25 日出具《纳税情况证明》
（开国税证明[2011 年度]D12 号），证明京运通硅材料“自 2010 年 10 月至 2010
年 12 月在我局共缴纳税款 0 元”。
北京市地方税务局开发区分局隆庆税务所于 2011 年 1 月 25 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明京运通硅材料“2010年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日税款正常缴纳，未发现其他问题”。
无锡市惠山区国家税务局第一税务分局于 2011 年 1 月 23 日出具《证明》，证明无锡荣能“2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，该公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策依法纳税，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的行为，未受过行政处罚”。
无锡市惠山地方税务局第一税务分局于 2011 年 1 月 13 日出具《证明函》，证明无锡荣能“自 2010 年 10 月 1 日以来截至本分局出具证明之日，暂无发现拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦无因税务问题而受处罚的情况，与本分局也无有关税务的争议”。
根据上述税务机关的证明并经本所核查，本所认为，在最新期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
六、发行人及其控股子公司的环境保护和产品质量、技术等合法性说明
（一）发行人及其控股子公司环境保护方面的守法情况
北京市经济技术开发区环境保护局于 2011 年 1 月 25 日出具《证明》，证明
发行人“自 2010 年 11 月 6 日至今，未因环境保护工作受到过开发区环保部门的处罚”。
北京市经济技术开发区环境保护局于 2011 年 1 月 25 日出具《证明》，证明
天能运通“自 2010 年 11 月 6 日至今，未因环境保护工作受到过开发区环保部门的处罚”。
北京市经济技术开发区环境保护局于 2011 年 1 月 25 日出具《证明》，证明
x运通硅材料 “自 2010 年 11 月 6 日至今，未因环境保护工作受到过开发区环
保部门的处罚”。
无锡市环境保护局于 2011 年 2 月 11 日出具《证明》，证明无锡荣能“自 2008
年 1 月以来，在经营活动中严格遵守环境保护法律法规，未发生环境污染事件和违法行为，未受到环境行政处罚”。
经核查并经发行人确认，本所认为，在最新期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动中不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司产品质量和技术监督标准
根据北京市质量技术监督局于 2011 年 1 月 11 日出具的《证明》，证明发行人“所生产经营的产品，近三年来在我局没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录”。
根据北京市质量技术监督局于 2011 年 1 月 11 日出具的《证明》，证明天能运通“所生产经营的产品，近三年来在我局没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录”。
根据北京市质量技术监督局于 2011 年 1 月 11 日出具的《证明》，证明京运通硅材料“所生产经营的产品，近三年来在我局没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录”。
根据无锡市惠山质量技术监督局于 2011 年 1 月 12 日出具的《证明》，证明无锡荣能“2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，该公司严格遵守国家有关质量技术方面的法律、法规，不存在违反质量技术监督法律、法规的行为，未受到行政处罚”。
经核查并经发行人确认，本所认为，在最新期间，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督的相关法律、法规而受行政处罚。
（三）其他证明 1、工商行政管理
根据北京市工商局于 2011 年 1 月 13 日出具的《证明》及发行人说明，发行
人近三年以来，没有因违反工商行政管理相关法律、法规而受到相关行政处罚的记录。
根据北京市工商局开发区分局于 2011 年 1 月 17 日出具的《调查证明》及发行人说明，天能运通自 2010 年 4 月 23 日迁入我局以来，至今未有因违反工商行政管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据北京市工商局开发区分局于 2011 年 1 月 17 日出具的《调查证明》及发行人说明，京运通硅材料“于 2007 年 8 月 3 日在我分局注册，至今未办理注销手续；该公司在本辖区近三年内未有因违反工商行政管理相关法律、法规、规范性文件规定而被处罚的记录”。
根据江苏省无锡市工商行政管理局于 2011 年 1 月 18 日出具的《市场主体守法经营状况意见》及发行人说明，无锡荣能无违法、违规及不良行为申（投）诉的记录。
2、安全生产
根据北京市安全生产监督管理局于 2011 年 1 月 24 日出具的《政府信息不存在告知书》（京安监[2011]第 2 号）、（京安监[2011]第 3 号）、（京安监[2011]
第 4 号）及发行人说明，发行人及其控股子公司天能运通、京运通硅材料自 2010
年 10 月 1 日以来，不存在重大生产安全死亡事故的相关记录信息。
根据无锡市惠山区安全生产监督管理局于 2011 年 2 月 10 日出具的《情况说明》及发行人说明，自 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，无锡荣能“能够遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未因违反安全生产法律、法规而受到相关主管机关行政处罚”。
3、劳动保障
根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于 2011 年 1 月 21 日出具的
《证明信》及发行人说明，自 2010 年 10 月至 2010 年 12 月期间，发行人不存在违反劳动法律、法规和规章的行为，也未有因违法而受到相关行政机关处罚或行政处理的不良记录。