（一）华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会202X年X月X日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。


华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）


基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示


（一）华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会202X年X月X日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

根据2017年7月1日施行的《证券期货投资者适当性管理办法》，基金管理人和销售机构已对本基金重新进行风险评级，风险评级行为不改变基金的实质性风险收益特征，但由于风险分类标准的变化，本基金的风险等级表述可能有相应变化，具体风险评级结果应以基金管理人和销售机构提供的评级结果为准。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

（五）基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

（六）本基金基础设施项目采用收益法进行评估，假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象所涉及资产组均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。因此，评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费。

此外，高速公路项目采用特许经营模式经营，到期后将无偿移交给政府相关主管单位。特许经营权价值的评估不包含土地及相关建筑物的价值，届时项目公司持有的土地及相关建筑物将一并无偿移交，预计不能为本基金带来现金收入。

（七）根据《项目公司股权转让协议》约定，股权评估基准日（即2021年6月30日，不含该日）至项目公司股权转让工商变更登记完成之日（不含该日）之间产生的滚存利润由转让方享有，如果项目公司股东在标的股权转让工商变更登记完成之日后才做出含有滚存利润的分红决定，项目公司应当将转让方享有的滚存利润划付给转让方，股权评估基准日（不含该日）至工商变更登记完成之日（不含该日）之间产生的实际滚存利润以届时交割审计报告为准。

（八）本基金初始拟投资的基础设施项目评估未考虑未来可能获得因标的股权转让工商变更登记完成之日前新冠肺炎疫情防控期间车辆免费、鲜活农产品运输车辆免费、节假日 7座及以下小客车免费等而产生的政策补偿的价值，因此若项目公司收费期在标的股权转让工商变更登记完成之日后因该等政策补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收入扣除相关运营成本、开支及税费后应归属于转让方所有；若项目公司在标的股权转让工商变更登记完成之日后因该等事项获得政府现金补偿，该资金应扣除相关税费（如有）后归属于转让方所有。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十四部分规定的免责条款、第二十五部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示


x基金可能面临以下风险，包括但不限于：


（一）基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（二）基础设施项目运营风险。本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，本基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

（三）流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

（四）终止上市风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（五）税收等政策调整风险。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

目录

一、绪言 4

二、释义 6

三、基础设施基金整体架构 16

四、基础设施基金治理 43

五、基金管理人 64

六、基金托管人 75

七、相关服务机构 80

八、风险揭示 84

九、基金的募集 93

十、基金合同的生效 105

十一、基金份额的上市交易和结算 106

十二、基金的投资 110

十三、基金的财产 116

十四、基础设施项目基本情况 118

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析 185

十六、现金流预测分析及未来运营展望 203

十七、原始权益人 240

十八、基础设施项目运营管理安排 266

十九、利益冲突与关联交易 291

二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入 302

二十一、基金资产的估值 304

二十二、基金的收益与分配 311

二十三、基金的费用与税收 313

二十四、基金的会计与审计 316

二十五、基金的信息披露 318

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 325

二十七、基金合同的内容摘要 328

二十八、基金托管协议的内容摘要 355

二十九、对基金份额持有人的服务 373

三十、招募说明书存放及查阅方式 375

三十一、备查文件 376

一、绪言


《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》

（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》

（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引

（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引

（试行）》及其他有关规定以及《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》


（以下简称“基金合同”）编写。


本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为

4

必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义


在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与主体有关的定义

1、 基金/本基金：系指华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金。


2、 基金管理人：系指华夏基金管理有限公司。


3、 基金托管人：系指中信银行股份有限公司。


4、 原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金初始原始权益人为越秀（中国）交通基建投资有限公司。

5、 越秀中国：系指越秀（中国）交通基建投资有限公司


6、 越秀集团：系指广州越秀集团股份有限公司。


7、 越秀交通：系指越秀交通基建有限公司。


8、 计划管理人/中信证券/财务顾问：系指中信证券股份有限公司。


9、 基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划。

10、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中信银行广州分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

11、中信银行广州分行：系指中信银行股份有限公司广州分行。


12、监管银行：系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的【中信银行股份有限公司广州国际大厦支行】，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

13、项目公司：系指直接持有基础设施项目的湖北汉孝高速公路建设经营有限公司（简称“汉孝公司”）以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。

14、SPV：系指为实现特殊目的而设立的公司，本基金初始阶段涉及的 SPV 的公司名称为湖北越通交通投资有限责任公司。

15、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。

16、外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《委托经营管理合同》的约定承担标的公路及相应标的公路权益等项目公司相关事项运营管理职责的主体，具体系指广州越通公路运营管理有限公司（简称“越通公司”）及其权利、义务的合法继任主体。

17、基金法律顾问/法律顾问：系指为本基金提供法律服务的律师事务所，包括上海市通力律师事务所、北京xx同达律师事务所及继任律师事务所。

18、专项计划法律顾问：系指为专项计划提供法律服务的北京市中伦律师事务所及继任律师事务所。

19、项目公司审计师：系指审计项目公司财务报表的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

20、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，本基金初始阶段的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。

21、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

22、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。


23、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

24、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

25、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

26、战略配售投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。

27、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

28、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。


29、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

30、项目公司股权转让方：系指根据《项目公司股权转让协议》的约定将其所持有的项目公司股权转让给 SPV 的主体，本基金初始阶段的项目公司股权转让方为越秀中国。

31、股东借款出借人：系指在《股东借款合同》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划）。

32、借款人：系指在《股东借款合同》项下的债务人，即 SPV 及其权利、义务的合法承继人。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件


33、基金合同/《基金合同》：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

34、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

35、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

36、基金产品资料概要：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

37、询价公告：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

38、基金份额发售公告：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份

额发售公告》。


39、上市交易公告书：系指《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

40、《认购协议》：系指基金管理人与计划管理人签署的《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

41、《计划说明书》：系指《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

42、《标准条款》/标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

43、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》。

44、《SPV 股权转让协议》：系指原始权益人与计划管理人、SPV 签署的《SPV 股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

45、《股东借款合同》：系指股东借款出借人与 SPV 之间签署的《股东借款合同》及其任何有效修改或补充的统称。

46、《债权债务确认协议》：系指项目公司吸收合并 SPV 后，计划管理人与项目公司签署的《债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充的统称。

47、《委托经营管理合同》：系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的委托经营管理合同为《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同》。

48、《监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的监管协议为

《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司监管协议》。


49、《项目公司股权转让协议》：系指项目公司股权转让方、SPV 和汉孝公司签署的


《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司之项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

50、《吸收合并协议》：系指由汉孝公司与 SPV 就汉孝公司吸收合并 SPV 签署的《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。

三、与基金相关的定义


51、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

52、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

53、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

54、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

55、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

56、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

57、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

58、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在本系统。

59、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。

60、深圳开放式基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

61、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认

购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。


62、认购：系指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。


63、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

64、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。

65、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

66、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。

67、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

68、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数


69、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

70、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义


71、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

72、标的资产：系指标的股权、标的债权的统称。


73、标的股权：在 SPV 与项目公司进行吸收合并完成前，系指 SPV、项目公司的 100%股权的统称；在 SPV 与项目公司进行吸收合并完成后，系指继续存续公司的 100%股权。

74、标的债权：系指《股东借款合同》项下的股东借款出借人在该等《股东借款合同》项下享有的债权。

75、基础设施项目/标的基础设施项目/标的公路：系指汉孝高速及其他装入专项计划的

收费公路（如有）的统称。


76、汉孝高速：系指由汉孝公司依法经营的自武汉市至孝感市的高速公路，包含主线与机场北连接线两部分。主线部分起于黄陂区桃园集，与岱黄公路相连，途经武汉市黄陂区横店街、天河街、祁家湾、孝感市孝南区祝家镇、三叉镇，在孝感市孝南区杨店镇与孝襄高速公路相接，全长 33.528km，其中武汉市境段长 26.024km，孝感市境段长 7.504km，共设桃园集、横店、张家店互通式立交 3 处。机场北连接线部分起xxx高速公路甘夏湾附近（汉孝高速公路桩号 K7+180 处），止于天河机场规划北门（孝天延长线桩号 K2+000 处），途经毛家湾、丁家港、红星大队，路线全长 2.468km（收费里程为 4.968km，其中：主线里程 2.468km，甘夏湾互通、集散车道折算里程 2km，跃进互通折算里程 0.5km），在甘夏湾及跃进水库处设置互通式立交。

77、标的公路权益/高速公路权益：系指项目公司依法享有的标的公路收费权、标的公路广告经营权和标的公路服务设施经营权的统称。

78、标的公路收费权：系指由项目公司依法享有的经营并收取标的公路项下车辆通行费收入的收费权。

79、标的公路广告经营权：系指由项目公司依法享有的经营与标的公路项下广告经营权相关业务的权利。

80、标的公路服务设施经营权：系指由项目公司依法享有的经营与标的公路项下服务设施经营权相关业务的权利。

81、车辆通行费清分机构：系指湖北省高速公路联网收费中心，或承担标的公路项下车辆通行费清分结算职能的其他主体。

82、项目公司运营收入：系指项目公司因标的公路以及标的公路权益的运营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（a）项目公司收取的车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等各种经营收入；（b）其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。

83、项目公司运营支出和费用：系指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支出及费用，包括但不限于标的公路营运经费、养护工程费用（日常养护、小修保养、养护专项、提升性养护、检测及预备费等），机电工程费用（日常养护、专项工程、备品备件）以及其他费用，水电费，广告及业务宣传费，职工工资薪酬等员工费用

（如有），行政经费，专项经费，广告牌维护费，安全生产经费，印花税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等各项税金及其他必要支出。

84、基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义


85、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

86、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

87、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。

88、项目公司监管账户/监管账户：系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《监管协议》的约定为准。

89、SPV 账户：系指 SPV 在银行开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对SPV 的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV 进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户。

六、日期、期间的定义


90、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

91、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

92、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过


5 个交易日。


93、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 50 年。


94、股权评估基准日：系指 2021 年 6 月 30 日。


95、交割审计基准日：系指项目公司股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日。


96、专项计划设立日：系指基金管理人向专项计划募集账户划入认购资金，根据会计师

事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。

97、专项计划分配启动日：系指专项计划启动专项计划分配流程之日。


98、项目公司分配日：系指项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款本息之日。

六、其他定义


99、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

100、 《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

101、 《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

102、 《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

103、 《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

104、 《指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

105、 《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

106、 《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

107、 业务规则：系指证券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

108、 中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

109、 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

110、 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。


111、 深交所：系指深圳证券交易所。


112、 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

113、 登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

114、 中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。


115、 深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。


116、 工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。


117、 不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。


118、 元：系指人民币元。

三、基础设施基金整体架构


（一）本基金的整体架构


x基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图：


图 3-1 基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排


1、基金合同生效与基金投资


（1）本基金基金合同的生效


基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（2）本基金的初始投资


根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

2、专项计划的设立与投资、项目公司股权与债权安排


（1）越秀（中国）交通基建投资有限公司于2020年11月17日设立湖北越通交通投资有

限责任公司（即SPV），SPV成立时注册资本为1000万元。越秀中国持有SPV100%的股权。


图 3-2 原始权益人设立 SPV

（2）基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。


图 3-3 本基金成立后认购全部资产支持证券

（3）专项计划设立后，计划管理人根据专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将等额于《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让对价划拨至原始权益人指定的账户，用于购买SPV股权，并成为SPV的唯一股东；计划管理人（代表专项计划）成为SPV的唯一股东后，应根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV履行缴纳出资及增资义务。计划管理人应于专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的相应SPV缴纳出资及增资部分金额划拨至SPV账户。



图 3-4 中信证券代表专项计划向原始权益人购买 SPV100%股权

（4）根据《股东借款合同》，中信证券代表专项计划拟向SPV发放借款，形成对SPV的债权。SPV取得的借款拟用于收购项目公司100%股权。



图 3-5 中信证券代表专项计划实缴 SPV 出资及增资并发放股东借款

（5）根据《项目公司股权转让协议》，SPV以取得的股东借款和出资及增资款项收购项目公司，在完成收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并SPV。

图 3-6 SPV 向越秀中国购买汉孝公司 100%股权

（6）项目公司在吸收合并完成后，继承SPV对专项计划负有股东借款的债务。


图 3- 7 项目公司反向吸收合并 SPV 形成本基金预设架构

3、汉孝公司的借款方案


（1）股东借款


x基金通过在汉孝公司和专项计划之间搭建一层SPV的方式，首先在SPV层面搭建股债结构，在基金合同生效后通过汉孝公司反向吸收合并SPV的方式，将SPV对专项计划的债务下沉到汉孝公司层面，从而在汉孝公司层面完成股债结构的搭建。汉孝公司在股东借款存续期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。

（2）银行借款

x孝公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行（简称“招商银行广州富力中心支行”）于2017年5月8日签订了《固定资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议，约定借款金额为2.5亿，贷款期限为13年，贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。

汉孝公司与招商银行广州富力中心支行于2017年5月8日还签订了《委托贷款借款合同》及相应的《质押合同》等协议，招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理（广东）有限公司的委托xxx公司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为2.5亿，贷款期限为13年，贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。

本基金发行前，上述两笔招商银行借款剩余本金为【3.5】亿元。湖北汉孝高速公路建设经营有限公司已与中信银行广州分行签署《固定资产贷款合同》，《固定资产贷款合同》约定的贷款金额为3.5亿元，具体用途为置换已投入汉孝高速公路项目的存量融资。贷款期限为自首次提款之日起15年，担保方式为信用方式，贷款利率为五年期的贷款市场报价利率

（LPR）下浮122bps。在本基金发行前由中信银行广州分行向项目公司发放3.5亿元贷款，用以置换招商银行的3.5亿元贷款，并解除收费权质押登记。

截至本招募说明书披露之日，中信银行广州分行已向项目公司发放3.5亿元贷款，项目公司已偿还招商银行3.5亿元贷款并完成解除收费权质押登记。

在本基金发行后，项目公司将保留中信银行3.5亿元银行贷款。存续部分贷款的还款计划为：首笔贷款发放后第1-3年，每年还本分别不少于贷款本金的1%、2%、3%，第4-7年每年还本不少于贷款本金的5%，第8-14年每年还本不少于贷款本金的10%，第15年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于1次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。

相关交易完成后，项目公司股权和债务结构如下图：


图 3-8 项目公司股权和债务结构

（3）外部借款符合相关规定的情况


x基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

根据项目公司与中信银行广州分行签署的借款协议，上述借款为信用借款，无需基础设施项目相关权利设置担保，且基金总资产预计不超过基金净资产的140%，符合《指引》第二十八条的相关规定。

（4）外部借款对本基金收益的影响及风险分析


基于基础设施项目未来现金流预测假设，上述对外借款安排一定程度上可提升本基金投资人内部收益率。

上述借款安排相关风险详见本招募说明书“八、风险揭示”部分内容。


4、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排


（1）股权转让对价支付安排


1）专项计划向越秀中国收购SPV阶段，在满足《SPV股权转让协议》约定的转让价款支付的前提条件的情况下，由计划管理人向越秀中国一次性支付全部股权转让对价。

2）SPV取得实缴资本和股东借款后，由SPV向越秀中国收购项目公司100%股权。《项目公司股权转让协议》约定的前提条件已全部满足时，SPV应当向越秀中国一次性支付全部标的股权转让价款。如果《项目公司股权转让协议》约定的前提条件未在预定的时间内全部满足，则越秀中国与SPV应当就项目公司股权转让价款的支付进一步协商。

3）越秀中国与SPV一致同意并确认，若项目公司与SPV未能于2021年12月31日24时前完成吸收合并，则项目公司自交割审计基准日（含）至2021年12月31日（含）多缴纳的所得税款（相比于项目公司与SPV于2021年12月31日前完成吸收合并时，项目公司缴纳的所得税款而言）由越秀中国承担，越秀中国应及时支付给项目公司。

（2）股权交割及工商变更登记安排


1）SPV股权交割及工商变更登记安排

在专项计划设立日起【10】个工作日内，SPV注销越秀中国的出资证明书，并向专项计划签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东的记载。

在专项计划设立日起【45】个工作日内，中信证券、越秀中国、SPV应共同负责办理《SPV股权转让协议》约定的标的股权的工商变更登记手续。中信证券、越秀中国、SPV应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关要求签署工商版本股权转让协议等（如需）），并且越秀中国应向专项计划提供工商变更登记手续所需的全部文件、材料。

中信证券、越秀中国、SPV确认，自专项计划向越秀中国支付完毕全部标的股权转让价款且载于股东名册之日起，专项计划即受让取得标的股权及其全部权益，成为SPV的股东。

2）项目公司股权交割及工商变更登记安排


越秀中国与项目公司应当配合SPV在专项计划设立日起45个工作日之内将SPV记载于项目公司的股东名册，注销越秀中国的原出资证明书（如有），向SPV签发新的出资证明书，并完成标的股权的股权转让工商变更登记。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且越秀中国应向SPV提供项目公司工商变更登记手续所需的全部文件、材料。

（3）交割审计安排


在项目公司股权转让工商变更登记完成之日后的3个工作日之内，越秀中国、SPV聘请的审计机构对项目公司进行交割审计，相应审计费用由项目公司承担。其中，交割审计基准日为项目公司股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日。越秀中国和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。

（4）吸收合并安排


专项计划持有SPV100%股权、SPV持有项目公司100%股权后，项目公司作为“吸收方”、


SPV作为“被吸收方”进行吸收合并。


项目公司与SPV同意根据《中华人民共和国公司法》的规定，以吸收合并的方式吸收合并SPV。合并的具体方式为注销SPV的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

合并完成后，SPV于合并基准日的全部权利、权益、义务和责任全部归项目公司享有及承担。

（三）基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况


1、资产支持证券的基本情况


（1）资产支持证券品种及基本特征

x专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1）资产支持证券名称


中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券。


2）计划管理人


中信证券股份有限公司。


3）发行方式面值发行。

4）资产支持证券面值


每份资产支持证券面值为100元。


5）产品期限


自专项计划设立日（含该日）起至法定到期止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。

6）预期到期日


资产支持证券的预期到期日为2036年12月9日。


7）偿付方式


在普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.3.1款、第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。

8）信用级别 未评级。 9）权益登记日

权益登记日为专项计划每个普通分配兑付日的前一工作日以及处置分配兑付日前的第1个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

（2）资产支持证券的取得


专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对

应的资产管理合同项下的权利和义务。


（3）资产支持证券的登记和挂牌


计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券投资收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照深圳证券交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分


（1）专项计划资产的构成


专项计划资产包括但不限于以下资产：


1）在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金；


2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等；

3）处置收入等；


4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

（2）专项计划资金的运用


1）基础资产投资


计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于受让SPV股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《SPV股权转让协议》的约定，

向SPV缴纳出资及增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的SPV缴纳出资及增资金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《股东借款合同》的约定，向SPV提供借款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《股东借款合同》约定的SPV的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

2）合格投资


在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证，包括由计划管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（3）专项计划资产的处分


发生以下任一情形时，自该等情形发生后，基金管理人有权发起处置流程并提交基金份额持有人大会表决，基金份额持有人大会表决通过后，专项计划进入处置期间：

1）项目公司丧失标的公路收费权；


2）其他经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的。

专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

3、专项计划的设立和终止


（1）专项计划的设立


1）认购资金的缴款时间


在专项计划设立之前，认购人应与计划管理人签署《认购协议》并在该协议约定相应的缴款截止时间。

2）认购资金的接收和存放


①认购人应签署《认购协议》并按照协议约定在认购人缴款截止时间之前办理划款手续。认购人将认购资金划入专项计划募集账户并经计划管理人确认的，视为认购人已参与专项计划。

②计划管理人设立单独的专项计划募集账户，用于接收、存放专项计划认购人交付的认购资金。专项计划设立前，任何人不得动用专项计划募集账户内的认购资金。

③专项计划设立后，计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。

3）认购资金的划转


x本基金发行成功，且基金管理人（代表本基金）按照《认购协议》的约定缴纳了认购资金总额，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

4）专项计划设立失败


x本基金发行失败，则专项计划设立失败。


5）认购资金的转化

专项计划设立后，全部认购资金转化为专项计划资金，并专项投资于《标准条款》约定的基础资产及合格投资。认购人自专项计划设立日成为资产支持证券持有人。

6）专项计划的扩募


在专项计划存续期间内，经资产支持证券持有人大会批准后，专项计划可以进行扩募。


（2）专项计划的终止与清算的相关安排


1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：


①专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；


②资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；


③法定到期日届至；


④中国法律或者中国证监会规定的其他情形。


3）清算小组


自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。


清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。

清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。


清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。

4）清算程序


专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述约定进行披露。

如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。

计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专

项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第14.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。

5）专项计划终止时的专项计划资产分配


专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

②支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；


②支付清算费用；


③支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；


④支付专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评估费、除审计费外会计师的其他费用（如有）及其他专项计划费用；

⑤如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。


6）清算账册及有关文件的保存


清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年。


4、专项计划的信息披露


专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

（1）信息披露的形式


专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

1）中信证券股份有限公司：xxxx://xxx.xx.xxxxxx.xxx 2）深圳证券交易所网站：xxxx://xxx.xxxx.xx/

3）中国基金业协会指定的其他网站


（2）信息披露的内容及时间


1）定期公告


①《资产管理报告》


计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行、股东借款出借人等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；标的公路运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。


②《专项计划托管报告》


专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况

以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

③《审计报告》


审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对

《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。


④《收益分配报告》


计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露


《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

⑤《公路运营报告》


运营管理机构协助项目公司制定《公路运营报告》，运营管理机构应于每个公路运营报告日，分别向基金管理人、计划管理人等相关方提供《公路运营报告》。

《公路运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的相应项目公司运营收入、项目公司运营支出和费用情况、标的公路运营管理情况、季度预算执行和分析报告、中期预算执行和分析报告、年度预算执行和分析报告、项目公司和运营管理机构员工变更情况（包括离职、新聘任等情况）等。

《公路运营报告》包括《月度公路运营报告》《季度公路运营报告》《中期公路运营报告》及《年度公路运营报告》。就《月度公路运营报告》而言，当月的《月度公路运营报告》由运营管理机构于下个月的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《季度公路运营报告》而言，当季的《季度公路运营报告》由运营管理机构于当季结束后下一个月的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《中期公路运营报告》而言，当年的《中期公路运营报告》由运营管理机构于当年的7月31日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《年度公路运营报告》而言，当年的《年度公路运营报告》由运营管理机构于每个会计年度结束之日后2个月的对应日前分别向基金管理人、计划管理人提供。

⑥《清算报告》


专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告


专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

①计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

②专项计划资产发生超过资产支持证券未偿余额10%以上（含）的损失；


③基础资产、标的公路的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

④计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

⑤基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

⑥计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

⑦计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

⑧计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；


⑨专项计划文件的主要约定发生变化；


⑩基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

⑪专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

⑫市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

⑬发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营管理机构解任事件；

⑭资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单；


⑮计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；

⑯其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

①专项计划的基本信息；


②重大事件的事实、成因和影响；


③已采取及拟采取的应对措施；


④后续信息披露安排；


⑤《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展

或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。


3）澄清公告与说明


在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

4）信息披露文件的存放与查阅


定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

5）向监管机构的备案及信息披露

①专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

②《标准条款》第14条所述的定期公告、临时公告在计划管理人网站以及在深交所或中国基金业协会指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

③专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

④计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

⑤监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。


5、主要交易文件的摘要


（1）《标准条款》


《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《认购协议》


《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》


《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中信银行股份有限公司广州分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中信银行股份有限公司广州分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、双方的xx和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息

披露及托管报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行和计划管理人的更换、专项计划的费用等事项。

（4）《委托经营管理合同》


《委托经营管理合同》指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同》及其任何有效修改或补充，约定了基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的公路及相应标的公路权益、项目公司持有的土地等各项资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《委托经营管理合同》约定了委任、运营管理机构的服务内容、平稳运营与公共利益保障、项目公司的经营计划与年度预算、标的公路运营报告、xx与保证、运营管理机构的更换等事项。

（5）《项目公司股权转让协议》


股权转让协议指项目公司股权转让方、SPV和汉孝公司签署的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司之股权转让协议》，以及对前述协议的任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给受让方，约定了标的股权的转让和交割、标的股权的转让价款和支付、协议签订之日后及标的股权转让过渡期的安排、特别约定、xx、保证与承诺、违约、责任承担及提前终止等事项。

（6）《监管协议》


监管协议指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任、监管账户的设立与管理、监管资金的保管与运用、资金划付操作、基金管理人的xx和保证、计划管理人的xx和保证、监管银行的xx和保证、项目公司的xx和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更等事项。

（7）《股东借款合同》


股东借款合同指专项计划作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的股东借款合同及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照股东借款合同约定的条款和条件向作为借款人的SPV发放借款。股东借款合同约定了借款金额、借款期限和用途、借款的发放、标的债权的本息偿还、双方的权利和义务、双方的xx、保证和承诺、标的债权的处分、债务的转让或承继等事项。

（8）《吸收合并协议》

吸收合并协议指汉孝公司与SPV就汉孝公司吸收合并SPV签署的《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并协议》，以及对前述协议的任何有效修改或补充。计划管理人以自己的名义，代表中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划的利益，持有被吸收方的100%股权，被吸收方持有吸收方100%的股权。计划管理人和被吸收方（作为吸收方的股东）分别做出被吸收方和吸收方的股东决定，同意由吸收方以吸收合并的方式合并被吸收方。吸收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并结果、双方的声明、保证和承诺等事项。

（四）SPV相关情况


1、SPV基本情况


越秀中国于2020年11月17日设立了SPV公司，具体信息如下：

表 3-1 SPV 基本情况

公司名称

湖北越通交通投资有限责任公司

住所

武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室

法定代表人

xxx

注册资本

1,000 万元人民币

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：对交通业的投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 11 月 17 日

营业期限

2020 年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日

2、SPV 人员安排


截至 2021 年 6 月 30 日，SPV 公司设执行董事兼总经理 1 名、监事 1 名，无其他人员。


（五）项目公司相关情况


1、项目公司基本情况

根据湖北汉孝高速公路建设经营有限公司提供的武汉市市场监督管理局于2019年4月29日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010075510289X6）的记载，截至尽职调查基准日，汉孝公司的基本情况如下：

表 3-2 项目公司基本情况

公司名称

湖北汉孝高速公路建设经营有限公司

住所

武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室

法定代表人

xxx

注册资本

49,508.9 万元人民币

公司类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围

建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。

成立日期

2003 年 11 月 11 日

营业期限

2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性


2003 年 11 月 6 日，武汉市外商投资办公室向（香港）xx路桥投资有限公司（以下简称“xx路桥”）出具《关于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》（武外资办 [2003]163 号）。根据武汉市工商行政管理局 2003 年 11 月 11 日颁发的注册号为企独鄂武总

副字第 004198 号的《企业法人营业执照》（副本）的记载，汉孝公司设立时的主要信息如


下：

表 3-3 项目公司设立情况

名称

湖北汉孝高速公路建设经营有限公司

企业地址

武汉市黄陂区横店特 1 号

企业类型

外资经营

法定代表人

xxx

注册资本

港元；玖仟贰佰捌拾万元整[实收资本：零]

经营范围

建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。

经营期限

自 2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日

成立日期

2003 年 11 月 11 日

武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为xxx验字[2004]第


1166 号《验资报告》，根据章程的规定，汉孝公司申请登记的注册资本为港币 92,800,000 元，


由xx路桥认缴。经审验，截至 2004 年 6 月 5 日止，汉孝公司已收到xx路桥出资港币玖仟贰佰捌拾万元整。

（2）历史沿革情况


1）设立概况


2003 年 11 月 6 日，武汉市外商投资办公室向（香港）xx路桥投资有限公司出具《关于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》（武外资办[2003]163 号），汉孝公司完成设立，设立信息详见“（一）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性”。

2）注册资本第一次变更：汉孝公司注册资本由 9,280 万元港币增至 40,916 万元港币


2010 年 12 月 10 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务[2010]499 号的《关于


湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司注册资本由 9,280 万


港元增至 33,300 万港元的出资方式由“港元现汇出资”变更为“以人民币税后利润折合 24,020


万港元出资”；同意汉孝公司投资总额由 101,000 万港元增至 123,150 万港元，注册资本由


33,300 万港元增至 40,916 万港元，增资部分以人民币税后利润折合 7,616 万港元出资。


2010 年 12 月 14 日，汉孝公司向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变


更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额事项的变更。2010 年 12 月 20 日，武汉

市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由 9,280 万元港币增至 40,916


万元港币；投资总额由 23,200 万元港币增至 123,150 万元港币。变更后，xx路桥仍持有汉孝公司 100%的股权。

xxxx会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041


号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，汉孝公司已收到xx路桥缴纳的新增注册资


本（实收资本）合计 31,636 万港元（大写：叁亿壹仟xxx拾陆万港元整）。股东以货币出


资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止，变更后的累计注册资本 40,916 万港元，实收


资本 40,916 万港元。


3）注册资本第二次变更：汉孝公司注册资本由 40,916 万元港币折合为 36,941.1 万元人民币

2010 年 12 月 17 日，汉孝公司向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2010 年 12 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由 40,916 万元

港币折合为36,941.1 万元人民币；投资总额由123,150 万元港币折合为105,545 万元人民币。变更后，xx路桥仍持有汉孝公司 100%的股权。

2010 年 12 月 22 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务[2010]514 号的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。

xxxx会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 20 日出具编号为xxx字[2010]第 2041-


1 号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民币的复核报告》，汉


孝公司注册资本（实收资本）总计人民币 369,411,059.96 元，折合港币 409,160,107 港元。


4）股权第一次变更：xx路桥将 90%股权转让至翔丰有限公司


xx路桥与翔丰有限公司于 2010 年 10 月 20 日签署《股权转让合同》，转让标的为汉孝公司 90%的股权及附属于股权相关的权利和权益，转让对价为 64,634 万元人民币，《股权转让合同》自各方法定代表人或其授权代表签字之日起成立，自审批机关批准之日起生效。

2010 年 12 月 22 日，武汉市交通运输委员会向xx路桥出具编号为武交函[2010]53 号的《关于香港xx路桥投资有限公司出让部分股权的复函》，同意xx路桥的股权转让事宜。 2010 年 12 月 27 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务[2010]524 号的《关于

湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。


2010 年 12 月 24 日，汉孝公司根据前述批复向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股

权转让事项的变更。2010 年 12 月 29 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，


汉孝公司由xx路桥出资 36,941.1 万元人民币、持股 100%变为：xx路桥出资 3,694.11 万元人民币、持股 10%，翔丰有限公司出资 33,246.99 万元人民币、持股 90%；企业性质由有限责任公司（台港澳法人独资）变为有限责任公司（台港澳合资）。

5）注册资本第三次变更：汉孝公司注册资本由 36,941.1 万元人民币增至 39,481.1 万元人民币

2012 年 6 月 5 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务[2012]264 号的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。

2012 年 7 月 31 日，武汉市商务局根据汉孝公司的申请，出具编号为武商务备[2012]80号的《武汉市外商投资企业变更备案表》，同意武商务[2012]264 号批准文件延期至 2012 年 8 月 31 日前办理，NO:0474922 号外商投资企业批准证书有效。

2012 年 7 月 26 日，汉孝公司向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变更


（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2012 年 8 月 6


日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由 36,941.1 万元人


民币增至 39,481.1 万元人民币；投资总额由 105,545 万元人民币增至 111,895 万元人民币。


变更后，xx路桥出资 3,948.11 万元人民币，持股 10%；翔丰有限公司出资 35,532.99 万元人民币，持股 90%。

武汉城蓬会计师事务有限责任公司于 2012 年 7 月 26 日出具编号为xxx验字（2012）


205 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 313 万元，已于 2012 年 7 月 10 日缴存港币 311 万、


2012 年 7 月 25 日缴存港币 2 万，两次共 313 万港币，折算人民币 254.51 万元，占新增注册


资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元，已于 2012 年 7 月 17 日缴存，占新


增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 39,481.10


万元，实收资本 39,481.10 万元。


6）注册资本第四次变更：汉孝公司注册资本由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币

2012 年 11 月 28 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务审字[2012]20 号的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。

2012 年 12 月 15 日，汉孝公司根据前述批复，向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。 2012 年 12 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本

由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币；投资总额由 111,895 万元人民币增至


128,270 万元人民币。变更后，xx路桥出资 4,503.71 万元人民币，持股 10%；翔丰有限公司出资 40,532.99 万元人民币，持股 90%。

武汉公信会计师事务有限责任公司于 2012 年 12 月 19 日出具编号为武公信验字[2012]


第 020 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 691 万元，已于 2012 年 12 月 17 日缴存，折算


人民币 560.75 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 5,000 万元，已


于 2012 年 12 月 10 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 12 月 17 日止，变


更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元，实收资本 45,036.70 万元。


7）注册资本第五次变更：汉孝公司注册资本由 45,036.70 万元人民币增至 49,508.9 万元人民币

2013 年 3 月 27 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务审字[2013]74 号的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。

2013 年 4 月 27 日，汉孝公司根据前述批复，向武汉市工商行政管理（总）局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。 2013 年 4 月 28 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由

45,036.7 万元人民币增至 49,508.9 万元人民币；投资总额由 128,270 万元人民币增至 141,453万元人民币。变更后，xx路桥出资 4,950.89 万元人民币，持股 10%；翔丰有限公司出资 44,558.01 万元人民币，持股 90%。

武汉公信会计师事务有限责任公司于 2013 年 4 月 19 日出具编号为武公信验字[2013]第


011 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 554.76 万元，已于 2013 年 4 月 11 日出资 554.66 万


元，2013 年 4 月 12 日出资 0.10 万元，折算人民币 447.25 万元，本次认缴出资 447.18 万元，


占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元，已于 2013 年 3 月 29


日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止，变更后的累计注册资本


人民币 49,508.90 万元，实收资本 49,508.90 万元。


8）股权第二次变更：xx路桥将 10%股权转让至翔丰有限公司


xx路桥（乙方）与翔丰有限公司（甲方）于 2014 年 6 月 16 日签署《行使认购期权及股权转让合同》，转让标的为汉孝公司 10%的股权（包括出资以及对该等出资的所有权、权利和利益及乙方在机场北连接线竣工验收前已支付的工程款人民币 8,094,813 元和完成机场

北连接线竣工验收乙方尚需支付的工程款约人民币 5,143,774 元，简称“标的股权”），认购


期权的行使价格和与此有关的标的股权的转让价格为人民币 8,800 万元；xx路桥负责完成

有权限的中国政府部门及/或监管机构（商务部门及/或交通主管部门）对于标的股权根据《行使认购期权及股权转让合同》转让的有关审批或备案；合同自xx路桥和翔丰有限公司双方签字盖章之日起生效。

2014 年 7 月 2 日，武汉市商务局xxx公司出具编号为武商务审字[2014]165 号的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。

2014 年 7 月 2 日，汉孝公司根据前述批复，提交《外商投资企业变更登记申请书》，


申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股权转让事项的变更。2014 年 7 月 10 日，


武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司由xx路桥出资 4,950.89 万元人民币、持股 10%，翔丰有限公司出资 44,558.01 万元人民币、持股 90%变为：翔丰有限公司出资 49,508.9 万元人民币，持股 100%；企业性质由有限责任公司（台港澳合资）变为有限责任公司（台港澳法人独资）。

9）股权第三次变更：翔丰有限公司将 100%股权转让至越秀中国


2021 年 8 月 9 日，武汉市市场监督管理局向武汉市黄陂区工商局出具编号为（武市监）外企迁函[2021]年第 57 号《外商投资企业迁移登记注册通知函》，同意汉孝公司迁移至武汉市黄陂区工商局登记注册。

2021 年 8 月 17 日，翔丰有限公司与越秀中国签署《股权转让协议》，转让xxx有限公司愿意将在汉孝公司的 100%股权 49,508.9 万元出资转让给受让方越秀中国；受让方越秀中国愿意接受转让xxx有限公司在汉孝公司 100%股权 49,508.9 万元出资；股权于 2021 年

8 月 17 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。

2021 年 8 月 17 日，汉孝公司提交了《公司登记（备案）申请书》，申请将股东由翔丰


有限公司变更为越秀中国。2021 年 8 月 19 日，武汉市黄陂区行政审批局xxx公司出具编号为（陂市监）登记内变字[2021]第 4894 号《准予变更登记通知书》，同意汉孝公司股东由翔丰有限公司变更为越秀中国。同日，武汉市黄陂区行政审批局xxx公司出具编号为（陂市监）登记企核准字[2021]第 1 号《变更登记核准通知书》，准予汉孝公司企业类型由“有限责任公司（港澳台法人独资）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

3、股东出资情况


（1）设立时出资情况


武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为xxx验字[2004]第


1166 号《验资报告》，根据章程的规定，汉孝公司申请登记的注册资本为港币 92,800,000 元，

由香港xx路桥投资有限公司认缴。经审验，截至 2004 年 6 月 5 日止，汉孝公司已收到香港xx路桥投资有限公司出资港币玖仟贰佰捌拾万元整。

（2）增资时出资情况


2010 年 12 月 20 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册


资本由 9,280 万元港币增至 40,916 万元港币；投资总额由 23,200 万元港币增至 123,150 万


元港币。xxxx会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第


2041 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，汉孝公司已收到xx路桥缴纳的新增注


册资本（实收资本）合计 31,636 万港元（大写：叁亿壹仟xxx拾陆万港元整）。股东以货


币出资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止，变更后的累计注册资本 40,916 万港元，


实收资本 40,916 万港元。


2010 年 12 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册


资本由 40,916 万元港币折合为 36,941.1 万元人民币；投资总额由 123,150 万元港币折合为


105,545 万元人民币。xxxx会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 20 日出具编号为武宏


信字[2010]第 2041-1 号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民


币的复核报告》，汉孝公司注册资本（实收资本）总计人民币 369,411,059.96 元，折合港币


409,160,107 港元。


2012 年 8 月 6 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资


本由 36,941.1 万元人民币增至 39,481.1 万元人民币；投资总额由 105,545 万元人民币增至


111,895 万元人民币。武汉城蓬会计师事务有限责任公司于 2012 年 7 月 26 日出具编号为x


xxxx（0000）205 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 313 万元，已于 2012 年 7 月 10


日缴存港币 311 万、2012 年 7 月 25 日缴存港币 2 万，两次共 313 万港币，折算人民币 254.51


万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元，已于 2012 年 7


月 17 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止，变更后的累计注册


资本人民币 39,481.10 万元，实收资本 39,481.10 万元。


2012 年 12 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册


资本由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币；投资总额由 111,895 万元人民币增至


128,270 万元人民币。武汉公信会计师事务有限责任公司于 2012 年 12 月 19 日出具编号为


武公信验字[2012]第 020 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 691 万元，已于 2012 年 12 月


17 日缴存，折算人民币 560.75 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民

币 5,000 万元，已于 2012 年 12 月 10 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 12


月 17 日止，变更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元，实收资本 45,036.70 万元。


2013 年 4 月 28 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资


本由 45,036.7 万元人民币增至 49,508.9 万元人民币；投资总额由 128,270 万元人民币增至


141,453 万元人民币。武汉公信会计师事务有限责任公司于 2013 年 4 月 19 日出具编号为武


公信验字[2013]第 011 号《验资报告》，xx路桥缴纳港币 554.76 万元，已于 2013 年 4 月


11 日出资 554.66 万元，2013 年 4 月 12 日出资 0.10 万元，折算人民币 447.25 万元，本次认


缴出资 447.18 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元，


已于 2013 年 3 月 29 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止，变


更后的累计注册资本人民币 49,508.90 万元，实收资本 49,508.90 万元。


截至 2021 年 6 月 30 日，项目公司股权结构如下图：



图 3- 9 截至 2021 年 6 月 30 日项目公司股权结构

2021 年 8 月 19 日，汉孝公司 100%股权已由翔丰有限公司转让给越秀中国并完成工商变更登记，转让完成后，项目公司股权结构如下：


图 3- 10 截至 2021 年 8 月 19 日项目公司股权结构

4、重大资产重组情况


自设立以来，汉孝公司未发生重大资产重组。

四、基础设施基金治理


（一）基金整体治理架构概述


x基金整体治理架构拟安排如下：




（二）基金份额持有人大会

图 4-1 基金整体治理架构


1、基金份额持有人大会职权范围


基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。


（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。


（3）变更基金份额持有人大会程序。


（4）决定基金扩募。


（5）延长基金合同期限。


（6）提前终止基金合同。


（7）决定更换基金管理人、基金托管人。


（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规

定的除外。


（9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。


（10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％以上关联交易。


（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。


（12）转换基金运作方式。


（13）本基金与其他基金的合并。


（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。


（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人


（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。


（17）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。


（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。


（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。


（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。


（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。


（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起 6 个月内中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。


5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。


2、基金份额持有人大会的提案


基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式


（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。


（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管

人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基

金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金

管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。


4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式


（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。


2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。


3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。


4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。


6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。


7）召集人需要通知的其他事项。


（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管

人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式


基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：


1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

4）上述第 3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

6、议事内容与程序


（1）议事内容及提案权


议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。


（2）议事程序


1）现场开会


在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名

基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会


在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后


2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。


7、表决


基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。下述以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；


2）更换基金管理人或者基金托管人；


3）提前终止《基金合同》；


4）本基金与其他基金合并；


5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；


6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；


8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决

权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目

事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票


（1）现场开会


1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会


在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告


基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。


基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。

10、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务


1、基金管理人的权利及义务


根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：


（1）依法募集资金。


（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。


（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据


《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。


（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。


（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。


（9）销售基金份额。


（10）按照规定召集基金份额持有人大会。


（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基

金投资者的利益。


（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。


（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。


（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。


（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。


（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。


（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司或 SPV 股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：


（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。


（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。


（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。


2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。


4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。


5）制定及落实基础设施项目运营策略。


6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。


7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。


8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。


9）实施基础设施项目维修、改造等。


10）基础设施项目档案归集管理等。


11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。


12）依法披露基础设施项目运营情况。


13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。


（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。


（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规

规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。


（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。


（26）建立并保存基金份额持有人名册。


（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；


3）提前终止基金合同拟进行资产处置；


4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；


5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。


（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


2、基金托管人权利及义务


根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：


（1）获得基金托管费。


（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。


（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。


（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。


（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：


（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。


（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。


（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，因审计、法律等外部专业顾问提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。


（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。


（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。


（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。


（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。


（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。


（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督基金和基础设施项目资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。


（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责


1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：


（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人受让 SPV 股权，按照《SPV 股权转让协议》约定对 SPV 缴纳出资及增资，按照《股东借款合同》约定向 SPV 提供借款。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及

《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。


（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人

承担赔偿责任。


（10）监督、检查 SPV、项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（11）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（12）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查。


（14）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。


2、资产支持证券托管人职责


根据专项计划《标准条款》、《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：


（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划账户收到项目公司支付的分红款、股东借款还款等现金类收入后，根据资产支持证券管理人的要求，资产支持证券托管人应出具相应的银行结算证明。在项目公司分配日，资产支持证券管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，资产支持证券管理人也可以向资产支持证券托管人发送查询通知，由资产支持证券托管人向资产支持证券管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果资产支持证券托管人发现项目公司未能于每一个项目公司分配日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，资产支持证券托管人应在

相应分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知资产支持证券管理人，以便资产支持证券管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人：

1）发生资产支持证券托管人解任事件；


2）资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；


3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；


4）资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律及监管要求规定的情形。


（6）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助资产支持证券管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存《SPV 股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年。

（7）资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。

（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（9）资产支持证券托管人因故意或重大过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，资产支持证券托管人对因正确执行资产支持证券管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。


（五）资产支持证券持有人权职及行权安排


1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。


2、资产支持证券持有人的义务


（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。


（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。


（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持有的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。


3、资产支持证券持有人的行权安排


资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）SPV 的股权转让工商变更登记未能于专项计划设立日起 45 个工作日内完成，需要召开资产支持证券持有人大会对工商变更登记期限延长事宜进行审议的；

（2）专项计划资产全部分配完毕；


（3）专项计划目的无法实现；


（4）提前终止或延长专项计划；


（5）专项计划文件的修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（6）发生资产支持证券管理人解任事件、监管银行解任事件或资产支持证券管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（7）增加资产支持证券托管人的托管费；


（8）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；


（9）改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；

（10）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；


（11）解除或免除资产支持证券管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；

（12）选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）需由项目公司股东决定的事项，但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外；


（14）资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。


资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证券未偿本金余额 75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每 100 元人民币面值，拥有一票表决权。出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。资产支持证券持有人大会就会议讨论事项所形成的决议，必须经资产支持证券持有人表决权总数的 100%同意。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

（六）项目公司组织架构及治理安排


1、SPV 人员安排


x基金成立后，将通过专项计划持有 SPV100%股权。在项目公司反向吸收合并 SPV 之前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。SPV 的财务负责人由基金管理人委派。

2、项目公司人员安排


x基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权，项目公司反向吸收合并SPV 后，专项计划将持有项目公司 100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

3、治理架构及职权


x基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（七）基础设施项目运营管理安排


项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人


（一）基金管理人概况


名称：华夏基金管理有限公司


住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院


办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦B 座 8 层设立日期：1998 年 4 月 9 日

法定代表人：xxx联系人：xx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元，公司股权结构如下：

表 5-1 华夏基金股权结构

持股单位

持股占总股本比例

中信证券股份有限公司

62.2%

POWER CORPORATION OF CANADA

13.9%

MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION

13.9%

天津海鹏科技咨询有限公司

10%

合计

100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况


基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备 7 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，5 人具备具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，4 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况


1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况


xxxxx：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁等。

Xxxxx Xxxx McInerney先生：董事，硕士。现任万信投资公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官，兼任Northleaf Capital Partners 董事、多伦多大学xx曼管

理学院院长顾问委员会委员等。曾在多家北美领先的金融机构担任高级管理职位。


xx先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

xx先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

xxxxx：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

xxxxx：董事、总经理，硕士。兼任公司首席信息官、xxxx（香港）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

xxx先生：独立董事，硕士。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。兼任中信信托有限公司独立董事，全国律师协会金融专业委员会顾问，全国侨联法律顾问委员会委员及民事法律委员会主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。

xxx先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼副秘书长、中国会计学会财务成本分会副会长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

xxxxx：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

xxxxx：监事长，学士。现任xx太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大xx集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

xxx先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负

责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人等。xxx先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风

险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

xx新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

xx女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

xxxx：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

xx先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

xx女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

xxxxx：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人

（兼）等。


xx女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公

司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。


xxx先生：华夏基金管理有限公司高级管理人员，硕士。现任华夏基金管理有限公司高级基金经理等。曾任天相投资顾问有限公司、新华资产管理股份有限公司研究员，华夏基金管理有限公司研究员、基金经理助理、投资经理等。

2、本基金基金经理


xxxxx，硕士。曾任职于多家房地产、基础设施相关行业公司，2015年8月加入华夏基金管理有限公司，任研究发展部高级副总裁、机构债券投资部总监、华夏资本地产金融发展委员会主席，负责公募REITs试点筹备的项目筹备、产品设计、投资尽调以及ABS资产管理等工作，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

xxxxx，硕士。2009年起至今从事基础设施投资管理工作，曾就职于中信建设有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司，从事基础设施、不动产等行业投资工作。2020年9月加入华夏基金管理有限公司，任基础设施与不动产投资部高级副总裁，具有5年以上基础设施投资管理经验。

xxx先生，硕士。2015年起从事基建投资和运营相关工作，曾分别就职于北京城建基础设施投资管理有限公司、中交投资基金管理（北京）有限公司，从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2020年9月加入华夏基金管理有限公司，任基础设施与不动产投资部副总裁，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

3、为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议原则上为月度例会，原则上每月最后一周的周四召开。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委

员同意。


（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：


1）委员提案的具体内容；


2）各委员的主要观点；


3）各委员的表决意见。


会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。


4、基础设施与不动产投委会成员如下：


主任：xxxx生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人成员：xxxxx，华夏基金管理有限公司董事、总经理

xxxxx，华夏基金管理有限公司副总经理


xxx生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人xxxxx，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人

xxx士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人


5、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况


x基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为xxxxx、xxxxxxxxx先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

6、主要不动产专业研究人员的情况


xxx，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

xxx，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

xxx，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019年 10月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境内外公募REITs研究。

xxx，x士。2020年7月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要研究交通运输、基建、城投等发债主体。

7、上述人员之间不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺


1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。


（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。


（3）从事承担无限责任的投资。


（4）向其基金管理人、基金托管人出资。


（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。


（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。


基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。


（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。


（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。


（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。


（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺


（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺


（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。


（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度


基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs 业务，基金管理人根据《证券法》、《基金法》、《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益有限的原则，实现持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境


良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs 业务开展设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相核对和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估


公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动


公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度


公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金投资制度》、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金尽职调查制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理


①投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募REITs 业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者

配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。


2）尽职调查管理


公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查制度（试行）》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理


①日常经营管理。建立公募 REITs 基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

②运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

③委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

④搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs 风险控制制度


公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募 REITs 产品的风险控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度


投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经

理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度


1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。


2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。


4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。


（5）技术系统控制制度


为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度


公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度


公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查

程序和处理制度，以及对员工行为的监察。


（8）反洗钱制度


公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通


公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控


公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明


（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。


（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。


（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况


华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，非标产品投资规模合计超过 464.575 亿元，涵盖年金、专户及养老金产品，投资组合业绩显著超越业绩基准。

自 2014 年至 2021 年 6 月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达 191.827 亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共 21 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。

六、基金托管人


一、基金托管人基本情况


名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）


住所：xxxxxxxxx00xx0xx0-00x、32-42层


办公地址：xxxxxxxxx00xx0xx0-00x、32-42层法定代表人：xxx

成立时间：1987年4月20日组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部联系电话：0000000000

传真：000-00000000


客服电话：95558


网址：xxxx.xxxxxx.xxx


经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设做出了积极贡献。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。

中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为发展愿景，充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势，坚持“以客为尊、改革推动、科技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

截至2020年末，中信银行在国内153个大中城市设有1,405家营业网点，在境内外下设中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、xx金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司7家附属机构。其中，中信国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有34家营业网点和2家商务中心。信银（香港）投资有限公司在香港和境内设有3家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度公司发起设立的国内首家具有独立法人资格的直销银行。xx金银行在哈萨克xx设有7家营业网点和1个私人银行中心。

中信银行坚持服务实体经济，稳健经营，与时俱进。经过30余年的发展，中信银行已成为一家总资产规模超7万亿元、员工人数近6万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2020年，中信银行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第21位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中排名第24位。

二、主要人员情况


xxx先生，中信银行执行董事、行长兼财务总监。方先生于2018年9月加入中信银行董事会。方先生自2014年8月起任中信银行党委委员，2014年11月起任中信银行副行长，2017年1月起兼任中信银行财务总监，2019年2月起任中信银行党委副书记。方先生现同时担任信银（香港）投资有限公司、中信银行（国际）有限公司及中信国际金融控股有限公司董事。此前，方先生于2013年5月至2015年1月任中信银行金融市场业务总监，2014年5月至2014年 9月兼任中信银行杭州分行党委书记、行长；2007年3月至2013年5月任中信银行苏州分行党委书记、行长；2003年9月至2007年3月历任中信银行杭州分行行长助理、党委委员、副行长； 1996年12月至2003年9月在中信银行杭州分行工作，历任信贷部科长、副总经理，富阳支行行长、党组书记，国际结算部副总经理，零售业务部副总经理，营业部总经理；1996年7月至1996年12月任浦东发展银行xxxxxxxxxx；0000年12月至1996年7月在浙江银行学校实验城市信用社信贷部工作，历任信贷员、经理、总经理助理；1991年7月至1992年12

月在浙江银行学校任教师。方先生为高级经济师，毕业于北京大学，获高级管理人员工商管理硕士学位，拥有二十余年中国银行业从业经验。

xxxxx，中信银行副行长，分管托管业务。谢先生自2019年6月起担任中信银行副行长，自2019年2月起担任中信银行党委委员。此前，谢先生于2015年7月至2019年1月任中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。2012年3月至2015年7月任中国出口信用保险公司总经理助理，期间于2014年1月至2015年7月挂职任内蒙古自治区呼和浩特市委常委、副市长。 2011年3月至2012年3月任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理。2001年10月至2011年3月历任中国出口信用保险公司人力资源部职员、总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。1991年7月至2001年10月历任中国人民保险公司科员、主任科员、副处长。谢先生为经济师，毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况


xxxx生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

xxxxx，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

xxx女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

xxx生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

四、基金托管业务经营情况


2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批

准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2021年6月底，中信银行托管220只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到 11.2万亿元人民币。

五、基金设施基金托管业务经营情况


中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航资产证券化”。在全国范围内，为基础设施领域资产管理产品提供托管服务，包括：苏州新区新技术产业园单一资金信托计划、安徽高速项目集合资金信托计划、华源供热资产支持专项计划、西安xx热力供热资产支持专项计划等。

六、基金托管人的内部控制制度


1、内部控制目标。


强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

2、内部控制组织结构。


中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

3、内部控制制度。


中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

4、内部控制措施。

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序


基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

七、相关服务机构


（一）销售机构


1、直销机构：华夏基金管理有限公司住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层法定代表人：xxx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

联系人：xxx


网址：xxx.XxxxxXXX.xxx 2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

3、场内销售机构


x基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构


名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强

联系人：xxx


电话：0000-00000000传真：0755-25987133

（三）计划管理人


名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座


办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：xxx

联系人：【xx、xx】


电话：000-0000-0000/3582/3449传真：010-60833504

（四）运营管理机构


名称：广州越通公路运营管理有限公司


住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元


办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单


元


法定代表人：xxx联系人：夏竞

电话：000-0000 0000-00000


传真：-


（五）财务顾问


名称：中信证券股份有限公司


住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座


办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：xxx

联系人：【xx、xx】


电话：000-0000-0000/3582/3449传真：010-60833504

（六）律师事务所（基础设施项目）名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦A 座 10 层


办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦A 座 10 层法定代表人：xx

x系人：xxx 经办律师：xxx

（七）律师事务所（基金） 名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼


办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼负责人：xx

x系人：陆奇


经办律师：xx、xx电话：000-00000000 传真：021-31358600

（八）会计师事务所（验资机构）


基金管理人聘请的法定验资机构为安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）。名称：安永华x会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：xxx


联系电话：000-00000000传真：010-85188298

联系人：xxx


（九）对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审阅的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国上海市xx区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普xxx中心 11 楼法定代表人：xx

x系人：xx


x话：000-00000000


传真：-


（十）资产评估机构


名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司


住所：深圳市福田区福中路 29 号（彩田路口）福景大厦中座十四楼


办公地址：深圳市福中路福景大厦中座 11 楼法定代表人：xxx

联系人：xxx


电话：0000-00000000


传真：-

八、风险揭示


（一）与基础设施基金相关的各项风险因素


1、基金价格波动风险


x基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

2、流动性风险


x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

3、终止上市风险


x基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

4、税收等政策调整风险


x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

5、发售失败风险


x基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。

6、交易或反向吸收合并失败风险


基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划，中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划将收购 SPV 进而持有底层项目公司。在上述步骤完成后，项目公司将对 SPV 进行反向吸收合并，实现 SPV 对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响。特别地，如本基金在 2022 年 12 月 31 日前仍未完成项目公司反向吸收合并 SPV，则该年的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。基于与可供分配金额测算相同的假

设进行预估，如未如期完成反向吸并，2022 年项目公司预计将额外缴纳企业所得税约


1,929.00 万元，2022 年可供分配金额将预计由 15,383.81 万元下降至 13,454.81 万元。


此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

7、积极管理风险


在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。

8、资产支持证券投资的流动性风险


x基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

9、操作或技术风险


相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者人的利益受到影响。

10、利益冲突风险


x基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

11、政策变更风险


因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而

引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

12、市场风险


x基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险


基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险


市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险


如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险


债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险


如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险


基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

13、基金份额交易价格折溢价风险


x基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本

基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

14、其他风险


战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险


1、政策风险


（1）产业政策及行业管理风险


x基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的高速公路车辆通行费等业务收入提供，其中，高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高速公路收费政策发生变化，包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等（如受新型冠状病毒肺炎疫情影响，经国务院同意 2020 年 2 月 17 日至 2020 年 5 月 5 日全国收费公路免收车辆通行费，项目公司在特定期限内无法正常收取通行费收入），可能存在因此导致剩余经营期限内项目公司的高速公路车辆通行费收入降低的风险。

（2）土地使用政策风险


x基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

（3）基础设施证券投资基金政策风险


目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

2、收入来源集中度较高的风险


x基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，高速公路的行业和区域集中度较高。若公路的运营终止、中止或受到外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。

3、市场风险


x基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，高速公路的行业和区域集中度较高。若

高速公路行业前景、经营环境发生变化、标的公路的运营终止、中止或受到地方经济变化、路网拓展变化、替代性交通工具、极端天气（如 2008 年南方雪灾）、疾病（如新冠肺炎疫情）等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。

4、运营风险


x基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、高速公路收费收入波动、养护成本及人员成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。

5、处置风险


在项目公司运营出现较大困难时，本基金将通过处置标的股权、标的债权和/或标的公路的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，高速公路行业资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。

6、评估风险


x基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

7、现金流预测的风险


x基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为标的公路运营收入净额，运营收入净额影响因素包括高速行业发展和运营管理机构运营能力；高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争等因素影响，运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力等因素。此外，现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏

差导致的最终获得分配偏差的风险。


8、标的公路存在部分合规风险


（1）相关证书、手续尚未办理风险


x基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未取得《房屋所有权证》等不动产权属证书、水土保持设施验收手续、消防设计、消防竣工验收备案手续尚未办理、附属房屋的施工建设尚未取得相关主管机关的许可等合规性瑕疵，存在相关主管部门给予的行政处罚或存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。

汉孝高速机场北连接线管理中心各项验收手续正在办理中，预计于基金合同生效后一年内办理完毕所有验收手续并办理取得《不动产权证书》，具体以主管部门批准的办理时间为准。

针对上述风险，越秀中国已出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于基础设施项目转让合法合规的承诺函》，承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，尽力争取补办上述缺失的许可或手续（如需）。在基金合同生效后，汉孝公司如因上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。

（2）土地历史用途与规划用途不一致的风险


根据核查，黄陂国用（2009）第 3303 号土地使用权证的项下的 20,000 平方米土地部分用于存放高速公路设施，部分曾用作种菜、鱼塘、家禽养殖，其产生的农产品供公司内部使用。该部分土地属于批准的划拨用地范围内，对应的土地证所载明的土地用途为公路用地，但基于上述事实，该部分土地可能涉及非交通设施用途，存在实际用途与规划用途不一致的风险。根据《土地管理法》（2019 修正）第 56 条、第 81 条的规定、《土地管理法实施条例》（2021 年修订）第 59 条，可能存在被处以罚款等处罚的风险。

目前，汉孝公司已就前述问题进行整改，该部分土地未继续用作种菜、鱼塘、家禽养殖，并承诺依法使用土地，不用于规划以外的用途。根据汉孝公司的确认，截至尽调基准日，汉孝公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。截至尽调基准日，该等情形对基础设施项目主体部分运营未造成重大不利影响。

越秀中国已出具《关于基础设施项目转让合法合规的承诺函》，承诺在基金合同生效后，汉孝公司如因上述整改前土地实际用途与规划用途不一致问题而被相关单位处罚等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。

9、服务区租赁收益风险

x孝高速服务区经营安排涉及以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，上述租赁费合计 6,416 万元，约占预测总收入的【1%】。项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存在相关经营协议被认定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。

10、股东借款带来的现金流波动风险


x基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 发放股东借款，SPV 收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并 SPV 并继承此项债务。专项计划通过收取股东借款本金、利息的方式抽取项目公司现金流。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如项目公司对 SPV 反向吸收合并未能完成或未能在预计时间完成，项目公司未继承 SPV 对专项计划的债务，从而无法产生可抵扣应纳税所得额的借款利息，对基金收益产生不利影响。

（2）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（3）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，可能导致项目公司层面现金流无法按计划通过专项计划对项目公司借款还本付息的方式抽取，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

11、银行借款风险


基金合同生效后，本基金通过特殊目的载体持有的项目公司拟保留 3.5 亿元银行贷款，保留的银行贷款利率为五年期的贷款市场报价利率（LPR）下浮 122bps。该部分银行借款还款计划为：首笔贷款发放后第 1-3 年，每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%；第 4-

7 年每年还本不少于贷款本金的 5%，第 8-14 年每年还本不少于贷款本金的 10%，第 15 年


归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。银行借款属于公司一般负债，优先于本基金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

（1）如未来LPR 上行，项目公司的财务成本将有所上升，导致可供分配金额降低，进而对投资人的投资收益产生不利影响。

（2）如项目公司经营状况发生不利变化，银行可能要求提前归还贷款本息，导致项目公司现金流进一步减少，进而对投资人的投资收益产生不利影响。

（3）如项目公司资金不足以偿还到期债务，银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施，基础设施项目存在运营受到限制的风险。

12、运营管理机构履职风险


（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

13、竞争性项目风险


x基金投资的基础设施项目为高速公路，在其一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建、改造升级免费通行的公路网络，如新建或改造升级国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生竞争，对本基金投资的基础设施项目车流量带来分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

14、意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险


项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；高速公路运营生产过程中，不可避免地会发生安全生产事故、交通事故等，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

（三）声明


1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

九、基金的募集


基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

（一）基金募集的依据


x基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2021 年 X 月 X 日证监许可[2021]XXXX号文注册。

（二）基金类型和运作方式


1、基金的类别


基础设施证券投资基金


2、基金的运作方式契约型封闭式

（三）基金的存续期限


x基金存续期限为自基金合同生效之日起 50 年。


本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

（四）募集方式和募集场所


1、募集方式


x基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

2、募集场所


x基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（六）募集期限


x基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见

x基金询价公告及基金份额发售公告。


除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。


（七）募集对象


x基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、网下投资者


网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。


2、战略投资者


战略配售投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者


公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

（八）战略配售比例及持有期限


原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金

份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。


本基金的战略配售情况如下：

表 9-1 本基金战略配售情况


序号


战略投资者


拟认购份额数量（万份）

认购份额占总发

售份额比例

1

越秀（中国）交通基建投资

有限公司


【】

30%





（九）网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式


1、网下询价并定价


x基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。


深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量


扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。

3、网下发售原则及配售方式


对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。


网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

（十）基金份额的认购和认购限制


1、认购方式


x基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购

x基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

（2）网下投资者的认购


基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

（3）公众投资者认购


募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可以通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基

金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易。


2、基金份额面值


每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。


3、募集期利息的处理方式


x基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。


4、认购费用


x基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单


笔分别计算。


表 9-2 本基金的认购费率


场外认购费率

认购金额（M）

认购费率

50万元以下

0.6%

50万元以上（含50万元）-200万元以下

0.4%

200万元以上（含200万元）-500万元以下

0.2%

500万元以上（含500万元）

每笔1,000.00元

场内认购


费率


深圳证券交易所会员单位应按照场外认购费率设定投资者的场内认购费率

x基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。

5、战略投资者及网下发行投资者认购金额/认购份额的计算


战略投资者及网下发行投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。


（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元

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Filed: October 14th, 2021