注：以 16.988 元/股的发行价格计算。本次交易前的股本数为截至 2015 年 12 月 9 日的情况。上市公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于 首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权（期权简称：捷成 JLC1、期权代码：036050）的 49 名激励对象在第三个行权期自 2015 年 12 月 10 日起至 2016
股票简称：捷成股份 证券代码：300182 上市地点：深圳证券交易所
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 捷成股份 |
股票代码 | 300182 |
交易对方类别 | 交易对方名称 |
自然人交易对方 | xxx、xx、xx、xxx、xxx |
配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二零一五年十二月
本公司及董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx 5 名自然人，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司于 2015 年 9 月 22 日在深圳证券交易所网站披露了重组报告书（草案）
及相关文件。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书（草案）进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。本次发行股份购买资产的发行数量亦作相应调整。
一、重大事项提示
更新了“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”、“四、股份锁定期”之“（一）发行股份购买资产的认购方”、“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。
删除了“十、本次交易尚需履行的审批程序”等内容。
二、重大风险提示
删除了“一、审批风险”等内容。
更新了“二、交易终止风险”、“十二、采购版权到期风险”等内容。
三、第一章 x次交易概况
更新了“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况”、“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”及“（四）股份锁定期”之“1、发行股份购买资产”、“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。
补充披露了 “四、本次交易的具体方案”之“（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响” 等内容。
四、第二节 上市公司基本情况
更新了“一、公司基本情况简介”、“二、上市公司的设立及股本变动情况”之“（三）公司上市后的主要股权变动”等内容。
五、第四节 标的资产的基本情况
更新了“四、华视网聚主要关联方及业务重组情况”之“（四）华视网聚与关联方业务重组模拟财务数据”、“六、华视网聚主营业务发展情况介绍”之（五）报告期内华视网聚的销售情况”及“（七）华视网聚及其下属主体的主要业务资质”等内容。
补充披露了“四、华视网聚主要关联方及业务重组情况”之“（五）华视网聚与关联方业务重组情况”之“1、重组情况”及“3、本次交易价格的合理性分析”及“（六）关于业务重组的合规性问题”、“六、华视网聚主营业务发展情况介绍”之“（三）华视网聚的业务模式”之“2、销售模式”之“（3）移动互联网业务”及 “（六）报告期内华视网聚的采购情况”、“八、华视网聚及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）华视网聚对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要无形资产”、“九、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）华视网聚最近三年增资估值情况与本次交易评估情况的差异及原因”之“3、上次增资与本次交易估值的差异及原因”之“（5）标的公司业务不断拓展”、“十、华视网聚报告期内主要会计政策相关会计处理”之“（一）华视网聚收入的确认原则和计量方法”之“（1）华视网聚收入确认时点、依据及合理性”及“（二）华视网聚无形资产的初始计量与摊销政策”之“1、无形资产的初始计量”及“3、华视网聚无形资产摊销政策的合理性”、“十三、华视网聚应收账款情况” 等内容。
六、第五节 发行股份情况
更新了“一、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“3、发行股份的价格及定价规则”及“4、拟发行股份数量”、“三、本次募集配套资金相关安排的分析”之“（一）募集配套资金的合规性和必要性”之“1、募集配套资金合规性”及“（四）募集配套资金失败的补救措施、“五、本次发行前后上市公司股本结构变化”等内容。
补充披露了“二、本次交易发行股份的具体情况”之 “（三）募集配套资金失败的补救措施及可行性”、“三、本次募集配套资金相关安排的分析”之“（一）募集配套资金的合规性和必要性”之“2、募集配套资金用途”等内容。
七、第六节 标的资产评估情况
补充披露了“二、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法预测依据及预测过程”及“6、溢余资金确认依据及合理性”、“六、按销售渠道的收入预测合理性分析”等内容。
八、第八节 x次交易的合规性分析
补更新了“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”等内容。
九、第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
补充披露了“二、标的公司所处行业特点和经营情况”之“（五）行业竞争格局”、“三、标的公司行业地位及核心竞争力”之“（一）华视网聚的行业地位”及“（二）华视网聚的主要竞争对手情况”之“2、华视网聚市场占有率及竞争情况分析”、“3、主要竞争对手收购案例分析”及“（四）首轮销售金额可覆盖采购成本策略的竞争力和可持续性”及“（五）华视网聚业务模式可复制性及服务增值空间”、“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“5、毛利率预测分析”、“七、本次交易对上市公司未来发展影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”及“2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施”等内容。
删更新了“七、本次交易对上市公司未来发展影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”等内容。
十、第十三节 风险提示
删除了“一、审批风险”等内容。
更新了“二、交易终止风险”、“十二、采购版权到期风险”等内容。
十一、第十四节 其他重要事项
更新了“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”、更新了“八、本次交易中奖励对价的会计处理”等内容。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
捷成股份拟向xxx、xx、xx、xxx、xxxx公开发行股份并支付现金，购买其持有的华视网聚 80%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
x公司拟以发行股份及支付现金方式购买xxx等 5 名自然人持有的华视网聚 80%的股权。华视网聚 80%股权的交易金额为 32 亿元，其中拟以非公开发行股份方式支付 192,000 万元，拟以现金方式支付剩余对价 128,000 万元。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向xxx、xx、xx、xxx、xxx分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
金额单位：万元
交易对方 | 所持华视 网聚股权比例 | 总对价 | 现金对价 | 现金支付比例 | 股份对价 | 股份支付比例 |
xxx | 58.40% | 233,600.00 | 93,440.00 | 40.00% | 140,160.00 | 60.00% |
周正 | 8.00% | 32,000.00 | 12,800.00 | 40.00% | 19,200.00 | 60.00% |
xx | 8.00% | 32,000.00 | 12,800.00 | 40.00% | 19,200.00 | 60.00% |
金永全 | 4.40% | 17,600.00 | 7,040.00 | 40.00% | 10,560.00 | 60.00% |
xxx | 0.00% | 4,800.00 | 1,920.00 | 40.00% | 2,880.00 | 60.00% |
合计 | 80.00% | 320,000.00 | 128,000.00 | 40.00% | 192,000.00 | 60.00% |
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占
x次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
x次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，资产评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估值作为标的公司所有者权益价值。截至 2015 年 6 月 30 日，华视网聚净资产为 27,772.30 万元，华视
网聚股东全部权益的评估值为 400,687.96 万元，增值额 372,915.66 万元，增值率
1342.76%。
华视网聚 80%股权的评估值为 320,550.37 万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为 320,000 万元。
x次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
定价基准日前60 个交易日股票交易均价×90%= 定价基准日前60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666 元/股。经本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 113,020,955 股，具体分配方式如下：
序号 | 交易对方 | 获得的股份数量（股） | 占本次发股数的比例 |
1 | xxx | 82,505,297 | 73.00% |
2 | xx | 11,302,096 | 10.00% |
3 | xx | 11,302,096 | 10.00% |
4 | xxx | 6,216,152 | 5.50% |
5 | xxx | 0,000,000 | 1.50% |
合计 | 113,020,955 | 100% | |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
x公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 26 亿元（占本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxxxx：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，xxx、xx、xx、xxx、xxxx有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司 2016 年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，xxx、xx、xx、xxx、xxxxx上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的 25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司 2017 年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，xxx等 5 名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
对价股份解禁分期 | xxx | xx | xx | xx全 | xxx | |
第一期解除限售股份 | 比例 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
股份数量 | 20,626,324 | 2,825,524 | 2,825,524 | 1,554,038 | 423,829 | |
第二期解除限售股份 | 比例 | 75% | 75% | 75% | 75% | 75% |
股份数量 | 61,878,973 | 8,476,572 | 8,476,572 | 4,662,114 | 1,271,486 | |
对价股份合计数量（股） | 82,505,297 | 11,302,096 | 11,302,096 | 6,216,152 | 1,695,314 | |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。股份发行结束后，如由于捷成股份送股、
资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
x次交易现金对价合计 128,000 万元，占本次交易对价的 40%。xxx等 5名交易对方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10 个工作日内以现金方式支付 128,000 万元现金对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司股权比例（%） | 现金对价（万元） |
1 | 陈同刚 | 58.40 | 93,440 |
2 | xx | 8.00 | 12,800 |
3 | 周正 | 8.00 | 12,800 |
4 | 金永全 | 4.40 | 7,040 |
5 | 胡轶俊 | 1.20 | 1,920 |
合计 | 80.00 | 128,000 | |
x次交易的交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxxxx：标的公司
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）依次不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxxx按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第一节 x次交易概况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺和补偿”。
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实现净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50% 。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
根据标的公司 2014 年、2015 年 1-6 月审计报告及上市公司 2014 年、2015
年 1-6 月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 | |||
项目 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
一、营业总收入 | 63,883.40 | 99,490.30 | 55.74% |
二、营业总成本 | 57,463.55 | 73,267.90 | 27.50% |
三、营业利润 | 9,543.73 | 26,359.66 | 176.20% |
四、利润总额 | 11,092.19 | 28,331.21 | 155.42% |
五、归属于母公司股东的净 利润 | 10,807.12 | 22,840.46 | 111.35% |
六、每股收益 | 0.23 | 0.44 | 91.30% |
七、归属于上市公司普通股 股东的每股净资产 | 3.72 | 7.11 | 91.13% |
2014 年度 | |||
项目 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
一、营业总收入 | 123,384.09 | 139,916.30 | 13.40% |
二、营业总成本 | 100,091.13 | 110,382.53 | 10.28% |
三、营业利润 | 25,193.31 | 30,556.92 | 21.29% |
四、利润总额 | 28,014.54 | 33,378.20 | 19.15% |
五、归属于母公司股东的净利润 | 26,287.36 | 30,083.30 | 14.44% |
六、每股收益 | 0.56 | 0.58 | 3.57% |
七、归属于上市公司普通股 股东的每股净资产 | 3.60 | 6.77 | 88.06% |
注：为便于比较，每股收益按照 2015 年半年度权益分派前的股本情况进行计算（下同）
x次交易前，公司的总股本为 1,415,584,705 股。本次交易完成后，公司总
股本将增至 1,528,605,660 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 634,643,100 | 44.83% | 634,643,100 | 41.52% |
xxx | - | - | 82,505,297 | 5.40% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.74% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.74% |
xxx | - | - | 6,216,152 | 0.41% |
xxx | - | - | 1,695,314 | 0.11% |
其他投资者 | 780,941,605 | 55.17% | 780,941,605 | 51.09% |
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
总计 | 1,415,584,705 | 100.00% | 1,528,605,660 | 100.00% |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。本次交易前的股本数为截至 2015 年 12 月 9 日的情况。上市公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权（期权简称：捷成 JLC1、期权代码：036050）的 49 名激励对象在第三个行权期自 2015 年 12 月 10 日起至 2016
年 8 月 26 日止，可行权共计 806 万份股票期权。（下同）
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 16.9880 元/
股，则在本次募集配套资金为 26 亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为
153,049,211 股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | |
xxx | 634,643,100 | 44.83% | 634,643,100 | 37.74% |
xxx | - | - | 82,505,297 | 4.91% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.67% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.67% |
xxx | - | - | 6,216,152 | 0.37% |
xxx | - | - | 1,695,314 | 0.10% |
配套融资 | - | - | 153,049,211 | 9.10% |
其他投资者 | 780,780,355 | 55.16% | 780,941,605 | 46.44% |
总计 | 1,415,584,705 | 100.00% | 1,681,654,871 | 100.00% |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。
八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
x次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一xxx将持有上市公司 5.40%股份，超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，xxx视同为上市
公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
x次交易中，上市公司、标的公司 2014 年相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 华视网聚 | 财务指标占比 |
资产总额/成交金额 | 234,031.41 | 320,000.00 | 136.73% |
资产净额/成交金额 | 169,671.86 | 320,000.00 | 188.60% |
2014 年度营业收入 | 123,384.09 | 16,532.20 | 13.40% |
注：（1）华视网聚资产总额/成交金额、资产净额/成交金额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）上市公司资产净额为合并财务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
序 号 | 承诺主体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
1 | 捷成股份 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提 供信息 真实性、准确性、完整性 的承诺 函 | 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。 |
2 | 捷成股份 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的 债务到期未清偿。 |
序 号 | 承诺主体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。 3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |||
3 | 捷成股份 | 关于非公开发行股票的承诺函 | 1、捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 2、捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
序号 | 承诺主 体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
1 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx提供信息真实 性、准确性、完整性的承诺 函 | 本人将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份 拥有权益的股份。 |
序号 | 承诺主 体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
2 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx认购上市公司股份的承诺函 | 1、本人不存在以下情形：①利用本次交易认购的捷成股份股票损害捷成股份及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；④最近 3 年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
3 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx股份锁定的承诺函 | 本人本次认购捷成股份的股份自股份上市之日起十二个月内不 进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵 守上述锁定期约定。 |
4 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx资产权属的承诺函 | 1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。 2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。 3、截至本报告书出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉 其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。 |
5 | xxx | 关于保证独立性的承诺函 | 1、保证捷成股份、华视网聚的人员独立： ① 保证捷成股份、华视网聚的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； ② 保证捷成股份、华视网聚的高级管理人员均专职在捷成股份、华视网聚任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务； ③ 保证不干预捷成股份、华视网聚股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 2、保证捷成股份、华视网聚的机构独立： ① 保证捷成股份、华视网聚构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ② 保证捷成股份、华视网聚的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及捷成股份、华视网聚公司章程独立行使职权； ③ 保证捷成股份、华视网聚具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。 3、保证捷成股份、华视网聚的资产独立、完整： ① 保证捷成股份、华视网聚拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 |
序号 | 承诺主 体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
济组织共用的情况； ② 保证捷成股份、华视网聚的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织； ③ 除正常经营性往来外，保证捷成股份、华视网聚不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 4、保证捷成股份、华视网聚的业务独立： ① 保证捷成股份、华视网聚拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况； ② 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； ③ 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 5、保证捷成股份、华视网聚的财务独立： ① 捷成股份、华视网聚建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； ② 保证捷成股份、华视网聚独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； ③ 保证捷成股份、华视网聚的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职； ④ 保证捷成股份、华视网聚能够独立做出财务决策，本人不干预捷成股份、华视网聚的资金使用； ⑤ 保证捷成股份、华视网聚依法独立纳税。 | |||
6 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本报告书出具日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、 华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 |
序号 | 承诺主 体 | 承诺名 称 | 主要承诺内容 |
7 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx减少和规范关联交易的承诺函 | 在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷 成股份及其他股东的合法权益。 |
8 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xx版权瑕疵担保的承诺函 | 本人作为华视网聚的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：华视网聚拥有的影视节目之信息网络传播权（以下简称“影视节目版权”）无重大权利瑕疵，且保证华视网聚及其下属子公司均未因前述影视节目版权的采购或销售具体事宜导致被起诉或仲 裁的情形。 本人进一步承诺，若因前述影视节目版权瑕疵给华视网聚及其下属子公司造成损失的，将由本人向华视网聚承担无限连带赔偿责 任。 |
捷成股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
x公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
x次交易现金对价 128,000 万元，全部来自于本次交易募集配套资金。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》，如募集配套资金被取消或不足以支付该交易现金对价，则上市公司以自筹方式解决，上市公司应于自标的资产过户工商变更登记完成之日起90 日内筹集完毕并于筹集完毕之日起10 个工作日内支付本次交易现金对价。本次交易现金对价金额较大，如果募集配套资金被取消或不足，则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致交易终止的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
截至 2015 年 6 月 30 日，华视网聚 100%股权的评估值为 400,687.96 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
x次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 128,000 万元。作为
交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 260,000 万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对上市公司主营业务构成重大影响。为进一步巩固标的公司的领先的市场地位，部分募集资金将用于标的公司版权采购。本次交易的评估值及标的公司的盈利预测未将 7.55 亿元的资金投入考虑在内，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对标的公司业务产生重大影响。
x次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
x次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华视网聚 80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易
形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
华视网聚 2014 年期末、2015 年 6 月末应收账款分别为 5,793.47 万元、
23,235.69 万元，分别占其同期营业收入的 35.04%、65.26%，占比较大，主要是因为华视网聚处于在快速发展期，且华视网聚签署的大额框架合同一般为分期支付。
为应对这一风险，华视网聚将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。《发行股份及支付现金购买协议》对于应收账款的回款情况进行了约定，具体情况详见本报告书“第一节 x次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）应收账款回款的相关承诺”。
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为 5 至 10 年，最
长期限为 50 年。截至 2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，华视网聚的无形资产账面
值分别为 7,889.15 万元和 11,837.60 万元，占总资产的比例分别为 29.96%和 24.69%。华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。未来随着市场竞争日趋激烈，商业模式发生变化等因素可能导致标的公司分销及运营收入无法覆盖采购成本，导致未来可能出现数字版权的账面价值高于可收回金额。鉴于数字版权占总资产比例较高，未来数字版权发生减值，将对交易标的公司业绩产生不利影响。
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，在现有竞争者的基础上，未来行业竞争程度可能加剧，且华视网聚的运营模式可能被复制，华视网聚将面临市场竞争加剧的风险，进而对未来业绩产生不利
影响。华视网聚将加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、分销、运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视版权的采购，也将导致华视网聚运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
华视网聚拥有较强的业务团队，是其核心竞争力的重要组成部分。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，xxx、xx、xxx、xxx等共计 4 名标的公司的核心管理人员在本次交易完成后须与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
标的公司存在所拥有的信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及时补充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响。
但是随着版权交易市场的持续活跃以及标的公司业务的持续发展，标的公司积极加强优质版权的采购，不断提升影视剧版权资源数量，进一步丰富完善版权资源库。同时标的公司与上游出品公司建立长期稳定的合作关系，这种稳定的长期的合作关系有力地保障了标的公司具备长期版权采购渠道。
根据标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，由于标的公司对于优质版权的持续采购，部分到期版权不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
同时由于版权授权期时间较长，短期看对于标的公司业务没有实质影响。长期来看，采购版权到期时能够带来的直接收益较低，对标的公司盈利能力也无实质性影响。
监管部门对于正版的保护力度以及对于盗版侵权行为的打击力度，直接影响标的公司的业务发展。随着国家主管部门对于版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强，我国版权产业链上各环节的服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展。但是目前盗版侵权现象依然存在，盗版侵权损害了版权拥有者的合法权益。尽管国家相关部门加大了对盗版行为的打击力度，版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护，但仍存在部分企业使用盗版内容以谋取利益的现象。侵权盗版行为可能会对标的公司的业务发展及盈利能力造成一定影响，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理的管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如 2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议，宣布同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
从长期来看，若华视网聚未能严格把握政策导向，或者违反行业新的监管政
策，则其可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
随着华视网聚经营规模的不断扩张，采购版权规模有较大幅度的增长。华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺栏目的出品制作公司建立了合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。根据目前的业务规划，预计未来几年采购版权规模将会有进一步的增长。但是采购版权规模的扩张会对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等版权分销运营各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对华视网聚的经营管理产生一定的影响。
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了在标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
x次交易中，审计机构出具了上市公司备考审阅报告、备考盈利预测审核报告，基准日均为 2015 年 6 月 30 日。其中，上市公司前次重大资产重组收购标的
北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司在 2015 年 7 月方达到并入上市公司报表的条件，因此上市公司此次备考审阅报告中未包含上述两家公司。同时，上市公司备考盈利预测审核报告中包含了上述两家公司在预测期内并入上市公司带来的影响。
因此，提醒投资者在使用备考审阅报告、备考盈利预测审核报告来分析本次重大资产重组对上市公司历史期、预测期的影响时，合理确认由上市公司前次重大资产重组带来的影响。
2015 年 1-6 月、2014 年标的公司前五大客户实现收入在主营业务收入中的占比分别为 85.34%、56.05%。2015 年 1-6 月、2014 年标的公司从前五大供应商采购版权达到无形资产确认条件的金额在采购总额中的占比分别为 63.13%、 52.68%。标的公司前五大客户及供应商在整体业务中占比相对集中，但并不存在对单一客户的严重依赖。随着版权市场持续活跃，标的公司业务规模进一步提升，以及与行业中更多参与方合作的进一步加深，标的公司主要客户及供应商集中度将会进一步降低。
但未来核心的战略客户及供应商依然是标的公司重要的合作方，提请投资者注意标的公司对核心客户及供应商相对集中的风险。
上市公司与交易对方经友好协商，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。在本次交易实施完毕前，存在交易对方违约的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《发行股份购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方支付违约金 2,000 万元；上市公司违反《发行股份购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司向其共支付违约金 2,000 万元。
影视剧版权是标的公司的主要资产。截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司经审计的无形资产余额为 11,837.60 万元，占资产总额的 24.69%。版权权属是否完备，主要在于版权授权链的完整性。
截至本报告书出具日，华视网聚尚在许可期限内的采购金额在 50 万元以上
的采购协议及授权文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整。2014 年度、2015 年 1-6 月华视网聚采购版权总合同额中 50 万元以上合同所占比例分别为 88.81%、96.07%。因此，标的公司主要版权内容权属清晰，授权链条完整。交易对方已就华视网聚取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带责任。
截至 2015 年 6 月 30 日，华视网聚汇聚版权电影 3,092 部；拥有电视剧国内
版权 20,256 集，电视剧海外版权 12,725 集；拥有动漫 25.13 万分钟。标的公司在日常采购过程中，可能存在个别版权授权链不完整的情形。标的公司坚持采购、分销、运营合法影视剧版权，保障和强化标的公司经营业绩的合法性及稳定性。标的公司设有专门的法务人员核查采购版权权属的合规性，并在采购协议中约定版权链的完整性。一旦发现版权链不完整的情形，标的公司将向供应方退回相关版权，情节严重还将会要求供应方进行补偿。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 53
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 69
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 70
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 70
八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 70
五、组织架构与人员结构 99
六、华视网聚主营业务发展情况介绍 103
七、华视网聚主要财务数据 140
八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 141
九、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 152
十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理 155
十一、华视网聚报告期内劳动保障执行情况 164
十二、华视网聚无违法违规情况的说明 164
十三、华视网聚应收账款情况 165
第五节 发行股份情况 169
一、本次交易方案概况 169
二、本次交易发行股份的具体情况 169
三、本次募集配套资金相关安排的分析 175
四、本次发行前后上市公司财务数据比较 192
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 193
六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 194
第六节 标的资产评估情况 196
一、资产评估机构及评估人员 196
二、标的资产评估情况 196
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 223
四、董事会对股份发行定价合理性的分析 230
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 231
六、按销售渠道的收入预测合理性分析 232
第七节 x次交易合同及相关协议的主要内容 244
一、发行股份及支付现金购买资产协议 244
二、盈利预测补偿协议 249
第八节 x次交易的合规性分析 253
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 253
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 258
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 259
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 263
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 264
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 266
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 266
二、标的公司所处行业特点和经营情况 269
三、标的公司行业地位及核心竞争力 296
四、标的公司财务状况分析 310
五、标的公司盈利能力分析 321
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 338
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 346
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 350
第十节 财务会计信息 352
一、标的公司财务报告 352
二、上市公司备考财务报告 355
三、标的公司盈利预测报告 359
四、上市公司备考盈利预测报告 361
第十一节 同业竞争与关联交易 364
一、交易标的报告期关联交易分析 364
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 366
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 368
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 369
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 370
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 370
二、本次交易完成后上市公司的独立性 372
第十三节 风险提示 374
一、交易终止风险 374
二、标的资产估值的风险 374
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 374
四、收购整合风险 375
五、本次交易的商誉减值风险 375
六、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 376
七、标的公司影视节目版权发生减值的风险 376
八、市场竞争风险 376
九、新媒体行业景气度下降的风险 377
十、核心人员流失风险 377
十一、采购版权到期风险 377
十二、盗版侵权风险 378
十三、行业政策变化风险 378
十四、版权采购规模扩张过快的风险 379
十五、业绩承诺补偿实施的违约风险 379
十六、现金补偿不足的风险 379
十七、上市公司备考盈利预测的风险 379
十八、标的公司主要客户及供应商集中的风险 380
十九、违约风险 380
二十、版权瑕疵风险 380
第十四节 其他重要事项 382
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形382二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 382
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 383
四、关于利润分配政策及现金分红规划 383
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 386
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 390
七、保护投资者合法权益的相关安排 390
八、本次交易中奖励对价的会计处理 391
九、上市公司股票停牌前价格波动的说明 391
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 392
第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 393
一、独立董事意见 393
二、独立财务顾问核查意见 394
三、律师事务所对本次交易的意见 394
第十六节 x次交易相关证券服务机构 396
一、独立财务顾问 396
二、律师事务所 396
三、审计机构 396
四、资产评估机构 396
第十七节 董事及各中介机构声明 398
董事声明 398
独立财务顾问声明 399
律师声明 400
审计机构声明 401
资产评估机构声明 402
第十八节 备查文件 403
一、备查文件 403
二、备查地点 403
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/捷成股份/公司 | 指 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 |
华视网聚/华视网聚（常 州）/标的公司 | 指 | 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xx、xxx、xxx共计 5 名自然人 |
发行股份及支付现金购 买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚 80%股权 |
x次收购/本次交易 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金 |
本次募集配套资金 | 指 | x次交易项下，捷成股份向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额 100%的行为 |
标的股份 | 指 | x次交易项下，交易对方根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》获得的捷成股份股份 |
华视聚合 | 指 | 北京华视聚合文化传媒有限公司 |
合众创金 | 指 | 天津合众创金文化传播有限公司 |
聚视创盟 | 指 | 天津聚视创盟传媒科技有限公司 |
风华视界 | 指 | 天津风华视界文化传播有限公司 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xx、xx、xxx、xxx签署的 《盈利预测补偿协议》及补充协议 |
华视网聚（北京） | 指 | 华视网聚（北京）传媒科技有限公司 |
星光同浩 | 指 | 北京星光同浩国际传媒科技有限公司 |
天津华创 | 指 | 天津华创传媒科技有限公司 |
迈视（北京） | 指 | 迈视（北京）网络传媒技术有限公司 |
艺恩咨询 | 指 | 艺恩世纪国际信息咨询（北京）有限公司 |
审计基准日/评估基准日/ 交易基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
独立财务顾问/华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问 | 指 | 广东志润律师事务所 |
评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
审计机构/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告书/本报告书/《重组 报告书》 | 指 | 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所出具的“大华审字[2015]005786 号”《审 计报告》 |
备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003122 号”《北 京捷成世纪科技股份有限公司审阅报告》 |
盈利预测审核报告 | 指 | 大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003124 号”《华 视网聚（常州）文化传媒有限公司盈利预测审核报告》 |
备考盈利预测审核报告 | 指 | 大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003123 号”《北 京捷成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团出具的“中联评报字[2015]第 1071 号” 《评估报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第108号，2014年11月23日起施行） |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监 督管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
《备忘录13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/两年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 |
二、专业术语
版权 | 指 | 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著 |
作权及其分项权利 | ||
版权分销 | 指 | 从上游出品方采购版权，以单片或组合的形式向下游媒体 企业进行分销的行为 |
IPTV | 指 | “Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术 |
OTT TV | 指 | “Over The Top TV”的缩写，即互联网电视，是指基于开放 互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、智能手机等 |
VOD 点播 | 指 | “Video On Demand”的缩写，即视频点播技术，是一种可以 按用户需要点播节目的交互式视频系统 |
NVOD 轮播 | 指 | “Near Video On Demand”的缩写，即准互动点播系统，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时 播放的系统 |
PPV 单点 | 指 | “Pay Per View”的缩写，即按次付费观看的模式 |
SP | 指 | “Service Provider”的缩写，即服务提供商，指在移动网内运 营增值业务的社会合作单位 |
CP | 指 | “Content Provider”，即内容提供商，指为电信运营商提供 内容服务的社会合作单位 |
x报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
（一）新媒体行业快速发展
新媒体是相对于传统媒体而言，是在报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态。2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、运营、管理等方面的深度融合。随后，xxx总理又在 2015 年政府工作报告中明确提出“深化文化体制改革，促进传统媒体与新兴媒体融合发展”。在需求拉动和政策扶持下，新媒体行业得到了快速的发展。
1、互联网视频媒体商业模式日趋成熟
2004 年乐视网的成立，2005-2006 年土豆网、00.xxx、优酷网、酷 6 网的相继上线掀开了我国视频网站发展的序幕。经过十年的发展，根据xx咨询的统计数据，我国在线视频行业市场规模于 2014 年达到了约 240 亿元，年增长率保持在 45%以上。随着行业竞争的加剧，各视频网站产品与服务日趋成熟，衍生出广告以外的版权分销、用户付费、增值服务等多种收入模式。近年来行业整合与并购加剧，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网为主的行业龙头开始出现，腾讯、xx巴巴和百度等互联网巨头纷纷加强布局，互联网视频已经成为我国互联网生态链中不可或缺的一环。
2、“三网融合”推动数字电视、IPTV、OTT TV 领域快速发展
自 2001 年十五计划纲要第一次明确地提出“促进电信、电视、互联网三网融合”以来，“三网融合”在政府大力推动下稳步发展，并催生出数字电视付费点播、
IPTV、OTT TV 等相关子行业。以 IPTV 为例，根据工信部的统计数据，截至 2014年末我国 IPTV 用户规模已经达到 3,363.6 万户，相当于 2009 年末 470 万户的 7倍。近年来随着以百视通、CNTV、华数为代表的广电系统运营商和以乐视、小米、爱奇艺、优酷土豆为代表的互联网公司纷纷加大在 TV 端的投入，用户需求被进一步挖掘，将继续带动相关领域的快速发展。
3、用户习惯向移动端转移，成为新媒体行业新增长点
随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及与 3G、4G 网络环境的完善，用户习惯开始向移动端转移，多屏融合趋势更加明显。移动端的发展催生出运营商前向收费和用户后向付费多种商业模式，也进一步促进视频企业内容创新与用户挖掘，成为新媒体行业的增长亮点。
（二）版权市场快速壮大
受打击盗版力度加大、影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，版权交易市场快速壮大，呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，以影视版权为例，2014 年我国影视版权市场交易额达到 95.1 亿元，同比增长 32%，预计 2015 年将突破百亿大关。
1、版权保护
2014 年 6 月至 11 月，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四个部门联合开展了第十次打击网络侵权盗版专项治理“剑网”行动。该行动实施以来，部分视频网站均各自进行内容整改，将涉及侵权的视频内容一一下架，以中文字幕为主的射手网及人人影视更因版权问题先后关闭。2005 年至今，我国已连续 10 年开展了“剑网行动”。十年来，国家版权局会同有关部门
共查办互联网侵权盗版案件 4,241 起，依法关闭侵权盗版网站 1,926 个，没收服
务器及相关设备 1,178 台，罚款人民币 783 万元，移送司法机关追究刑事责任案
件 322 件，有效打击和震慑了网络侵权盗版活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展。
2、视频网站采购需求
随着以视频网站为主的版权采购方竞争加剧，其“内容为王”的发展战略日益
凸显，既需要海量资源，又需要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。根据艺恩咨询的数据，2014 年以乐视网、爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆和搜狐视频为代表的五大主要视频网站版权采购规模达到 81 亿元，同比增长 31%。视频网站采购需求的提升促进了版权交易市场的繁荣。
3、文化强国与文化输出
中国文化虽然博大精深，源远流长，但是中华文化中有许多优秀的内容尚未被西方人所认识，中华文化走向世界离不开影视版权贸易。自 2011 年中共十七届六中全会将建设“文化强国”列为国家战略以来，我国文化产业建设日益得到重视，更逐步走向世界。近年来，国家新闻出版广电总局已经与 100 多个国家和地
区的 200 多个广播电视机构建立了合作关系，在节目、技术、人员等方面保持着
经常性的交流和合作。其中，中央电视台的 7 个国际频道已经在 170 多个国家和
地区落地，中国电视长城平台全球付费用户总数突破 16 万户，中国网络电视台
通过 7 个海外本土化网站向全球传播。随着我国文化与影视节目被海外用户所熟悉，将进一步带动我国与海外的版权贸易交流。
（三）上市公司积极布局文化内容产业
捷成股份上市初期，主要从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，目标市场涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，上市公司积极谋划在影视内容与运营服务业的布局。目前，公司正在从原有音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2013 年底，上市公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为 49%，经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容。同时广西影捷文化发展有限责任公司还将在控股股东广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。
2015 年 5 月，中国证监会下发《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006 号），
核准公司收购北京中视精彩影视文化有限公司 100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 100%股权。上述两家公司在影视剧的投资、制作与发行方面有着丰富的经验积累和技术储备，该次交易完成后，上市公司全面提升了在影视剧制作领域的能力。
2014 年初，公司收购了华视网聚 20%股权，正式涉足新媒体内容的集成、发行和运营。经过一年多的合作，华视网聚取得了良好的发展。2014 年、2015年 1-6 月，华视网聚营业收入分别为 16,532.20 万元、35,606.90 万元，净利润分别为 4,729.51 万元、15,042.79 万元。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。上市公司将实现在新媒体领域的内容制作、发行、运营、技术服务的全价值链覆盖。
（一）打造新媒体视频全产业链
捷成股份致力于推进“互联网+”背景下新型影视文化生态圈的发展，构建跨网、跨屏音视频业务全产业链价值提升服务平台。自上市以来，公司抓住广播电视行业和音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案全产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2014 年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例 20%，开始布局影视内容版权服务。通过本次交易，上市公司拟收购华视网聚剩余 80%的股权，以使上市公司得以进一步深入视听内容的数字分销领域，成为一家能够提供音视频领域从技术、内容制作到新媒体版权交易发行的全产业链增值服务的平台服务商。
（二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队
目前国内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，传统的制播模式逐渐消解，广电行业的全媒体转型成为趋势。对于上市公司来说，此时是从内容、渠道、跨媒体融合等方面全面搭建泛广电生态运营平台的好时机。但内容与运营的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入，如果不通过并购迅速整合优秀团队，将使上市公司错失市场时机。
华视网聚的核心团队拥有丰富的视频版权分销与运营经验，在影视内容的数字分销领域具有深厚的资源和良好的客户渠道。通过本次交易，上市公司将华视网聚的优秀采购、运营团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。
（三）发挥协同效应，提高市场竞争力
上市公司原有业务为提供音视频技术领域的一体化服务，并通过参股延伸至音视频内容领域。标的公司主要从事影视内容的整合、分销和运营，一方面可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，另一方面可与上市公司旗下影视内容提供商进一步整合，贯穿起上市公司在音视频领域的服务内容。实现上市公司业务从服务到内容再到发行运营的延伸。同时，双方在广电领域的客户重合度较高，对于高速增长的数字电视、IPTV 及 OTT TV 业务，标的公司也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓潜在客户群体。在未来的经营中，双方具有极强的行业协同优势，双方的合作是建立在互惠互赢、协同发展的基础上，本次交易有利于提升上市公司和标的公司的整体经营能力。
（四）提升业务规模，增强盈利能力
x次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承诺华视网聚 2015 年、2016 年、2017 年经审计的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250万元。
本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（一）上市公司的审批程序决策过程
1、2015 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、2015 年 8 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
3、2015 年 9 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
4、2015 年 9 月 22 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。（二）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
x次交易已经获得中国证监会的核准。本次交易已获得中国证监会的核准。
捷成股份拟向xxx、xx、xx、xxx、xxxx公开发行股份并支付现金，购买其持有的华视网聚 80%股权，同时向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，华视网聚净资产为 27,772.30 万元，采
用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的评估值为 400,687.96 万元，增值额
372,915.66 万元，增值率 1342.76%。
华视网聚 80%股权的评估值为 320,550.37 万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为 320,000.00 万元。
1、发行价格
定价基准日前60 个交易日股票交易均价×90%= 定价基准日前60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666 元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。
2、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 113,020,955 股，具体分配方式如下：
序号 | 交易对方 | 获得的股份数量（股） | 占本次发股数的比例 |
1 | xxx | 82,505,297 | 73.00% |
2 | xx | 11,302,096 | 10.00% |
3 | xx | 11,302,096 | 10.00% |
4 | xxx | 6,216,152 | 5.50% |
5 | xxx | 0,000,000 | 1.50% |
合计 | 113,020,955 | 100% | |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
1、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
x公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 26 亿元（占本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
1、发行股份购买资产
交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxxxx：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，xxx、xx、xx、xxx、xxxx有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司 2016 年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，xxx、xx、xx、xxx、xxxxx上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的 25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司 2017 年度审计报告已经出具，且上一年度
应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，xxx等 5 名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
对价股份解禁分期 | xxx | xx | xx | xx全 | xxx | |
第一期解除限售股份 | 比例 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
股份数量 | 20,626,324 | 2,825,524 | 2,825,524 | 1,554,038 | 423,829 | |
第二期解除限售股份 | 比例 | 75% | 75% | 75% | 75% | 75% |
股份数量 | 61,878,973 | 8,476,572 | 8,476,572 | 4,662,114 | 1,271,486 | |
对价股份合计数量（股） | 82,505,297 | 11,302,096 | 11,302,096 | 6,216,152 | 1,695,314 | |
注：以 16.9880 元/股的发行价格计算。
股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
1、业绩承诺情况
x次交易的交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxxxx：标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于
25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2、承诺期内实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行资产减值测试。
本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为 m 月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-m÷12 ）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；
在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
3、盈利补偿的方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据《盈
利预测补偿协议》确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。
上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被
锁定的股份并在 10 日内予以注销。
若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的，则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数额。
4、减值测试及补偿
x标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实
现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50% 。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
x次交易现金对价合计 128,000 万元，占本次交易对价的 40%。交易双方各方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10 个工作日内以现金方式支付 128,000 万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司股权比例（%） | 现金对价（万元） |
1 | 陈同刚 | 58.40 | 93,440 |
2 | xx | 8.00 | 12,800 |
3 | 周正 | 8.00 | 12,800 |
4 | 金永全 | 4.40 | 7,040 |
5 | 胡轶俊 | 1.20 | 1,920 |
合计 | 80.00 | 128,000 | |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方分三期承诺标的公司应收账款回款情况。
第一期：自交易基准日至 2015 年年末；第二期：2016 年度；第三期：2017年度。
交易对方承诺，标的公司在上述各期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末分别能收回 70%以上。如果某一期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末未收回 70%以上，则交易对方按照其各方在本次交易获得对价占本次交易对价的比例向标的公司承担补偿责任，补偿金以现金
方式在该期上市公司年度报告披露后 30 个工作日支付给标的公司。
各期补偿金额=（当期期初经审计的应收账款余额×70% -截至当期期末经审计的回款金额）×（1+一年期银行贷款利率）。
如标的公司在该期期初的应收账款余额在该期期末后的 24 个月内经审计确认收回 70%以上，则标的公司向交易对方以现金方式退回该期的补偿金。
退回的补偿金额=交易对方已支付的该期补偿金额×(1 -一年期银行贷款利率
×2) 。
（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
1、本次交易现金支付对价比例设置原因
x次重大资产重组标的资产的交易金额为 32 亿元，其中股份对价 192,000万元，占 60%；现金对价 128,000 万元，占 40%。交易金额中的股份与现金支付比例系由交易商定的。采用股份支付对价形式可以减少上市公司融资压力，并将交易对方与上市公司的利益更好的结合在一起，有利于进一步保障上市公司及股东的利益，提升并购绩效；采用现金对价形式主要是考虑交易对方的资金需求。
2、现金对价比例设置的影响
上市公司看好华视网聚的业务发展及交易完成后双方的协同效应，上市公司收购华视网聚 80%股权所支付的对价是基于商业谈判的结果，现金比例的增加或减少，并不会对本次交易造成重大影响。
华视网聚是上市公司布局文化产业的重要一环。上市公司通过本次交易，目的是提升上市公司在新媒体版权分销领域的整合控制能力，而不仅仅是关注短期业绩的提升。本次交易设置了 2015 年-2017 年的业绩承诺及补偿条款，目的是进一步保障上市公司及股东的利益，确保标的公司业绩预测的可靠性及可行性。因此，交易对方对 2015 年-2017 年的业绩承诺利润金额，与现金对价金额及比例并无直接关系。交易对方获得的现金对价金额的高低，并不影响承诺业绩的完成情况。
为了保证交易完成后标的公司的团队稳定性，交易双方在协议中约定了华视
网聚核心管理人员的相关安排。具体如下：
“xxx、xx、xxx、xxx等共计 4 名华视网聚的核心管理人员在标
的资产交割完成后 3 个工作日内与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。
自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，华视网聚的核心管理人员不得离职。华视网聚核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，不得在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务。xxx等 5 名交易对方应保证华视网聚与核心管理人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若华视网聚任何一名核心管理人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，该离职人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的 10%。
若华视网聚任何一名核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务，则核心管理人员应立即终止前述行为，否则该人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的 10%。”
未来上市公司将通过合理有效的整合，确保华视网聚能够持续稳定经营，依靠合理的内控制度和激励措施，确保华视网聚团队及业务的独立和稳定。
综上所述，本次交易有关现金对价比例设置是基于商业谈判的结果，现金比例的增加或减少，并不会对本次交易造成影响,不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。
根据 2014 年度捷成股份经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 华视网聚 | 捷成股份 | 财务指标占比 |
项目 | 华视网聚 | 捷成股份 | 财务指标占比 |
2014 年末资产总额/成交金额 | 320,000.00 | 234,031.41 | 136.73% |
2014 年末资产净额/成交金额 | 320,000,00 | 169,671.86 | 188.60% |
2014 年度营业收入 | 16,532.20 | 123,384.09 | 13.40% |
注：（1）华视网聚资产总额/成交金额、资产净额/成交金额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）捷成股份资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
根据标的公司 2014 年、2015 年 1-6 月审计报告及上市公司 2014 年、2015
年 1-6 月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 | |||
项目 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
一、营业总收入 | 63,883.40 | 99,490.30 | 55.74% |
二、营业总成本 | 57,463.55 | 73,267.90 | 27.50% |
三、营业利润 | 9,543.73 | 26,359.66 | 176.20% |
四、利润总额 | 11,092.19 | 28,331.21 | 155.42% |
五、归属于母公司股东的净 利润 | 10,807.12 | 22,840.46 | 111.35% |
六、每股收益 | 0.23 | 0.44 | 91.30% |
七、归属于上市公司普通股 股东的每股净资产 | 3.72 | 7.11 | 91.13% |
2014 年度 | |||
项目 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
一、营业总收入 | 123,384.09 | 139,916.30 | 13.40% |
二、营业总成本 | 100,091.13 | 110,382.53 | 10.28% |
三、营业利润 | 25,193.31 | 30,556.92 | 21.29% |
四、利润总额 | 28,014.54 | 33,378.20 | 19.15% |
五、归属于母公司股东的净 利润 | 26,287.36 | 30,083.30 | 14.44% |
六、每股收益 | 0.56 | 0.58 | 3.57% |
七、归属于上市公司普通股 股东的每股净资产 | 3.60 | 6.77 | 88.06% |
x次交易前，公司的总股本为 1,415,584,705 股。本次交易完成后，公司总
股本将增至 1,528,605,660 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 634,643,100 | 44.83% | 634,643,100 | 41.52% |
xxx | - | - | 82,505,297 | 5.40% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.74% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.74% |
xxx | - | - | 6,216,152 | 0.41% |
xxx | - | - | 1,695,314 | 0.11% |
其他投资者 | 780,941,605 | 55.17% | 780,941,605 | 51.09% |
总计 | 1,415,584,705 | 100.00% | 1,528,605,660 | 100.00% |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。本次交易前的股本数为截至 2015 年 12 月 9 日的情况。上市公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权（期权简称：捷成 JLC1、期权代码：036050）的 49 名激励对象在第三个行权期自 2015 年 12 月 10 日起至 2016
年 8 月 26 日止，可行权共计 806 万份股票期权。（下同）
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 16.9880 元/
股，则在本次募集配套资金为 26 亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为
153,049,211 股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | |
xxx | 634,643,100 | 44.83% | 634,643,100 | 37.74% |
xxx | - | - | 82,505,297 | 4.91% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.67% |
xx | - | - | 11,302,096 | 0.67% |
xxx | - | - | 6,216,152 | 0.37% |
xxx | - | - | 1,695,314 | 0.10% |
配套融资 | - | - | 153,049,211 | 9.10% |
其他投资者 | 780,780,355 | 55.16% | 780,941,605 | 46.44% |
总计 | 1,415,584,705 | 100.00% | 1,681,654,871 | 100.00% |
注：以 16.988 元/股的发行价格计算。
本次交易完成后，不会出现导致捷成股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一xxx将持有上市公司 5.40%股份，超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，xxx视同为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
公司名称 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing Jetsen Technology Co .,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300182 |
证券简称 | 捷成股份 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室 |
办公地址 | 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室 |
注册资本 | 1,415,584,705 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110108009863191 |
税务登记证号 | 110108793443249 |
组织机构代码证 | 793443249 |
邮政编码 | 100191 |
联系电话 | (000)00000000 |
传真 | (000)00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）。 |
注：本次交易前的注册资本为截至 2015 年 12 月 9 日的情况。上市公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权（期权简称：捷成 JLC1、期权代码：036050）的 49
名激励对象在第三个行权期自 2015 年 12 月 10 日起至 2016 年 8 月 26 日止，可行权共计 806
万份股票期权。
上市公司前身为北京捷成世纪科技发展有限公司，成立于 2006 年 8 月 23
日。2009 年 10 月 23 日，北京捷成世纪科技发展有限公司召开股东会，决议以
截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至
2009 年 9 月 30 日捷成有限经审计净资产为 92,397,554.83 元，按 1：0.4546 的折
股比例折成股本 4,200 万股（每股 1 元），余额计入资本公积，整体变更后股份
有限公司注册资本为 4,200 万元。2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第 1-0030 号验资报告。2009 年 10 月 28 日，上市公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上市公司设立时发起人持股情况如下表：
股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
xxx | 32,545,800 | 77.49% |
黄卫星 | 3,612,000 | 8.6% |
xx | 827,400 | 1.97% |
康宁 | 827,400 | 1.97% |
xxx | 000,000 | 1.97% |
xx | 787,500 | 1.875% |
xxx | 000,000 | 1% |
xxx | 420,000 | 1% |
xxx | 210,000 | 0.5% |
xxx | 000,000 | 0.4% |
xxx | 168,000 | 0.4% |
xx | 168,000 | 0.4% |
xxx | 126,000 | 0.3% |
xx涌 | 84,000 | 0.2% |
股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
xx | 84,000 | 0.2% |
xx | 84,000 | 0.2% |
xxx | 63,000 | 0.15% |
xxx | 63,000 | 0.15% |
高学技 | 63,000 | 0.15% |
xxx | 52,500 | 0.125% |
xx | 42,000 | 0.1% |
xxx | 42,000 | 0.1% |
xx（大） | 42,000 | 0.1% |
xx（小） | 42,000 | 0.1% |
xx | 42,000 | 0.1% |
xxx | 42,000 | 0.1% |
xx | 00,000 | 0.1% |
曹双龙 | 42,000 | 0.1% |
庄兵 | 42,000 | 0.1% |
金丽 | 21,000 | 0.05% |
合计 | 42,000,000 | 100.00% |
经中国证券监督管理委员会“证监会证监许可[2011]134 号”文核准，上市公司于 2011 年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普通股，发行后上市公司总
股本变为 5,600 万股。上市公司股票已于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市流通。
2011 年 4 月 18 日，经上市公司 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行
股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计 5,600 万股。转增完成后上市公司总股本为 11,200 万股。
2012 年 2 月 27 日，经上市公司 2011 年度股东大会审议，以上市公司现有
总股本11,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计5,600
万股。转增完成后上市公司总股本为 16,800 万股。
2012 年 7 月 31 日，经上市公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012 年 9 月 25 日，上市公司完
成了 302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后上市公司总股本由 16,800 万股
增加至 17,102.45 万股。
2013 年 4 月 2 日，经上市公司 2012 年度股东大会审议，以上市公司现有总
股本 17,102.45 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转
增 5,130.735 万股，转增后上市公司总股本增加至 22,233.185 万股。
2013 年 9 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，捷成股份对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 78,000 股进行回购注销，变更后总股本为 22,225.36 万股。上述
变更减资业经立信会计师审验，并于 2013 年 9 月 14 日出具信会师报字[2013]第
711000 号验资报告予以验证。
2013 年 6 月 19 日，上市公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向xxx等 11 位自然人非公开发行 9,281,061.00 股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378 号）核准，2014 年 1 月，该次交易完成后，上市公司总股本增加至 232,31.96 万股。
2013 年 9 月 12 日，捷成股份分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 51 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 1,271,400.00 份；截至 2013 年 12 月 19 日止，捷成股份
被激励对象已行权股票期权数量为 784,700.00 份。此次股票期权定向发行新增注
册资本 784,700.00 元。上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合
计增加注册资本 10,065,761.00 元，变更后注册资本为 232,319,611.00 元。上述变
更增资业经立信会计师审验，并于 2013 年 12 月 23 日出具信会师报字[2013]第
750314 号验资报告予以验证。
2014 年 1 月以后，由于自主行权原因，捷成股份总股本由 232,319,611 股增
至 232,489,711 股。
2014 年 5 月 9 日，捷成股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2013 年度利润分配预案的议案》，以捷成股份总股本 232,489,711 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，总股本增至 464,979,422
股，注册资本变为 464,979,422 元。
2014 年 5 月以后，由于自主行权的原因，捷成股份总股本由 464,979,422 股
增至 465,612,622 股。
2014 年 9 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014 年 9 月 30 日，上市公司披
露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向 128 名激励对象授予
435.76 万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，上市公司总股本由
465,612,622 股变更为 469,970,222 股。
2014 年 9 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本
由 469,970,222 股变更为 471,083,120 股。
2015 年 2 月 2 日，上市公司根据 2014 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计 138,450 股
的回购注销，上市公司总股本由 471,083,120 股变更为 470,944,670 股，上市公司
的注册资本由人民币 471,083,120 元变更为 470,944,670 元。
2015 年 4 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本
由 470,944,670 股增至 471,701,970 股。
2014 年 12 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向滨鸿影视、和x影视、澜溢影视、广发信德非公开发行股份购买瑞吉祥 100%股权，向熊诚、睿启开元、梅州久丰、xxxx、东莞久富非公开发行股份购买中视精彩 100%股权，并向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2015 年7 月，该次交易完成后，上市公司总股本增加至566,169,382股。
2015 年 7 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本
由 566,169,382 股增加至 566,233,882 股。
2015 年 9 月 25 日，上市公司披露了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2015
年半年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 566,233,882 股为基数，以资本
x向全体股东每 10 股转增 15 股。分红前公司总股本为 566,233,882 股，分红后
总股本增至 1,415,584,705 股。
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
2013 年 6 月 19 日，上市公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意向xxx等 11 位自然人非公开发行 9,281,061.00 股股份购买极地信息等相关股权资产。2013 年 10 月，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378 号），核准该次交易。
2014 年 12 月 19 日，上市公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意发行股份及支付现金购买中视精彩 100%股权、瑞吉祥 100%股权并向不超过 5
名特定投资者募集配套资金。2015 年 5 月，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1006 号），核准该次交易。
1、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819580823**** |
住所 | 北京市海淀区中关村东路 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室 |
通讯方式 | 010-82330868 |
是否取得其他国家或者地区的居留 权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，xxxxx担任上市公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有上市公司 44.83%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
截至本报告书出具日，xxx持有本公司 634,643,100 股股份，占上市公司总股本的 44.83%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
上市公司自成立以来，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一。
上市公司的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电视台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家气象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，上市公司始终保持着持续的技术创新能力。上市公司的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多个“科技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企业奖”等多项大奖的获得者。上市公司拥有计算机信息系统集成二级资质以及目前业内唯一的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。上市公司还多次参与国家广播电视总局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行业中形成明显的领先优势。
目前上市公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G 传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以由上市公司提供一站购齐的整体解决方案。
自 2013 年以来，捷成股份在原有音视频技术服务的基础上，聚焦音视频整体生态圈，在影视内容制作与版权运营领域进行了一系列战略布局。
在影视内容制作领域，捷成股份 2013 年底与广西电视台联合成立广西影捷电影制作公司，以打开东南亚华人市场，将中国影视与东南亚华人进行对接。2015年，捷成股份收购了中视精彩和瑞吉祥两家影视公司，继续丰富其影视制作板块的内容。
在影视版权运营领域，捷成股份于 2014 年初收购了华视网聚 20%的股份，并通过本次交易完成了对华视网聚剩余 80%股份的收购，本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的全资子公司，从而大大加强捷成股份在影视版权运营领域的业务能力和影响力。
上市公司最近三年及一期上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
音视频整体解 决方案 | 25,734.96 | 40.31% | 42,526.91 | 34.47% | 47,873.65 | 51.48% | 47,289.76 | 65.08% |
信息安全系统 （ 含全台统一监测与及监控解决方案） | 5,976.85 | 9.36% | 19,675.87 | 15.95% | 12,123.03 | 13.04% | 7,567.03 | 10.41% |
运维、代维及技 术服务 | 2,195.16 | 3.44% | 8,426.13 | 6.83% | 4,979.79 | 5.35% | 1,996.76 | 2.75% |
硬件设备销售与集成服务（含原单机产品销 售） | 21,052.21 | 32.97% | 36,108.35 | 29.26% | 15,218.77 | 16.36% | 10,984.88 | 15.12% |
音视频工程 | 7,167.12 | 11.22% | 15,590.28 | 12.64% | 12,420.94 | 13.36% | - | - |
其他 | 1,723.76 | 2.70% | 1,056.54 | 0.86% | 382.45 | 0.41% | 4,826.26 | 6.64% |
总计 | 63,850.06 | 100.00% | 123,384.09 | 100.00% | 92,998.64 | 100.00% | 72,664.70 | 100.00% |
捷成股份目前正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐
步转向构建能够为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务，上市公司抓住文化消费领域的发展契机，积极布局互联网传媒内容服务，延伸产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和新媒体版权交易的企业集团，能够为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务，具备为音视频生产和应用部门提供全流程服务的一体化服务能力，从而布局全媒体产业链，成为音视频产业全价值链的参与和分享者，进而成为综合型音全价值产业链服务平台。
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 243,913.08 | 234,031.41 | 191,833.81 | 126,616,69 |
负债总计 | 65,486.51 | 61,275.25 | 48,085.50 | 11,264.24 |
所有者权益合计 | 178,426.57 | 172,756.16 | 143,748.31 | 115,352.45 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 175,547.20 | 169,671.86 | 141,174.41 | 113,347.56 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 63,883.40 | 123,384.09 | 93,446.51 | 72,664.70 |
利润总额 | 11,092.19 | 28,014.54 | 22,482.47 | 16,741.40 |
净利润 | 10,602.19 | 26,447.77 | 20,779.63 | 15,580.14 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,807.12 | 26,287.36 | 20,085.63 | 14,390.78 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,450.49 | -13,365.65 | 3,511.29 | 4,951.88 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,355.48 | -22,867.33 | -6,691.53 | -4,117.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -11,045.03 | 11,905.62 | 21,156.30 | -1,349.42 |
现金及现金等价物净增加额 | -11,945.83 | -24,304.44 | 17,991.58 | -515.10 |
项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 3.72 | 3.60 | 6.08 | 6.63 |
资产负债率 | 26.85% | 26.18% | 25.07% | 8.90% |
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
基本每股收益（元） | 0.23 | 0.56 | 0.44 | 0.65 |
稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.56 | 0.42 | 0.65 |
加权平均净资产收益率 | 5.93% | 15.49% | 16.83% | 13.84% |
每股经营活动产生的现 金流量净额（元） | 0.12 | -0.28 | 0.15 | 0.29 |
注：为便于比较，每股收益按照 2015 年半年度权益分派前的股本情况进行计算（下同）
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本次交易对方为xxx、xx、xx、xxx、xxx共计 5 名自然人。
1、xxx基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 37108119770131**** |
住所 | 山东省烟台市芝罘区北马路***号 |
通讯地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
通讯方式 | 010-52697488 |
是否取得其他国家或者地区 的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
xxx自 2010 年 2 月起至 2013 年 12 月任华视网聚（北京）总裁。自 2013
年 12 月至今，任华视网聚总裁。
截至本报告书出具日，xxx直接持有华视网聚 58.4%股份，是华视网聚的实际控制人；还直接持有华视网聚（北京）73%股份，是华视网聚（北京）的实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
xxx是华视网聚（北京）的实际控制人，华视网聚（北京）的具体情况详见本报告书“第四节 标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组
情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司”。
1、xx基本情况
姓名 | xx |
xx名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13040419810904**** |
住所 | 河北省邯郸市复兴区云驾岭工人村 1 号院 1 号楼 1 单元*** 号 |
通讯地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
通讯方式 | 010-52697488 |
是否取得其他国家或者地区 的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
xxx 2010 年 1 月至 2013 年 12 月 31 日，任华视网聚（北京）副总裁；自
2013 年 12 月至今，任华视网聚副总裁。
截至本报告书出具日，xx直接持有华视网聚 8%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有华视网聚 8%股权外，还持有华视网聚（北京）10%股权和天津华创 10%股权。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见本报告书“第四节 标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（三）天津华创传媒科技有限公司”。
0、xxxx情况
姓名 | xx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 21070219501202**** |
住所 | 辽宁省锦州市凌河区花园里xx源***号 |
通讯地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
通讯方式 | 010-52697488 |
是否取得其他国家或者地区 的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自 2007 年至 2015 年 5 月，xx就职于迈视（北京）网络传媒技术有限公司，任总经理职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有华视网聚 8%股权以外，xx还持有华视网聚
（北京）10%股权、天津华创 10%股权、迈视（北京）82.77%股权，为迈视（北京）实际控制人。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见本报告书“第四节 标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（三）天津华创传媒科技有限公司”。迈视（北京）成立于 2006 年 9 月 29 日，注册资本 1,100 万元，经营范围为因特网信息服务业务；技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；公共软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、五金交电、日用品、针纺织品、服装、体育用品、建筑材料。股东为xx、xxx、xxx、xx、于泽和辛海潮。
1、xxx基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 21132219730722**** |
住所 | 北京市通州xxx镇永顺东里小区 12 楼***号 |
通讯地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
通讯方式 | 010-52697488 |
是否取得其他国家或者地区 的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2011 年 8 月至 2013 年 12 月，xxx任华视网聚（北京）副总裁；自 2012
年 6 月至 2013 年 12 月，xxx任天津华创总裁。2013 年 12 月至今，xxx任华视网聚副总裁。
截至本报告书出具日，xxx直接持有华视网聚 4.4%股权、华视网聚（北京）5.5%股权和天津华创 80%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有华视网聚 4.4%股权外，xxx还持有华视网聚（北京）5.5%股权、天津华创 80%股权。华视网聚（北京）、天津华创基本信息详见本报告书“第四节 标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（二）天津华创传媒科技有限公司”。
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 23010319790621**** |
住所 | 江西省上饶市弋阳县弋江镇唐家巷 18 号二单元***室 |
通讯地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
通讯方式 | 010-52697488 |
是否取得其他国家或者地区 的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自 2011 年 4 月至 2013 年 12 月，xxxx华视网聚（北京）副总裁；自 2013
年 12 月至今，任华视网聚副总裁。
截至本报告书出具日，xxxx有华视网聚 1.2%股权、华视网聚（北京） 1.5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有华视网聚 1.2%股权外，xxx还持有华视网聚（北京）1.5%股权，华视网聚（北京）基本信息详见本报告书“第四节 标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司”。
本次资产收购的交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx，在本次交易前与捷成股份及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一xxx将持有上市公司 5.40%股份，超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，xxx视同为上市公司的关联人。
截至本报告书出具日，交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx，未向捷成股份推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，依据交易对方出具的承诺，交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书出具日，交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；且不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，交易对方xxx、xx、xx、xxx、xxx分别承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份
及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
公司名称 | 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 江苏武进区经济开发区祥云路 6 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,250 万元人民币 |
实收资本 | 1,250 万元人民币 |
营业执照注册号 | 320483000395378 |
税务登记证号 | 32040008699632X |
组织机构代码 | 08699632-X |
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。 |
成立日期 | 2013 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日 |
华视网聚（常州）系由xxx、xx、xx、xxx、xxx共同出资设立，注册资本 1,000 万元。
2013 年 12 月 25 日，常州新华瑞联合会计师事务所出具“常新华瑞（2013）
086 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 24 日，华视网聚（常州）已收到全体
股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，占注
册资本的 20%，其中xxx实际缴纳出资额 146 万元，xx实际缴纳出资额 20
万元，xx实际缴纳出资额 20 万元，xxx实际缴纳出资额 11 万元，xxxx
x缴纳出资额 3 万元。
2013 年 12 月 30 日，华视网聚（常州）完成工商设立登记手续并取得常州市武进工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华视网聚（常州）设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 陈同刚 | 730.00 | 146.00 | 货币 | 73.00 |
2 | 周正 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xx | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 金永全 | 55.00 | 11.00 | 货币 | 5.50 |
5 | 胡轶俊 | 15.00 | 3.00 | 货币 | 1.50 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 1,000.00 |
1、2014 年 2 月第一次增资
2014 年 2 月 18 日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意华视网聚（常
州）的注册资本由 1,000 万元增加至 1,250 万元，新增资本 250 万元全部由捷成股份认缴。
2014 年 3 月 12 日，华视网聚（常州）就上述增资事项完成工商变更登记手续。该次增资完成后，华视网聚的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 陈同刚 | 730.00 | 730.00 | 货币 | 58.40 |
2 | 周正 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 8.00 |
3 | xx | 100.00 | 100.00 | 货币 | 8.00 |
4 | 金永全 | 55.00 | 55.00 | 货币 | 4.40 |
5 | 胡轶俊 | 15.00 | 15.00 | 货币 | 1.20 |
6 | 捷成股份 | 250.00 | 250.00 | 货币 | 20.00 |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
合计 | 1250.00 | 1250.00 | 100.00 |
2015 年 8 月 19 日，常州延陵会计师事务所有限公司出具了“xxx内验
[2015]12 号”《验资报告》，截至 2014 年 2 月 27 日华视网聚（常州）已收到xxx、xx、xx、xxx、xxxx北京捷成世纪科技股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币 1,050 万元，全部为货币出资。即截至 2014 年 2 月 27 日，华视
网聚（常州）已收到变更后的累计注册资本合计人民币 1,250 万元整。
2、2015 年 4 月第一次变更经营范围
2015 年 4 月 10 日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意将标的公司的经营范围由：“传媒技术的推广与服务；版权分销；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。”变更为：“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。”同日，xxx、xx、xx、xxx、xxx、捷成股份共同签署了《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章程修正案》。
根据标的公司的说明，本次经营范围变更系根据客户需求，在发展主营业务的基础之上增加了相关技术支持增值服务。本次经营范围变更前后，标的公司的主营业务未发生变化。
2015 年 4 月 17 日，华视网聚（常州）就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手续。
3、2015 年 7 月再次变更经营范围
2015 年 7 月 27 日，经常州市武进区市场监督管理局核准，华视网聚将经营范围变更为“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市
场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
标的公司的股权架构如下：
华视网聚的子公司情况如下：
1、北京华视聚合文化传媒有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有华视聚合 100%股权，华视聚合基本情况如下：
公司名称 | 北京华视聚合文化传媒有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注 册 号 | 110102018433278 |
注册地址 | 北京市西城区马连道路 19 号 1610 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询；企业策划、设计；版权代理服务；技术推广、服务、咨询、转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。 |
成立日期 | 2014 年 12 月 30 日 |
经营期限 | 2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日 |
（2）历史沿革
华视聚合系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本 1,000 万元。
2014 年 12 月 30 日，华视聚合取得北京市工商行政管理局西城分局核发的
《企业法人营业执照》。
2015 年 1 月 22 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了“东财验字
［2015］第 034 号”《验资报告》，全体股东约定分期于 2024 年 12 月 30 日前缴
足注册资本 1,000 万元；截至 2015 年 1 月 21 日，华视聚合已收到华视网聚（常
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚 | 1,000.00 | 500.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 |
州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。华视聚合设立时的股权结构为：
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 999.91 | - |
净资产 | -59.69 | - |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -559.69 | - |
净利润 | -559.69 | - |
（4）主要业务
华视聚合主要为华视网聚北京员工的社会保险、公积金、个税等福利交纳事项，不开展版权分销相关业务。
2、天津合众创金文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有合众创金 100%股权，合众创金基本情况如下：
公司名称 | 天津合众创金文化传播有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注 册 号 | 120116000253918 |
注册地址 | 滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3 层 317 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
经营范围 | 从事广告业务；文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨 询；网站建设与维护服务。 |
成立日期 | 2014 年 6 月 5 日 |
经营期限 | 2014 年 6 月 5 日至 2034 年 6 月 4 日 |
（2）历史沿革
A、设立
合众创金系由xxx出资设立，注册资本 500 万元。
2014 年 6 月 5 日，合众创金取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
合众创金设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 500.00 | 0.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 0.00 | 100.00 |
B、股权转让
2014 年 6 月 9 日，合众创金股东审议同意xxx将其持有合众创金 100%的
股权以 0 对价转让给华视网聚（常州）。xxx与华视网聚（常州）签署《天津合众创金文化传播有限公司股权转让协议》。华视网聚（常州）签署修改后的《天津合众创金文化传播有限公司章程》。经查验，合众创金已就上述事项完成工商变更登记手续。
2015 年 8 月 18 日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验字[2015]第 0291A”《验资报告》，合众创金申请登记的注册资本人民币 500 万元应由华视网聚（常州）于 2015 年 4 月 10 日之前一次缴足；截至 2015 年 4 月 10日止，合众创金已收到华视网聚（常州）缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。
注资完成后，合众创金的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚（常州） | 500.00 | 500.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,101.11 | 1,543.51 |
净资产 | 569.30 | 159.35 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 123.35 | 170.08 |
利润总额 | 13.28 | 79.13 |
净利润 | 9.96 | 59.35 |
（4）主要业务
合众创金的业务为版权分销，业务定位主要是片库剧、同步剧采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
3、天津聚视创盟传媒科技有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有聚视创盟 100%股权，聚视创盟基本情况如下：
公司名称 | 天津聚视创盟传媒科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注 册 号 | 120116000215890 |
注册地址 | 滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 1 层 134 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
经营范围 | 传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象 策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销。 |
成立日期 | 2014 年 2 月 18 日 |
经营期限 | 2014 年 2 月 18 日至 2034 年 2 月 17 日 |
（2）历史沿革
A、设立
聚视创盟系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本 100 万元。
2014 年 2 月 8 日，天津市广远有限责任会计师事务所出具“津广远内验字
[2014]第 0184B 号”《验资报告》，全体股东约定于 2014 年 1 月 28 日前一次缴
足注册资本 100 万元；截至 2014 年 1 月 28 日止，聚视创盟已收到华视网聚（常
州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，全部为货币出资。
2014 年 2 月 18 日，聚视创盟取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
聚视创盟设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚（常州） | 100.00 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
B、增资
2014 年 3 月 18 日，聚视创盟股东同意将注册资本增加到人民币 500 万元，由华视网聚（常州）以货币方式出资。华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
2015 年 8 月 18 日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验字[2015]第 0292A”《验资报告》，聚视创盟申请增加注册资本人民币 400 万元，应由华视网聚（常州）于 2015 年 4 月 10 日之前一次缴足；截至 2015 年 4 月 10日止，聚视创盟已收到华视网聚（常州）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元整，全部为货币出资。
增资完成后，聚视创盟的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚（常州） | 500.00 | 500.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
C、经营范围变更
2014 年 3 月 18 日，聚视创盟股东审议同意在经营范围中增加“版权分销”事项，变更为“传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销”。华视网聚（常
州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
D、变更法定代表人
2014 年 3 月 31 日，聚视创盟股东审议同意免去xxx原执行董事职务，任命xxxx公司执行董事。同日，华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程（修改本）》。
2014 年 4 月，聚视创盟完成工商变更登记。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,220.90 | 2,800.50 |
净资产 | 3,007.99 | 294.32 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 10,430.26 | 1,173.87 |
利润总额 | 3,086.50 | 242.89 |
净利润 | 2,313.68 | 194.32 |
（4）主要业务
聚视创盟的业务为版权分销，业务定位主要是片库剧、院线电影采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
4、天津风华视界文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有风华视界 100％的股权，风华视界基本情况如下：
公司名称 | 天津风华视界文化传播有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注 册 号 | 120116000273147 |
注册地址 | 滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3 层 349 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
经营范围 | 从事广告业务；文化艺术交流与策划；市场营销策划；企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨 询；网站建设与维护服务。 |
成立日期 | 2014 年 8 月 4 日 |
经营期限 | 2014 年 8 月 4 日至 2034 年 8 月 3 日 |
（2）历史沿革
风华视界系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本 500 万元。
2014 年 8 月 4 日，风华视界取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
风华视界设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚（常州） | 500.00 | 0.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 0.00 | 100.00 |
2015 年 8 月 18 日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验字[2015]第 0290A”《验资报告》，风华视界申请登记的注册资本人民币 500 万元应由华视网聚（常州）于 2015 年 4 月 10 日之前一次缴足；截至 2015 年 4 月 10日止，风华视界已收到华视网聚（常州）缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。
注资完成后，风华视界的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 华视网聚（常州） | 500.00 | 500.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,119.56 | 8.57 |
净资产 | 821.18 | -1.43 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 770.17 | - |
利润总额 | 429.67 | -1.43 |
净利润 | 322.61 | -1.43 |
（4）主要业务
风华视界的业务为版权分销，业务定位主要是海外电影、同步剧采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
公司名称 | 华视网聚（北京）传媒科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注 册 号 | 110104012587159 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
经营范围 | 技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广 告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 1 月 25 日 |
经营期限 | 2010 年 1 月 25 日至 2030 年 1 月 24 日 |
注：xxx与xxx为母子关系。
1、2010 年 1 月，华视网聚（xx）xx
xxxx（xx）系由xxx、xx、xxx、xx共同出资设立，注册资
本 10 万元。
2010 年 1 月 22 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字[2010]第 Y034 号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到xxx、xx、xxx、xx缴纳的注册资本 10 万元，其中xxx以货币缴纳 7 万元，占注册
资本的 70%；xx以货币缴纳 1 万元，占注册资本的 10%；xxx以货币缴纳 1万元，占注册资本的 10%；xx以货币缴纳 1 万元，占注册资本的 10%。xxx、xxx、xx、xx共同签署了《华视网聚（北京）传媒科技有限公司章程》。
2010 年 1 月 25 日，华视网聚（北京）完成工商设立登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 丛培凤 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 70.00 |
2 | x x | 1.00 | 1.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xxx | 1.00 | 1.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 周 正 | 1.00 | 1.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
2、2010 年 7 月，华视网聚（北京）第一次增资
2010 年 7 月 10 日，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司注册资本由 10
万元增至 50 万元，其中xxx增加实缴货币 28 万元，xx增加实缴货币 4 万元，
xxxxx实缴货币 4 万元，xx增加实缴货币 4 万元。
2010 年 7 月 29 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫
聚验字[2010]第 2-0773 号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到xx、xx
x、xxx、xx缴纳的新增货币注册资本合计人民币 40 万元，其中xxx 28
xx，xxx、xx、xxx为 4 万元，累计注册资本为人民币 50 万元，实收
资本 50 万元。
华视网聚（北京）已收到xxx、xx、xxx、xx缴纳的新增注册资本
40 万元，均为货币资金。
2010 年 7 月 30 日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。该次增资完
成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 丛培凤 | 35.00 | 35.00 | 货币 | 70.00 |
2 | x x | 5.00 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xxx | 5.00 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 周 正 | 5.00 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
3、2010 年 9 月，华视网聚（北京）第二次增资
2010 年 9 月 25 日，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司注册资本由 50
万元增至 100 万元，其中xxx增加实缴货币 35 万元，xx增加实缴货币 5 万
元，xxx增加实缴货币 5 万元，xx增加实缴货币 5 万元。
2010 年 9 月 28 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫
聚验字[2010]第 2-1026 号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到xx、xx
x、xxx、xx缴纳的新增注册资本合计人民币 50 万元，其中xxx 35 万元，
xxx、xx、xxx为 5 万元，变更后的累计注册资本人民币 100 万元，实收
100 万元。
2010 年 9 月 29 日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。本增资完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 丛培凤 | 70.00 | 70.00 | 货币 | 70.00 |
2 | x x | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xxx | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 周 正 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
4、2011 年 9 月，华视网聚（北京）变更经营范围
2011 年 9 月 12 日，华视网聚（北京）召开股东会，同意将公司的经营范围
由“技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告”变更为“技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备”。
2011 年 9 月 16 日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。该次变更完成后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
登记事项 | 变更前内容 | 变更后内容 |
经营范围 | 技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告 | 技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计 算机、软件及辅助设备 |
5、2012 年 7 月，华视网聚（北京）第一次股权转让
2012 年 7 月 9 日，华视网聚（北京）召开股东会，同意xxx将其持有华
视网聚（北京）的 70 万元出资额转让给xxx；xxx将其持有华视网聚（北
京）的 5.5 万元出资额转让给xxx；xxx将其持有华视网聚（北京）的 3 万
元出资额转让给xxx；xxx将其持有华视网聚（北京）的 1.5 万元出资额转让给xxx。
2012 年 7 月 9 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx签署了《出资转让协议书》；同日，xxx与xxx签署了《出资转让协议书》，确认上述股权转让事宜。
2012 年 7 月 25 日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 陈同刚 | 73.00 | 73.00 | 货币 | 73.00 |
2 | x x | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 周 正 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 金永全 | 5.50 | 5.50 | 货币 | 5.50 |
5 | 胡轶俊 | 1.50 | 1.50 | 货币 | 1.50 |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
6、2015 年 7 月，华视网聚（北京）变更经营范围
2015 年 7 月，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司经营范围变更为：技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
2015 年 7 月 27 日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。该次变更完成前后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
登记事项 | 变更前内容 | 变更后内容 |
经营范围 | 技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及 辅助设备。 | 技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。 |
公司名称 | 北京星光同浩国际传媒科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注 册 号 | 110106015312388 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 xx 00-0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2012 年 10 月 16 日 |
经营期限 | 2012 年 10 月 16 日至 2032 年 10 月 15 日 |
1、2012 年 10 月，星光同浩设立
星光同浩系由xxx、xxx共同出资设立，注册资本 100 万元。
2012 年 9 月 25 日，北京建宏信会计师事务所有限公司出具“（2012）京建
会验 B 字第 2435 号”《验资报告》，截至 2012 年 9 月 25 日，星光同浩已经收
到股东xxx、xxx首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20 万元，
全体股东以货币出资合计 20 万元。
2012 年 10 月 16 日，星光同浩完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 金永全 | 80.00 | 16.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 胡轶俊 | 20.00 | 4.00 | 货币 | 20.00 |
合计 | 100.00 | 20.00 | 100.00 |
2、2015 年 3 月，星光同浩第一次股权转让及变更经营范围
2015 年 3 月 6 日，星光同浩召开股东会，同意xxx、xxx将其持有的星光同浩全部股权转让给xxx。
2015 年 3 月 6 日，xxx与xxx签署《出资转让协议》，约定xxx将
其持有的星光同浩全部股权转让给xxx。2015 年 3 月 10 日，xxx与xxx签署《出资转让协议》，约定xxx将其持有的星光同浩全部股权转让给xxx。
2015 年 3 月 10 日，星光同浩召开股东会，同意星光同浩的股权结构变更为xxx出资 100 万元，持股比例为 100%；同意公司经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
该次股权转让完成后，星光同浩股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 丛培凤 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 20.00 | 100.00 |
公司名称 | 天津华创传媒科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注 册 号 | 120116000111714 |
注册地址 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-087 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元/200 万元（2014 年 6 月 18 日前缴纳第二期出资 400 万元，2015 年 8 月 16 日前缴纳第三期出资 400 万元） |
经营范围 | 传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2012 年 6 月 29 日 |
经营期限 | 2012 年 6 月 29 日至 2032 年 6 月 28 日 |
1、2012 年 6 月，天津华创设立
天津华创系由xxx、xx、xx共同出资设立，注册资本 100 万元。
2012 年 6 月 20 日，天津天坤会计师事务所有限公司出具“天坤内验字（2012）
第 086 号”《验资报告》，截至 2012 年 6 月 19 日，xxx创已经收到股东xx
x、xx、xxx一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，各股
东以货币出资合计 100 万元。
2012 年 6 月 29 日，天津华创完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津华创设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 金永全 | 400.00 | 80.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 周 正 | 50.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
3 | x x | 50.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
2、2013 年 9 月，xxx创第一次增资
2013 年 7 月 15 日，天津华创召开股东会，同意将xxx创的认缴注册资本
由 500 万元增加至 1,000 万元；同时，将天津华创的实缴注册资本由 100 万元增
加至 200 万元。其中，xxx认缴出资 800 万元，xx认缴出资 100 万元，xx
认缴出资 100 万元。
2013 年 8 月 22 日，天津市君天会计师事务所有限责任公司出具“君验字
（2013）第 221 号”《验资报告》，截至 2013 年 8 月 16 日，天津华创已收到全
体股东以货币形式缴纳的第二期出资 100 万元。该次增资完成后，天津华创的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 金永全 | 800.00 | 160.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 周 正 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
3 | x x | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
3、2015 年 7 月，天津华创变更经营范围
2015 年 7 月，天津华创召开股东会，同意公司经营范围变更为：传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。
华视网聚（北京）、xxxx、xxx创三家公司的模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月末 | 2014 年末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
总资产 | 7,224.41 | 8,375.71 | 13,467.84 | 5,689.90 |
总负债 | 2,914.32 | 4,045.50 | 7,282.56 | 3,032.84 |
股东权益 | 4,310.09 | 4,330.22 | 6,185.28 | 2,657.06 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年年度 | 2012 年年度 |
营业收入 | 5,054.82 | 13,397.25 | 6,115.35 | |
利润总额 | -20.13 | -1,763.58 | 4,646.68 | 2,604.86 |
净利润 | -20.13 | -1,855.06 | 3,428.22 | 1,946.89 |
三家公司 2014 年营业收入 5,054.82 万元，其中，2,830.19 万元来自于业务
重组版权转让产生的收入，其余全部来自三家公司业务重组前已经签订的业务合同后续执行产生的收入。
截至业务重组，三家公司的摊销政策为一次性摊销。2014 年初，三家公司
（星光同浩无版权）将全部版权出售给标的公司，转让时无形资产账面余额为 0。为保持会计政策的一致性，本次编制三家公司模拟报表时按照华视网聚现有的无形资产摊销政策对三家公司模拟原始报表进行调整，模拟报表中确认三家公司因业务重组转让版权确认营业成本 6,195.91 万元，三家公司模拟报表中 2014 年度出现亏损。
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创在业务重组后并未签署新的采购或销售合同。2015 年，三家公司历史期内全部销售合同权利义务均已基本履行完毕，三家公司无营业收入及营业成本，仅有少许费用和资产减值损失。
1、重组情况
2014 年 1 月，标的公司召开临时股东会，全体股东一致同意标的公司与华视网聚（北京）、天津华创签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 2,025 万元、975 万元的价格收购华视网聚（北京）、天津华创拥有的全部影视作品信息网络传播权；且标的公司同意承接华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创的版权采购及销售业务涉及的相关人员、业务、资产等，并同意重新与相关人员签署《劳动合同》。华视网聚（北京）、xxxx、xxx创亦分别召开临时股东会确认前述人员、资产、业务一并转移至标的公司的相关事宜，并进一步确认相关人员转移至标的公司已经过相关公司股东会审议同意，不会因人员转移相关事宜导致相关员工产生任何违约风险。2014 年 4 月，相关人员陆续与标的公司签署了新的《劳动合同》。
华视网聚（常州）文化传媒有限公司是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司通过业务重组成立的公司。该次业务重组的原因主要是为便于吸收外部战略投资者，从而扩大业务规模，增强自身竞争力。
2014 年 1 月，华视网聚（北京）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | x x | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 周 正 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 陈同刚 | 73.00 | 73.00 | 货币 | 73.00 |
4 | 金永全 | 5.50 | 5.50 | 货币 | 5.50 |
5 | 胡轶俊 | 1.50 | 1.50 | 货币 | 1.50 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2014 年 1 月，天津华创的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 金永全 | 800.00 | 160.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 周 正 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
3 | x x | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
2014 年 1 月，标的公司召开临时股东会，全体股东一致同意标的公司与华视网聚（北京）、天津华创签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 975 万元、2,025 万元的价格收购华视网聚（北京）、天津华创拥有的全部影视作品信息网络传播权；且标的公司同意承接华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创的版权采购及销售业务涉及的相关人员、业务、资产等，并同意重新与相关人员签署《劳动合同》。华视网聚（北京）、xxxx、xxx创亦分别召开临时股东会确认前述人员、资产、业务一并转移至标的公司的相关事宜，并进一步确认相关人员转移至标的公司已经过相关公司股东会审议同意，不会因人员转移相关事宜导致相关员工产生任何违约风险。2014 年 1 月起，相关人员陆续与标的公司签署了新的《劳动合同》。
华视网聚（北京）、xxxx、天津华创三家公司已经变更经营范围，与标的公司不存在同业竞争关系，且华视网聚（北京）、xxxx、xxx创已出具书面确认。标的公司与相关关联公司的过往业务合作具有商业背景和商业合作实
质。标的公司股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、交易作价
华视网聚（北京）、xxx创将已采购的版权库按照各方协商的结果，以 3,000.00 万元的作价一次性转让给华视网聚（常州）。涉及转让版权库具体信息如下：
类型 | 版权数量（部） | 转让价值（万元） |
电影 | 1,305 | 1,119.32 |
电视剧 | 470 | 1,703.44 |
动画及其他 | 4,740 | 177.24 |
合计 | 6,515 | 3,000.00 |
上述交易过程中，根据华视网聚（北京）、天津华创财务报表中的会计政策，由于华视网聚（北京）、天津华创处于发展初期，出于简便性及谨慎性考虑，将版权采购金额一次性全额计入营业成本，即华视网聚（北京）、天津华创收到采购版权的发票当月，一次按发票金额计入成本。
标的公司对影视剧版权销售规律进行了分析调查，影视剧版权销售规律通常为第 1 年销售收入约占版权总收入的 50%，第 2 年约占版权总收入的 20%，第 3
－5 年的销售收入约占版权总收入的 30%左右。标的公司按照历史经验及谨慎性考虑，制定了无形资产摊销政策如下：
版权预计使用寿命 | 各年摊销比例（%） | ||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | |
1 年以内（含 1 年） | 100 | ||||
1－2 年 | 50 | 50 | |||
2－3 年 | 50 | 30 | 20 | ||
3－4 年 | 50 | 30 | 10 | 10 | |
4 年以上 | 50 | 20 | 10 | 10 | 10 |
由于上述转让发生时，涉及转让双方会计政策不一致，双方股东通过商业谈判确定 3,000 万的转让价格，上述版权转让未经审计或评估，系交易双方根据商
业谈判而确定。
3、本次交易价格的合理性分析
目前，国内并无有效的版权交易市场，无法对某一版权通过公开市场确定其交易价格。业务重组时，因为华视网聚（北京）、天津华创与华视网聚的股东结构不一致，当时的会计政策（无形资产一次性全额转入成本，而不是分期进行摊销）导致无形资产账面余额为 0，所以业务重组相关交易方根据新媒体行业影视剧版权的市场情况和历史经验，经过充分协商，确定以 3,000 万元的价格（税前）将华视网聚（北京）、天津华创所持有的影视剧版权转让给华视网聚。
（1）业务重组相关公司的股权结构不一致
华视网聚（北京）、天津华创在业务重组前的股权结构比例，与华视网聚并不一致。基于此，业务重组相关公司的股东根据商业谈判来进行业务转移，并不涉及其他利益安排，所确定的价格是公平合理的。
2014 年 1 月，华视网聚（北京）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | x x | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
2 | 周 正 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 陈同刚 | 73.00 | 73.00 | 货币 | 73.00 |
4 | 金永全 | 5.50 | 5.50 | 货币 | 5.50 |
5 | 胡轶俊 | 1.50 | 1.50 | 货币 | 1.50 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2014 年 1 月，天津华创的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 金永全 | 800.00 | 160.00 | 货币 | 80.00 |
2 | 周 正 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
3 | x x | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
2014 年 1 月，华视网聚的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 陈同刚 | 730.00 | 146.00 | 货币 | 73.00 |
2 | 周正 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xx | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
4 | 金永全 | 55.00 | 11.00 | 货币 | 5.50 |
5 | 胡轶俊 | 15.00 | 3.00 | 货币 | 1.50 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 1,000.00 |
（2）业务重组时的会计处理情况
上述交易过程中，根据华视网聚（北京）、天津华创财务报表中的会计政策，由于三家公司处于发展初期，出于简便性及谨慎性考虑，将版权采购金额一次性全额计入营业成本，即三家公司收到采购版权的发票当月，一次按发票金额计入成本。因此，业务重组时华视网聚（北京）、天津华创的财务报表中无形资产账面余额均为 0，无法作为估值依据。故业务重组版权转让的定价原则根据商业谈判和经验评估来确认。
2014 年 2 月，上市公司对标的公司增资收购 20%股权。上市公司对于标的公司历史期业务重组的相关情况进行了确认。
在此之后，上市公司与标的公司对影视剧版权销售规律进行了分析调查，按照 5:2:1:1:1 的比例调整了标的公司的无形资产摊销政策，具体如下：
期间 | 摊销比例（%） | ||||
大于 4 年 | 3－4 年(含 4 年) | 2－3 年(含 3 年) | 1－2 年(含 2 年) | 1 年以内(含 1 年) | |
第 1 年 | 50 | 50 | 50 | 50 | 100 |
第 2 年 | 20 | 30 | 30 | 50 | |
第 3 年 | 10 | 10 | 20 | ||
第 4 年 | 10 | 10 | |||
第 5 年 | 10 | ||||
（3）转让价格的变化对标的公司摊销成本的影响
华视网聚（常州）的摊销政策是按照“5:2:1:1:1”进行摊销，即对于版权摊销按照 5 年考虑，第一年摊销 50%，第二年为 20%，以后 3 年为 10%。而原三家公司的摊销政策为采购时将版权一次性摊销。
业务重组时按照华视网聚（常州）的摊销政策，华视网聚（北京）、天津华创的财务报表中无形资产账面余额为 0。
由于 2014 年初，三家公司（星光同浩无版权）将全部版权出售给标的公司，按照华视网聚无形资产摊销政策对三家公司模拟原始报表进行调整后，模拟报表中确认成本 6,195.91 万元。
对比转让价格按照 3,000 万元、6,195.91 万元，差异情况如下：
单位：万元
年份 | 按3,000 万元转让的 各年度摊销金额 | 按 6,195.91 万元转让 的各年度摊销金额 | 差异 |
2014 年 | 1,447.82 | 3,004.80 | 1,556.98 |
2015 年 | 598.94 | 1,199.55 | 600.61 |
其中，2015 年 1-6 月 | 231.73 | 436.79 | 205.06 |
2016 年 | 446.73 | 899.16 | 452.43 |
2017 年 | 279.42 | 604.20 | 324.77 |
2018 年 | 56.52 | 135.66 | 79.14 |
2019 年 | 0.76 | 1.83 | 1.07 |
各年度合计 | 2,830.19 | 5,845.20 | 3,015.01 |
注：3,000 万元转让价格不含税价格为 2,830.19 万元；同理，6,195.91 万元转让价格不含税价格为 5,845.20 万元。
2014 年、2015 年 1-6 月应多摊销的金额分别为 1,556.98 万元、205.06 万元，同期标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 4,729.51 万元、15,042.79 万元，前者占后者的比例分别为 32.92%和 1.36%，交易基准日当年（2015 年）受影响较小，后续年度影响进一步下降，对本次交易估值影响不大。
（4）所转让版权对于业务收入的影响
上述所转让的版权对标的公司报告期营业收入的贡献如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月份收入 | 2014 年收入 | |
xxx创所授予版权 | 1,915.58 | 1,346.46 |
华视北京所授予版权 | 761.66 | 588.70 |
合计 | 2,677.23 | 1,935.16 |
由上表可知，业务重组涉及的版权在 2014 年、2015 年 1-6 月贡献收入分别为 1,935.16 万元、2,677.23 万元，分别占华视网聚同期收入的 11.71%、7.52%。上述版权产生的收入占比较小，不会对标的公司未来的盈利能力产生重大影响。
1、关于本次业务重组无需取得债权人同意的问题
经核查相关主体的财务报表及基本征信信息，天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩自成立至今，不存在向银行等金融机构借款或提供担保的情形。截至 2015 年 9 月 30 日，该等主体的债务主要构成为采购价款余额。经核查，该等债务形成的合同等文件并不存在该等主体转让主要资产应通知债权人或征得债权人同意的限制性条款。因此，本次业务重组不涉及债权债务转移，债务形成合同亦无就主要资产应通知债权人或征得债权人同意的限制性条款，无需征得债权人同意。
2、关于本次业务重组履行的内部决策程序
根据华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩提供的相关资料并经核查，华视网聚本次业务重组履行的相关内部决策程序如下：
2014 年 1 月 2 日，华视网聚(北京)召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
(1)华视网聚(北京)将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以975 万元的价格转让给华视网聚；(2)由华视网聚承接华视网聚(北京)与原版权采购及销售业务相关的全部人员；(3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，华视网聚(北京)不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
2014 年 1 月 2 日，天津华创召开临时股东会决议，全体股东一致同意：(1)
天津华创将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 2,025 万元的价格转让给华视网聚；(2)由华视网聚承接天津华创与原版权采购及销售业务相关的全部人员； (3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，天津华创不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
2014 年 1 月 2 日，星光同浩召开临时股东会决议，全体股东一致同意：除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，星光同浩不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
2014 年 1 月 2 日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意：(1)华视网聚与天津华创、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以 2,025 万元、975 万元的价格购买天津华创、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权；(2)承接华视网聚(北京)、天津华创与其版权采购及销售业务相关的全部人员。
华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩均已就业务重组履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的规定。
3、关于《信息网络传播权转授权协议》的主要内容
2014 年 1 月 2 日，华视网聚分别与天津华创、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》，约定华视网聚分别以人民币 2,025 万元、975 万元的价格收购天津华创、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权。自相关协议签订之日起，就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与客户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外，不得与客户签订新的销售/授权
/许可合同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方承担，转让方的股东就此承担连带责任。
《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、关于华视网聚业务重组履行的实际情况