Case 2:22-cv-05898-AB-AGR Document 1-5 Filed 08/19/22 Page 2 of 13 Page ID #:111
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保证合同
x合同由以下各方于 2015 年 9 月 16 日在北京签订：甲方(收款权益人一)：北京搜房科技发展有限公司
住所地：xxxxxxxxxxxx 00 xxx 00 x(xxxxx 000 x)
乙方(收款权益人二)：南宁市旭银商务有限公司
住所地：南宁市民族大道 88 号沃顿国际大酒店 601 室丙方 1(保证人一)：xx
身份证号：321026197211050034
丙方 2(保证人二)：北京隆和商贸有限公司
住所地：xxxxxxxxxxxxxxx(xxxxxxxxxx 0000 x)
以下丙方 1 和丙方 2 合称“丙方"。鉴于：
1. 北京中瀚海联资产管理有限公司和/或商银信支付服务有限责任公司和/或丙方，与乙方曾就桂林银行股份有限公司(以下称"桂林银行”股权证号 1666 项下 30,595,859 股股份及股权证号 1667 项下 42,834,202 股股份的代持事宜签订相关代持协议(包括但不限于本协议附件一所列，以下合称“原代持协议”)；
2. 北京中瀚海联资产管理有限公司、商银信支付服务有限责任公司、甲方和乙方于 2015 年 9 月 16 日签订《未结算款清偿及代持终止之协议》(以下称“《未结算款清偿及代持终止之协议》”)；
3. 北京中海联资产管理有限公司、商银信支付服务有限责任公司、甲方、乙方于 2015 年
9 月 16 日签订《协议书》(以下称“《协议书》”)
为确保《未结算款清偿及代持终止之协议》及《协议书》(以下称“主合同~”项下的各项义务的履行，保障甲方和/或乙方所享有收款权益(“收款权益”指《未结算款清偿及代持终止之协议}项下的“未结算款”及“待结算资金”之和)的实现，丙方愿意为主合同项下北京中瀚海联资产管理有限公司和/或商银信支付服务有限责任公司(以下称“付款义务人”)对甲方和/或乙方所负全部义务承担连带保证责任。现各方根据《中华人民共和国担保法)及相关法律、法规的规定，签订本合同，共同信守执行。
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第一条 原代持协议终止
丙方同意井确认，北京中瀚海联资产管理有限公司和/或商银信支付服务有限责任公司和/或丙方、与乙方签署的原代持协议终止，丙方承诺为原代持协议项下北京中瀚海联资产管理有限公司、商银信支付服务有限责任公司对乙方所负全部义务承担连带保证责任。
第二条 保证方式
丙方在本合同项下承担连带保证责任。
当付款义务人未按主合同约定履行付款义务时，无论甲方和/或乙方对主合同项下收款权益是否拥有其它形式的担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、保证金等担保方式)，甲方和/或乙方均有权直接要求丙方在本合同约定的保证范围内承担全部担保责任，且不以甲方和/或乙方对主合同项下收款权益是否拥有其它形式的担保拒绝承担担保责任，并不以《中华人民共和国担保法》第二十八条的规定对甲方和/或乙方的要求予以拒绝或进行抗辩。
第三条 保证范围
保证范围为主合同项下甲方和/或乙方所享有的全部收款权益，包括但不限于收款权益及利息、违约金、损害赔偿金和实现收款权益(如律师费、差旅费等)的费用。
第四条 保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日止。
第五条 被保证的主合同的变更
丙方确认，甲方和/或乙方与付款义务人对被本合同所保证的主合同条款的变更，应事先征得丙方的同意(以书面形式为要件)。
第六条 适用法律
x合同适用中华人民共和国法律。
第七条 争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第八条 效力
x合同自本合同各方签署之日起生效。
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本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部份无效、或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认不成立、不生效、无效、部份无效、或被撤销、被解除，则丙方对于付款义务人因返还财产或赔偿损失及所应承担的费用而形成的全部债务仍承担连带赔偿责任。
第九条 文本
x合同正本一式四份，各方各执一份，各份具有相同的法律效力。
(以下无正文)
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Exhibit 3 – Page 97
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附件一：原代持协议(包括但不限于以下协议)
1、2012 年 12 月，北京中瀚海联资产管理有限公司(以下称“中瀚海联”)与南宁市旭银商务有限公司(以下称“南宁旭银”)签署的《委托持股协议》：约定中瀚海联委托南宁旭银代持桂林银行 1000 万股股份。
2、2013 年 2 月 3 日，中瀚海联与南宁旭银签署的《委托持股协议》：约定中瀚海联委
托南宁旭银代持桂林银行 1000 万股股份。
3、2013 年 9 月 29 日，中瀚海联与南宁旭银签署的《委托持股协议》；约定中瀚海联委
托南宁旭银代持桂林银行 2800 万股股份。
4、2014 年 10 月 24 日，中海联、商银信支付服务有限责任公司(原名：北京商银信商业信息服务有限公司)与南宁旭银签署《<协议书>及<委托持股协议>之补充协议 3》：约定中瀚海联委托南宁旭银代持桂林银行 25,430,061 股股份(其中 2013 年度送、转股 14,400,000
股、配股 9,600,000 股、二次配股 1,430,061 股)。
Exhibit 3 – Page 98