电邮：digsur@163.com网址：www.digsur.com
证券代码：831016 证券简称：帝测科技 主办券商：xx证券
北京帝测科技股份有限公司
股票发行方案（修订）
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x二〇一六年十一月
声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
（七）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响 11
（一）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 13
一、释义
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
公司、本公司、帝测科技、 发行人 | 指 | 北京帝测科技股份有限公司 |
x次定向发行 | 指 | 帝测科技向特定投资人定向发行股票 |
现有股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
江海证券、主办券商 （主承销商） | 指 | 江海证券有限公司，本次定向发行的主办券 商、主承销商 |
会计师事务所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京市大嘉律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
二、公司基本信息
公司名称：北京帝测科技股份有限公司（以下简称“帝测科技”、“公司”、 “本公司”或“发行人”）
证券简称：帝测科技证券代码：831016 法定代表人：张向前
有限公司设立日期：2004 年 6 月 18 日
股份公司设立日期：2014 年 4 月 22 日注册资本：3176.0001 万元
信息披露负责人：周海兵
主营业务：无人机系统技术开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成服务；销售仪器仪表、民用航空器（飞机）；具有文化价值遗址保护服务；文物古迹保护服务；工程勘察设计；矿产资源勘查；测绘服务；施工总承包；工程咨询；地质灾害危险性评估。
统一社会信用代码证：911101147635026902
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x电话：000-00000000-000
传真：010-84673937
电邮：digsur@163.com网址：xxx.xxxxxx.xxx
三、发行计划
（一）发行目的
x次股票发行旨在吸引和保留公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起,同时提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司经营目
标和未来发展战略的实现。
（二）发行种类及数额
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：非公开发行
3、发行数额：不超过 130 万股
（三）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司现有在册股东 11 名，其中xxx、xxx、xxx、孟凡影参加本次发行股票的认购，剩余股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并出具了关于放弃优先认购权的承诺函。在册股东承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。
2、发行对象确定的股票发行
x次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，具体为 4名董事（xxx、xxx、xxx、xxx）、3 名监事（xx、xxx、xx）及 20 名核心员工，共计 27 名公司在册员工，其中包括 4 名在册股东，新增股东
人数为 23 名。本次股票发行对象合计不超过 35 名。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人。
本次股票发行对象的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购股数（万 股） | 拟认购价（元/ 股） | 预计募集金额 （万元） | 认购方式 | 是否为在册股东 |
1 | xxx | 董事、总经理 | 10 | 3.75 | 37.5 | 现金 | 是 |
2 | xxx | 董事、董秘 | 10 | 3.75 | 37.5 | 现金 | 是 |
3 | xxx | 董事 | 6.2 | 3.75 | 23.25 | 现金 | 是 |
4 | 孟凡影 | 董事 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 是 |
5 | xx | 监事会主席 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
6 | xxx | 监事 | 6 | 3.75 | 22.5 | 现金 | 否 |
7 | xx | 监事 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
8 | xxx | xxxx | 23.3 | 3.75 | 87.375 | 现金 | 否 |
9 | 孙长龙 | 副总经理 | 4.4 | 3.75 | 16.5 | 现金 | 否 |
10 | xxx | xxxx | 5.5 | 3.75 | 20.625 | 现金 | 否 |
11 | xx | 部门正职 | 5 | 3.75 | 18.75 | 现金 | 否 |
12 | xx | 部门正职 | 4.2 | 3.75 | 15.75 | 现金 | 否 |
13 | xxx | 部门正职 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
14 | xx | 部门正职 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
15 | xx | 部门正职 | 3 | 3.75 | 11.25 | 现金 | 否 |
16 | xxx | 部门副职 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
17 | xxx | 部门副职 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
18 | xxx | 部门副职 | 3 | 3.75 | 11.25 | 现金 | 否 |
19 | xx | 部门副职 | 2 | 3.75 | 7.5 | 现金 | 否 |
20 | xxx | xx副职 | 2 | 3.75 | 7.5 | 现金 | 否 |
21 | 亢换来 | 部门副职 | 2 | 3.75 | 7.5 | 现金 | 否 |
22 | xxx | xx副职 | 2 | 3.75 | 7.5 | 现金 | 否 |
23 | xx | 部门副职 | 3 | 3.75 | 11.25 | 现金 | 否 |
24 | xxx | xx副职 | 2.8 | 3.75 | 10.5 | 现金 | 否 |
25 | xxx | 部门副职 | 2.3 | 3.75 | 8.625 | 现金 | 否 |
26 | xx | 核心技术人员 | 4 | 3.75 | 15 | 现金 | 否 |
27 | xx | 核心财务人员 | 1.3 | 3.75 | 4.875 | 现金 | 否 |
合计 | 130.00 | 3.75 | 487.50 | ||||
核心员工的认定已经公司第一届董事会第二十六次会议提名，向全体公司员工公示征求意见，公司监事会发表明确意见后，提交公司 2016 年第九次临时股东大会审议批准。
姓名 | 性别 | 出生日期 | 国籍 | 住址 | 身份证号 | 是否有 境外居住权 |
xxx | x | 1976.6.22 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 13040319760622**** | 否 |
周海兵 | 男 | 1975.8.23 | xx | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x x 000 x | 32010219750823**** | 否 |
3、本次股票发行对象基本情况、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
xxx | 女 | 1981.11.4 | xx | xxxxxxxxxxxxxx 00-0 x | 45250119811104**** | 否 |
孟凡影 | 女 | 1982.1.20 | xx | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 11022119820120**** | 否 |
xx | x | 1982.7.22 | xx | xxxxxxxx xxxxxx | 21022519820722**** | 否 |
xxx | 男 | 1975.10.13 | xx | xxxxxxxx xx 0 x北京建筑工程学院 | 37090219751013**** | 否 |
xx | 男 | 1985.1.3 | xx | xxxxxxxx xx 0 x | 13013019850103**** | 否 |
xxx | 男 | 1974.12.9 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 61012419741209**** | 否 |
孙长龙 | 男 | 1973.11.9 | xx | xxxxxxxx xxx 00 x测绘大队 | 61011319731109**** | 否 |
xxx | 女 | 1985.11.11 | xx | xxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x | 11022219851111**** | 否 |
xx | x | 1976.1.22 | xx | xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 32072119760122**** | 否 |
xx | x | 1986.2.12 | xx | xxxxxxxx x 0 x | 41041119860212**** | 否 |
xxx | 男 | 1982.8.25 | xx | xxxxxxxxxxxxxxxx xxx 000 x | 62282719820825**** | 否 |
xx | 女 | 1981.1.13 | xx | xxxxxxxx xx 00 x 762 户 | 13240219810113**** | 否 |
xx | 女 | 1978.3.14 | xx | xxxxxxxx xxxxx任志委五组 | 22030219780314**** | 否 |
xxx | 女 | 1983.10.9 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | 14043119831009**** | 否 |
xxx | 男 | 1987.11.21 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 33052119871121**** | 否 |
xxx | x | 1971.2.21 | xx | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 000 x | 62052119710221**** | 否 |
xx | 女 | 1981.1.21 | xx | xxxxxxxxxx 00 xx 00 x 0 x 000 x | 21038119810121**** | 否 |
xxx | 男 | 1983.2.6 | xx | xxxxxxxx xxxx 000 x | 37252319830206**** | 否 |
亢换来 | 男 | 1982.3.22 | xx | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | 13068219820322**** | 否 |
xxx | x | 1985.2.15 | xx | xxxxxxxx xxxxx 00 x | 62052119850215**** | 否 |
xx | x | 1983.10.11 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 14273319831011**** | 否 |
xxx | 女 | 1990.4.14 | xx | xxxxxxxxxxx 0 xxxx x | 34032119900414**** | 否 |
xxx | 男 | 1982.10.5 | xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x x 0000 x | 13030219821005**** | 否 |
xx | x | 1986.9.6 | xx | xxxxxxxx x 0 x | 34011119860906**** | 否 |
xx | 女 | 1990.1.23 | xx | xxxxxxxx xx 0 x | 13063719900123**** | 否 |
x次认购对象中核心员工xxx与控股股东张向前为兄弟关系,xx与xxxx夫妻关系，其余发行对象与公司现有股东及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
4、发行价格
x次股票发行价格为 3.75 元/股。
本次股票发行价格定价方法系在综合考虑本次定向发行目的以及公司所处行业、公司成长性、最近一期净利润和股份流动性等多种因素，并与发行对象协商的基础上最终确定的。
（四）发行数量及预计募集资金金额
x次股票发行拟发行不超过 130 万股（含 130 万股）人民币普通股，募集资
金不超过人民币 487.50 万元（含 487.50 万元）。若发行对象认购数量小于 130
万股，以发行对象实际认购的数量为准。
（五）限制性股票的授予日、锁定期及解锁安排等内容
1、授予日
自股东大会审议批准《限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）后，且公司完成股份登记、工商变更登记之日，即为限制性股票激励计划获授股权的授予日。
2、锁定期
限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，其中 50%锁定期为 1 年，剩余 50%锁定期为 2 年，锁定期满后激励对象根据相应规定可以对获授的限制性股票进行解锁。
在锁定期内，发行对象获授的限制性股票不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内发行对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。授予公司董监高人员的限制性股票，其转让还应符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他有关法律、行政法规、规章的要求。
3、解锁期
激励对象持有的限制性股票分别按照 50%、50%的比例分两期解锁，经董事会决议确认满足解锁条件的激励对象可以申请解锁：第一次解锁期为自授予日第 12 个月后的首个交易日至第 24 个月的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%；
第二次解锁期为自授予日第24 个月后的首个交易日至第36 月的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。
在解锁日前，公司统一办理解锁事宜，并向激励对象发出《限制性股票解锁通知书》。
在解锁期内，激励对象须在限制性股票解锁有效期内完成解锁。
（六）募集资金用途
1、公司本次募集资金使用情况
x次定向发行募集资金总额不超过 487.50 万元，主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。
公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
2、公司本次募集资金用于补充流动资金的必要性和测算过程
（1）补充流动资金的必要性
目前公司业务处于快速发展阶段，扩大市场份额，增强公司的盈利能力都要充分的流动资金支持，因此对资金需求量较大。
公司现有运营资本尚不能完全满足营业收入预期增长速度对流动资金的需求，以自有资金补充经营性现金流，会造成较大的资金压力，因此希望通过本次股票发行募集的资金用于补充流动资金，从而提高公司的资金实力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（2）补充流动资金需求测算过程
假设：公司 2016 年资金运营效率与 2015 年持平；2016 年预计销售收入为
12000 万元。则新增流动资金需求量测算公示如下：
新增流动资金需求量=新增营业收入*单位营业收入所需流动资金单位营业收入所需流动资金=流动资金/营业收入
流动资金=应收账款余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-预收账款余额。
经测算，公司预计新增营业收入为 3414 万元，需要的流动资金增加量预计
为 440 万元以上，公司拟使用本次募集资金补充流动资金 487.50 万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。
（七）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响
公司自挂牌以来，进行一次定向增发、一次现金分红、一次送红股、一次资本公积转增股本。具体情况如下：
2015年8月29日，经公司2015年第二次临时股东大会决议通过，引入外部投资者，发行股票88万股，每股价格为人民币14.00元。本次股票发行新增股份于 2015年12月4日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 12 月 5 日，经公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过，以公司
现有总股本 15,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.75 元（含
税），共计派发现金股利 1,191,000 元,本次权益分派权益登记日为：2015 年 12
月 18 日,除权除息日为：2015 年 12 月 21 日。
2016 年 6 月 2 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过，以公司现
有总股本 15,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.682267 股,同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.317734 股。分红前本公司总股本为
15,880,000 股，分红后总股本增至 31,760,001 股。本次权益分派权益登记日为：
2016 年 7 月 8 日，除权除息日为：2016 年 7 月 11 日。
本次发行价格和发行数量已将实施定向增发、利润分配方案、送红股和资本公积转增方案后的除权、除息因素考虑在内，不需对发行数量和价格进行相应的调整。
自公司董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的期间，如果发生除权除息事项，将会按照股权激励计划中规定的限制性股票的数量和价格进行调整。
（八）本次发行股票限售安排
x次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。
自股东大会审议批准本计划后，且公司完成股份登记、工商变更登记之日，为本计划的授予日。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年，锁定期满后激励对象根据相应规定可以对获授的限制性股票进行解
锁。激励对象持有的限制性股票分别按照 50%、50%的比例分两期解锁，经董事会决议确认满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁安排具体如下：
第一次解锁期为自授予日第12 个月后的首个交易日至第24 个月的最后一个交易日止，发行对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%；
第二次解锁期为自授予日第24 个月后的首个交易日至第36 月的最后一个交易日止，发行对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。
除上述锁定期限制外，发行对象若为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的股份数量不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行前公司滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
（十）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1.《关于<限制性股票激励计划（修订）>的议案》；
2.《关于<股票发行方案（修订）>的议案》；
3.《关于签署附生效条件的〈限制性股票发行认购协议（修订）〉的议案》；
4.《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的议案》；
5.《关于修订<公司章程>的议案》；
6.《关于提请授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至本次董事会决议日，公司在册股东人数为 11 名，本次股票发行方案股
票发行后，股东人数将增加至 34 名，公司股东人数未超过 200 人。根据《非上市公众公司监督管理办法》中第四十五条规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中
国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次股票发行募集资金人民币 487.50 万元，募集资金主要用于补充公司流动资金。本次股票发行后公司的财务状况更加趋于健康，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（三）本次股票发行不存在其他相关特有风险
x次股票发行不存在其他特有风险。
五、公司需要披露的其他重大事项
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.协议签订主体及签订时间
2016 年 11 月 21 日，帝测科技与 27 名公司在册员工签订附带生效条件的股票发行认购协议。
帝测科技向 4 名董事（xxx、xxx、xxx、xxx）、3 名监事（xx、xxx、xx）及 20 名核心员工，共计 27 名公司在册员工发行股份的上限
为 130 万股，发行价格为 3.75 元/股。
2.认购方式、支付方式
以现金方式认购公司本次发行的股份。
3.协议生效条件及生效时间
x协议自董事、监事、核心员工签字，且经帝测科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在帝测科技股东大会批准本次股票发行方案之日起正式生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述第 3 项所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.本次股票发行锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，其中 50%锁定期为 1 年，剩余 50%锁定期为 2 年，锁定期满后激励对象根据相应规定可以对获授的限制性股票进行解锁。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（二）公司不存在下述应该披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内均未受到过中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内均未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。公司不存在严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：xx证券有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x项目经办人：xxx、xx
联系电话：（010）00000000
（二）律师事务所
名称：北京市大嘉律师事务所负责人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 000
xxxx：xxx、xxx
联系电话：00000000000、18519758550
（三）会计师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x X0 xxx 000 x经办会计师：xxx、xxx
xx电话：000-00000000
七、董事、监事和高级管理人员的有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
x x x | x | x | x | x | x x | |||
x x x 监事： | x | x | x | |||||
x x | x | x | x | x | x |
高级管理人员：
x x x x 海 兵 x x x
北京帝测科技股份有限公司
2016 年 11 月 23 日