Contract

济南柴油机股份有限公司与

宝鸡石油钢管厂关于

宝鸡石油钢管有限责任公司之

股 权 转 让 协 议

山东济南 2010 年 9 月

x协议由以下双方于二〇一〇年九月九日在山东省济南市签署。

甲方（股权转让方）：济南柴油机股份有限公司，现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》，住所地为xxxxxxxxxx 00000 x，xx代表人为xxx，以下简称“石油济柴”。

乙方（股权受让方）：宝鸡石油钢管厂，现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000000012697 的《企业法人营业执

照》，住所地为陕西省宝鸡市xxx 00 x，xx代表人为xxx，以下简称“宝管厂”。

鉴于：

1、 石油济柴为更好实现产业的功能定位，集中投向核心和主营业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，因此欲将其持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）全部股权

（占宝鸡钢管注册资本的 21%）予以转让； 2、作为宝鸡钢管的控股股东，宝管厂愿意受让石油济柴持

有的宝鸡钢管的全部股权。

为此，协议双方经友好协商，就宝鸡钢管该等股权转让事宜达成如下协议：

第一条 x次股权转让的标的股权

x次股权转让的标的股权是指：石油济柴持有的宝鸡钢管 21%的股权。

第二条 股权转让的价格及支付方式

标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010 年6月30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字[2010]第076号）确定的股权评估价值346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢管于2010年7月25日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得 356,218,316.16元人民币和94,690,944.80元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为251,878,126.70元人民币。

股权受让方宝管厂应在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，向石油济柴支付 80%的股权转让价款；剩余的 20%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后 10 个工作日内一次性支付给石油济柴。

第三条 标的股权的交付或过户的时间安排

x协议签署生效且受让方支付全部转让价款的 80%后，石油济柴应协助宝管厂和宝鸡钢管实施上述股权转让交割事宜，协助办理相关的工商变更手续。

第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属

协议双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由宝管厂和石油济柴按照原持股比例共同享有或承担。

第五条 协议双方的xx和保证

5-1 石油济柴的xx和保证

5-1-1 石油济柴保证合法持有其向宝管厂转让的标的股权，并对该股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5-1-2 石油济柴保证向宝管厂提供转让标的的全部真实情况，不隐瞒任何可以合理估计的潜在风险。

5-1-3 石油济柴订立和履行本协议将不会造成石油济柴违反：

（1） 中国有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管机关的有关规定；

（2） 石油济柴的营业执照、章程或其他具有相同效力的组织性文件；

（3） 石油济柴就转让标的股权的任何重要承诺、协议。如有违反的情况，石油济柴已经于本协议签署日前获得该等承诺、协议和协议之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

5-1-4 石油济柴保证在协议签署后，不无故放弃本次股权的转让。

5-1-5 石油济柴保证在履行本协议期间如发生任何可能对石油济柴履行本协议有影响的事件，石油济柴应及时告知宝管厂。 5-1-6 在宝管厂按照本协议的约定支付80%的标的股权转让价

款之后，石油济柴保证将积极协助完成股权的工商变更登记手续。

5-1-7 石油济柴保证所作的上述xx和保证真实、准确和完整，不存在虚假xx或重大遗漏。

5-2 宝管厂的xx和保证

5-2-1 宝管厂具有依法受让石油济柴所持有标的股权的主体资格。

5-2-2 宝管厂应按协议的约定时间和方式支付标的股权转让价款。

5-2-3 宝管厂订立和履行本协议将不会造成宝管厂违反：

（1） 中国有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管机关的有关规定；

（2） 宝管厂的营业执照、章程或其他具有相同效力的组织性文件；

（3） 宝管厂就受让标的股权的任何重要承诺、协议。如有违反的情况，宝管厂已经在本协议签署日前获得该等承诺、协议和协议之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

5-2-4 宝管厂保证在协议签署后，不无故放弃本次股权的受让，亦不将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。

5-2-5 宝管厂保证在履行协议期间如发生任何可能对宝管厂履行本协议有影响的事件，宝管厂应当及时告知石油济柴。

第六条 受让方的权利及义务

6-1 股权转让手续全部办理完毕后，该等股权所产生的权利与义务应受宝鸡钢管公司章程的约束。

6-2 股权转让手续全部办理完毕后，受让方即享有在宝鸡钢管的不受任何追索的该等股权；

6-3 作为受让方，应及时提供有关资料和手续证明文件，以利于股权转让程序的顺利实施完成。

第七条 转让方的权利与义务

7-1 石油济xxx如约如期接受股权转让价款，并有权在该等权利得不到实现的情况下通过法律途径予以解决；

7-2 石油济柴应积极配合受让方及宝鸡钢管完成本协议项下股权转让生效和相应法定变更登记手续，并不得无故拖延和拒绝； 7-3 石油济柴保证其转让给受让方的股权达到如下要求：

（1）该等股权合法、有效、完整，不存在任何法律上的瑕疵；

（2）该等股权没有设置任何形式的担保，并免受任何第三人的追索；

（3）若出现上述两项要求不符的情形，石油济柴愿意承担因此而造成的经济损失和法律责任。

第八条 违约责任

8-1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补

救措施或向守约方支付赔偿金。

8-2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

第九条 争议的解决

x出现本协议履行发生的任何争议，在自行协商无效时，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，以其规则解决双方的争议。

第十条 协议的变更与解除

10-1 双方协商一致可以书面形式变更或者解除本协议。

10-2 发生下述情形之一的，一方有权书面通知另一方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失：

（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；

（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。

10-3 发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；

（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。第十一条 协议的生效条件

11-1 本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；

（2）石油济柴股东大会审议批准本协议所涉及的出售股权资产暨关联交易事项；

（3）中石油集团批准本协议所涉及的出售股权资产暨关联交易事项；

（4）中国证监会核准本协议所涉及的出售股权资产暨关联交易事项。

11-2 若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。第十二条 法律适用

x协议的签定、履行及相关事宜，均适用中国法律。第十三条 协议的补充和修改

任何一方认为本协议应有补充修改之处，双方经协商一致后可另行签定附件协议，经双方签字、盖章后生效。

第十四条 x协议一式十份，双方各持一份，其余交与有关部门，均具备同等法律效力。

（以下无正文，为石油济柴与宝管厂之间《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》之签署页）

转让方： 济南柴油机股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

受让方： 宝鸡石油钢管厂

法定代表人（授权代表）：