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广州珠江发展集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《广州珠江发展集团股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新设公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中管理。公司对控股子公司的投资活动按照本制度实施管理，对参股公司的投资参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 投资决策
第五条 党组织前置研究。公司对外投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事会、经营班子拟决策前应提交党组织进行研究，党组织要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交经营班子、董事会进行决策。
第六条 对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司经营班子会会议审议通过后实施。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过:
（一）投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、 50%以下;
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（七）公司购买股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标
适用本条规定。公司购买股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生上述交易，应当对交易标的相关的同一 类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规 定。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计 计算原则时，达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议。公司已按照本条 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 岗位分工
第九条 投资管理职责分工
（一）公司投资管理部门为投资活动的归口管理部门，统筹负责公司及下属单位的投资管理工作，负责组织有关职能部门对投资项目进行审查。主要职责包括：
1、负责公司相关制度和流程的制定、修订和执行，下属企业的专业指导和服务；
2、统筹负责公司及下属公司投资项目的投资过程管理，对公司对外并购项目进行可行性研究与评估；
3、公司投资信息共享机制的建立和平台搭建。
（二）法律合规部门负责对投资项目的合规性和法律风
险进行评估，分析项目中可能存在的或已出现的法律风险，审核项目法律尽调报告、主要协议和公司章程等文件，出具法律意见，必要时可聘请外部机构出具专业法律意见书等相关报告；
（三）财务管理部门负责对投资项目涉及的财务、会计、税务等方面提出专业审核意见，分析项目可能存在的或已出现的财务风险，保障资金安全；牵头组织投资项目的资金统筹、税务管理和财务核算工作；
（四）企业运营管理部门负责建立健全公司运营管理体系和下属企业经营业绩考核体系，将项目投资决策指标、年度投资计划等纳入下属企业经营业绩考核范畴；投资后评价管理体系由企业运营管理部门负责统筹制定，投资主体严格按投资决策相关指标条件做好投资项目的运营管理工作，投资事后管理相关内容及要求参照珠江股份相关办法。
（五）资产管理部门负责统筹投资项目的国有产权登记管理。投资管理部门按照项目投资工作需要组织开展资产评估工作，包括资产评估机构遴选、评估报告初稿审核、组织专家评审、专家意见修改、专家会后稿审核、评估报告核准及公示备案等，资产管理部门可对前述事项进行事前监督或开展事后检查；
（六）审计部门负责建立健全投资项目审计监督、追责制度，并对投资项目实施审计监督，评价项目投资决策、执行的适当性和有效性；
（七）信息化管理部门负责按照公司投资管理部门提出的需求提供信息化建设技术支持。
第十条 投资流程管理
分类管理。公司根据投资业务类型的不同，对股权并购
/投资类项目、新设类项目和增资类项目实行分类管理。
（一）股权并购/投资类项目：主要投资流程包括项目搜寻、前期调研、立项、尽职调查、可行性研究、制定交易方案与谈判、项目决策和交割，具体可参照公司投资业务流程指引；
（二）新设类项目：主要投资流程包括前期研究、立项、可行性研究、决策和设立，其中，合资设立类项目可根据项目实际情况开展尽职调查；
（三）增资类项目：主要投资流程包括前期研究、可行性研究、立项、决策和增资，其中，项目可根据实际情况开展尽职调查。
第十一条 项目投资全过程的档案须纳入管理。包括各种可行性研究报告、决议、合同、协议等相关项目档案。由项目负责人负责项目档案的形成、整理，并建立详细的档案记录。
第十二条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有 关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，
如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十四条 公司董事会或股东大会批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须重新经过公司董事会或股东大会审议批准。
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部 门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协 议之前，不得提前支付投资款或办理投资资产移交手续；投 资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的 会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资 明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，
确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 境外股权投资
第二十条 本制度所称境外股权投资，是指企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合资、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
第二十一条 公司及各级企业应委托具有相应资质的专业中介机构开展境外投资项目前期咨询工作。承担境外投资项目前期咨询工作的中介机构还应具备从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在国(地区)的社会、经济、政治、文化环境。
第二十二条 境外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则上由企业外部专家组成。
第二十三条 公司及各级企业境外投资须遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。因投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，企业应建立企业总部与境外项目公司之间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。
第二十四条 公司及各级企业要审慎稳妥开展境外投资，强化境外投资风险防范，保障境外资产安全。
（一）建立境外投资项目决策前风险评估、阶段评价和
过程问责制度,对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
（二）重视境外投资项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使(领)馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
（三）企业境外投资项目应当充分发挥各类优秀合作投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。充分发挥行业协会、中介机构的积极作用，为企业开展对外投资提供市场化、社会化、国际化的法律、会计、税务、知识产权、风险评估服务。
（四）企业应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第六章 投资风险管理
第二十五条 公司及各级企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强xx风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置。投资事后管理及后评价由企业运营管理部门负责统筹并发布相关制度，投资主体严格按投资决策相关指标条件做好投
资项目的运营管理工作。
第二十六条 公司及各级企业应当加强合法性、合规性审查,重大投资项目须按合规管理的有关制度规定办理。
第二十七条 公司及各级企业必须强化风险意识，坚持稳中求进工作总基调，坚持依法合规、合理把握投资重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。
（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，企业实施内部重组有需要的除外;
（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉及重大诉讼的企业合作投资；
（三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作;
（四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终止或退出机制；
（五）其它风险。
第二十八条 任何公司和个人均可对珠江股份及各级企业投资项目建设过程中存在的违法违规行为进行举报。
第七章 责任追究
第二十九条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度 规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险 大小和情节轻重等状况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第三十条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司董事会或股东大会审议通过前已
付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第三十一条 公司相关责任人员怠于行使其责任，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第八章 附 则