MINTH GROUP LIMITED
MINTH GROUP LIMITED
敏 實 集 團 有 限 公 司
（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）
（股份代 號：425)
據規則13.09(1) 所作之披露 公告
合資公司設立
公司欣然宣 布，公 司與其一間非合資附屬公司Sinoone 及Aapico 已於二零零八年一月七 日簽署合 約，於泰國設立合資公 司。此 外，Sinoone，Aapico，Sojitz 和公司已於該日簽 署一項購股權協 議，根據該項協 議，Xxxxxxx 和Aapico 授予Sojitz 認購合資公司註冊總資 本 之15% 權 利。該購股權應自購股權協議生效之日起 計12個月內予以行 使。合 資公司 由Sinoone 持 有60%，由Aapico 持 有40%；俟Sojitz 行使購股 權，合資公司將 由Sinoone 持有 51%，Aapico 持有34%，及Sojitz 持有15%。
合資公司將主要從事泰國境內汽車滚壓及壓出件之設 計，製 造，及銷 售。本公告乃依據上市規則13.09(1) 之規定作 出。
介紹
公司欣然宣 布，公司與其一間非合資附屬公 司Sinoone 及Aapico 已於二零零八年一月七日 簽署合 約，於泰國設立合資公 司。 此 外，Sinoone，Aapico，Sojitz 和公司已於該日簽署一項 購股權協 議，根 據該項協 議，Xxxxxxx 和Aapico 授予Sojitz 認購合資公司註冊總資本之15%權 利。該購股權應自購股權協議生效之日起 計12個月內予以行 使。合資公司 由Sinoone 持有60%，由Aapico 持有40%；俟Sojitz 行使購股 權，合資公司將 由Sinoone 持有51%，Aapico 持有 34%，及Sojitz 持有15%。
協議
協議實質條款將簽署如 下：
協議日 二零零八年一月七日
協議方 (a) Sinoone：
(b) Aapico；及
(c) 公司
以董事之所 知、所悉及所信並通過所有合理的徵詢瞭 解，Aapico
及其最終受益所有人係獨立第三 方。
總投資 合資公司發行股本總額178,500,000銖，（約43,800,000港 元，由以下各 方分別持 有：
Sinoone 一億零七百一拾萬 銖（約二千六百二十八萬港 幣）
Aapico 七千一百四十萬 銖（約一千七百五十二萬港 幣）
合資公司業務: 合資公司將主要從事泰國境內汽車滚壓及壓出件之設 計，製 造，及銷 售。協 議方旨在通過經濟合作與技術交 流，採 用先進及適當 技術與科學管 理，提高產品質 量，開 發新產 品，倚 靠優質和競爭性 的定價使產品在全球具備競爭 力，實現經濟效 率，及為投資各方 獲取最大經濟回 報。泰國境內一家客户已與公司 及Aapico 達成協 議，合資公司一經成 立，該客户即向合資公司購買乘用車兩個車 型的產 品。
集團主要從事乘用車結構 件，裝 飾件及飾條的設 計、生 產與銷 售。
由 此，董事認為泰國境內該合資公司的設立乃公司全球業務發展 之重要里程 碑。合 資公司的設 立，將使得集團有能力利用其低成 本優勢於東盟地區擴充市 場，並抵禦外匯匯率波動或國際貿易壁 壘之風 險。
購股權協議
協議實質條款將簽署如 下：
日期 二零零八年一月七日
協議方 (a) Sinoone；
(b) Aapico；
(c) Sojitz；及
(d) 公司
主要條 款： Sinnone 和Aapico 授予Sojitz 認購合資公司註冊總資本之15% 權 利。自購股權協議生效之日起計12個月內可予行 使。公司作為保證人 向Sojitz 保障Sinoone 正當履行購股權項下之所有責任和義 務。
協議所涉之交易不包含任何關聯交易和╱或上市規則要求的須予披露的交 易。
其他事項
於二零零八年一月七 日，公 司戰略投資者之一Baring 簽署了一份有益於公司董事兼主席 xxx先生之承諾 書。依 據承 諾，自二零零八年一月七日起一年 內，Baring 非經秦榮華先 生同意將不得處分其目前所持有總計三千八百萬之公司股 權。該等承諾將於下列情形 發生時自動終 止：(i) 公司股價超過每股二十港 元；或(ii) 發生導致公司及其附屬公司整體 運營有重大不利影響之事 件。
本公告依照上市規則13.09(1) 條之規定向公司股東及公眾披露信 息。
定義
除非內容中另有需 要，則在本聲明 中，下列表達的意義如 下：
「Aapico」 Aapico Hitech Public Company Limited，一間依泰國法律設立並 有效存續之公司
「協議」 於二零零八年一月七日 由Xxxxxxx，Aapico，及公司共同簽署 之協議
「ASEAN」 東南亞國家聯盟
「銖」 銖，泰國法定貨幣
「Baring」 Baring Private Equity Asia III Holding (1) Limited（及其相關聯屬 公司）
「公司」 敏實集團有限公司
「董事」 公司董事
「集團」 公司及其附屬公司
「港元」 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣
「獨立第三方」 與公司或其附屬公司或公司或其附屬公司任何董 事、高管或
主要股東或其各自聯繫人無關之獨立第三方
「合資公司」 Minth Aapico Thailand Co. Ltd. 按照協議及泰國法律設立的一
間有限責任公司
「上市規則」 香港證券交易所證券上市規則
「購股權協議」 二零零八年一月七日 由Aapico，Sojitz 和公司共同簽署的購股
權協議
「中華人民共和國」 中華人民共和國
「Sojitz」 Sojitz Corporation，一間依日本法律設立並有效存續之公 司，為公司的一個股東
「Sinoone」 Sinoone Holdings Limited，於二零零五年二月十二日設立於英 屬維爾京群島的一間公 司，為公司間接全資子公司
「泰國」 泰王國
僅就此聲明之目 的，泰銖與港幣的兌換價格 以1.00港元=4.08泰銖的匯率計 算。
承董事會命
敏實集團有限公司 xxx
主席
二零零八年一月七 日，香 港
截至本公告發佈之 日，董事會成員包 括：執行董事xxxx x、x xxx x、x xx先生及xx先 生，非 執行董事xxxx x、xxxxx先 生、xxxx先生及xx女 士，獨立非執行董事xxx先 生、xx先生 及xxx先 生。