Contract
修改条文对照表
序号 |
条款序号 |
修订前条款 |
修订后条款 |
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第一条 |
为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。 |
为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） |
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第八条 |
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导 |
3 |
第九条 |
本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事会秘书。 |
本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等所有高级管理层成员以及董事会秘书。 |
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第十一条 |
本行的经营宗旨是：适应市场经济发展的要求，依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。 |
本行的经营宗旨是：致力于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革；适应市场经济发展的要求，依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。 本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。 本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 |
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第十三条 |
本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。 |
本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、业务政策、 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。 |
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第十五条 |
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十二章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十三章另行规定。 |
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十 |
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第十七条 |
经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
经国务院银行业监督管理机构批准、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门 前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
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第十八条 |
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；本行的H股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 |
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 合格投资人可以通过境内股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。 本行的 |
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第二十条 |
本行成立后已发行普通股74,262,726,645股，包括35,011,862,630股境外上市外资股（以下简称H股），占普通股总数的47.15%；以及39,250,864,015股内资股，占普通股总数的52.85%。 本行的普通股股本结构为：74,262,726,645股，其中发起人中华人民共和国财政部持有19,702,693,828股；发起人中国第一汽车集团公司持有663,941,711股；其他内资股股东持有23,438,228,475股；其他H股股东持有30,457,862,631股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。
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本行成立后已发行普通股74,262,726,645股，包括H股35,011,862,630股
截至2021年12月31日，本行的普通股股本结构为：
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第二十一条 |
经国务院证券监督管理机构批准的本行发行A股和H股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行A股和H股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行A股和H股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 |
经国务院证券监督管理机构
本行依照前款规定分别发行A股和H股的计划，可以自国务院证券监督管理机构 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行A股和H股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构 |
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第二十四条 |
除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 |
除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依法转让，并不附带任何留置权。H股的转让，需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 |
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第二十五条 |
本行内资股的转让和质押，应当按照中华人民共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机构的有关规定，办理股权过户和质押登记。 H股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押对抗本行和善意第三人。 |
本行 H股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押对抗本行和善意第三人。 |
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第二十六条 |
本行不接受本行股票作为质押权标的。 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。 |
本行不接受本行
股东以本行股 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东提供担保并完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值，不得将本行股 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，本行将对其在本行股东大会上的表决权进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。 |
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第二十八条 |
持有本行首次公开发行A股前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。 |
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。 |
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第二十九条 |
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照 董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十二条 |
本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份： （一）为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份：
（一）
（二）与持有本行
（三）将股份
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
因第一款第（一）项 本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在规定期限转让或者注销。 法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
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第三十三条 |
本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 |
本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 本行因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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原第三十五条（删除） |
对本行有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则赎回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 |
本条删除 |
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第三十五条（原第三十六条） |
本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 |
本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向国家 |
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第三十六条（原第三十七条） |
除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
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除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。 法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 |
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第三十七条（原第三十八条） |
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 |
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第 |
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第三十九条（原第四十条） |
下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为： （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分； （二）本行依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）； （六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 |
下列行为不视为本章第三十 （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分； （二）本行依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）； （六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 |
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第四十一条（原第四十二条） |
股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。 |
股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 |
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第四十二条（原第四十三条） |
本行应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 |
本行应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 |
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第四十六条（原第四十七条） |
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向本行支付二元五角港币的费用，或支付董事会确定的更高费用（该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最高收费标准），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人的数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其代理人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 |
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）按香港联交所上市规则规定的费用标准支付费用， （二）转让文据只涉及在香港上市的H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人的数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其代理人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 |
26 |
第四十七条（原第四十八条） |
股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 |
股东大会召开前
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原第五十一条(删除) |
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
本条内容与修订后章程第五十条合并。 |
28 |
第五十条（原第五十二条） |
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。 |
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法律、证券交易场所规则、本行委托的股票登记机构操作规定或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。 |
29 |
第五十三条（原第五十五条） |
本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 |
本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册的人。 股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 |
30 |
第五十四条（原第五十六条） |
本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本行章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）所有各部分股东的名册； （3）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括： （A）现在及以前的姓名、别名； （B）主要地址（住所）； （C）国籍； （D）专职及其他全部兼职的职业、职务； （E）身份证明文件及其号码。 （4）本行股本状况； （5）本行债券存根； （6）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； （7）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （8）财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。 （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 |
本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.
2.
但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。本行保留收取合理费用的权利。 （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 |
31 |
第五十六条（原第五十八条） |
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 |
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先通过本行报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构报告。 |
32 |
原第五十九条 |
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 H股股东，也可依据本章程第二十二章的规定寻求救济。 |
本条调整至修订后章程第二百九十五条。 |
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第五十七条（原第六十条） |
本行普通股股东承担下列义务： （一）遵守本行章程； （二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
本行普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律法规、监管规定和本行章程； （二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （十二）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； （十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。 对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相关股东不适用的除外。 |
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第五十八条（原第六十一条） |
本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 |
本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行使
除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权 （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 |
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第五十九条（原第六十二条） |
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。
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前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
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第六十一条（原第六十四条） |
本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在股东大会及董事会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时，可以扣除授信时股东提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 |
本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在股东大会及董事会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分之十五。
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第六十二条（原第六十五条） |
本行不得为持有本行有表决权股份百分之五以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 |
本行不得为持有本行有表决权股份百分之五以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
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第六十三条（原第六十六条） |
在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立 |
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第六十四条（原第六十七条） |
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 重大经营管理事项在股东大会、董事会、监事会或高级管理层按照职权和规定程序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。 |
40 |
第六十五条（原第六十八条） |
股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本行发行债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本行章程； （十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等； （十七）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
股东大会是本行的权力机构， （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本行发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本行章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十一）对本行聘用 （十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等； （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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第六十七条（原第七十条） |
股东大会分为股东年会和临时股东大会，由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 |
股东大会分为
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42 |
第六十九条（原第七十二条） |
本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 |
本行召开股东大会，应当于会议召开 本行召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知期限有更长时限要求的，从其规定。
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原第七十三条（删除） |
本行根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 |
本条删除 |
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第七十条（原第七十四条） |
股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）指定会议的地点、日期和时间； （四）说明会议将讨论的事项； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席股东大会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会议常设联系人姓名、电话号码； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）指定会议的地点、日期和时间； （四）说明会议将讨论的事项； （五） （六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席股东大会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会议常设联系人姓名、电话号码； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
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第七十一条（原第七十五条） |
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
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对A股股东，股东大会通知采用公告的方式。 对H股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一款所称公告，应当 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 |
46 |
第七十二条（原第七十六条） |
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人或代表出席会议的，代理人或代表应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 尽管存在前述规定，代表本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委托书和持股凭证。 |
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
法人股东应由法定代表人或者
|
47 |
第七十六条（原第八十条） |
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、 |
48 |
第七十八条（原第八十二条） |
本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
本行 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
49 |
第八十三条（原第八十七条） |
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构报告，并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所报告。 |
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地 |
50 |
第八十五条（原第八十九条） |
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事 |
51 |
第八十六条（新增） |
新增 |
董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。 |
52 |
第九十二条（原第九十五条） |
下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）聘用或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）本行的经营方针；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律 |
53 |
第九十三条（原第九十六条） |
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行本行债券； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 （四）本章程的修改； （五）回购本行股票； （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券或者本行上市； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本章程的修改；
（五）
（六） （七）股权激励计划方案； （八）罢免独立董事；
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54 |
第九十四条（原第九十七条） |
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
|
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， |
55 |
第九十五条（原第九十八条） |
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 |
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行 |
56 |
第九十六条（原第九十九条） |
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
57 |
第九十七条（原第一百条） |
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案，并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 对于 |
58 |
第一百条（原第一百零三条） |
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
59 |
第一百零二条（原第一百零五条） |
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
60 |
原第一百零八条（删除） |
股东可以在本行办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 |
本条删除 |
61 |
第一百零六条（原第一百一十条） |
股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 |
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职 （二）有明确议题和具体决议事项。 |
62 |
第一百零七条（原第一百一十一条） |
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百一十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百 |
63 |
第一百零八条（原第一百一十二条） |
除本章程第一百一十一条第二款所述情形外，对于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照第一百一十条的规定进行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的，应事先向提出该案的股东进行解释和说明。 |
除本章程第一百 |
64 |
原第一百一十三条（删除） |
股东可以提出质询。董事会、监事会应当按照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
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本条删除
|
65 |
第一百零九条（原第一百一十四条） |
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。 |
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构 |
66 |
原第一百一十八条（删除） |
股东大会决议内容违反法律、法规和国务院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的，董事会有权主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管机构的意见改正，并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 |
本条删除 |
67 |
第一百一十四条（原第一百二十条） |
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百二十二条至一百二十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百 |
68 |
第一百一十六条（原第一百二十二条） |
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十二条所定义的控股股东； （二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 （二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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69 |
第一百一十七条（原第一百二十三条） |
类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
类别股东会的决议，应当经根据第一百 |
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第一百一十八条（原第一百二十四条） |
本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
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本行召开类别股东会议，应当
法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对类别股东大会的召开另有规定的，从其规定。 |
71 |
第一百二十条（原第一百二十六条） |
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 |
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行 （二）本行设立时发行 |
72 |
第一百二十一条（原第一百二十七条） |
本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事；独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行除担任董事外、还承担高级管理人员职责的董事； 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
73 |
第一百二十二条（原第一百二十八条） |
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 董事提名及选举的一般程序为： （一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会人事薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案形式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解； （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 |
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数， （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案形式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解； （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 |
74 |
第一百二十四条（原第一百三十条） |
股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过 （五）股票上市地证券交易所要求披露的其他资料。 |
75 |
第一百二十六条（原第一百三十二条） |
单独或合计持有百分之三以上表决权股份的股东，有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选人的详细资料。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选。同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召开日前提前至少10天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复，应当在股东大会召开日前提前至少7天送达本行。
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根据本章程第一百二十二条的规定，有权向股东大会提出董事提名案的
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
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76 |
第一百二十七条（原第一百三十三条） |
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
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股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式 本章程对罢免独立董事另有规定的，从其规定。 |
77 |
第一百二十八条（原第一百三十四条） |
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。
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未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
78 |
原第一百三十五条（删除） |
董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 |
本条删除
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79 |
第一百二十九条（原第一百三十六条） |
董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
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董事应遵守法律法规、监管规则及本章程，对本行负有下列职责或义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以促进本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告， （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任；对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十二）法律法规、监管规则及本章程规定的其他职责或义务。 |
80 |
第一百三十条（原第一百三十七条） |
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事 本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 |
81 |
第一百三十一条（原第一百三十八条） |
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按
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82 |
第一百三十二条（原第一百三十九条） |
如因董事的辞职导致本行董事会低于五人，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告载明的生效日期起生效，未载明生效日期的，自送达董事会时生效。
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如因董事的辞职导致本行董事会人数低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
83 |
第一百三十三条（原第一百四十条） |
本行设独立董事。独立董事与本行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。
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本行设独立董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及 除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。 |
84 |
第一百三十四条（原第一百四十一条） |
独立董事由股东或董事会提名，经股东大会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。 独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。
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独立董事由 同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。 独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。 |
85 |
第一百三十五条（原第一百四十二条） |
下列人员不得担任独立董事： （一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的人员； （二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹； （七）任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行为，或者在任内严重失职，被国务院银行业监督管理机构取消独立董事任职资格的人，不得担任本行独立董事。
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下列人员不得担任独立董事： （一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的人员； （二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（七）任何不符合
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86 |
第一百三十六条（原第一百四十三条） |
独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
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独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件： （一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时 |
87 |
第一百三十七条（原第一百四十四条） |
独立董事任期届满后，连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。 |
独立董事任期届满后， |
88 |
第一百三十八条（原第一百四十五条） |
独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。 |
独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 |
89 |
第一百三十九条（原第一百四十六条） |
独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高级管理层成员的聘任和解聘； （五）董事、高级管理人员的薪酬； （六）外部审计师的聘任； （七）可能造成本行重大损失的事项； （八）可能损害存款人或中小股东利益的事项； （九）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （十）法律、法规或监管规章规定的其他事项。 独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
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独立董事应对本行股东大会或董事会
（一）重大关联交易 （二）利润分配方案； （三）提名、任免董事；
（四）高级管理 （五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六） （七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）其他可能对
（九）法律 独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 |
90 |
原第一百四十七条（删除） |
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法规及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。 |
本条删除
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91 |
第一百四十条（新增） |
新增 |
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 |
92 |
第一百四十一条（原第一百四十八条） |
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。
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独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。 |
93 |
第一百四十二条（原第一百四十九条） |
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于二名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职 |
94 |
第一百四十四条（原第一百五十一条） |
独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）严重失职； （二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； （三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
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独立董事有下列情形之一的，由董事会、监事会提请股东大会予以罢免： （一）严重失职； （二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； （三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
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95 |
第一百四十五条（原第一百五十二条） |
监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
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董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。 |
96 |
第一百四十六条（原第一百五十三条） |
本行设董事会，董事会人数不少于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三分之一。 高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
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本行设董事会，董事会对股东大会负责。 高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 |
97 |
第一百四十七条（原第一百五十四条） |
董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行设立法人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员，并决定其报酬事项； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制定本章程修改方案； （十三）披露本行重大信息； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取行长工作报告并检查行长工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）项以及重大投资、重大资产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发展战略并监督战略实施；
（四）制
（五）制
（六）制
（七） （八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；
（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任； （十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行公司治理； （十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，并检查、监督、考核、评价内部审计工作； （二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况； （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责； （二十三） 审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本行绿色金融发展战略，监督、评估执行情况； （二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项； （二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十七）承担股东事务的管理责任； （二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式； （二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理政策并监督实施，审批有关并表管理的重大事项，审议本行并表管理状况；
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98 |
原第一百五十七条（删除） |
对日常经营活动中涉及的固定资产购置，在董事会的授权范围内，由行长按照年度预算核准的额度执行。
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本条删除 |
99 |
第一百五十三条（原第一百六十一条） |
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 |
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，承担股权管理（包括且不限于质押信息的收集、整理和报送）等日常工作。
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100 |
第一百五十四条（原第一百六十二条） |
董事会例会每季度至少召开一次，由董事长负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
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101 |
第一百五十五条（原第一百六十三条） |
有下列情形之一的，可召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）行长提议时。 |
有下列情形之一的，董事长应在10日内 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事 （四）两名以上独立董事提议时；
召开董事会临时会议应在合理期限内发出通知。
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102 |
原第一百六十四条(删除) |
如有本章程第一百六十三条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的，由副董事长召集临时董事会会议（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长负责召集会议）；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
本条删除 |
103 |
第一百五十六条（原第一百六十五条） |
董事会会议或临时董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 |
董事会会议 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 |
104 |
第一百五十七条（原第一百六十六条） |
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 |
105 |
第一百五十八条（原第一百六十七条） |
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不受提前十天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。以通讯方式表决的临时会议，应将决议和表决结果通知监事会。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式。
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董事会决议可以采用现场会议（指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）表决和书面传签（指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表决两种方式作出。
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106 |
第一百五十九条（新增） |
新增 |
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时,应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开： （一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （二）利润分配方案和弥补亏损方案； （三）资本补充方案； （四） 增加或者减少注册资本的方案； （五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； （七）收购本行股份的方案； （八）本章程的修订案； （九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资和重大资产处置等事项； （十）财务重组方案； （十一）董事或高级管理人员薪酬方案； （十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员的奖惩事项； （十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 |
107 |
第一百六十条（原第一百六十八条） |
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，授权范围（代理事项、权限等），并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。 董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。
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董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。
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108 |
第一百六十一条（原第一百六十九条） |
董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。
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董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每一董事有一票表决权。 |
109 |
第一百六十三条（原第一百七十一条） |
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 |
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）各项议题的提案方；
（七）董事会认为应当记载的其他事项。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。董事会会议记录作为本行档案永久保存。 |
110 |
原第一百七十二条（删除） |
董事会应当按照国务院银行业监督管理机构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披露的标准、方式、途径等，逐步建立、健全本行信息披露制度。
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本条删除 |
111 |
原第一百七十三条（删除） |
董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 |
本条删除
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112 |
原第一百七十四条（删除） |
董事、董事长应当在法律、法规及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 |
本条删除
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113 |
第一百六十四条（原第一百七十五条） |
因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除发生本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东大会之间董事会的活动仍然有效，在依据第一百六十六条计算董事会有效出席人数和有效表决人数时，董事会全体董事的数量应减去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东大会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。 |
因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除发生本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东大会之间董事会的活动仍然有效，在依据第一百 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东大会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。 |
114 |
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新增 |
第四节 董事会专门委员会 |
115 |
第一百六十五条（原第一百七十六条） |
董事会根据需要设立战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会以及其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
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本行董事会下设
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116 |
删除（原第一百七十七条） |
各专门委员会的负责人由董事担任，且委员会成员人数不得少于三人。 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会负责人由独立董事担任，委员会中独立董事应当过半数。 |
本条删除 |
117 |
第一百六十六条（新增） |
新增 |
董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。依照本章程和董事会授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，所发生的合理费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事组成，且人数不得少于三人，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
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118 |
第一百六十七条（新增） |
新增 |
战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责为： （一）战略委员会： 1.对本行经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审议意见；定期对发展战略进行重新审议并修订，以保持本行发展战略与经营情况和市场环境的变化基本一致； 2.定期对本行资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议； 3.对本行重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议； 4.审议办理或授权高级管理层或其相关授权代表办理本行需要参与竞标的投资并购项目的沟通、谈判、竞标准备等前期工作； 5.定期对本行经营发展规划的实施情况和重大投资方案的执行情况进行检查、监督和评估； 6.对本行年度经营计划的执行情况进行检查和监督； 7.检查和评估公司治理制度执行情况，向董事会提出制定和完善公司治理政策和制度的建议； 8.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 （二）普惠金融发展委员会： 1.负责制定和审议普惠金融业务发展战略规划、业务经营计划、基本政策制度、风险战略规划和考核评价办法等事项，定期评估普惠金融业务发展成效、风险管控成果和内部控制情况； 2.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
119 |
第一百六十八条（新增） |
新增 |
审计委员会的主要职责为： （一）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及负责具体实施事项；审核相关审计费用和聘用条款； （二）监督及评估本行与外部审计机构之间的关系及外部审计机构的工作； （三）指导、考核和评价内部审计工作，以及内部审计制度及其实施；内部审计考核结果及时送达监事会； （四）协调本行高级管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，确保内部审计部门在本行内部有足够资源运作并具有适当地位； （五）审核本行的财务信息及其披露，检查会计政策及实务，监督财务状况和财务报告程序，并对财务报告发表意见； （六）监督及评估本行内部控制的有效性，检查内部控制（包括财务控制）制度及其执行情况； （七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
120 |
第一百六十九条（新增） |
新增 |
风险管理与关联交易控制委员会的主要职责为： （一）负责对本行信用、市场、操作、合规、案防、洗钱和恐怖融资等方面风险控制、管理的监督和评价； （二）定期对本行风险及管理状况进行评估； （三）定期对本行风险承受能力及水平进行评估； （四）对本行涉美经营风险管理状况进行监督和评估； （五）审核本行重大关联交易； （六）审核重大固定资产投资、资产处置、资产抵押或对外担保； （七）向董事会提出完善本行风险管理和内部控制的建议； （八）确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，评估本行反洗钱风险管理状况，向董事会提出完善本行反洗钱风险管理和内部控制建议； （九）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
121 |
第一百七十条（新增） |
新增 |
人事薪酬委员会的主要职责为： （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和结构向董事会提出建议； （二）批准和修改董事会成员多元化政策，并评估政策执行情况； （三）拟定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （四）审核独立董事的独立性； （五）审核本行薪酬管理的基本制度和政策； （六）拟定本行董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议； （七）根据董事会确定的战略规划和经营目标，拟定本行董事和高级管理人员的具体薪酬和激励方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施； （八）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
122 |
第一百七十一条（新增） |
新增 |
董事会社会责任（ESG）与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）拟定适合本行情况的社会责任战略和政策，以及履行社会责任的规划和措施，定期审核社会责任工作目标的达成情况，向董事会提交年度社会责任报告； （二）研究、制定、评估提升本行ESG 绩效的措施，推动ESG 信息披露； （三）审核消费者权益保护工作的战略、政策和目标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告。根据董事会授权开展相关工作，研究消费者权益保护重大问题和重要政策。对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督； （四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策； （五）根据董事会授权审批对外捐赠事项； （六）监督、检查和评估本公司社会责任、ESG 和消费者权益保护战略、政策、规划、措施等的执行情况和工作开展落实情况，向董事会提出建议； （七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
123 |
第一百七十二条（新增） |
新增 |
董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。 |
124 |
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第十二章 董事会秘书 |
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125 |
第一百七十三条（原第一百七十八条） |
本行设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合境内外监管机构及有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年，可连选连任。 |
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书是本行的高级管理人员， |
126 |
第一百七十四条（原第一百七十九条） |
董事会秘书应当具备以下条件： （一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务等工作经验； （二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关专业知识，具有优秀个人品质和职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良好沟通技巧和灵活处事能力； （三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书，但本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
董事会秘书应当具备以下条件： （一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务等工作经验； （二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关专业知识，具有优秀个人品质和职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良好沟通技巧和灵活处事能力； （三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。
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127 |
第一百七十五条（原第一百八十条） |
董事会秘书的主要职责是： （一）保证本行有完整的组织文件和记录； （二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （四）负责本行信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （六）本章程和有关法律法规规定的其他职责。
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董事会秘书的主要职责是：
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定； (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并提出建议； (三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作； (四) 作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达的有关任务并组织完成； (五) 负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露； (六) 协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (七) 负责本行证券管理事务，保证本行的股东名册及本行发行在外的债券权益人名单妥善管理和保存，保管本行董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构要求具有的其他职权。 |
128 |
第一百七十六条（新增） |
新增 |
本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 |
129 |
第一百七十七条（新增） |
新增 |
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
130 |
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第十三章 高级管理层 |
第十 |
131 |
第一百七十八条（原第一百八十一条） |
本行高级管理层由行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官以及董事会确定的其他管理人员组成。
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本行高级管理层由行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监以及董事会确定的其他管理人员组成。 |
132 |
第一百七十九条（原第一百八十二条） |
本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等由行长提名，由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每届任期三年，可以连聘连任。
|
本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等由行长提名，由董事会聘任和解聘。
本行严格依照有关法律法规、监管规定和本章程，选聘高级管理层成员，任期三年，可以连聘连任。本行的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理层成员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理层成员。 |
133 |
第一百八十条（原第一百八十三条） |
本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，本行各职能部门、分支机构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。
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134 |
第一百八十一条（原第一百八十四条） |
行长有权依照法律、法规和本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： （一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施股东大会、董事会决议； （三）拟订年度经营计划和投资方案，经董事会或股东大会批准后组织实施； （四）拟订本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （五）拟订本行内部管理机构设置方案； （六）拟订本行的基本管理制度； （七）制定本行的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员； （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （十一）拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行职工的聘用和解聘； （十二）在发生挤提等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。
|
（一）主持本行日常经营管理工作，
（四）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事会提出建议；
（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）
在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。 |
135 |
第一百八十三条（原第一百八十六条） |
行长等高级管理层成员应遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
|
行长等高级管理层成员应遵守法律 |
136 |
第一百八十六条（原第一百八十九条） |
高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
|
高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 |
137 |
原章程第一百九十条(删除) |
行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 |
本条内容合并至修订后章程第一百八十六条。 |
138 |
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第十四章 监事会 |
第十 |
139 |
第一百九十条（原第一百九十四条） |
监事会成员为九人至十三人，包括股东监事、职工监事和外部监事。其中职工监事、外部监事比例均不应低于三分之一。 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。
|
监事
|
140 |
第一百九十一条（新增） |
新增 |
股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之三以上的股东提名。 原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，国家另有规定的从其规定。 职工监事由监事会、本行工会提名。 |
141 |
第一百九十二条（新增） |
新增 |
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 |
142 |
第一百九十三条（新增） |
新增 |
监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。 |
143 |
第一百九十四条（原第一百九十六条） |
除非本章另有规定，本行监事的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二十八条、第一百三十条至第一百三十三条、第一百三十七条至第一百三十九条的规定。 |
除非本章另有规定，本行监事的提名、选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二十 |
144 |
第一百九十六条（原第一百九十七条） |
监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议，但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
|
监事履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并对会议决议事项提出质询或建议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）遵守法律法规、监管规定和本章程。 |
145 |
原第一百九十八条（删除） |
监事应当依照法律、行政法规及本行章程的规定，履行诚信和勤勉义务，忠实履行监督职责。 |
本条删除 |
146 |
第一百九十七条（原第一百九十九条） |
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
|
监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。外部监事不得委托非外部监事代为出席。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 |
147 |
第一百九十八条（原第二百条） |
本行设外部监事。外部监事与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的有关规定。
|
本行设外部监事。外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的有关规定。 |
148 |
第一百九十九条（新增） |
新增 |
外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以上的股东提名。 |
149 |
第二百条（原第二百零一条） |
外部监事的任职，适用本章程第一百四十条至第一百四十四条的规定。 外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十五条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百四十八条的规定。 外部监事的罢免，适用本章程第一百五十一、一百五十二条的规定。
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外部监事在本行任职时间累计不应超过六年。
外部监事的任职，适用本章程第一百
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百
外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百四十 外部监事的罢免，适用本章程第一百 |
150 |
第二百零二条（新增） |
新增 |
本行设监事会，成员三人至十三人。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。 |
151 |
第二百零三条 |
本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）检查本行的财务，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （三）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对董事等重要人员的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行利益时，要求上述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）安排，并提交股东大会审议确定； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （八）向股东大会提出提案； （九）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现本行经营情况异常，可以进行调查； （十一）本章程规定的其他职权。
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（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）制订董事会、高级管理层及其成员、监事的履职评价办法，对董事会和高级管理层及其成员、监事的履职情况进行监督和评价；
（四）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，
（八）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （九）审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；审议本行利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十）对内部审计工作进行指导和监督，其应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。监事会有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息； （十一）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性；
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152 |
第二百零四条 |
本行设监事长一名，履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 |
本行设监事长一名，履行以下职责：（一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
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153 |
原第二百零六条（删除） |
监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，进行综合评价并向监事会报告。对本行董事会、高级管理层及其成员履职监督重点包括监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略。 提名委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事等重要人员的选聘程序进行监督；对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方案并实施相关检查，监督本行资本与财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责；各委员会的工作条例由监事会制定。 |
本条删除 |
154 |
原第二百零七条（删除） |
监事会应当对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。 监事会应当审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。 监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。
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本条删除 |
155 |
原第二百零八条（删除） |
监事会应当监督本行内部控制治理架构、全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。 监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪监督整改情况。 监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指标情况。当本行风险监管指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行修正时，监事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。
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本条删除 |
156 |
第二百零六条（原第二百零九条） |
监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 监事会行使职权时，有权根据履行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。必要时可以聘请律师、会计师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费用，由本行承担。 |
监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
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157 |
原第二百一十条（删除） |
监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。必要时，可以向监管机构报告。
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本条删除 |
158 |
原第二百一十一条（删除） |
监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议追究有关责任人员责任。 |
本条删除 |
159 |
第二百零七条（原第二百一十二条） |
监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机构备案。
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监事会例会每
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160 |
第二百零九条（原第二百一十四条） |
监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。 监事会会议决议，以记名投票或举手投票的方式作出，每名监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 |
监事会会议应由
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161 |
第二百一十条（新增） |
新增 |
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。每名监事有一票表决权，决议须经全体监事的三分之二以上表决通过。 |
162 |
第二百一十一条（原第二百一十五条） |
监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
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监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 |
163 |
|
新增 |
第四节 监事会专门委员会 |
164 |
第二百一十二条（新增） |
新增 |
监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财务与内控监督委员会等专门委员会。各专门委员会成员由监事组成，且人数不得少于三人。监事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。 |
165 |
第二百一十三条（新增） |
新增 |
履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，进行综合评价并向监事会报告。 |
166 |
第二百一十四条（新增） |
新增 |
提名委员会应由外部监事担任负责人，负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事等重要人员的选聘程序进行监督；对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，以及监事会授权的其他职权。 |
167 |
第二百一十五条（新增） |
新增 |
财务与内控监督委员会应由外部监事担任负责人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方案并实施相关检查，监督本行资本与财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 |
168 |
第二百一十六条（新增） |
新增 |
专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责；各委员会的工作规则由监事会制定。 |
169 |
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第十五章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 |
第十 |
170 |
第二百一十八条（原第二百一十七条） |
有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照起未逾三年； （五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商业银行或组织罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； （七）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的人员； （八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员； （九）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十四）法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的，出现本条第（七）、（八）项情形时，在审议本行与有逾期借款的企业的交易时，应当回避。 在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。
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有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照起未逾三年； （五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商业银行或组织罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； （七） 在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的人员； （八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员； （九）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人；
（十三）被 （十四）法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的，出现本条第（七）、（八）项情形时，在审议本行与有逾期借款的企业的交易时，应当回避。
在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被
在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被 在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被 |
171 |
第二百二十五条（原第二百二十四条） |
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 |
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 |
172 |
第二百二十六条（原第二百二十五条） |
本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其它高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开的会议的法定人数，但香港联交所上市规则附录三之附注1及其后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外情况除外。就本条而言，“关联人”的涵义与香港联交所上市规则所界定的“联系人”相同。 |
本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其它高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
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173 |
第二百三十条（原第二百二十九条） |
本行违反本章程第二百二十八条的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外： （一）向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
本行违反本章程第二百二十九
（一）向本行或者其母公司的董事、监事、 （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
174 |
第二百三十四条（原第二百三十三条） |
本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 |
本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 |
175 |
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第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 |
第十 |
176 |
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第一节财务会计制度 |
标题 删除（本章不单另设置小节） |
177 |
第二百三十五条（原第二百三十四条） |
本行依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国会计制度和会计准则，制定本行的财务会计制度。
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本行依照法律、行政法规和 |
178 |
第二百三十八条（原第二百三十七条） |
本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。 |
本行董事会应当在每次 |
179 |
第二百四十条（原第二百三十九条） |
本行应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 |
本行每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 日内公布年度财务报告。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 |
180 |
第二百四十二条（新增） |
新增 |
本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度、中长期激励机制。 |
181 |
第二百四十八条（原第二百四十六条） |
本行派发股息后，H股股东长期不领取的，本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。
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本行派发股息后，H股股东长期不领取的，本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。 对于本行未能联络的H股股东，本行按以下方式处置有关事宜： （一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 （二）本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下条件： 1.本行在12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； 2.本行在12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。 |
182 |
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第二节 内部审计 |
标题删除（本章不单另设置小节） |
183 |
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新增章节 |
第十六章 内部审计、内部控制和风险管理 |
184 |
第二百四十九条（原第二百四十七条） |
本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。内部审计部门实行独立垂直管理，主要负责人由董事会任免，对董事会及其审计委员会负责，定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通报高级管理层。 |
本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行的财务收支
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185 |
第二百五十条（新增） |
新增 |
本行内部审计部门实行独立垂直管理，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度审计计划等。审计负责人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通报高级管理层。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
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186 |
第二百五十一条（新增） |
新增 |
本行建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
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187 |
第二百五十二条（新增） |
新增 |
本行董事会持续关注内部控制状况，建立良好的内部控制文化，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。
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188 |
第二百五十三条（新增） |
新增 |
本行建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本行风险状况相匹配的全面风险管理体系，建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 |
189 |
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新增 |
第十八章 信息披露和通知 |
190 |
第二百六十二条（新增） |
新增 |
本行董事会应当按照法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。 |
191 |
第二百六十三条（新增） |
新增 |
本行及法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。本行在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。本行公司治理方面发生重大事项，本行应当及时披露。 本行披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
192 |
第二百六十四条（新增） |
新增 |
本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露；本行对此不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
193 |
第二百六十五条（新增） |
新增 |
本行及本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
194 |
第二百六十六条（新增） |
新增 |
除依法需要披露的信息之外，本行可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
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195 |
第二百六十七（原第二百五十六条） |
本行的通知可以以下列形式发出： （一）以邮资已付邮件方式送出； （二）以公告方式进行； （三）以专人送出； （四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布； （五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不限于以电子邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定，本行对股东、债券持有人等发出的通知，通常采用上款第（一）、（二）项规定的通知形式；但如存在上款第（六）项规定的情形的，则依第（六）项规定办理。 本行对董事、监事发出的通知，一般采用上款第（五）项规定的通知方式，视具体情况，也可采用第（一）项、第（三）项通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式另有规定，在符合上市地上市规则的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向本行H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 本行发给内资股股东的通知，应在国务院证券管理机构指定的全国发行的报纸上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报纸上刊登，并且同步以香港联交所指定的方式进行披露。
|
本行的通知可以以下列形式发出： （一）以邮资已付邮件方式送出； （二）以公告方式进行； （三）以专人送出； （四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布； （五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不限于以电子邮件送出、以传真方式送出等形式。
除章程另有规定外，本条前款规定的发出通知的各种形式，亦适用于本行对董事、监事发出的通知。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式另有规定，在符合上市地上市规则的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向本行H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
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196 |
原第二百五十九条（删除） |
对于本行未能联络的H股股东，本行按以下方式处置有关事宜： （一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 （二）关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力： 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段时间无人认领取股息；及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
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本条内容合并至修订后的章程第二百四十八条。
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197 |
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新增 |
第十九章 员工管理和社会责任 |
198 |
第二百七十条（新增） |
新增 |
本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 |
199 |
第二百七十一条（新增） |
新增 |
本行加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。 本行积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。 |
200 |
第二百七十二条（新增） |
新增 |
本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工利益的重大问题经过职工代表大会审议。本行工会承担职工代表大会的日常工作。 |
201 |
第二百七十三条（新增） |
新增 |
本行实行全员劳动合同制。根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。 |
202 |
第二百七十四条（新增） |
新增 |
本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予问责处理。 |
203 |
第二百七十五条（新增） |
新增 |
本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。 |
204 |
第二百七十六条（新增） |
新增 |
本行尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期向公众披露社会责任（ESG）报告。 |
205 |
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原第十九章 合并和分立 |
第 |
206 |
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原第十九章内容 |
第一节 合并和分立 |
207 |
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原第二十章内容 |
第二节 解散和清算 |
208 |
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原第二十一章 章程的修订程序 |
本章移至修订后章程第二十三章。 |
209 |
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原第二十二章 涉及H股股东争议的解决 |
第二十 |
210 |
第二百九十五条 |
原章程第五十九条调整至此。 |
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
211 |
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原第二十三章 优先股的特别规定 |
第二十 |
212 |
第三百零一条（原第二百八十五条） |
本行优先股股东享有以下权利： （一）优先于普通股股东分配股息； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （三）出现本章程第二百八十七条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权； （四）出现本章程第二百八十八条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权； （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利； （六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 |
本行优先股股东享有以下权利： （一）优先于普通股股东分配股息； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第
（四）出现本章程第 （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利； （六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 |
213 |
第三百零六条（原第二百九十条） |
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七十四条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。 |
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百 |
214 |
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原第二十一章 章程的修订程序 |
第二十三章 章程的修订程序 |
215 |
第三百零七条（原第二百七十八条） |
本行根据法律、行政法规及本行章程的规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，应当修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规相抵触； （二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致，需要修改的； （三）股东大会决定修改的。
|
有下列情形之一的，本行应当修
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致 （三）股东大会决定修改的。 |
216 |
原第二百七十九条（删除） |
股东大会决议通过的章程修改事项，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及《必备条款》内容的，应报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准；涉及本行登记事项的，应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。
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本条删除
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217 |
第三百零八条（新增） |
新增 |
本行根据需要可修订本章程，修订章程不得与法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 |
218 |
第三百零九条（新增） |
新增 |
股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管部门审批的，应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
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