董事會欣然宣佈，於2019年5月12日，本公司與北京京投投資有限公司（「京投投資公司」）及黃山市鐵路投資有限公 司（「黃山鐵路公 司」）簽署合營 協議，共同成立合營公司，以實施黃山市T1 線項目。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

主要及關連交易：成立合營公司

董事會欣然宣佈，於2019年5月12日，本公司與北京京投投資有限公司（「京投投資公司」）及黃山市鐵路投資有限公 司（「黃山鐵路公 司」）簽署合營 協議，共同成立合營公司，以實施黃山市T1 線項目。

根據簽署的合營協議，合營公司的註冊資本為人民幣10 億元，其中本 公 司、京投投資公司及黃山鐵路公司將分別出資人民 幣2.4 億 元、人民 幣2.4 億元及人民 幣5.2 億 元， 並各自持有合營公 司24%、24% 及52%的權益。

上市規則的涵義

截至本公告日期，京投公司持有本公司內資股及H 股股份合計佔本公 司已發行股份總數的11.57%，京投公司為本公司的主要股東之一。京投投資公司為京投公司的全資附屬公 司，根據上市規則 第14A 章，構成本公司的關連人 士。根據上市規則 第14A 章，京投投資公司與本公 司的交易構成關連交易，因此，合營協議下擬進行的交易構成本公司 的關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，如有連串關連交易全部在同一個12 個月期 內進 行或 有關交 易互 相關 連，該 等交易 將合 併計 算，並視 作一 項交 易處 理。茲提述本公司日期 為2019 年3 月29 日的公告及本公司日期為 2019 年5 月10 日的通 函，內容有 關（其中包 括）本公司與京投公司及其 附屬 公司 簽署了 合營協 議。該 協議 與本次 簽署的 協議 中本公 司的 交易對方均為京投公司或其附屬公司，並且交易性質相同，應當合併計算。由於合併計算後該等交易所適用的最高百分比率超過5%，故本次交 易須遵守上市規則 第14A 章有關申 報、公 告、年度審閱及獨立股東批 准的規定。

此外，由於合併計算後該等交易所適用的最高百分比率超過25% 但低 於75%，構成 x公司 的主 要交 易，故本次 交易 須遵守 上市 規則 第14 章有關申報、公告及股東批准的規定。

本公司預計將於2019年6 月3 日發出股東通函供股東考慮擬進行的交易。

緒言

董事會欣然宣佈，於2019 年5 月12 日，本公司與京投投資公司及黃山鐵路 公司簽署合營協議，共同成立合營公司，以實施黃山市T1 線項目。

根據簽署的合營協議，合營公司的註冊資本為人民幣10 億元，其中本公 司、京投投資公司及黃山鐵路公司將分別出資人民幣2.4 億元、人民幣2.4億元及人民幣5.2 億元，並各自持有合營公司24%、24% 及52% 的權益。

簽署的合營協議

x公司與京投投資公司及黃山鐵路公司簽署的合營協議主要條款概述如下：

1. 訂約方

x公司；

京投投資公司；及黃山鐵路公司。

在作出一切合理查詢 後，就董事所 知、所 悉及所 信，黃山鐵路公司 及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

2. 經營範圍

合資公司的xxxx x：xx xX0 xxx的立項申 報、勘察設 計、投融資、工程建設、運營管理、沿線及站點週邊土地開發、車輛段及 停車場開 發、經營沿線廣告和冠名 權，以 及產業園區建 設、旅遊項 目開發等和政府批准的其他業務。最終以工商部門登記註冊的為準。

3. 註冊資本

合營公司的註冊資本為人民幣10 億元，將按照黃山市T1 線項目推進情況分批注資。合營公司首期出資金額為人民幣5,000 萬元，將用於 黃山市T1 線項目前期工作開展等費用。

本公司、京投投資公司及黃山鐵路公司於合營協議項下的出資乃參 考黃山 市T1 線項目的建議資金需求及各訂約方於合營公司的權益 後由各訂約方公平磋商釐定。本公司於合營協議項下的出資乃來自 自籌資金和部分自有資金。

4. 股權結構

(1) 本公司將以貨幣方式出資人民幣2.4億元，持有合營公司24%權益；

(2) 京投投資公司將以貨幣方式出資人民幣2.4 億元，持有合營公司

24% 權益；及

(3) 黃山鐵路公司以貨幣或以土地使用權經各訂約方公平磋商後 認定的作價入股等方式出資人民 幣5.2 億 元，持有合營公 司52%權益。

5. 利潤分配

合營公司在彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，由本公司、京投投資公司及黃山鐵路公司按照各自持有的股權比例分配。

6. 組織結構

合營公司的董事會將由5名董事組成，其中黃山鐵路公司選派3名董事，京投投資公司及本公司分別選 派1 名董 事。合營公司董事會設董事 長1 人，董 事 長 由 黃 山 鐵 路 公 司 選 派 的 董 事 中 產 生。董 事 任 期3 年，任期屆滿可連任。

合營公司的監事會將 由3 名監事組 成，其中黃山鐵路公司推薦職工 監事候選人，由合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他 形式民主選舉產生1 名職工監事；其餘2 名監事由京投投資公司及本 公司分別委派。合營公司監事會設監事會主席1 名，由職工監事擔任。合營公司董事、經營層等均不得兼任監事。監事任期3 年，任期屆滿 可連任。

7. 未來融資

超出註冊資本以外的資金需求將由合營公司作為融資主體向其股 東進行債權融資，或經本公司、京投投資公司及黃山鐵路公司協商 一致，可通過增資擴股的方式進行股權融資。

簽署合營協議的原因及裨益

契合市場發展方向，結合當地實際發展需求，國家創新推廣ABO（授 權－建設－經營）的投融資模式。簽署合營協議有利於(1)本公司以「業主方」和「受託經營者」雙重身份深度參與城市基礎設施建 設，為擴大本公司市場份 額創造基 礎；(2) 以投資拉動本公司在規 劃、勘 查、設 計、工程總承 包、產業化、運營管理等多業務板塊的協同發展，加強企業綜合實力，全面 提升企業服務品 質；及(3) 本公司實 現「開拓市域鐵路市場新領 域，構建 城市鐵路系統新標準」的新目 標，爭做旅遊城市鐵路的領軍者。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，合營協議乃本公司於一般及日常業務 過程中經各訂約方公平磋商後按正常商業條款訂 立，協議的條款及條 件屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

有關黃山市T1 線項目的資料

黃山市T1線項目是指有關黃山市政府授權合營公司按照ABO（授權－建設－經營）模式實施黃山市市域旅遊鐵路T1 線一期工程及相關配套資源開發 的項目。黃山市市域旅遊鐵路T1線一期工程是以黃山北站為交通樞紐門戶，向北銜接黃山風景區南大門及東大門的核心骨幹 線。黃山市市域旅遊 鐵路T1線一期工程全線長約50.6公里，共設站9座（從黃山北站至xxx站），工程投資額約人民幣120 億元。

有關訂約方的資料

x公司主要從事城市軌道交通工 程、工業與民用建築及市政工程等領 域的設計、勘察及諮詢業務以及城市軌道交通領域相關工程承包業務。

京投投資公司為京投公司的全資附屬公 司，主營業務包括項目投資及 投資管理。

黃山鐵路公司的主營業務包括黃山市鐵路項目投資，房地產開發，物流 服務；國省鐵路、市域鐵路、軌道交通、樞紐場站及其配套設施、停車場 站、物流園等綜合交通項目投 資、開 發、建設和運營管 理；軌道交通站 點附近用地和政府劃轉土地的開 發、建 設；國內各類廣告設 計、製 作、代理及發佈；政府批准的其他業務。在作出一切合理查詢後，就董事所 知、所悉及所信，黃山鐵路公司及其實益擁有人均為獨立於本集團及其 關連人士的第三方。

上市規則的涵義

截至本公告日期，京投公司持有本公司內資股及H 股股份合計佔本公司 已發行股份總數的11.57%，京投公司為本公司的主要股東之一。京投投 資公司為京投公司的全資附屬公 司，根據上市規則 第14A 章，構成本公 司的關連人 士。根據上市規則 第14A 章，京投投資公司與本公司的交易 構成關連交易，因此，合營協議下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，如有連串關連交易全部在同一個12 個月期內 進行或有關交易互相關連，該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。茲提述本公司日期為2019 年3 月29 日的公告及本公司日期為2019 年5 月10日的通函，內容有 關（其中包 括）本公司與京投公司及其附屬公司簽署了 合營協 議。該協議與本次簽署的協議中本公司的交易對方均為京投公 司或其附屬公司，並且交易性質相同，應當合併計算。由於合併計算後 該等交易所適用的最高百分比率超 過5%，故本次交易須遵守上市規則 第14A 章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

此外，由於合併計算後該等交易所適用的最高百分比率超過25% 但低於 75%，構成本公司的主要交易，故本次交易須遵守上市規則第14 章有關 申報、公告及股東批准的規定。

本公司預計將於2019 年6 月3 日發出股東通函供股東考慮擬進行的交易。

由於xxx先生為京投公司副總經理及任宇航先生為京投公司董事會 秘書兼投資發展總部總經理，彼等被視為於合營協議中擁有重大利益，因此彼等已在董事會會議就有關決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於上述協議中擁有重大利 益，而須就董事會會議的相關決 議案放棄投票。

釋義

「京投公司」	指	北京市基礎設施投資有限公司，為本公司之主 要股東
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	北京城建設計發展集團股份有限公司，於中國
		註冊成立之股份有限公 司，其H 股在香港聯交 所主板上 市（股份代 號：1599）
「關連人士」	指	具上市規則賦予的涵義

「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「合營協議」	指	x公司與京投投資公司及黃山鐵路公司就成
		立合營公司簽署的合營協議
「合營公司」	指	黃山 市T1 線項目的項目公 司，由本公 司、京投 投資公司及黃山鐵路公司根據簽署的合營協
		議將在中國註冊成立的有限責任公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香
		港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「黃山市T1 線項目」	指	黃山市政府授權合營公司按照ABO（授權－建設－經 營）模式實施黃山市市域旅遊鐵 路T1 線一期 工程及相關配套資源開發的項目。黃山市市域
		旅遊鐵 路T1 線一期工程是以黃山北站為交通 樞紐門戶，向北銜接黃山風景區南大門及東大
		門的核心骨幹線。黃山市市域旅遊鐵路T1 線一 期工程全線長 約50.6 公 里， 共設 站9 座（ 從黃山 北站至xxx 站），工程投資額約人民 幣120 億 元

「股東」	指	x公司股份的持有人
「股份」	指	x公司H 股及內資股
「附屬公司」	指	具上市規則賦予的涵義
「主要股東」	指	具上市規則賦予的涵義

承董事會命

北京城建設計發展集團股份有限公司

董事長

xxx

北京，2019 年5 月12 日

於本公告日期，本公司執行董事為xxx及xxx；本公司非執行董事 為xxx、xxx、xxx、xxx、任宇航、xx、xxx及任崇；及本公司獨立非執行董事為xxx、xx、xxx、xxx及xxx。