西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室

北京市嘉源律师事务所

关于南京康尼机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

中国·xx

xxxxxxxxx 000 xxxxx F408 室

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

目录

释义 1

正文 6

一、本次重组的方案 6

二、本次重组相关方的主体资格 12

三、本次重组的相关协议 27

四、本次重组的授权和批准 28

五、本次重组的标的资产 30

六、本次重组涉及的其他重要事项 53

七、本次重组的实质条件 59

八、关联交易与同业竞争 65

九、信息披露 72

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 72

十一、关于本次重组相关方买卖康尼机电股票的情况 73

十二、结论意见 76

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

康尼机电、上市公司、公司	指	南京康尼机电股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见x）xxxx，xxxx：000000
资产经营公司	指	南京工程学院资产经营有限责任公司
泓锦文并购	指	深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
泓锦文大田	指	深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
盛创置业	指	南京盛创置业有限公司
众旺昕	指	东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	赣州xx股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、xx科技	指	广东xx科技有限公司
伊美特	指	东莞市伊美特智能科技有限公司
昕瑞科技	指	广东昕瑞科技有限公司
大岭山分公司	指	广东xx科技有限公司大岭山分公司
新马莲分公司	指	广东xx科技有限公司大朗新马莲分公司
松木山分公司	指	广东xx科技有限公司大朗松木山分公司
标的资产	指	x次拟注入康尼机电的标的公司 100%股权
交易对方	指	标的公司全体股东，即xxx、xxx等 16 名自然人、泓锦文并购、盛创置业、xx投资以及众旺昕
x次发行股份及支付现金购买资产	指	康尼机电向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
x次募集配套资 金、本次配套融资	指	康尼机电向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
x次重大资产重 组、本次重组	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	康尼机电于 2017 年 3 月 22 日与交易对方分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	康尼机电于 2017 年 3 月 22 日与xxx、xxx、众旺昕、xx投资、xxx、xxx、xxx、xx英、xxx、xxx分别签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》
本次重组相关协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工商局	指	具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
苏亚	指	江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
基准日	指	为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即 2016 年 12 月 31 日
报告期	指	2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
《审计报告》	指	xx为本次重组出具的苏亚专审[2017]39 号《审计报告》
《资产评估报告》	指	东洲评估 为本次重组出具的 东洲资评报字 [2017]0066 号《企业价值评估报告书》

《重组报告书》	指	康尼机电于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元	指	人民币元

HTTP：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 XXXXXXXX·xx XXXX·xx HONGKONG

致：南京康尼机电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南京康尼机电股份有限公司

发行股份及支付购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

嘉源（2017）-02-026

敬启者：

根据康尼机电与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任康尼机电本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为康尼机电本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

xx

x、 本次重组的方案

根据康尼机电第三届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

(一) 本次重组的整体方案

x次重组整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本次配套融资。其中，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xx科技全体股东，即xxx、xxx、xxx、xxx、邓泽林、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx英、xxx、xxx、xxx、xxx共16名自然人以及泓锦文并购、盛创置业、xx投资、众旺昕。

2. 标的资产

x次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的xx科技100%的股权。

3. 标的资产的定价依据及交易价格

x次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，xx科技全部股东权益评估值为340,200万元。经交易各方协商确定标的资产的交

易价格为340,000万元。

4. 支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计340,000万元。xx科技各股东取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有xx科技股权比例	交易对价总金额 （元）	通过本次交易获得的对价
				获得现金对价 （元）	获得股份对价 （元）	折合股份数量 （股）
1	廖良茂	22.1112%	751,779,312.93	-	751,779,312.93	50,252,627
2	田小琴	1.5361%	52,225,998.00	-	52,225,998.00	3,491,042
3	曾祥洋	1.8071%	61,442,651.78	12,288,530.00	49,154,121.78	3,285,703
4	胡继红	1.8071%	61,442,651.78	12,288,530.00	49,154,121.78	3,285,703
5	孔庆涛	1.8071%	61,442,651.78	12,288,530.00	49,154,121.78	3,285,703
6	xx英	1.2048%	40,961,767.85	8,192,353.00	32,769,414.85	2,190,468
7	苏丽萍	1.2048%	40,961,767.85	8,192,353.00	32,769,414.85	2,190,468
8	罗国莲	0.6024%	20,480,883.93	4,096,176.00	16,384,707.93	1,095,234
9	梁炳基	6.5955%	224,248,526.25	-	224,248,526.25	14,989,874
10	xxx	0.0000%	100,948,433.59	-	100,948,433.59	6,747,889
11	王赤昌	2.4081%	81,875,764.04	-	81,875,764.04	5,472,978
12	邓泽林	1.2041%	40,937,856.42	-	40,937,856.42	2,736,487
13	苏金贻	1.0596%	36,025,311.60	-	36,025,311.60	2,408,109
14	符新元	0.5458%	18,558,496.96	-	18,558,496.96	1,240,541
15	林锐泉	0.4014%	13,645,952.14	-	13,645,952.14	912,162
16	蔡诗柔	0.2408%	8,187,591.76	-	8,187,591.76	547,298
17	众旺昕	11.6503%	396,108,692.29	99,027,173.00	297,081,519.29	19,858,390
18	xx投资	22.7199%	772,475,706.96	772,475,706.96	-	-
19	泓锦文并购	15.1344%	514,568,742.46	133,787,873.00	380,780,869.46	25,453,266
20	盛创置业	2.9906%	101,681,239.62	-	101,681,239.62	6,796,874
合计		100.00%	3,400,000,000.00	1,062,637,224.96	2,337,362,775.04	156,240,816

5. 现金对价支付期限

公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计1,062,637,224.96元。如自标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

6. 发行股份的种类和面值

x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

7. 发行方式

x次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

8. 发行对象和认购方式

x次发行的对象为除xx投资外的xx科技其他股东，该等股东以其持有xx科技的股权认购本次发行的股份。

9. 发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为14.96元/股。据此，本次发行的发行价格为 14.96元/股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

10. 发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价2,337,362,775.04元和发行价格14.96元/股计算，本次发行的股份数量为156,240,816股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

11. 期间损益归属

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据本次发行股份及支付现金购买资产前其在xx科技的持股比例承担。

12. 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议各方于交易交割日开始实施交割，在协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将交易对方所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

13. 限售期

xxx、xxx、众旺昕、xxx、xxx、xxx、xx英、xxx、xxx因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，xxx、xxx、众旺昕、xxx、xxx、xxx、xx英、xxx、xxxx其持有的公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有公司股份总数的30%。

xxx以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时

间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

泓锦文并购、xxx、xxx、邓泽林、xxx、xxx、xxx、xxx因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

14. 上市地点

x次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

15. 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

16. 决议有效期

x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(三) 本次配套融资

1. 发行股票的种类和面值

x次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2. 发行方式和发行时间

x次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

3. 发行对象和认购方式

x次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

4. 配套融资金额

x次配套融资募集资金总额为不超过170,000万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

5. 发行股份的定价原则及发行价格

x次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

6. 发行数量

x次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

7. 限售期

x次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

8. 募集资金用途

x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（106, 264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元），用于标的公司在建项目（58,736万元）。

9. 上市地点

x次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10. 滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

11. 决议有效期

x次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。

二、 本次重组相关方的主体资格

(一) 康尼机电

在本次重组中，康尼机电为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行方、现金支付方和标的资产购买方。

1. 康尼机电的设立

康尼机电前身为南京康尼机电新技术有限责任公司（以下简称“康尼有限”），系由南京机械高等专科学校（以下简称“南京机专”）和xxx等 42位自然人共同出资设立的有限责任公司。康尼有限设立时的注册资本为

500万元，其中南京机专以货币资金出资255万元，持股51%；xxx等42

位自然人以货币资金出资245万元，持股49%。

康尼有限设立时的注册资本到账情况已经南京诚信会计师事务所于2000年10月20日出具的《验资报告》（宁诚会验字[2000]第079号）审验。

2000年10月27日，康尼有限完成设立的工商登记手续。

2. 康尼机电的历次股本变动情况

(1) 2001年6月，增资

2001年6月17日，经康尼有限股东会决议，所有股东按照原持股比例向康尼有限增资500万元，康尼有限注册资本由原来的500万元增至 1,000万元。

康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京诚信会计师事务所于2001年6月20日出具的《验资报告》（宁诚会验字[2001]第040号）审验。

2001年6月22日，康尼有限完成本次增资的工商登记手续。

(2) 2002年3月，股东变更及增资

根据教育部作出的《关于同意南京机械高等专科学校与南京电力高等专科学校合并建立南京工程学院的通知》（教发[2000]132号），南京机专与南京电力高等专科学校合并为南京工程学院。康尼有限的法人股东南京机专变更为南京工程学院。

2002年1月29日，南京工程学院作出《关于进一步调整康尼股权结构的报告的批复》（南工[2002]28号），同意康尼有限自然人股东对康尼有限进行增资，南京工程学院不参与本次增资，其持股比例由51%下降为40%。

2002年2月1日，经康尼有限股东会决议，同意由xxx等42位自然人增资275万元，本次增资的价格为每1元注册资本1元。2002年2月 20日，南京工程学院根据南工[2002]28号文出具意见，决定将南京工程学院减少的11%的股权由康尼有限主要经营者通过增资扩股的形式持有，具体比例为：董事长xxx7%、总经理xxx0.0%、副总经理高文明1.2%、副总经理徐官南0.8%、总工程师xxx0.8%。本次增资后，除上述自然人股东股权比例发生变更外，其他自然人股东的持股比例保持不变，康尼有限注册资本由原来的1,000万元增加至1,275万元。

康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京中诚信联合会计师事务所于2002年3月1日出具的《验资报告》（中诚信会验字[2002]第024号）审验。

2002年3月26日，康尼有限完成本次增资及股东变更的工商登记手续。

(3) 2004年12月，增资

2004年10月29日，经康尼有限股东会决议，同意钓鱼台经济开发公司（以下简称“钓鱼台公司”）与南京工程学院、42位自然人股东代表xxx于2004年10月26日签订的增资协议及《关于增资协议的补充协议》。上述协议约定：钓鱼台公司以现金1,592万元对康尼有限增资，增资价格为每1元注册资本2.42元，其中新增注册资本656.7万元，其余935.3万元计入资本公积；3 年后钓鱼台公司可选择继续作为康尼有限的股东，或选择以1,671.6万元的价格将上述股权转让给康尼有限的原股东，其中自然人股东承担首先收购责任。同时，自然人股东林庆曾以现金408万元对康尼有限增资，其中新增注册资本168.3万元，其余239.7万元计入资本公积；康尼有限原股东以未分配利润和盈余公积合计1,200万元转增注册资本。

康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京中诚信联合会计师事务所于2004年12月18日出具的《验资报告》（中诚信会验字[2004]第124号）审验。

2004年12月28日，康尼有限完成本次增资的工商登记手续。

(4) 2007年10月，股权转让

2007年7月26日，依据钓鱼台公司与南京工程学院、自然人股东代表xxx于2004年10月26日签订的《关于增资协议的补充协议》，钓鱼台公司与xxx等42位自然人股东签订《股权转让协议》，钓鱼台公司将其持有的康尼有限15%的股权作价1,260万元（每1元注册资本 2.55元）转让给xxx等42位自然人。

2007年9月6日，自然人股东xxx、xxx、xx、任国强与xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签订《股权转让协议》，将其持有的康尼有限6.3%的股权（xxx0.0%，金元贵0.5%，xx0.5%，任国强0.2%）分别转让给黄浙2%、xxx1.7%、唐卫华0.7%、朱卫东0.7%、史翔0.7%、xxx0.0%。本次股权转让的价格为每1元注册资本2.42元，由各方协商确定。

2007年9月6日，经康尼有限股东会决议，同意上述股权转让，其他自然人股东放弃优先受让权。

2007 年9月28日，外交部钓鱼台宾馆管理局作出钓函[2007]49 号《关于同意钓鱼台经济开发公司转让所持南京康尼机电新技术有限公司部分股权的批复》，同意钓鱼台公司转让其持有的康尼有限15%的股权。

2007年10月19日，xx有限完成本次股权转让的工商登记手续。

(5) 2007年12月，股权转让及增资

2005年4月17日，xx有限原自然人股东xxx因病去世，根据《中华人民共和国继承法》的规定，其配偶xxx享有xxx所持康尼有限股权的一半，另一半由其配偶xxx和其女xx共同继承。xxx自愿放弃对另一半股权的继承，2007年11月8日，江苏省南京市

钟山公证处对xxx放弃继承权予以公证，并出具了（2007）xx钟证内民字第150号《继承权公证书》。2007年11月9日，xxx与xx签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限16.5万元的出资额转让给xx。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公证，并出具了（2007）xx钟证内经字第1171号《公证书》。

2006年1月29日，xx有限原自然人股东xxxx病去世，根据《中华人民共和国继承法》的规定，其配偶xxx享有xxx所持康尼有限股权的一半，另一半由其配偶xxx和其子xxx共同继承。xxx自愿放弃对另一半股权的继承权，2007年11月8日，江苏省南京市钟山公证处对xxx放弃继承权予以公证，并出具了（2007）xx钟证内民字第149号《继承权公证书》。2007年11月9日，xxx与xxx签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限46.20万元的出资额转让给xxx。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公证，并出具了（2007）xx钟证内经字第1172号《公证书》。

2007年12月14日，经康尼有限股东会决议，同意公司注册资本由3,300万元增加至4,715万元，由除南京工程学院以外的股东以及南京协康科技发展有限公司（南京协康科技发展有限公司由康尼有限部分骨干员工于2007年12月5日出资设立）以货币资金3,562.29万元向康尼有限增资。南京工程学院出具《关于<致南京工程学院征询函>的回复》承诺不参与本次增资。本次增资价格依据康尼有限以2007年8月 31日为基准日的净资产评估值，确定为每1元注册资本2.52元，南京协康以现金1,132.408 万元对康尼有限增资， 其中新增注册资本 449.811万元，其余682.597 万元计入资本公积；钓鱼台公司以现金

174.552 万元对康尼有限增资，其中新增注册资本69.335万元，其余 105.217万元计入资本公积；xxx等47位自然人以现金2,255.329万元对康尼有限增资，其中新增注册资本895.854万元，其余1,359.475万元计入资本公积。

康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京中诚信联合会计师事务所于2007年12月21日出具的《验资报告》（中诚信会验字[2007]第074号）审验。

2007年12月24日，xx有限完成本次股权转让及增资的工商登记手续。

(6) 2008年5月，股权无偿划转

2008年4月24日，根据教育部教技发函[2005]2号文和教育部教技发 [2006]1号文及江苏省教育厅苏教科发[2006]2号文的规定，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于同意无偿划转南京康尼机电新技术有限公司股权的批复》（苏财企[2008]28号），批准南京工程学院将其持有的康尼有限21%的国有股权无偿划转给资产经营公司，划转后股权性质不变。

2008年5月4日，康尼有限完成本次股权无偿划转的工商登记手续。

(7) 2009年9月，整体变更为股份有限公司

2009年8月28日，康尼有限召开临时股东会议，审议通过关于公司整体变更为股份有限公司的决议，并同意南京协康的所有自然人股东与康尼有限其他股东作为股份公司的共同发起人。同日，资产经营公司、钓鱼台公司和xxx、xxx、高xx等89位自然人作为公司发起人共同签署《南京康尼机电新技术有限公司变更设立为南京康尼机电股份有限公司的发起人协议》，同意将康尼有限以截至2008年12月31日经审计的净资产112,959,312.94元为基准，按1：0.708比例折为8,000万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。

公司本次整体变更涉及的注册资本到账情况已经江苏xxx诚会计师事务所于2009年9月17日出具的《验资报告》（苏亚验[2009]第40号）审验。

2009年9月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2009年9月18日，公司完成本次整体变更的工商登记手续。

2011年1月10日，江苏省财政厅作出《关于确认南京工程学院资产经营有限责任公司持有南京康尼机电股份有限公司国有股权的批复》

（苏财资[2011]3号），批准了康尼机电的国有股权管理方案，并认定

资产经营公司持有的公司1,680万股股份为国有法人股，占公司总股本的21%。

(8) 2010年12月，增资

2010年12月9日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本公积转增股本2,000万元的决议。经苏亚审计，截至2009年12月 31日，公司累计资本公积金为32,959,312.94元，公司以2010年11月30日总股本8,000万股为基数，每100股转增25股，每股面值1元，转增后股本总额为10,000万股。

公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏咨华会计师事务所于 2010年12月16日出具的《验资报告》（xx会验[2010]第1-108号）审验。

2010年12月17日，公司完成本次增资的工商登记手续。

(9) 2011年3月，股权转让及增资

2011年1月29日，自然人股东xxx与xx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx分别签订了《股份转让协议》，约定xxx以1.1953元/股的价格向xxxx20万股，向xx转让15万股，向xxx转让 15万股，向xxx转让5万股，向xxxxx5万股，向xxx转让4万股。

2011年2月26日，康尼机电召开临时股东大会，同意第三届经理班子认购公司716.7万股股份，认购价格为1.1953元/股，xxx以现金 180.7294万元对公司增资，其中151.2万元计入实收资本，29.5294万元计入资本公积；高xx以现金159.6921万元对公司增资，其中133.6万元计入实收资本， 26.0921 万元计入资本公积； xxx以现金 142.7189万元对公司增资，其中119.4万元计入实收资本，23.3189万元计入资本公积；xx以现金131.3635万元对公司增资，其中109.9万元计入实收资本， 21.4635 万元计入资本公积； xxx以现金 126.9409万元对公司增资，其中106.2万元计入实收资本，20.7409万元计入资本公积；xxx以现金115.227万元对公司增资，其中96.4万元计入实收资本，18.827万元计入资本公积。

公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏咨华会计师事务所于

2011年2月28日出具的《验资报告》（xx会验[2011]第1004号）审验。

本次增资后，国有股东资产经营公司的持股比例由21%降低至19.6%，钓鱼台公司的持股比例由4.9%降低至4.57%。虽然本次增资已经履行 了公司内部决策程序，但未按规定履行国有资产评估和备案程序。

2011年3月25日，公司完成本次股权转让及增资的工商登记手续。

(10) 2011年5月，股权转让

2011年5月5日，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共同作为出让方与xxxxx《股份转让协议》，约定xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx六位股东分别向自然人股东xxx转让32.9万股、29.1万股、26万股、23.9万股、23.1万股、20.9万股。本次股权转让的价格均为2.38元/股，由转让双方协商确定。

2011年5月24日，公司完成本次股权转让的工商登记手续。

(11) 2011年9月，增资

2011年9月13日，康尼机电召开临时股东大会，同意山西光大金控投资有限公司以现金10,180.20万元对公司进行增资，其中684万元作为注册资本，其余9,496.20万元计入资本公积。

2011年8月19日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第149号《南京康尼机电股份有限公司增资项目股东全部权益评估报告书》，确认截至2011年6月30日，康尼机电股东全部权益的评估值为65,690.00万元。

上述评估结果已经江苏省财政厅出具xxx备[2011]35 号《国有资产评估项目备案表》进行备案。

公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏xxx诚会计师事务所于2011年9月15日出具的《验资报告》（苏亚验[2011]44号）审验。

2011年9月19日，公司完成本次增资的工商登记手续。

(12) 2011年9月，增资

2011年9月19日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本公积转增股本10,260.63万元的决议。公司以总股本11,400.7万股为基数，每10股转增9股，每股面值1元，转增后股本总额为21,661.33万股。

公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏xxx诚会计师事务所于2011年9月20日出具的《验资报告》（苏亚验[2011]47号）审验。

2011年9月23日，公司完成本次增资的工商登记手续。

(13) 江苏省财政厅、外交部关于历史沿革中股权变动的确认

2011年9月30日，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于对南京康尼机电股份有限公司历史沿革中有关股权变动确认的复函》（苏财资 [2011]137号），认为公司通过历次增资扩股，建立了现代企业制度，优化了股本结构，形成了有效的约束和激励机制，实现了国有资产的保值增值，并对公司历次增资结果予以确认；同日，外交部作出

《关于同意钓鱼台经济开发公司所持南京康尼机电股份有限公司股权申报上市的函》（外财函[2011]293号），对钓鱼台公司的入股、历次增资以及股权转让予以确认，并将审核确认情况报财政部备查。

(14) 2014年8月，首次公开发行股票并上市

经公司于2014年4月7召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2014]689号文）核准，公司于 2014年8月1日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）7,230万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.89元，共计募集人民币49,814.70 万元， 本次发行完成后股本总额为 28,891.33万股。

公司首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经苏亚于2014年7月28日出具的《验资报告》（苏亚验[2014]25号）审验。

2014年8月22日，公司完成首次公开发行股票并上市的工商登记手续。

(15) 2015年3月，股权激励

经中国证监会备案无异议，公司于2015年1月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。2015年1月12日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定向包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员在内的16名对象以12.42元/股的价格授予644万股限制性股票，限制性股票授予日为2015年1月9日。本次股权激励实施后，公司的股本总额由28,891.33万股增至29,535.33万股。

前述16名股权激励对象缴纳出资到账情况已经大信会计师事务所

（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具的《验资报告》（大信验字

[2015]第23-00001号）审验。

2015年3月4日，公司完成本次股权激励的工商登记手续。

(16) 2016年9月，资本公积转增股本

2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案：同意以29,535.33万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增后公司股本总额由29,535.33万股变更为73,838.325万股。

2016年9月12日，公司完成本次转增的工商登记手续。

3. 康尼机电的现状

康尼机电现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320192724582501J）。根据该营业执照，公司住所为南京经济技术开发区恒达路19号，法定代表人为xxx，公司注册资本为73,838.325万元，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限为长期，经营范围为：“轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及

屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

根据康尼机电的书面确认，截至本法律意见书出具之日，资产经营公司直接持有康尼机电85,094,595股股份，占公司总股本的11.52%，系康尼机电的第一大股东。公司股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。

根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，康尼机电的登记状态为 “存续”。根据康尼机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，康尼机电不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 本次重组的交易对方

1. 泓锦文并购

在本次重组中，泓锦文并购为标的资产出售方。

泓锦文并购现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300342594857W）。根据该营业执照，泓锦文并购的类型为有限合伙企业，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，执行事务合伙人为深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：xxx），成立日期为2015年5月22日，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，泓锦文并购的登记状态为“在营（开业）企业”。

截至本法律意见书出具之日，泓锦文并购的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1.	xxx	普通合伙人	4,000.00	6.67
2.	深圳市泓锦文资 产管理有限公司	普通合伙人	700.00	1.17
3.	王球妹	有限合伙人	1,600.00	2.67
4.	xx	有限合伙人	3,500.00	5.83
5.	深圳市易理集团	有限合伙人	1,500.00	2.50

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
	有限公司
6.	深圳市展滔科技 有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.67
7.	深圳市xxx实 业有限公司	有限合伙人	2,000.00	3.33
8.	深圳广银大厦实 业有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.67
9.	深圳市中泰天成 集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.67
10.	深圳xx投资管 理有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.67
11.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
12.	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.67
13.	xx	xx合伙人	1,000.00	1.67
14.	区汉记	有限合伙人	1,000.00	1.67
15.	xx	有限合伙人	1,500.00	2.50
16.	xxx	xx合伙人	2,000.00	3.33
17.	xx	有限合伙人	1,000.00	1.67
18.	华军	有限合伙人	1,000.00	1.67
19.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
20.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
21.	xxx	有限合伙人	1,800.00	3.00
22.	xxx	有限合伙人	2,000.00	3.33
23.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
24.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
25.	石华山	有限合伙人	2,000.00	3.33
26.	xxx	有限合伙人	2,000.00	3.33
27.	xxx	有限合伙人	2,000.00	3.33
28.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
29.	xx	有限合伙人	1,000.00	1.67
30.	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.67
31.	钟彩霞	有限合伙人	2,000.00	3.33
32.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
33.	xx	有限合伙人	2,600.00	4.33
34.	xx	有限合伙人	1,000.00	1.67
35.	xxx	有限合伙人	2,500.00	4.17
36.	xxx	有限合伙人	2,500.00	4.17
37.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
38.	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.67
39.	xxx	有限合伙人	1,800.00	3.00
40.	柴国生	有限合伙人	1,000.00	1.67

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
合计		——	60,000	100

根据泓锦文并购提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，泓锦文并购不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

根据泓锦文并购提供的资料并经本所经办律师核查，泓锦文并购已完成私募基金备案，基金编号：SD8868，备案时间：2015年12月24日；泓锦文并购的基金管理人深圳市泓锦文资产管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号：P1007086，登记时间：2015年1月28日。

2. 盛创置业

在本次重组中，盛创置业为标的资产出售方。

盛创置业现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913201003024506649）。根据该营业执照，盛创置业类型为有限责任公司，住所为南京市鼓楼区湘江路18号14幢103室，法定代表人为何艳，注册资本为1,000万元，营业期限为2014年9月12日至2064年9月11日，经营范围为：“房地产开发经营；自有房屋租赁；房屋维修服务；物业管理。”

截至本法律意见书出具之日，盛创置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xx	500	50
2.	南京泽昇科技发展有限公 司	500	50
合计		1,000	100

根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，盛创置业的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。根据盛创置业提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛创置业不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

3. xx投资

在本次重组中，xx投资为标的资产出售方。

xx投资现持有赣州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91360702MA35RQ7G0B）。根据该营业执照，xx投资的类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道18号xx国际中心 2号楼607-106室，执行事务合伙人为赣州悦昕投资有限公司，成立日期为

2017年3月14日，合伙期限至2022年3月13日，经营范围为：“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，xx投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

截至本法律意见书出具之日，xx投资的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1.	赣州悦昕投资有限 公司	普通合伙人	1	0.1
2.	xxx	xx合伙人	934.107	93.4107
3.	xxx	有限合伙人	64.893	6.4893
合计		——	1,000	100

根据xx投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx投资不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

根据xx投资出具的书面说明并经本所经办律师核查，xx投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。

4. 众旺昕

在本次重组中，众旺昕为标的资产出售方。

众旺昕现持有东莞市工商局于2016年5月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4UPFEN6J）。根据该营业执照，众旺昕的类型为有限合伙企业，主要经营场所为东莞市松山湖xx技术开发区礼宾路4号松科苑6号楼101-3A室，执行事务合伙人为xxx，成立日期为2016年5月11日，合伙期限至2021年5月11日，经营范围为：“股权投资、实业投资、投资咨询。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，众旺昕的登记状态为“在营（开业）企业”。

截至本法律意见书出具之日，众旺昕的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1.	xxx	xx合伙人	27,090	90
2.	xxx	有限合伙人	3,010	10
合计		——	30,100	100

根据众旺昕提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众旺昕不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

根据众旺昕出具的书面说明并经本所经办律师核查，众旺昕在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。

5. xxx等16名自然人股东

在本次重组中，xxx等16名自然人股东为标的资产出售方，基本情况如下：

姓名	国籍	身份证号	住所	有无境外 居留权
xxx	中国	36212519791207****	江西省赣州市上犹县	无
xxx	中国	34048119790502****	江西省瑞昌市横立山 乡	无
xxx	中国	44252719630913****	广东省东莞市长安镇	无
xxx	中国	35262419630307****	广东省东莞市莞城区	无
xxx	中国	44252719630819****	广东省东莞市长安镇	无
xxx	中国	34012119650616****	安徽省六安市裕安区	无
xxx	中国	00000000000000****	江西省赣州市上犹县	无
xxx	中国	51292519710902****	广州市天河区	无
xxx	中国	44252719690914****	广东省东莞市万江区	无
xxx	中国	51292719710104****	广东省东莞市莞城区	无
xxx	中国	36048119780207****	上海市xx区	无
xx英	中国	43302419511129****	湖南省湘潭市岳塘区	无
xxx	中国	43010319791115****	湖南省长沙县白沙乡	无
xxx	中国	44252719660311****	广东省东莞市莞城区	无

姓名	国籍	身份证号	住所	有无境外 居留权
xxx	中国	36212519710914****	江苏省赣州市上犹县	无
xxx	中国	43062319730715****	广东省东莞市虎门镇	无

根据上述16名自然人的书面确认，其均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所认为：

(1) 康尼机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。

(2) 交易对方为依法设立并有效存续的有限合伙企业、有限责任公司或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行并完成本次重组的主体资格。

三、 本次重组的相关协议

(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》

2017年3月22日，康尼机电与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行及现金支付、期间损益归属、标的资产的利润补偿安排、交易各方的声明和保证、过渡期安排、本次发行股份及支付现金购买资产之实施、债权债务处理和员工安置、公司治理、保密、不可抗力、税费、生效、变更及终止、违约责任等事项作出了明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：

1. 康尼机电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；

2. 商务主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中审查事项（如需）；

3. 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

(二) 《盈利预测补偿协议》

2017年3月22日，康尼机电与xxx、xxx、众旺昕、xx投资、xxx、xxx、xxx、xx英、xxx、xxx分别签署了附生效条件的

《盈利预测补偿协议》，该协议对盈利补偿期间、承诺净利润数及利润差额的确定、实际净利润数的确定、利润补偿的方式及计算公式、盈利补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等事项作出了约定。

《盈利预测补偿协议》为康尼机电与前述交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、 本次重组的授权和批准

(一) 本次重组已经取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1. 康尼机电已经取得的授权和批准

2017年3月23日，康尼机电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。康尼机电的独立董事就本次重组相关议案进行了事前认可，并就本次重组发表了独立意见。

2. 标的公司已经取得的授权和批准

2017年3月21日，标的公司召开股东会会议，同意标的公司参与康尼机电重大资产重组，同意全体股东将各自持有的标的公司全部股权转让给康尼机电，并对标的公司其他股东转让的标的公司股权放弃优先购买权。

3. 交易对方已经取得的授权和批准

(1) 2017年3月18日，泓锦文并购召开投资决策委员会会议并作出决议，同意康尼机电通过发行股份及支付现金的方式购买泓锦文并购持有的xx科技15.1344%股权；并同意泓锦文并购为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(2) 2017年3月21日，xx投资召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机 电通过支付现金的方式购买xx投资持有的xx科技22.7199%股权；并同意xx投资为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其 他法律文件。

(3) 2017年3月21日，盛创置业召开股东会并作出决议，同意康尼机电通过发行股份的方式购买盛创置业持有的xx科技2.9906%股权；并同意盛创置业为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(4) 2017年3月21日，众旺昕召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机电通过发行股份及支付现金的方式购买众旺昕持有的xx科技11.6503%股权；并同意众旺昕为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(二) 本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1. 本次重组尚需取得康尼机电股东大会的批准。

2. 本次重组尚需通过商务部反垄断审查。

3. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。综上，本所认为：

(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

(2) 本次重组尚需取得上述xx的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

五、 本次重组的标的资产

(一) 标的资产

根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为xx科技100%股权。

(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1. 标的公司的现状

xx科技现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441900566635822L）。根据该营业执照，xx科技的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为东莞市大朗镇水平村象和路228号，法定代表人为xxx，注册资本为6,640.3384万元，成立日期为2010年12月15日，营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。”

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，xx科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据xx科技提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx科技不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据xx科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，xx科技的股权结构如下：

序号	股东姓名及名 称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例 （%）
1.	xxx	0,000.0000	1,468.2556	22.1112
2.	田小琴	101.9995	101.9995	1.5361
3.	xx投资	1,508.6765	1,508.6765	22.7199

序号	股东姓名及名 称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例 （%）
4.	泓锦文并购	1,004.9737	1,004.9737	15.1344
5.	盛创置业	198.5876	198.5876	2.9906
6.	众旺昕	773.6164	773.6164	11.6503
7.	xxx	000.0000	437.9665	6.5955
8.	王赤昌	159.9067	159.9067	2.4081
9.	邓泽林	79.9533	79.9533	1.2041
10.	孔庆涛	120.0000	120.0000	1.8071
11.	曾祥洋	120.0000	120.0000	1.8071
12.	胡继红	120.0000	120.0000	1.8071
13.	苏金贻	70.3589	70.3589	1.0596
14.	xxx	000.0000	197.1564	2.9691
15.	苏丽萍	80.0000	80.0000	1.2048
16.	xx英	80.0000	80.0000	1.2048
17.	符新元	36.2455	36.2455	0.5458
18.	林锐泉	26.6511	26.6511	0.4014
19.	罗国莲	40.0000	40.0000	0.6024
20.	蔡诗柔	15.9907	15.9907	0.2408
合计		6,640.3384	6,640.3384	100

根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx科技52.9213%的股权存在质押，具体情况如下：

序 号	出质人	质权人	质押出资额 （万元）	质押股权比例 （%）
1	xx投资	国信国投基金管理（北京） 有限公司	1,323.9174	19.9375
2	泓锦文并 购	渤海国际信托股份有限公 司	1004.9737	15.1344
3	xxx	宁波梅山保税港xxx聚 x投资合伙企业（有限合伙）	531.2271	8
4	众旺昕	宁波梅山保税港xxx聚 x投资合伙企业（有限合伙）	654.0338	9.8494
合计			3,514.1520	52.9213

就前述标的公司股权质押事宜，出质人xxx、xx投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现

金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港xxx聚利投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公司股权质押解除手续，并配合出质人办理完成标的公司股权的质押注销登记手续。渤海国际信托股份有限公司书面同意在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的公司股权的质押注销登记手续。

根据标的公司股东的确认及本所经办律师核查，xx科技全体股东合法持有xx科技100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除前述已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。

2. 标的公司的设立及主要历史沿革

(1) 2010年12月，设立

xx科技的前身为东莞市xx实业投资有限公司（以下简称“xx实业”），由xxx、xxx共同出资设立，设立时的注册资本为200万元。

2010年12月14日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚安泰验字（2010）第12231164号），确认截至2010年12月14日，xx实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.00万元，均以货币出资。

2010年12月15日，xx实业完成设立的工商登记手续。xx实业设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1.	xxx	160	80	货币
2.	xxx	40	20	货币

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
合计		200	100	——

(2) 2012年7月，第一次股权转让

2012年6月10日，xx实业召开股东会并通过决议，同意股东xxxx其所持xx实业20%的股权（40万元出资额）转让给xxx。同日，xxxxxxx就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2012年7月6日，xx实业完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，xx实业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	160	80
2.	xxx	40	20
合计		200	100

(3) 2013年6月，第一次更名

2013年5月10日，xx实业召开股东会并通过决议，同意xx实业变更公司名称为“东莞市xx五金制品有限公司”（以下简称“xx五金”）。

2013年6月5日，xx五金完成本次名称变更的工商变更登记手续。

(4) 2014年5月，第二次更名

2014年5月12日，xx五金召开股东会并通过决议，同意xx五金变更公司名称为“东莞市xx塑胶五金制品有限公司”（以下简称“xx塑胶”）。

2014年5月22日，xx塑胶完成本次名称变更的工商变更登记手续。

(5) 2014年8月，第一次增资

2014年8月26日，xx塑胶召开股东会并通过决议，同意xx塑胶注册资本由200万元变更为1,000万元，增加部分800万元由xxxxx 550万元，xxxx出资160万元，由xxxxx30万元，由xxx出资30万元，由xxx出资20万元，由xxx出资10万元。前述新

增出资均需在2015年6月30日前缴足。

2015年11月27日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2014年9月12日，xx塑胶已收到xxx、xxx、xxx、xxx、xxx缴纳的货币出资780万元；截至2014年9月17日，xx塑胶已收到xxx缴纳的货币出资20万元，新增注册资本已经全部缴足。

2014年8月28日，xx塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	000	71
2.	xxx	200	20
3.	xxx	30	3
4.	xxx	30	3
5.	xxx	20	2
6.	xxx	10	1
合计		1,000	100

(6) 2014年9月，第二次增资

2014年9月10日，xx塑胶召开股东会并通过决议，同意：（1）注册资本由1,000万元变更为4,000万元（其中，xxxxx出资2,530万元，xxxxx出资90万元，xxx增加出资90万元，xxx增加出资 120万元，xxx增加出资60万元，xx英出资80万元，xxx增加出资30万元）；（2）变更后，xxx出资3,240万元，占注册资本的81%；xxx出资200万元，占注册资本的5%；xxx出资120万元，占注册资本的3%；xxx出资120万元，占注册资本的3%；xxx出资 80万元，占注册资本的2%；xxx出资40万元，占注册资本的1%；xxx出资120万元，占注册资本3%；xx英出资80万元，占注册资本的2%。前述新增出资均需在2015年12月30日前缴足。

2015年11月27日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2014年12月18日，xx塑胶已收到xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx本次增资缴纳的货币出资3,000万元，新增注册资本已经全部缴足。

增资完成后，xx塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000	81
2.	xxx	200	5
3.	xxx	120	3
4.	xxx	120	3
5.	xxx	120	3
6.	xxx	80	2
7.	xx英	80	2
8.	xxx	40	1
合计		4,000	100

(7) 2014年9月，第三次增资

2014年9月19日，xx塑胶召开股东会并通过决议，同意：（1）注册资本由4,000万元变更为5,080.20万元（其中，xxxxx出资402.52万元，xxxxx出资244.94万元，xxxxx出资122.47万元，xxxxx出资107.78万元，xxxxx出资81.65万元，xxx增加出资55.52万元，xxxxx出资40.82万元，xxx增加出资24.50万元）；（2）变更后：xxx出资3,240万元，占注册资本的63.79%；xxx出资200万元，占注册资本的3.94%；xxx出资120万元，占注册资本的2.36%；xxx出资120万元，占注册资本的2.36%；xxx出资120万元，占注册资本2.36%；xx英出资80万元，占注册资本的1.57%；xxx出资80万元，占注册资本的1.57%；xxx出资 40万元，占注册资本的0.79%；xxx出资24.50万元，占注册资本的0.48%；xxx出资40.82万元，占注册资本的0.80%；xxx出资 55.52万元，占注册资本的1.09%；xxx出资81.65万元，占注册资本的1.61%；xxx出资107.78万元，占注册资本的2.12%；邓泽林出资122.47万元，占注册资本的2.41%；xxx出资244.94万元，占注册资本的4.82%；xxx出资402.52万元，占注册资本的7.93%。

2015年11月27日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2015年6月10日，xx塑胶已收到xxx、xxx、邓泽林、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx缴纳的货币出资12,159.3450 万元。其中， 计入注册资本 1,080.20万元，计入资本公积11,079.1450万元。

增资完成后，xx塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000	63.79
2.	xxx	200	3.94
3.	xxx	000.00	7.93
4.	王赤昌	244.94	4.82
5.	邓泽林	122.47	2.41
6.	xxx	120	2.36
7.	xxx	120	2.36
8.	xxx	120	2.36
9.	苏金贻	107.78	2.12
10.	xxx	00.00	1.61
11.	xxx	80	1.57
12.	xx英	80	1.57
13.	符新元	55.52	1.09
14.	林锐泉	40.82	0.80
15.	xxx	40	0.79
16.	xxx	24.50	0.48
合计		5,080.20	100

(8) 2015年5月，第四次增资

2014年12月19日，xx塑胶召开股东会并通过决议，同意xx塑胶的注册资本由5,080.20 万元增至5,175.3138 万元， 新增注册资本 95.1138万元由xxx、xxx、xxx、xxx、邓泽林、xxx、xxx、xxxxx。新增出资的缴纳截止时间为2015年12月31日。

2015年11月27日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2015年6月10日，xx塑胶已收到xxx、xxx、xxx、xxx、邓泽林、xxx、xxx、xxxxx的货币出资1,070.6550万元。其中，计入注册资本95.1138万元，计入资本公积975.5412万元。

2015年5月7日，xx塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000.00	62.60
2.	田小琴	200.00	3.86
3.	xxx	000.0000	8.46
4.	王赤昌	266.5111	5.15

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
5.	邓泽林	133.2555	2.57
6.	孔庆涛	120.00	2.32
7.	曾祥洋	120.00	2.32
8.	胡继红	120.00	2.32
9.	苏金贻	117.2649	2.27
10.	xxx	00.0000	1.72
11.	苏丽萍	80.00	1.55
12.	xx英	80.00	1.55
13.	符新元	60.4092	1.17
14.	林锐泉	44.4185	0.86
15.	罗国莲	40.00	0.77
16.	xxx	26.6511	0.51
合计		5,175.3138	100

(9) 2015年7月，第五次增资、第二次股权转让

2015年5月27日，xx塑胶召开股东会并通过决议，同意：（1）注册资本由51,753,138元增加至60,178,067元，新增注册资本8,424,929元由泓锦文大田以现金认购1,985,876元，由泓锦文并购以现金认购 6,439,053元；（2）xxx将其所持xx塑胶6%股权转让给泓锦文并购，且其他股东均放弃优先购买权。

2015年5月28日，泓锦文大田、泓锦文并购与xx塑胶及其原全体股东签订《股权收购及增资协议》及《补充协议》，约定：（1）泓锦文大田、泓锦文并购投资后xx塑胶估值为12亿元人民币，泓锦文大田、泓锦文并购本次共投资人民币2.4亿元，投资完成后占xx塑胶 20%股权，其中，泓锦文大田、泓锦文并购向xx塑胶认购新增加

842.4929万元注册资本的总价款为人民币1.68亿元，泓锦文并购受让xxx所持有xx塑胶6%股权的价格为人民币0.72亿元（折合每一元注册资本19.94元）；（2）1.68亿元中的溢价部分计入资本公积。

2015年11月27日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具《验 资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2015年8月21日， xx塑胶已收到泓锦文并购、泓锦文大田缴纳的货币出资16,800万元。其中，计入注册资本842.4929万元，计入资本公积15,957.5071万元。

2015年7月10日，xx塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名及名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000.0000	47.8402
2.	田小琴	200.0000	3.3235
3.	泓锦文并购	1,004.9737	16.7000
4.	泓锦文大田	198.5876	3.3000
5.	xxx	000.0000	7.2778
6.	王赤昌	266.5111	4.4287
7.	邓泽林	133.2555	2.2144
8.	孔庆涛	120.0000	1.9941
9.	曾祥洋	120.0000	1.9941
10.	胡继红	120.0000	1.9941
11.	苏金贻	117.2649	1.9486
12.	xxx	00.0000	1.4762
13.	苏丽萍	80.0000	1.3294
14.	xx英	80.0000	1.3294
15.	符新元	60.4092	1.0038
16.	林锐泉	44.4185	0.7381
17.	罗国莲	40.0000	0.6647
18.	xxx	26.6511	0.4429
合计		6,017.8067	100

(10) 2015年10月，第三次更名

2015年8月6日，xx五金召开股东会并通过决议，同意xx塑胶变更公司名称为“广东xx科技有限公司”。

2015年10月22日，xx科技完成本次名称变更的工商变更登记手续。

(11) 2016年12月，第三次股权转让及第六次增资

2016年5月12日，xx科技召开股东会并通过决议，同意股东xxx、xxx、xxx、xxx、邓泽林分别将其所持有的公司0.4015%、 0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的股权转让给众旺昕；同意股东邓泽林、xxx分别将其所持有的公司0.0285%、1.7715%的股权转让给xxx，且其他股东均放弃优先购买权。

2016年6月1日，xxx与众旺昕签署《股东转让出资协议》，约定xxx将其持有的xx科技0.4015%的股权共24.1637万元出资额，以 481.80万元的价格转让给众旺昕。xxx与众旺昕签署《股东转让出资协议》，约定xxx将其持有的xx科技0.2952%的股权共17.7674

万元出资额，以354.24万元的价格转让给众旺昕。xxx与众旺昕签署《股东转让出资协议》，约定xxx将其持有的xx科技0.1772%的股权共10.6604万元出资额，以212.64万元的价格转让给众旺昕。xxx与众旺昕签署《股东转让出资协议》，约定xxx将其持有的xx科技0.7794%的股权共46.9060万元出资额，以935.28万元的价格转让给众旺昕。邓泽林与众旺昕签署《股东转让出资协议》，约定xxxx其持有的xx科技0.8573%的股权共51.5872万元出资额，以 1,028.76万元的价格转让给众旺x。xxx与xxxxx《股东转让出资协议》， 约定xxx将其持有的xx科技1.7715% 的股权共 106.6044万元出资额，以2,125.80万元的价格转让给xxx。邓泽林与xxxxx《股东转让出资协议》，约定xxxx其持有的xx科技0.0285%的股权共1.715万元出资额，以34.20万元的价格转让给xxx。

2016年5月12日，xx科技召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由6,017.8067万元增至6,640.3384万元，新增注册资本622.5317万元由众旺昕以现金认购，全体股东确认放弃按比例认缴本次增资的权利。众旺昕前述增资的出资截止时间为2016年12月31日。

2016年5月26日，众旺昕与xx科技及其全体股东签订《增资协议书》，约定：（1）xx科技投前估值14.5亿元人民币；（2）众旺昕向xx科技增资1.5 亿元，认购新增注册资本622.5317 万元，其余人民币 14,377.4683万元计入资本公积（折合每一元注册资本24.10元）；（3）增资完成后，xx科技的注册资本为6,640.3384万元，众旺昕持有x x科技出资额622.5317万元，持股比例为9.3750%。

根据xx科技提供的出资凭证，xx科技已收到众旺昕缴纳的货币出资15,000万元。

2016年12月13日，xx科技完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，xx科技的股权结构如下：

序号	股东姓名及名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000.0000	43.3552
2.	田小琴	200.0000	3.0119
3.	泓锦文并购	1,004.9737	15.1344
4.	泓锦文大田	198.5876	2.9906
5.	众旺昕	773.6164	11.6503

序号	股东姓名及名称	出资额（万元）	股权比例（%）
6.	xxx	000.0000	6.5955
7.	王赤昌	159.9067	2.4081
8.	邓泽林	79.9533	1.2041
9.	孔庆涛	120.0000	1.8071
10.	曾祥洋	120.0000	1.8071
11.	胡继红	120.0000	1.8071
12.	苏金贻	70.3589	1.0596
13.	xxx	000.0000	2.9691
14.	苏丽萍	80.0000	1.2048
15.	xx英	80.0000	1.2048
16.	符新元	36.2455	0.5458
17.	林锐泉	26.6511	0.4014
18.	罗国莲	40.0000	0.6024
19.	xxx	15.9907	0.2408
合计		6,640.3384	100

(12) 2017年3月，第四次股权转让

2017年3月20日，xx科技召开股东会并通过决议，同意股东xxx、xxx分别将其所持公司21.2440%、1.4758%的股权转让给xx投资；同意股东泓锦文大田将其所持公司2.9906%的股权转让给盛创置业，并且其他股东均放弃对前述拟转让股权的优先购买权。

xxx、xxx已分别与xx投资签订《股权转让协议》，分别约定：

（1）xxxx其所持xx科技22.7199%的股权共14,106,760元出资额，以14,106,760元转让给xx投资；（2）xxx将其所持xx科技 1.4758%的股权共908,005元出资额，以908,005元转让给xx投资。泓锦文大田与盛创置业已签订《股权转让协议》，约定泓锦文大田将其所持xx科技2.9906%的股权（对应出资额198.5876万元），以 9,761.40万元转让给盛创置业。

2017年3月22日，xx科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，xx科技的股权结构如下：

序号	股东姓名及名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	xxx	0,000.0000	22.1112
2.	田小琴	101.9995	1.5361
3.	xx投资	1,508.6765	22.7199
4.	泓锦文并购	1,004.9737	15.1344
5.	盛创置业	198.5876	2.9906

序号	股东姓名及名称	出资额（万元）	股权比例（%）
6.	众旺昕	773.6164	11.6503
7.	xxx	000.0000	6.5955
8.	王赤昌	159.9067	2.4081
9.	邓泽林	79.9533	1.2041
10.	孔庆涛	120.0000	1.8071
11.	曾祥洋	120.0000	1.8071
12.	胡继红	120.0000	1.8071
13.	苏金贻	70.3589	1.0596
14.	xxx	000.0000	2.9691
15.	苏丽萍	80.0000	1.2048
16.	xx英	80.0000	1.2048
17.	符新元	36.2455	0.5458
18.	林锐泉	26.6511	0.4014
19.	罗国莲	40.0000	0.6024
20.	xxx	15.9907	0.2408
合计		6,640.3384	100

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露的情形外，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺将在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

(三) 标的公司的主要资产

1. 对外股权投资及分支机构

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司合计拥有 2 家控股子公司，3 家分公司，具体情况如下：

(1) xxx

xxx为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，xx科

技持有其100%的股权。

伊美特现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419003519506577）。根据该营业执照，伊美特的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为东莞松山湖xx技术产业开发区工业西路18号2号楼A栋1楼，法定代表人为xxx，注册资本为1,000万元，成立日期为2015年7月31日，营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、销售：智能化设备、智能飞行器、智能机器人、智能穿戴产品、医疗器械、智能家居、汽车电子产品及其零配件。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，xxx的登记状态为“在营（开业）企业”。

根据xx科技提供的资料并经本所经办律师核查，xx科技持有的伊美特100%股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

(2) 昕瑞科技

昕瑞科技为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，xx科技持有其60%的股权。

昕瑞科技现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4W6DD206）。根据该营业执照，昕瑞科技的公司类型为有限责任公司（法人独资，私营），住所为东莞市大朗镇水平村荔乡西路308号，法定代表人为xxx，注册资本为9,000万元，成立日期为2017年1月20日，营业期限长期，经营范围为：“电子元件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；电子金属及组件的研发、制造、销售；手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、生产加工制造、销售及技术服务；货物及技术进出口。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，昕瑞科技的登记状态为“在营（开业）企业”。

根据xx科技提供的资料并经本所经办律师核查，xx科技持有的昕瑞科技60%股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

(3) 大岭山分公司

大岭山分公司为xx科技下属的分支机构。

大岭山分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900314956531J）。根据该营业执照，大岭山分公司的营业场所为广东省东莞市大岭山镇颜屋村颜屋路二巷6号，负责人为xxx，成立日期为2014年9月15日，营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，大岭山分公司的登记状态为“在营

（开业）企业”。

(4) 新马莲分公司

新马莲分公司为xx科技下属的分支机构。

新马莲分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419003149566709）。根据该营业执照，新马莲分公司的营业场所为东莞市大朗镇新马莲村新马路266号，负责人为xxx，成立日期为2014年9月15日，营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，新马莲分公司的登记状态为“在营（开业）企业”。

(5) 松木山分公司

松木山分公司为xx科技下属的分支机构。

松木山分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4UKL4K7Y）。根据该营业执照，松木山分公司的营业场所为东莞市大朗镇松木山村象山工业区象和路29号，负责人为xxx，成立日期为2015年12月14日，营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，松木山分公司的登记状态为“在营（开业）企业”。

综上，本所认为：

标的公司合法拥有下属子公司股权及分支机构，该等子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

2. 租赁房屋

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在使用的租赁房屋共5处，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	房屋用 途	租赁面 积(㎡)	租赁期限	房屋所有 权证号
1	xx科技	东莞市翔健业实业投资有限公司	东莞市大朗镇水平村象和路 228 号翔健业工业园 C 号、D号厂房及C号、D 号宿 舍	厂房、办公室、宿舍	13,723.38	2013.04.01- 2023.03.31	无
2	xx科技大岭山分公司	东莞市大岭山国珠服装辅料 厂	东莞市大岭山镇颜屋村颜屋工业区	厂房、办公室、宿舍	16,361.07	2017.01.01- 2028.12.01	无
3	xx科技松木山分公司	xx	东莞市大朗镇象山工业区象和路 29 号	厂房、办公室、宿舍	10,730	2015.06.28- 2025.06.27	无
4	xx科技	东莞市承展实业投资有限公司	东莞市大朗镇新马莲村马坑新区 6号	厂房、办公室、宿舍	13,046.59	2015.12.01- 2021.02.28	粤房地权证莞字第 200014 7362 号
5	伊美特	东莞市锦裕源仪器科技有限公司	东莞市松山湖xx技术产业开发区工业西路 18号 2 号楼 A栋 1 楼	办公室	228	2016.10.01- 2026.9.30	粤 （2016 ）东莞不动产权第 009235 4 号

前述第1项租赁房屋系由东莞市翔健业实业投资有限公司（以下简称“翔健业”）委托东莞市翔云电讯器材有限公司（以下简称“翔云电器”）在其合法取得的集体建设用地上建设的厂房。根据出租方的说明，截至本法律意见书出具之日，前述厂房尚未取得相关权属证书。（1）根据该宗集体建设用地所有权人东莞市大朗镇水平村村民委员会出具的《说明和

确认函》，大朗镇水平村村民委员会授权大朗镇水平股份经济联合社将前述集体建设用地流转给翔健业，前述集体建设用地使用权流转行为合法、有效。大朗镇水平村村民委员会对相关租赁协议的履行及xx科技在租赁协议约定范围内继续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议。（2）东莞市国土资源局大朗分局出具《证明》，确认xx科技向翔健业承租使用厂房所占用土地的所有权人为东莞市大朗镇水平村村民委员会，土地性质为集体建设用地，土地用途为工业用地，前述厂房所在用地符合东莞市大朗镇土地利用总体规划。（3）东莞市大朗镇规划房产管理所出具

《证明》，确认相关厂房所占用土地为工业用地，该厂房建设符合大朗镇规划要求，暂无拆迁计划。（4）出租xxx业承诺将积极办理前述厂房的相关权属证书，并承担xx科技因此所发生的或与之相关的费用并补偿xx科技因此而遭受的一切损失。

前述第2项租赁房屋系xx科技租赁的出租方东莞市大岭山国珠服装辅料厂（以下简称“国珠服装厂”）建设的厂房，尚未取得相关权属证书。

（1）根据本所经办律师对东莞市国土资源局大朗分局的访谈，上述厂房所占土地部分为大岭山镇颜屋村村民委员会的集体建设用地，部分为东莞市大岭山恒福塑胶着色厂的国有建设用地，国有建设用地已取得土地使用权证书。（2）根据集体建设用地所有权人大岭山镇颜屋村村民委员会出具的《说明和确认函》，国珠服装厂流转取得前述集体建设用地使用权，前述集体建设用地使用权的流转行为合法、有效。大岭山镇颜屋村村民委员会对相关租赁协议的履行及xx科技在租赁协议约定范围内继续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议。（3）根据东莞市大岭山镇规划管理所出具的《关于颜屋村村民委员会规划信息查询的回复意见》，相关厂房所在土地红线内面积为6715.1平方米，性质为一类工业用地和少部分道路用地（186平方米）。（4）出租xxx服装厂承诺将积极办理前述厂房的相关权属证书，并承担xx科技因此所发生的或与之相关的费用并补偿xx科技因此而遭受的一切损失。

前述第3项租赁房屋系由东莞市杰丰实业投资有限公司（以下简称“杰丰公司”）在其拥有的国有出让土地（土地证号：东府国用（2008）第特141号）上建设的厂房并出租给xx，由xx转租给xx科技。截至本法律意见书出具之日，前述厂房尚未取得相关权属证书。东莞市国土资源局大朗分局已出具《证明》，确认上述土地性质为国有土地使用权，用途为工业用地，该项目用地符合东莞市大朗镇土地利用总体规划。东莞市大朗镇规划房产管理所已出具《证明》，确认相关厂房所占用土地符合大朗

镇总体规划，暂无拆迁计划。根据转租方xx出具的《说明和承诺函》，前述厂房系由xx从杰丰公司处合法承租，已取得杰丰公司对于转租的授权。xx承诺补偿xx科技因租赁前述未取得权属证书的厂房所遭受的一切损失。

标的公司的实际控制人xxxxx：“若本次交易完成后，标的公司因租赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司经营使用等，促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金方式赔偿标的公司由此遭受的全部损失。”

综上，本所认为：

标的公司租赁使用的 2 处位于集体建设用地上的无证房屋所在土地的流转 已履行必要的程序，土地使用符合当地土地利用总体规划且暂无拆迁计划。标 的公司租赁使用的 1 处位于国有出让土地上建设的厂房尚未取得权属证书，所 占用土地符合总体规划且厂房暂无拆迁计划。相关租赁房屋的出租方或转租方 已承诺补偿标的公司因租赁前述无证房屋所遭受的一切损失；同时，标的公司 实际控制人也已出具承诺将赔偿标的公司因租赁前述无证房屋可能遭受的损失。因此，标的公司租赁 3 处无证房屋不会对标的公司的正常经营造成重大不利影 响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。除上述情况外，标的公司与出租方 签订的房屋租赁合同的形式和内容均符合中国法律法规的要求，对协议各方均 具有法律约束力。

3. 知识产权

(1) 专利

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司合计拥有66项授权专利，其中实用新型专利 61项、外观设计专利5项，均已取得专利证书，具体情况如下：

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
1.	xx塑胶	一种真空电 镀侧面光哑同体的外壳	实用新型	ZL201520472 632.8	2015.07.04	2015.11.18

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
2.	xx塑胶	一种光学镀膜的光面金 属外壳	实用新型	ZL201520472 634.7	2015.07.04	2015.11.18
3.	xx塑胶	一种阳极氧 化的哑面金属外壳	实用新型	ZL201520472 633.2	2015.07.04	2015.11.18
4.	xx塑 胶	水口冲切装 置	实用新 型	ZL201320560 753.9	2013.09.11	2014.05.07
5.	xx塑 胶	一种镭雕装 置	实用新 型	ZL201320653 906.4	2013.10.23	2014.05.07
6.	xx塑胶	一种多涂层电镀及镭雕的仿金属外 壳	实用新型	ZL201320632 111.5	2013.10.14	2014.05.07
7.	xx塑 胶	电镀或喷涂 治具	实用新 型	ZL201320632 123.8	2013.10.14	2014.05.07
8.	xx塑胶	一种多涂层电镀的立体 镭雕外壳	实用新型	ZL201320632 239.1	2013.10.14	2014.05.07
9.	xx塑 胶	一种真空电 镀轨道挂架	实用新 型	ZL201320632 358.7	2013.10.14	2014.05.07
10.	xx塑胶	一种用于涂装和电镀的夹具及其应 用设备	实用新型	ZL201320568 274.1	2013.09.13	2014.03.19
11.	xx塑胶	一种NCVM 多涂层电镀仿金属外壳	实用新型	ZL201320567 930.6	2013.09.13	2014.03.19
12.	xx塑胶	一种多涂层 电镀拉丝外壳	实用新型	ZL201320505 306.3	2013.08.19	2014.03.26
13.	xx塑 胶	一种高性能 镀膜支架	实用新 型	ZL201320505 411.7	2013.08.19	2014.03.26
14.	xx塑 胶	一种多涂层 电镀外壳	实用新 型	ZL201320505 412.1	2013.08.19	2014.03.26
15.	xx塑胶	一种简便型风扇加湿装 置	实用新型	ZL201420444 843.6	2014.08.08	2014.12.17
16.	xx塑 胶	一种便捷式 风扇驱蚊盒	实用新 型	ZL201420444 851.0	2014.08.08	2014.12.17
17.	xx塑 胶	一种嵌套型 双层瓶盖	实用新 型	ZL201420444 852.5	2014.08.08	2014.12.17

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
18.	xx塑胶	一种水循环式风扇加湿 器	实用新型	ZL201420444 853.X	2014.08.08	2014.12.17
19.	xx塑胶	一种注塑模 高效排气结构	实用新型	ZL201420642 213.X	2014.11.01	2015.02.11
20.	xx塑胶	一种带高效排气和冷却结构的注塑 模	实用新型	ZL201420642 212.5	2014.11.01	2015.02.11
21.	xx塑 胶	一种快装式 模仁组件	实用新 型	ZL201420737 698.0	2014.12.01	2015.05.06
22.	xx塑 胶	一种快装式 模胚组件	实用新 型	ZL201420737 592.0	2014.12.01	2015.05.06
23.	xx塑胶	一种模胚通 用式模具组件	实用新型	ZL201420737 685.3	2014.12.01	2015.05.06
24.	xx塑胶	一种真空电镀喷涂后加 水淋的外壳	实用新型	ZL201420482 128.1	2014.08.26	2015.02.11
25.	xx塑胶	一种真空电镀喷涂导光 件	实用新型	ZL201420493 719.9	2014.08.29	2015.02.11
26.	xx塑胶	一种双激光头带转动工作台的立体 镭雕装置	实用新型	ZL201420482 257.0	2014.08.26	2015.02.11
27.	xx塑胶	一种用于涂装和电镀的 夹具	实用新型	ZL201420482 291.8	2014.08.26	2015.02.11
28.	xx塑胶	一种带防磁电安全保护装置的双门真空电镀设 备	实用新型	ZL201420493 694.2	2014.08.29	2015.02.11
29.	xx塑胶	一种镭雕退 镀件清洗装置	实用新型	ZL201420485 081.4	2014.08.27	2015.01.21
30.	xx塑胶	一种真空电镀带镭射纹 的透明按键	实用新型	ZL201420482 093.1	2014.08.26	2015.01.21
31.	xx塑	一种用于涂	实用新	ZL201420482	2014.08.26	2015.01.21

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
	胶	装和电镀的 双层夹具	型	160.X
32.	xx塑胶	一种真空电镀及镭雕退 镀的外壳	实用新型	ZL201420482 130.9	2014.08.26	2015.01.21
33.	xx塑胶	一种带多喷枪的喷房及自动计数流 水线	实用新型	ZL201420482 208.7	2014.08.26	2015.04.08
34.	xx塑胶	一种真空电镀珠光的外 壳	实用新型	ZL201520238 377.0	2015.04.18	2015.09.09
35.	xx塑胶	一种超薄喷 涂珠光的外壳	实用新型	ZL201520238 295.6	2015.04.18	2015.09.09
36.	xx塑胶	一种薄底真空电镀仿铝合金磨砂的 外壳	实用新型	ZL201520238 167.1	2015.04.18	2015.09.09
37.	xx塑胶	一种镭雕真 空电镀的外壳	实用新型	ZL201520238 145.5	2015.04.18	2015.09.09
38.	xx塑胶	一种双色注 塑真空电镀的拉丝按键	实用新型	ZL201520238 249.6	2015.04.18	2015.09.09
39.	xx塑胶	一种注塑模具的二次顶 结构	实用新型	ZL201520238 243.9	2015.04.18	2015.09.09
40.	xx塑胶	一种注塑模 具带抽芯的滑块结构	实用新型	ZL201520238 364.3	2015.04.18	2015.09.09
41.	xx塑胶	一种注塑模具的模内切 水口结构	实用新型	ZL201520238 293.7	2015.04.18	2015.09.09
42.	xx塑胶	一种注塑模具的活动镶件式带出结 构	实用新型	ZL201520238 038.2	2015.04.18	2015.09.09
43.	xx塑胶	一种注塑模具的异形司 筒顶结构	实用新型	ZL201520238 102.7	2015.04.18	2015.09.09
44.	xx塑	一种密码箱	实用新	ZL201420444	2014.08.08	2014.12.17

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
	胶		型	854.4
45.	xx塑 胶	一种药用安 全式瓶盖	实用新 型	ZL201420444 845.5	2014.08.08	2014.12.31
46.	xx塑 胶	一种安全型 双层瓶盖	实用新 型	ZL201420444 842.1	2014.08.08	2015.04.08
47.	xx塑胶	一种瓶便携式补液瓶	实用新型	ZL201420445 045.5	2014.08.08	2014.12.31
48.	xx塑胶	一种倒装双 色注塑模扣机结构	实用新型	ZL201521023 360.X	2015.12.11	2016.05.18
49.	xx塑胶	一种模内自 动切水口结构	实用新型	ZL201521023 337.0	2015.12.11	2016.05.18
50.	xx塑胶	一种模具镶针嵌螺母结 构	实用新型	ZL201521023 347.4	2015.12.11	2016.05.18
51.	xx塑胶	一种模具斜行位多斜顶 结构	实用新型	ZL201521023 348.9	2015.12.11	2016.05.18
52.	xx塑胶	一种全自动塑胶真空镀 膜涂装线	实用新型	ZL201521033 781.0	2015.12.14	2016.05.18
53.	xx塑胶	一种阳极氧化及光面倒角的哑面金 属外壳	实用新型	ZL201620035 424.6	2016.01.15	2016.08.31
54.	xx塑胶	一种模具缩针放螺母结 构	实用新型	ZL201521023 346.X	2015.12.11	2016.05.18
55.	xx科技	一种塑胶框 体的整形治具	实用新型	ZL201521102 716.9	2015.12.28	2016.08.10
56.	xx科技	一种平面壳 体的整形治具	实用新型	ZL201521102 494.0	2015.12.28	2016.07.13
57.	xx科技	一种手机外 壳的自动翻转输送装置	实用新型	ZL201521102 474.3	2015.12.28	2016.08.10
58.	xx科技	一种模具行位的改良结 构	实用新型	ZL201620456 115.6	2016.05.19	2016.12.14

序 号	专利权 人	专利名称	专利类 别	专利号	申请日	授权日
59.	伊美特	一种防尘结构的电动智 能xx车	实用新型	ZL201521104 326.5	2015.12.28	2016.07.13
60.	伊美特	一种主机架钣金机构的电动智能x x车	实用新型	ZL201521104 327.X	2015.12.28	2016.08.10
61.	伊美特	一种螺栓转轴结构电动 智能xx车	实用新型	ZL201521104 329.9	2015.12.28	2016.06.01
62.	xxx	xxxx车	外观设 计	ZL201530561 843.4	2015.12.28	2016.07.13
63.	伊美特	xx车（蝴 蝶）	外观设 计	ZL201530561 718.3	2015.12.28	2016.06.01
64.	伊美特	平板电脑及 手机壳（1）	外观设 计	ZL201630013 537.1	2016.01.15	2016.08.10
65.	伊美特	平板电脑（2）	外观设 计	ZL201630013 535.2	2016.01.15	2016.08.10
66.	伊美特	平板电脑及 手机壳（3）	外观设 计	ZL201630013 534.8	2016.01.15	2016.07.13

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有的54项专利的证载权利人仍登记为原企业名称xx塑胶，标的公司正在办理相关专利的证载权利人名称变更登记。

(2) 商标

根据标的公司提供的资料、确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有2项注册商标，均已取得《商标注册登记证》，具体情况如下：

序号	商标权人	商标名称	注册号	分类号	有效期限
1.	xx塑胶		16501468	7	至 2026.04.27
2.	xx科技		13643529	40	至 2025.03.13

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有的1项注册商标的证载权利人仍登记为原企业名称xx塑胶，标的公司正在办理相关注册商标的证载权利人名称变更登记。

(3) 计算机软件著作权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有12项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号	计算机软件著作权名 称	证载权利人	登记号	开发完成日
1.	龙冠卷绕式镀膜设备 控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007831	2010.06.06
2.	龙冠电阻蒸发镀膜设 备控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007797	2011.03.12
3.	龙冠离子镀膜设备控 制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007767	2011.11.20
4.	龙冠磁控溅射镀膜设 备控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007773	2012.02.01
5.	龙冠电子枪蒸发镀膜 设备控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007837	2012.05.04
6.	龙冠双真空室镀膜设 备控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR007834	2012.07.11
7.	xx溅射式真空电镀 设备控制系统V1.0	xx塑胶	2014SR199995	2014.03.06
8.	xx真空电镀设备自 动控制系统V1.0	xx塑胶	2014SR214591	2014.02.06
9.	xx双室真空电镀设 备控制系统V1.0	xx塑胶	2014SR199990	2014.03.06
10.	xx注塑成型设备控 制系统V1.0	xx塑胶	2014SR211584	2014.05.06
11.	xx多喷枪式喷房生 产控制系统V1.0	xx塑胶	2014SR214621	2014.10.01
12.	xx高效连续化喷涂 控制系统V1.0	xx塑胶	2015SR028613	2014.03.06

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有的12项计算机软件著作权的证载权利人仍登记为原企业名称xx塑胶，标的公司正在办理相关计算机软件著作权的证载权利人名称变更登记。

就标的公司上述正在办理证载权利人名称变更登记的授权专利、注册商标、计算机软件著作权，标的公司实际控制人xxxx作出如下承诺：“本人承诺将促使标的公司于本承诺函出具之日起12个月内办理完毕前述专利、商标及计算机软件著作权的证载权利人更名手续。本次交易完成后，若标的公司因上述专利、商标及计算机软件著作权未及时完成证载权利人变更手续受到任何损失，本人以现金方式赔偿标的公司由此遭受的全部损失。”

综上，本所认为：

标的公司合法拥有已经取得权属证书的授权专利、注册商标和计算机软件著作权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有的 54 项授权专利、1 项注册商标和 12 项计算机软件著作权正在办理证载权利人名称变更登记手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。标的公司实际控制人xxx已就上述授权专利、注册商标和计算机软件著作权证载权利人名称变更登记事项作出了切实可行的承诺，因此上述授权专利、注册商标和计算机软件著作权尚未完成证载权利人名称变更登记不会对本次重组构成实质性法律障碍。

六、 本次重组涉及的其他重要事项

(一) 标的公司的业务

1. 主营业务

根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查，标的公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。

2. 业务资质及许可

根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查，标的公司已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的资质及许可，具体情况如下：

证书持有人	证书	代码/编号	有效期	颁证机关
xx科技	海关报关单位注册 登记证书	4419960RCH	长期	中华人民共和国 黄埔海关
xx科技	对外贸易经营者备 案登记表	02495928	—	东莞外经贸局

综上，本所认为：

标的公司已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的资质及许可。

(二) 标的公司的重大债权债务

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2016 年 12 月 31

日，标的公司正在履行的合同金额在 500 万元以上的借款合同如下：

序 号	合同编号	借款 人	贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款期限	担保人及担保方 式
1	深担 （2016）年委借字 （0651）号	xx科技	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（委托人）；北京银行股份有限公司深圳分行（受托 行）	5,000	2016.05.25- 2017.05.24	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司保 证；xxx、xxx为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证反担 保
2	CIM2001 6110011A	伊美特	赣州市宇商小额贷款有限公司	500	2016.3.25- 2017.5.24	xx科技、深圳市奋达投资有限公司、xxx、xxx、肖奋连 带责任保证
3	CI130016 110002A	伊美特	深圳宇商小额贷款有限公司	1,000	2016.3.25- 2017.5.24	xx科技、深圳市奋达投资有限公司、xxx、xxx、xx连 带责任保证
4	CI130016 110003A	伊美 特	深圳宇商小 额贷款有限	500	2016.3.25- 2017.5.24	xx科技、深圳 市奋达投资有限

序 号	合同编号	借款 人	贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款期限	担保人及担保方 式
			公司			公司、xxx、xxx、肖奋连 带责任保证
5	CI130016 110004A	伊美特	深圳宇商小额贷款有限公司	500	2016.3.25- 2017.5.24	xx科技、深圳市奋达投资有限公司、xxx、xxx、肖奋连 带责任保证
合计				7,500	—	—

综上，本所认为：

标的公司上述重大借款合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。

(三) 本次重组涉及的债权债务处理

x次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

(四) 本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

1. 关联方资金占用情况

根据标的公司的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司对实际

控制人xxx及其关联方的其他应收款余额为 19,158,757.02 元。根据标的公司提供的凭证及其确认，xxx及其关联方已偿还前述款项。

根据标的公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方资金占用情况。

2. 对外担保情况

根据标的公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在对外担保情况。

综上，本所认为：

（1） 截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方资金占用情况。

（2） 截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在对外担保情况。

(五) 标的公司的税务

根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率、主要税收优惠以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：

1. 税务登记

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号	公司名称	统一社会信用代码
1	xx科技	91441900566635822L
2	伊美特	914419003519506577
3	昕瑞科技	91441900MA4W6DD206

2. 主要税种、税率及税收优惠

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司适用的主要税种税率如下：

序号	公司名称	主要税种、税率
		企业所得 税	增值税	城市维护建 设税	教育费附加
1.	xx科技	15%	17%	5%	5%
2.	伊美特	25%	17%	7%	3%
3.	昕瑞科技	25%	17%	7%	3%

3. 主要税收优惠

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件

序号	公司名称	税收优惠内容	税收优惠文件
1.	xx科技	xx技术企业减按15%缴纳企业所得税	xx科技持有广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为 GR201544000619 的《xx技术企业证书》，证书有效期3年，在2015年至2017年间享受xx技术企业15%的企业所得税税收优惠。东莞市国家税务局大朗税务分局于2016年3月30日出具的《企业所得税优 惠事项备案表（2015年度）》

4. 税务守法情况

根据标的公司所在地税务机关出具的纳税证明及标的公司的书面说明，自 2015年1月1日至2016年12月31日，标的公司不存在因违反国家税收法律、法规及政策而受到处罚的情形。

综上，本所认为：

(1) 标的公司已依法办理了税务登记。

(2) 标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。

(3) 标的公司报告期内享受的主要税收优惠符合中国法律法规的规定，具有合法依据，并已根据中国法律法规的规定取得有权部门的批准或备案。

(4) 标的公司报告期内不存在因违反国家税收相关法律、法规及政策而受到处罚的情形。

(六) 环境保护情况

1. 排污许可证办理情况

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师适当核查，标的公司及其下属分公司目前涉及排放污染物的包括xx科技、松木山分公司、新马莲分公司和大岭山分公司，该等企业办理《排污许可证》的情况如下：

证书持有人	证书编号	内容	有效期	发证部门
xx科技	441963201600 007	允许排放的污染物：废气	至 2017 年 4 月 28 日	东莞市环境保护局

证书持有人	证书编号	内容	有效期	发证部门
松木山分公司	441963201700 0021	排污种类：废气	至 2020 年 3 月 6 日	东莞市环境保护局

根据标的公司提供的资料及确认并经本所经办律师访谈相关环保主管部门，报告期内，新马莲分公司、大岭山分公司分别租赁东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）、东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）的厂房，分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物，德誉隆和龙冠真空均已取得了《排污许可证》，具体情况如下：

证书持有人	证书编号	内容	有效期	发证部门
德誉隆	44196320140 00009	排污种类：喷漆废气	至 2019 年 7 月 21 日	东莞市环境保护局
龙冠真空	44190020120 00136	排污种类：废气	至 2021 年 1 月 21 日	东莞市环境保护局

德誉隆和龙冠真空正在办理注销手续，新马莲分公司和大岭山分公司目前正在进行生产设施的改扩建，待改扩建验收完成后将办理新的《排污许可证》。

2. 环保处罚情况

根据标的公司的确认、相关环保主管部门出具的环保情况复函并经本所经办律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自 2015

年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

1. 诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司单笔金额在500万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件如下：

2016年7月，新马莲分公司以买卖合同纠纷为案由将东莞钨珍电子科技有限公司（以下简称“钨珍电子”）诉至东莞市第三人民法院，要求被告钨

x电子支付货款及损失920.9575万元。2016年8月2日，新马莲分公司提出财产保全，要求查封钨珍电子价值920.9575万元的财产。同日，东莞市第三人民法院作出民事裁定，同意新马莲分公司的财产保全申请，查封钨珍电子920.9575万元相应价值的财产。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在一审审理过程中。

前述尚未审结的诉讼案件为标的公司在正常生产经营过程中发生的民事纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2. 行政处罚

根据标的公司提供的资料，标的公司因2015年1-4月违规签发空头支票，于2015年5-7月先后累计被中国人民银行东莞市中心支行处以19.76万元罚款。根据中国人民银行东莞市中心支行于2017年2月26日出具的《证明》，标的公司已按时足额缴纳了上述罚款，并完成了相应的整改工作。除上述处罚外，标的公司自2015年1月1日至证明出具之日不存在其他被该行处罚的情形。该行认为，标的公司上述行政处罚单笔罚款金额较小，不属于重大行政处罚的范畴。

除前述已披露的行政处罚事项外，标的公司近三年不存在其他行政处罚事项。

综上，本所认为：

(1) 标的公司尚未审结的诉讼案件为标的公司在正常生产经营过程中发行的民事纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

(2) 标的公司已就其受到的行政处罚缴清了罚款并完成了整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组不构成实质性法律障碍。

七、 本次重组的实质条件

(一) 本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市

1. 本次重组构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司的审计报告、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产与上市公司 2016 年度相关财务指标情况如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司	交易对价	财务指标占比 （%）
资产总额/ 交易对价	268,532.43	124,051.18	340,000	126.61
资产净额/ 交易对价	132,222.68	81,453.18	340,000	257.14
营业收入	201,014.95	101,832.77	—	50.66

本次重组拟购买的标的资产交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%；本次重组拟购买的标的资产交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元；本次重组拟购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

2. 本次重组不构成重组上市

（1） 本次重组不会导致上市公司控制权变更

x次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股 东资产经营公司持股比例为 11.52%，第二大股东xxx持股比例为 7.4%，其他股东持股比例均低于 5%。本次重组后，不考虑配套募集资金影响， 上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，持股比例为 9.51%，xxx持 股比例为 6.11%，交易对方xxx、xxx及众旺昕合计持股比例为 8.23%，其他股东持股比例均低于 5%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍 然十分分散，无实际控制人的情形不会改变。

（2） 保持上市公司控制权结构稳定的安排

1) 为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次重组交易对方分别出具了

《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除xxx、xxx、

众旺昕及xx投资之间存在一致行动关系外，标的公司股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；标的公司股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；标的公司股东与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；标的公司股东与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。

2) 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的公司股东承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60 年内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求xx机电的实际控制权。

3) xxx、xxx、众旺昕承诺本次重组完成后 60 个月内不以任何方式增持上市公司股份。

4) 2017 年 3 月 22 日，众旺昕与康尼机电第二大股东xxx签订《表决权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起 60 个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予xxx行使，并确认xxx可根据其意愿自由行使该等表决权。

(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在康尼机电的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，康尼机电的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致康尼机电不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项之规定。

3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基础协商确定；并且康尼机电的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除xxxx有的xx科技8%股权、xx投资持有的xx科技 19.9375%股权、众旺昕持有的xx科技9.8494%和泓锦文并购持有的xx科技15.1344%股权存在质押外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺将在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组涉及的相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于康尼机电增强持续经营能力，不存在可能导致康尼机电重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 根据资产经营公司、xxx、xxx及其一致行动人xxx出具的承诺函，本次重组完成后，康尼机电在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其主要股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 经本所经办律师核查，康尼机电已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，康尼机电仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高康尼机电资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；资产经营公司、xxx、xxx及其一致行动人xxx已就保持康尼机电独立性、避免与康尼机电产生同业竞争、规范和减少与康尼机电的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强康尼机电独立性，规范相关方与上市公司的关联交易，并能进一步减少和避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2. 根据康尼机电相关审计报告并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，康尼机电不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3. 根据康尼机电及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，康尼机电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除xxxx有的xx科技8%股权、xx投资持有的xx科技19.9375%股权、众旺昕持有的xx科技9.8494%和泓锦文并购持有的xx科技15.1344%股权存在质押外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺将在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定

1. 根据康尼机电本次重组的董事会决议及《重组报告书》，为提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在实施本次重大资产重组的同时，募集配套资金不超过170,000万元，扣除本次交易相关费用后用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。本次募集资金总额为不超过170,000万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合《重组管理办法》

第四十四条及其适用意见之规定。

2. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产的发行价格为14.96元/股，系以康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价为基础确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

3. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所经办律师核查，各交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定

1. 根据康尼机电关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2. 根据康尼机电关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。

3. 根据康尼机电的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，康尼机电不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在

《发行管理办法》第三十九条规定的情形。综上，本所认为：

(1) 本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。同时，上市公司、本次重组交易对方等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保持上市公司本次重组完成后控制权的稳定性。

(2) 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

八、 关联交易与同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次重组构成关联交易

x次发行股份及支付现金购买资产完成后，xxx及其一致行动人将成为持有公司5%股份的股东。根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，xxx及其一致行动人视同康尼机电的关联方，本次重组构成关联交易。

康尼机电的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。

2. 关于规范与减少关联交易的承诺

(1) 资产经营公司的承诺

根据上市公司主要股东资产经营公司出具的《关于规范与减少关联交易的承诺函》，资产经营公司已就规范和减少与康尼机电的关联交易作出如下承诺：

1) 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。

2) 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3) 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4) 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5) 若本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。

(2) xxx的承诺

根据上市公司主要股东xxx出具的《关于规范与减少关联交易的承诺函》，xxx已就规范和减少与康尼机电的关联交易作出如下承诺：

1) 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。

2) 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3) 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4) 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5) 若本人违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。

(3) xxx、xxx的承诺

根据xxx及其一致行动人xxx出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，xxx及其一致行动人xxx就规范和减少与康尼机电的关联交易作出如下承诺：

1) 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2) 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3) 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4) 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5) 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6) 本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

综上，本所认为：

(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和康尼机电公司章程对关联交易的规定；本次重组不存在损害康尼机电股东利益的情形。

(2) 标的公司实际控制人xxx、xxx及持有上市公司5%以上股份的股东已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

(二) 同业竞争

1. 同业竞争情况概述

(1) 本次重组前的同业竞争情况

x次重组前，持有上市公司5%以上股份的股东为资产经营公司、xxx。根据公司提供的资料、确认及本所经办律师核查，本次重组实施前，上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联方之间不存在同业竞争情况。

(2) 本次重组完成后的同业竞争情况

x次重组完成后，xx科技将成为上市公司全资子公司，xxx及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查，xxx及其一致行动人直接或间接控制或有重大影响的其他企业情况如下：

企业名称	经营范围	主营业务
东莞市冠龙实业投资 有限公司	实业投资；销售：五金模具、 塑胶模具	实业投资
东莞市德誉隆真空科技有限公司	研发：真空成膜技术、五金模具、塑胶模具技术；产销：五金模具、塑胶模具、真空成膜制品、塑胶制品、五金 制品	无实际业务，注销中
东莞龙冠真空科技有限公司	生产和销售真空成膜制品、塑胶模具、五金模具、塑胶 制品、五金制品等	无实际业务，注销中
东莞市锦裕源仪器科技有限公司	新型智能振动测试分析仪器的研发、销售，技术转让； 实业投资	实业投资
东莞市众旺昕股权投 资合伙企业（有限合伙）	股权投资、实业投资、投资咨询	持股平台，无实际业务
赣州xx股权投资合 伙企业（有限合伙）	股权投资、实业投资、投资 咨询	持股平台，无实际业 务
东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司	销售：五金、电子产品、塑胶制品、真空镀膜材料、模具、装饰材料（不含危险化 学品）	无实际业务，注销中

企业名称	经营范围	主营业务
东莞xx投资管理有限公司	项目投资管理、企业管理咨询、企业资产管理、财务管理咨询、实业投资	项目投资管理、企业管理咨询、企业资产管理、财务管理咨 询、实业投资
赣州悦昕投资有限公 司	股权投资、实业投资	股权投资、实业投资

根据标的公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日，xxx及其一致行动人直接或间接控制或有重大影响的其他企业与标的公司不存在同业竞争的情况。

2. 有关解决及避免同业竞争的承诺

(1) 资产经营公司的承诺

根据资产经营公司出具的《避免同业竞争的声明及承诺函》，资产经营公司就避免与康尼机电的同业竞争作出如下承诺：

1) 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及本公司控制的企业与康尼机电、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

2) 本次重组完成后，本公司承诺自身并促使本公司控制的企业不会从事与康尼机电主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业自身研究开发的、或从国外引进、或与他人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利。

4) 本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争。

5) 若本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。

(2) xxx的承诺

根据xxx出具的《避免同业竞争的声明及承诺函》，xxx就避免与康尼机电的同业竞争作出如下承诺：

1) 截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电、本次重组的标的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

2) 本次重组完成后，本人承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3) 本次重组完成后，无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利。

4) 本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能

与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争。

5) 若本人违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人将赔偿康尼机电及其他股东的实际损失。

(3) xxx、xxx的承诺

根据xxx及其一致行动人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，xxx及其一致行动人xxx就避免与康尼机电的同业竞争作出如下承诺：

1) 本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

2) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。

4) 本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

5) 若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。

综上，本所认为：

标的公司实际控制人xxx、xxx及持有上市公司5%以上股份的股东均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。

九、 信息披露

(一) 2016 年 12 月 26 日，公司因筹划重大事项向上交所申请紧急停牌，并于

2016 年 12 月 27 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自

2016 年 12 月 27 日起连续停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，

根据上交所的相关规定，2017 年 1 月 10 日，公司发布《关于重大资产重

组停牌的公告》，公司股票自 2017 年 1 月 10 日起按重大资产重组事项停牌。

(二) 在康尼机电股票停牌期间，康尼机电按照有关信息披露规则，定期发布《重大资产重组进展公告》。

(三) 2017 年 3 月 23 日，康尼机电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

《<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将随后进行公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质

如下：

中介机构名称	中介机构职能	中介机构资质
国泰君安	独立财务顾问	《营业执照》（统一社会信用代码： 9131000063159284XQ）
		《经营证券业务许可证》（编号：10270000）
嘉源	法律顾问	《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000184804）
苏亚	审计机构	《营业执照》（统一社会信用代码： 91320000085046285W）
		《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO. 010732）
		《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号：000434）
东洲评估	资产评估机构	《营业执照》（统一社会信用代码： 91310120132263099C）
		《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）
		《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0210049005）

综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、关于本次重组相关方买卖康尼机电股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

xx机电及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自康尼机电股票因本次重组停牌日（即

2016年12月26日）前6个月（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖康尼机电股票的行为如下：

(一) 康尼机电、交易对方、标的公司在核查期间买卖康尼机电股票情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，康尼机电、交易对方、标的公司在核查期间内没有买卖康尼机电股票的行为。

(二) 康尼机电、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖康尼机电股票情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，康尼机电、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖康尼机电股票情况如下：

姓名	与xx机电关系	核查期间交易情况
xx	x尼机电董事xxx之子	2016 年 10 月 10 日，累计卖出 25,250 股； 2016 年 11 月 14 日至 2016 年 12 月 6 日期 间，累计买入 40,600 股，期末持有 40,600 股
xxx	康尼机电独立董事xxx之弟	2016 年 10 月 26 日至 2016 年 12 月 12 日 期间，累计买入 17,000 股，2016 年 12 月 14 日累计卖出 2,000 股，期末持有 15,000 股
xxx	康尼机电独立董事xxx之妹	2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 14 日期 间，累计买入 6,000 股，累计卖出 5,000 股，期末持有 1,000 股
徐庆	康尼机电高级管理人员	2016 年 9 月 13 日，累计卖出 685,000 股， 期末持有 690,000 股
杜翠兰	康尼机电高级管理人员唐卫华之母	2016 年8 月3 日至2016 年11 月2 日期间， 累计买入 400 股，2016 年 9 月 7 日累计卖 出 100 股，期末持有 300 股

姓名	与康尼机电关系	核查期间交易情况
杜筱林	康尼机电高级管理人员唐卫华之弟	2016 年 6 月 27 日至 2016 年 12 月 1 日期 间累计买入 5.600 股，累计卖出 4,300 股， 期末持有 1,300 股
李宏	康尼机电高级管理人员	2016 年 9 月 13 日，累计卖出 561,000 股， 期末持有 564,000 股
陈磊	康尼机电高级管理人员	2016 年 9 月 13 日，累计卖出 650,000 股， 期末持有 625,000 股
何萧鹏	康尼机电管理人员	2016 年 7 月 18 日，累计卖出 30,000 股， 期末持有 486,105 股

根据金辉、王维民、王胜平、杜翠兰、杜筱林分别出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》以及本所经办律师对相关人员的访谈，上述人员于核查期间买卖康尼机电股票的行为是在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及康尼机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。上述人员承诺，在康尼机电复牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖康尼机电的股票。

根据陈磊、徐庆、李宏及何萧鹏出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》以及本所经办律师对相关人员的访谈，其在买卖上述股票时，康尼机电尚未产生本次重组的动议。其上述股票买卖行为，系因2015年康尼机电实施股权激励，其向证券公司申请限制性股票融资，融资到期后将该等股权激励获得的康尼机电股票转让用于清偿融资所产生的债务，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。上述人员承诺，在康尼机电复牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖康尼机电的股票。

(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖康尼机电股票情况

1. 中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖康尼机电股票情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，除本次重组的独立财务顾问国泰君安项目经办人员张彬的父亲张文良在核查期间有买卖康尼机电股票外，参与本次重组的其他中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖康尼机电股票的行为。

2. 关于张文良买卖康尼机电股票事项

张文良在核查期间买卖康尼机电股票的情况如下：

姓名	与康尼机电关系	核查期间交易情况
张文良	国泰君安项目经办人员张彬之父	2016 年11 月18 日累计买入1,300 股，2016 年 11 月 21 日累计卖出 1,300 股，期末持 有 0 股

根据张文良出具的《关于买卖南京康尼机电股份有限公司股票情况的声明及承诺》以及本所经办律师对张文良的访谈，其上述股票买卖行为是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及康尼机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖康尼机电股票的情形。张文良承诺，在康尼机电复牌直至康尼机电本次重大资产重组事项实施完毕或康尼机电宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖康尼机电股票。

综上，本所认为：

上述相关人员于核查期间买卖康尼机电股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。

十二、结论意见

综上，本所认为：

1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除廖良茂持有的龙昕科技8%股权、森昕投资持有的龙昕科技19.9375%股权、众旺昕持有的龙昕科技9.8494%股权和泓锦文并购持有的龙昕科技15.1344%股权存在质押外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺将在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5. 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

6. 本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和康尼机电公司章程对关联交易的规定，不存在损害康尼机电股东利益的情形。标的公司实际控制人廖良茂、田小琴及持有上市公司5%以上股份的股东已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

7. 标的公司实际控制人廖良茂、田小琴及持有上市公司5%以上股份的股东已就避免与康尼机电同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效避免同业竞争，保障上市公司及其股东的利益不受到损害。

8. 康尼机电就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

9. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

10. 相关人员于核查期间买卖康尼机电股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，

不会对本次重组构成重大法律障碍。

11. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需通过商务部反垄断审查，取得康尼机电股东大会的批准和中国证监会的核准。

特此致书！

（以下无正文）