Contract

广东利元xxx装备股份有限公司

子公司管理制度

广东 惠州二〇二二年七月

广东利元亨智能装备股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 x制度部分用语的含义：

（一）子公司依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业：

1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

3．“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（三）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。

上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、

副总经理、财务负责人以及其《公司章程》规定的其他人员。

（四）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1．增加或减少注册资本；

2．对外投资、担保、融资、委托理财等事项；

3．超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4．股权转让；

5．公司合并或分立；

6．变更公司形式或公司清算等事项；

7．修改《公司章程》；

8．发行股票、债券；

9．利润分配方案和弥补亏损方案；

10．超出公司最近一期经审计的财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；

11．聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

12．重大经营性或非经营性亏损；

13．重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

14．公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和对子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的责任。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司对全资和控股子公司的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。

（二）平等法人、协调关系。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化

运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东（大）会、董事会行使股东权利，以持有的股权（份）依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，公司负有对子公司指导、监督和提供相关服务的责任。

（三）重大事项审批备案。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。

（四）统一规范、协同运作。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，确保子公司规范、健康发展。公司子公司控股其他公司的，应督促其控股的其他公司遵守本制度。

（五）内部监督、有效管理。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二章 子公司设立及注销管理

第七条 子公司的设立须遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。

第八条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由公司董事长或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。

第九条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司董事长书面批准，并报公司董事会办公室、财会中心等相关部门备案。

第十条 公司各子公司可交叉持股共同组建有限责任公司，同级子公司之间可以相互持股，但子公司不得对公司反向持股。

第十一条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。

第十二条 经公司董事长或董事会或者股东大会审批，公司作出决定，子公司可以注销。注销程序按照《公司法》《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》的规定执行。

第十三条 子公司注册成立或注销后，以下文件须在签署/出具之日起 7 个

自然日内提供扫描件报送公司董事会办公室备案：

（一）所有股东签字的合资、合作合同；

（二）所有股东签字的合资、合作章程；

（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）、出资凭证（如银行回单）；

（四）子公司向公司签发的出资证明书（如有）；

（五）子公司股东名册；

（六）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；

（七）子公司所有资质证明；

（八）子公司注销执照的相关证明文件（如工商注销核准通知书、税务清算通知书等）、清算报告（如有）；

（九）公司需要的其他相关文件。

第三章 子公司治理

第十四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第十五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十六条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》《公司章程》及公司其他管理制度的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的经营目标及发展的要求，子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持互相协调和总体xx，以确保公司总目标的实现。

第十七条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会

（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设执行董事或一至二名监事。

第十八条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审

议事项应提前以书面方式发送给公司。

第十九条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。

未完成经审批程序的重大事项，董事长、公司派出的出席子公司股东（大）会的代表、派出董事、监事必须在董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明；该事项必须经公司股东大会或董事会批准后实施。

第二十条 公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方减让或提高结算价格。

第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第四章 人员委派与任免管理

第二十二条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略目标。

第二十三条 董事、监事（含董事长、监事会主席）的委派

（一）程序

公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司提名董事、监事候选人，经子公司股东（大）会选举产生；控股子公司董事长、监事会主席原则上应由公司推荐的人选担任。

（二）职责

派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1．掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；

2．亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；

3．通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

4．及时向公司报告子公司重大情况；

5．撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况并上报公司管理层。

第二十四条 高级管理人员的委派

（一）程序

公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律程序及公司人事管理制度由子公司董事会聘任。

（二）职责

1．代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；

2．定期述职。

第五章 战略规划与经营管理

第二十五条 子公司设立后，应立即着手建立并逐步健全内部控制制度，并报公司相关部门备案。

第二十六条 公司相关职能部门应密切关注子公司的经营、管理情况，及时发现问题，督促子公司管理层提出改进措施。

第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，优化和完善自身规划。

第二十八条 子公司应按照公司的规定，每年根据公司的战略规划、年度经营计划和预算要求，编制年度战略规划、经营计划与财务预算报公司批准。

第二十九条 子公司总经理定期向公司报送经营报告，经营报告必须真实反映其生产、业务、经营及管理状况。报告内容除日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十条 子公司财务负责人负责组织编制有关预算执行报告及财务报告，

并提交财会中心。

第三十一条 子公司的对外投资和内部投资，执行依据为公司的《公司章程》

《对外投资管理规定》，所有对外投资必须提交公司审批。

第三十二条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》执行，根据不同情形经子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议。需经公司董事长、董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请公司董事长、董事会或股东大会审议。

第三十三条 子公司对外签订重要合同（重大经营合同，租赁合同，借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包合同等）等事宜，应报公司按有关制度和流程进行审批。

第三十四条 子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司审批权限的规定执行。

第三十五条 子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照公司《公司章程》等相关管理规定提交公司董事会或股东大会审议。

第三十六条 子公司在召开董事会、股东（大）会之前，应提前报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东（大）会，公司派出人员在出席子公司董事会、股东（大）会时应按照公司的意见行使表决权。如审议事项涉及需公司召开董事会、股东大会的，待公司的董事会、股东大会审议通过后方可召开子公司的董事会及股东（大）会。

第三十七条 在经营投资活动中，主要责任人员（子公司董事、监事、高级管理人员）因越权行事给公司和子公司造成损失的，公司有权视情节对主要责任人员给予批评、书面警告、记过、记大过、降职甚至解除劳动合同的处分和处罚。

第三十八条 公司有权对子公司的经营及财务实施内部审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期整改。公司对子公司的审计由公司审计部组织实施。

第六章 财务管理

第三十九条 公司对子公司财务负责人业务方面实行垂直管理，公司财会中心为归口管理。子公司财务部门应接受公司财会中心的业务指导和监督，行政上

接受子公司总经理的管理与领导。

第四十条 公司对子公司财务负责人实行委派制，上述人员任免、调动、薪酬、绩效等统一由公司财会中心负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务总监报告，经公司董事长审批同意后按程序另行委派。

第四十一条 子公司应根据法律法规的规定和公司要求，结合本公司实际情况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制，依法缴纳税款。

第四十二条 子公司财务负责人应及时将所在地有关财务、税收、外汇等法律法规政策及变化情况，向公司财会部门书面汇报。

第四十三条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第四十四条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》《企业会计制度》和公司财务管理制度的有关规定建立会计账簿，登记会计凭证，开展日常会计核算工作。

第四十五条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第四十六条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务

所的审计。

第四十七条 子公司应根据自身经营特征，按公司财会中心的要求定期报送相关报表及报告。

第四十八条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职子公司财务负责人向公司定期报送财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。

第四十九条 子公司管理层根据《公司章程》和公司财务管理制度的规定，审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪用资金，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财会中心或子公司董事会（执行董事）或监事（会）报告。

第五十条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财会中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。

子公司银行账户的开设需要向公司财会中心申请，获得批准后方可开立。根据公司管理需要，子公司的银行账户应纳入统一管理，实现资金流水监控和资金的归集下拨。

第五十一条 公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五十二条 子公司从事的各项财务活动不得违背《会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法律法规的要求，对子公司存在违反国家有关政策法规、公司和子公司财务管理制度及其《公司章程》情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关法律规定进行处罚。

第五十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五十四条 子公司须服从公司统一的年度审计计划，接受公司统一安排的符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计，并由其出具年度审计报告（如需要）。子公司应将年度审计报告交公司财会中心存档。特殊事项的审计如税务

审计、xx资格审计、项目专项审计等，子公司可根据实际情况和要求经公司同意后聘请中介机构。

第五十五条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。

第七章 行政事务与档案管理

第五十六条 子公司行政事务由公司行政中心归口管理、指导，子公司应根据行政中心的要求完成相关行政事务。

第五十七条 子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司行政中心备案。

第五十八条 子公司应参考公司合同管理规定制定《合同管理规定》，明确合同签订审批流程及权限，涉及重大合同签署的，应由子公司执行董事或董事会审批或授权确认。如涉及到公司对外信息披露，应上报公司董事会办公室。

第五十九条 子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司董事会办公室报备。

第六十条 子公司召开董事会或股东（大）会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会办公室。

第六十一条 子公司应制定《印章管理规定》，加强印章管理，明确用印审批及登记制度，印章专管人由公司指定，发生人员调整时应及时报备。子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按规定完成用印审批程序。

第六十二条 子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第六十三条 子公司应按时办理工商注册、年审等工作。

第六十四条 子公司有需要法律事务审核时，可请求公司法务部协助审查。第六十五条 公司因审计、尽职调查、主管部门现场督导、现场检查等原因

需要向子公司收集资料时，子公司董事、监事、总经理及各部门人员均需按公司

董事会办公室的需求及时提供。相关资料提供情况纳入相关人员年度考核与激励评价范围。

第八章 组织与人力资源管理

第六十六条 公司根据公司战略、子公司定位、进入市场的目的和方式、竞争优势、资源相互依赖程度、子公司经营环境、子公司成熟度等，建立科学高效的母子公司的组织管理体系。

第六十七条 子公司人力资源事宜由公司人才资源中心归口管理，对其进行人事管理方面的指导、管理和监督。

第六十八条 公司根据子公司业务及经营管理特点，建立对子公司管理层的激励与约束机制。

第六十九条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司人才资源中心确认后实施。

第七十条 子公司人员招聘按公司《招聘管理制度》规定办理；子公司直接与员工签订劳动合同，需单立社会保险账户的，由子公司直接办理，人才资源中心备案。

第七十一条 子公司应与其部门经理以上人员及主要经营技术骨干人员签订相应的《保密协议》和《竞业禁止协议》。

第七十二条 子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，并于每年初向公司人才资源中心提交培训计划，年终提交培训实施总结。

第七十三条 子公司核心管理任命可参考公司有关规定办理。

第七十四条 子公司招聘人员入职手续、离职、调动等手续按公司有关规定办理。

第七十五条 子公司薪资政策可参照公司《薪酬管理制度》，结合当地同薪酬水平制定，并报公司人才资源中心备案。

第七十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司人才资源中心的要求定期报送相关报表及报告：

第九章 考核与激励

第七十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建

立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第七十八条 子公司的绩效考核与激励的归口部门为公司人才资源中心。第七十九条 公司董事长每年根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制

需要，与子公司签订经营目标责任书。

第八十条 公司应建立绩效考核体系，对子公司总经理、高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第八十一条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人才资源中心备案。

第八十二条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第十章 资产管理

第八十三条 子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财会中心，由公司财会中心进行可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会办公室。

第八十四条 除非公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他公司提供担保。

第八十五条 依据《公司章程》的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，子公司董事会(或不设董事会的执行董事)的权限不得高于公司董事会的权限。子公司章程应明确其董事会（或执行董事）和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司董事长、董事会或股东大会审议同意后再由子公司组织实施。

第十一章 内部审计监督

第八十六条 公司定期或不定期对子公司进行审计监督。

第八十七条 公司对重大工程项目实施、工程项目投资进行审计监督。

第八十八条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；

对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩、重大经济合同及其他专项审计。

第八十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。子公司董事长（执行董事）、总经理和财务负责人、 各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第九十条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行，由审计部门对子公司审计整改内容进行跟进落实。

第九十一条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。

第九十二条 子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第九十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事长牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。

第九十四条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

第十二章 投资管理

第九十五条 公司派出人员应及时向公司总经理报告子公司技改项目和对外投资项目事宜，按照公司相关审批程序对项目做出的审批结果，并在子公司的相关决策程序中执行。

第九十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。

第九十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项目立项申请书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：

（一）投资项目的基本情况；

（二）投资项目的市场预测和生产规划；

（三）投资项目建设方案及进度规划；

（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。

第九十八条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策权限，报请公司经营层、董事会或股东大会进行决策。

第九十九条 子公司投资项目经公司决策权限审批通过后，方可组织实施。第一○○条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性

研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完

成项目决算及在建工程向固定资产转账工作。

第一○一条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向公司经营层、董事会或股东大会做出书面报告。

第一○二条 公司为子公司（包括全资、控股、参股子公司）提供担保必须严格按照公司关于担保管理的相关办法及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第一○xx x公司（包括全资、控股、参股子公司）投资变动主要包括下列情形：

（一）子公司经营终止；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其《公司章程》规定的其他情形。

第一○四条 子公司（包括全资、控股、参股子公司）股份变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，董事会办公室应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第一○五条 公司转让子公司（包括全资、控股、参股子公司）股份，应对

受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并根据权限划分内容报公司董事长、董事会或股东大会审批。

公司对子公司（包括全资、控股、参股子公司）增资的，应遵照公司《对外投资管理规定》的相关规定执行。

子公司（包括全资、控股、参股子公司）增加注册资本，公司放弃增资权利的，应按照《公司章程》等规定经公司董事长、董事会、股东大会审议通过。

第一○六条 境外子公司（包括全资、控股、参股子公司）的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。

第十三章 信息管理

第一○七条 公司的《信息披露管理办法》适用于子公司。第一○xx x公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第一○xx x公司应当在股东（大）会、董事会结束后二日内，将有关会

议决议情况提交公司董事会办公室。

第一一○条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当定期向公司报告实施进度。

第一一一条 子公司发生经济、政治、市场、法律等环境重大变化的，应及时向公司书面报告，并评估对公司经营与业绩的影响。

第一一二条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第一一三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财会中心，按照公

司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第一一四条 子公司执行董事、总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室汇报。

第十四章 对参股子公司的管理

第一一五条 除本制度另有规定外，本制度第二章至第三章、第五章至第十三章的相关管理规定，原则上只适用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，除公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照本章的相关规定实施管理。

第一一六条 公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。

第一一七条 对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应按公司信息披露事务管理制度的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。

第一一八条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财会中心提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第十五章 附则

第一一九条 x制度适用于公司及公司的子公司。

第一二○条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第一二一条 x制度由公司董事会负责修改、制定和解释。

第一二二条 x制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

广东利元亨智能装备股份有限公司

二〇二二年七月