Contract
河钢股份有限公司与
宣化钢铁集团有限责任公司
关于
河钢乐亭钢铁有限公司之
股权转让协议
二〇二〇年四月
目录
股权转让协议
x《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2020年4月21日在中国河北省石家庄市签署：
1、 河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“上市公司”）注册地址：石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人：xx
2、 宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：谢海深
（本协议各签署方以下单称“一方”，合称“双方”。）鉴于：
1、 河钢股份是一家依据中国法律在中国河北省石家庄市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 000709），其依据中国法律有效存续。
2、宣钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxxxxxx 00 x，法定代表人为谢海深，主要从事国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开采；非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产等。
3、河钢乐亭是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为河北乐亭经济开发区，法定代表人为xx，主要从事钢铁冶炼，钢材轧制等。
4、截至本协议签署日，宣钢集团持有河钢乐亭 100%股权。
5、 为实现河钢股份转型升级，塑造新的核心竞争力，河钢股份拟购买宣钢集团所持河钢乐亭 100%股权。
为明确双方在本次股权转让交易中的权利和义务，本协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股权转让事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
“本协议”，指本《股权转让协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。
“河钢股份”或“上市公司”，指河钢股份有限公司。 “河钢集团”，指河钢集团有限公司。
“宣钢集团”，指宣化钢铁集团有限责任公司。 “河钢乐亭”，指河钢乐亭钢铁有限公司。
“标的资产”，指河钢乐亭 100%股权。
“本次交易”，指河钢股份向宣钢集团购买标的资产的交易。
“交割”，指交易双方按照本协议第六条之规定完成本协议项下标的资产的购买。
“交割日”，指交割发生之日，该日为：（a）本协议第 3.1 条所述交割先决条件全部满足后的第二日；或（b）双方书面同意的其他日期。
“过渡期”，指自评估基准日至交割日之间的期间。
“标的资产过渡期权益变动额”，指标的资产自评估基准日至交割日期间的权益变动额。
“评估基准日”，指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2019 年 11 月 30 日。
“签署日”，指本协议文首所载明的双方签署本协议的日期。
“《审计报告》”，指《河钢乐亭钢铁有限公司专项审计报告》（中喜邯专审
字〔2020〕第 22011 号）。
“《资产评估报告》”指《河钢股份有限公司拟收购股权涉及的河钢乐亭钢铁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000247 号）。
“过渡期”，指自评估基准日至交割日的期间。 “深交所”，指深圳证券交易所。
“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。 “河北省政府”，指河北省人民政府。
“资产评估机构”，指中瑞世联资产评估集团有限公司。
“审计机构”，指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）邯郸分所。
“工作日”，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。 “日”指日历日。
“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx。
“xx”，xxxxxxxxxx特别行政区。 “元”，指中国法定货币人民币元。
1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 x次交易
2.1 宣钢集团同意按照本协议约定的条款和条件将其所持有的河钢乐亭 100%股权转让给上市公司，且上市公司同意按照本协议约定的条款和条件受让河钢乐亭 100%股权。
2.2 双方同意，自交割日起，上市公司合法持有河钢乐亭 100%的股权，并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
第三条 交割先决条件
3.1 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，双方同意按照第六条规定进行交割：
(2) 宣钢集团已就本次交易取得所需的内部决议；
(4) 本次交易已办理国有资产评估报告备案等所需的备案、登记手续；
(5) 已取得与本次交易相关的第三方出具的必要的豁免、同意和/或批准
（如有）；
(6) 宣钢集团保证标的资产权属状态清晰，宣钢集团合法地持有标的资产且有权出售标的资产，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担，或涉及的所有抵押、质押等限制转让情形已解除，标的资产转让不存在实质性障碍；
(7) 截至签署日和交割日，宣钢集团就标的资产所作xx或保证均是真实、准确和完整的；以及
(8) 截至签署日和交割日，除双方已知悉的情形外，标的资产未发生任何重大不利影响的情形。
3.2 双方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效之后 3 个月或双方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）内得以成就。
3.3 双方确认，(i)第 3.1 条第(1)、(3)项所列示的交割先决条件是为双方之利益，不可为任何一方所豁免，(ii)第 3.1 条第(2)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)项仅为河钢股份之利益，可为河钢股份所豁免。就有权豁免方而言，均有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述分别所列的一项或多项交割先决条件，以使双方可以按照本协议规定进行交割。
3.4 如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就或满足的（但有权豁免方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外），且双方未能就交割达成一致意见的，双方有权协商一致解除本协议。
3.5 负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知对方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随附所有相关文件佐证。
3.6 双方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交割先决条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格及支付安排
4.1 双方同意并确认，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估。
4.2 双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以 2019 年 11 月 30 日为基准日进行评估确定的评估值，即 100,079.94 万元（以下简称“标的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上由双方协商确定。
4.3 双方确认，标的资产最终价格计算方式如下：
标的资产最终价格=标的资产评估值+标的资产过渡期权益变动额
4.4 河钢股份应在交割当日向宣钢集团指定账户支付全部标的资产最终价格。第五条 过渡期权益变动额
5.1 双方同意，标的资产的过渡期权益变动由宣钢集团承担或享有，标的资产最终价格将依据标的资产过渡期权益变动额按照本协议约定的公式进行调整。
第六条 过渡期安排
6.1 在过渡期内，宣钢集团不得将其持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该等事件，宣钢集团应当及时书面通知河钢股份，并应积极采取有效措施消除事件。
第七条 交割
7.1 在交割先决条件（但有权豁免方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在双方指定的场所发生。
7.2 于交割日前两个工作日内或交割日当天，宣钢集团应完成或已完成下述事项：
(1) 宣钢集团和河钢股份签署为办理河钢乐亭股权转让登记所需的股权转让协议（如需）；
(2) 办理完毕标的资产相关股权登记过户手续，将宣钢集团合计持有的河钢乐亭 100%股权变更登记至河钢股份名下；
(3) 宣钢集团就本协议第 3.1 条所规定的其他交割先决条件已成就而出具的声明。
7.3 双方还应提交其他可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便双方在交割时进行复核工作。
7.4 交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；宣钢集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另有规定除外。
第八条 报批、备案及其他必要措施
8.2 自本协议签署日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和
/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
8.3 自本协议签署日起，除了上述第 8.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行
或促使他人召开有关董事会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第九条 员工安置
9.1 本次交易所涉及标的资产的员工劳动关系不变，由河钢乐亭继续履行与其员 工根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等员工的用工 责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
第十条 xx与保证
10.1 本协议一方特此向另一方承诺，其在本协议下作出的xx与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2 本协议一方特此向另一方做出如下xx和保证：
（1） 其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视情况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。
（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3） 除非本协议另有披露，本协议的签署和履行不违反：（i）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。
（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
10.3 上市公司向宣钢集团承诺如下：
（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实
性、准确性和完整性；
（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（3） 根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
10.4 宣钢集团向上市公司承诺如下：
（1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实性、准确性和完整性；
（3） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4） 根据中国证监会及深交所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务（如适用）。
（5） 促使河钢乐亭以确保完成关于河钢乐亭股东变更的工商登记手续；
（6） 在河钢乐亭股权转让完成前，应确保并促使河钢乐亭按正常和有效的经营方式继续进行其正常业务的经营。
（7） 其合法拥有河钢乐亭全部股权，并有权将该等河钢乐亭全部股权转让给上市公司，且在签署日、交割日之前，前述股权上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。宣钢集团就标的资产向上市公司
承诺，附件一所作之每一项xx和保证（以下简称“标的资产之xx和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。标的资产之xx和保证应视为宣钢集团于签署日或交割日重复作出。如附件一中的任何标的资产之xx和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。
（8） 宣钢集团应补偿上市公司因其违反标的资产之xx和保证而产生的损失。
第十一条 税费分担
11.1 双方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
11.2 双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
第十二条 通知
12.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址，或双方已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
河钢股份有限公司
地址：石家庄市体育南大街 385 号邮编：050023
电话：0000-00000000传真：0311-66778711
宣化钢铁集团有限责任公司
地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxx：000000
电话：0000-0000000 0000000
传真：0313-3014502
12.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五日即被视为已经送达；如果以传真方式发出，则在收件人回复确认的日期为送达之日 。
第十三条 违约责任
13.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
13.2 本协议生效后，负有支付款项义务的一方未能按照本协议约定的支付期限和金额支付款项的，每逾期一个工作日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%计算违约金，但由于款项接收方原因导致逾期付款的除外。
第十四条 不可抗力
14.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、流行性疾病、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
14.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
14.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不
能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
14.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十五条 适用法律及争议解决
15.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由双方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十六条 协议生效条件
16.1 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
16.2 本协议第一条、第八条、第九条、第十条、第十二条至第十九条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 上市公司已召开董事会会议，批准本次交易；
（3） 已取得与本次交易相关的任何相关第三方出具的必要的豁免、同意和
/或批准（如有）。
16.3 除非上述第 16.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经双方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第 16.2 条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
16.4 除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第十七条 具体协议
17.1 双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则有关方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉及的事项签署单独的协议。
第十八条 保密
18.1 除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准
/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。
18.2 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十九条 其他
19.1 未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
19.2 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
19.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
19.4 本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
19.5 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
19.6 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为无效或不可强制执 行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接 近该无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
19.7 鉴于上市公司是在深交所挂牌的上市公司，双方同意按照有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
19.8 本协议壹式捌份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和
/或备案。
[以下无正文]
附件一：标的资产之xx和保证
宣钢集团就标的资产于签署日或交割日（如有关资产在签署日未取得产权或完成有关手续，则视为交割日）向上市公司xx、保证和承诺：
（1） 河钢乐亭依法设立并有效存续；
（2） 河钢乐亭所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3） 河钢乐亭已按中国法律法规和规范性文件的规定取得了其经营所需的所有必需的证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意，且该等证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意均在有效期内，不存在任何被撤销或不可延期的情形；
（4） 河钢乐亭已遵守其开展经营活动时所适用的所有法律法规和规范性文件，并无违反中国的任何法院或政府机关的任何法律、法规、规则、指令或判决，且该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响，亦无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合同、交易或承诺；
（5） 河钢乐亭是其所拥有资产或使用的其他资产的合法所有权人或使用权人，其合法拥有或使用资产或权益均由其实际占有或控制，其所拥有的资产上不存在任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或其他权利限制的情形；
（6） 河钢乐亭所有资产足以使河钢乐亭全面有效地从事和维持河钢乐亭的现有业务；
（7） 河钢乐亭所有帐簿和财务记录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映河钢乐亭参与的任何交易情况，该等帐簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏；
（8） 《审计报告》（含附注）在各方面均完整及准确，并公平地反映了河钢乐亭截至 2019 年 11 月 30 日的财务状况，包括资产和负债（包括或有负债）；
（9） 河钢乐亭没有为他人的义务或责任提供任何担保，或根据任何担保承担任何责任，亦没有承担任何其他重大责任或义务；
（10） 在过渡期内，河钢乐亭的财务状况并无亦不会有重大不利变化，除正常经营过程中产生的外，亦不会发生重大债务（包括或有债务）；
（11） 河钢乐亭不存在任何未决诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）或行政处罚，或与之资产相关的诉讼或仲裁；
（12） 河钢乐亭所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在，无违反任何协议或侵犯任何他人知识产权，亦无任何正在进行或潜在的与知识产权相关的诉讼、争议或其他法律程序；
（13） 就河钢乐亭所有员工，河钢乐亭业已按照法律法规、劳动合同足额支付薪金、社会保险和住房公积金；
（14） 河钢乐亭尽最大努力促使其现有雇员继续保持并履行与其现有的劳动关系；
（15） 河钢乐亭已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规或规范性文件，并已根据有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，提交了所有税收申报、报表或类似文件；
（16） 河钢乐亭已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；
（17） 河钢乐亭没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况；
（18） 河钢乐亭业已代扣代缴任何税法规定的税款，且根据税法要求河钢乐亭业已向有关政府机构缴纳该等税款；
（19） 河钢乐亭在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何其他可能引致其承担债务、责任和
遭受处罚的潜在风险。