（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
江苏新视云科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的
复
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：二零二一年六月
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于 2021 年 4 月 28 日出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010520 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏新视云科技股份有限公司（以下简称“新视云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，会同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并根据要求对《江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
审核问询函所列问题 | 黑体加粗 |
对问询函所列问题的回答 | 宋体 |
涉及修改招股说明书等申请文件的内容 | 楷体、加粗 |
对补充披露情况的说明 | 宋体加粗倾斜 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 7．关于营业收入真实性、准确性核查 108
问题 8．关于合同负债 122
问题 9．关于新增供应商 124
问题 10．关于毛利率 138
问题 11．关于专用设备管理及核算 141
问题 12．关于专用设备技术性盘点 162
问题 13．关于与新浪、中国法院网合作事项 169
问题 14. 关于资金流水核查 196
问题 15．关于创业板定位 214
（1）截至 2020 年底，公司服务的法院在中国庭审公开网累计播放量为
9,124,612 场，占中国庭审公开网播放总量的 82.64%；从服务法庭数量来看，
截至 2020 年末，公司已为全国 2,469 家法院的 26,569 间法庭提供庭审公开技术运营服务，公司服务的法庭数量约占全国法庭总量的 60.38%。报告期内，公司庭审公开及智能法庭服务业务的平均续约率达 95%以上。报告期末发行人的销售人员共 71 人。
（2）公司在江苏地区主要实行“设备销售收入+运维服务收入”模式，省外地区则主要实行“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”的模式。同行业公司主要采用设备销售模式。
（3）报告期内，公司的庭审公开业务包含提供服务、设备销售两种模式，其中，提供服务的收入金额分别为 15,377.65 万元、20,715.50 万元、23,279.94万元；设备销售的收入金额分别为 1,813.01 万元、365.17 万元、236.26 万元。
（4）庭审公开服务业务的人工成本主要包括首次安装部署调试、提供现场售后服务以及后台运维所耗费的人工，报告期内的营业成本-人工成本的金额分别为 1,072.46 万元、1,293.13 万元、1,140.71 万元，占该业务营业成本的比例分别为 36.98%、34.68%、28.11%。
（5）公司运营中国庭审公开网，有利于公司为客户提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析等增值服务，也增强了公司快速响应以及快速解决问题的能力，提升了用户体验和服务质量。
请发行人：
（1）补充说明发行人与全国 2,469 家法院是否逐一签订销售合同、期满逐一续签合同，报告期各期合同数量和客户数量的匹配性分析情况，是否存在多个法院联合/统一签署合同的情况，如存在，请进一步说明具体情况， 款主体安排以及是否涉及第三方款，是否存在异常，招股说明书有关第三方款仅包括“通过财政国库支付中心款”“通过客户员工款”“通过发行人业务人员款”三种情形的披露信息是否完整。
（2）补充说明报告期各期公司销售人员的分布情况，结合公司以“地推”为主的销售方式等详细分析是否与公司各期客户地域分布、各期差旅费支出相匹配。
（3）补充披露报告期内“设备销售收入+运维服务收入”和“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”两种模式的收入金额、占比等情况，说明两种模式下的差异，包括定价、服务内容、服务期、成本支出、收入确认方式等差异情况，“设备销售收入+运维服务收入”中“运维服务收入”是否归类为“提供服务”的营业收入，庭审公开业务中“设备销售”的收入是否全部来自“设备销售收入+运维服务收入”模式下的收入。
（4）量化分析并补充披露报告期内公司的庭审公开服务业务收入金额持续增长，但是各期人工成本的金额基本稳定（2020 年略有下降）、占比持续下降的原因。
（5）补充披露报告期各期公司首次安装部署调试、提供现场售后服务以及后台运维的人员数量结构情况，公司是否需要委派人员长期驻场服务。
（6）结合庭审公开业务的设备销售单价、客户后期主要费用支出内容等量化说明客户愿意接受公司以“提供服务”的方式进行交易的合理性，该模式与同行业竞争对手的业务模式存在差异的原因。
（7）补充说明公司“运营中国庭审公开网”的具体含义，公司的权限范围，是否为庭审公开业务合同的履约义务之一，是否产生收入。
（8）补充说明全国剩余约 40%法庭的庭审直播份额的主要供应商情况，招股说明书披露的竞争对手与公司业务有较大差异，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（9）按照续签的法庭数量补充披露报告期内的庭审公开业务的客户续签率。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、（五）1、销售模式”、“一、（五）6、公司盈利模式”、“三、（四）1、发行人竞争优
势”、“四、（四）1、各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例”、“四、（四）2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（二）营业成本分析”中，对相关内容进行了补充披露。
一、发行人说明及补充披露
（一）补充说明发行人与全国 2,469 家法院是否逐一签订销售合同、期满逐一续签合同，报告期各期合同数量和客户数量的匹配性分析情况，是否存在多个法院联合/统一签署合同的情况，如存在，请进一步说明具体情况，回款主体安排以及是否涉及第三方回款，是否存在异常，招股说明书有关第三方回款仅包括“通过财政国库支付中心回款”“通过客户员工回款”“通过发行人业务人员回款”三种情形的披露信息是否完整。
1、报告期各期合同数量和客户数量的匹配性分析情况
（1）合同数量和客户数量的匹配性分析
截至 2020 年末，发行人为全国 2,469 家法院的 26,569 间法庭提供庭审公开
服务。发行人与上述 2,469 家法院客户（收入确认口径）逐一签订销售合同、期满逐一续签合同。报告期各期，发行人庭审公开服务业务的合同数量和客户数量情况具体如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
庭审公开服务业务的合同数量（份）①=②+③ | 5,978 | 5,752 | 5,012 |
其中：法院客户② | 5,851 | 5,637 | 4,929 |
非法院客户③ | 127 | 115 | 83 |
庭审公开服务业务的客户数量（家）④=⑤+⑥ | 2,596 | 2,544 | 2,259 |
其中：法院客户⑤ | 2,522 | 2,477 | 2,212 |
非法院客户⑥ | 74 | 67 | 47 |
平均单个客户合同数量（份/家）⑦=①/④ | 2.30 | 2.26 | 2.22 |
其中：法院客户⑧=②/⑤ | 2.32 | 2.28 | 2.23 |
非法院客户⑨=③/⑥ | 1.72 | 1.72 | 1.77 |
注：为统一“数量”的统计口径，增强可比性，上表中的合同数量、客户数量系期间数，即当期产生收入的客户数量、当期产生收入的合同数量
报告期各期，发行人庭审公开服务业务的合同数量分别为 5,012 份、5,752
份和 5,978 份，其中，法院客户合同数量分别为 4,929 份、5,637 份和 5,851 份，
非法院客户合同数量分别为 83 份、115 份和 127 份；各期庭审公开服务业务的
客户数量分别为 2,259 家、2,544 家和 2,596 家，其中，法院客户数量分别为 2,212
家、2,477 家和 2,522 家，非法院客户数量分别为 47 家、67 家和 74 家；平均单
个客户合同数量分别为 2.22 份、2.26 份和 2.30 份，其中，法院客户合同数量分
别为 2.23 份/家、2.28 份/家和 2.32 份/家，非法院客户合同数量分别为 1.77 份/家、1.72 份/家和 1.72 份/家，平均单个客户合同数量较为稳定。
平均单个客户合同数量超过 1 份主要原因系法院客户庭审公开业务的合同期满及时续签（主要为一年一签），以及原法院客户因增扩法庭数量而签订庭审公开业务扩庭合同，符合发行人实际业务情况，具有合理性。其中，由于部分非法院客户在续签时转换为法院客户直接签约或者其他非法院客户签约，因此，非法院客户年均签订合同数量小于 2。总体而言，发行人报告期各期庭审公开服务业务合同数量和客户数量具有匹配性。
此外，报告期内，发行人庭审公开服务业务中非法院客户收入金额分别为 329.55 万元、607.35 万元以及 620.32 万元，占比分别为 2.14%、2.93%以及 2.66%，各期占比均较小。庭审公开服务存在“非法院客户”主要原因如下：在庭审公开服务业务中，发行人与第三方集成商签订业务合同并约定服务对象为相关法院，主要是由于该等客户通常在区域市场内与终端法院客户有着较为紧密的合作关系，考虑到招标及付款流程的便利性以及后续服务的及时性等因素，部分法院将庭审公开服务业务与其他信息化业务作为一个整体项目对外进行招标。由于庭审公开服务只是其中一个部分，发行人不具体从事或者不擅长法院信息化领域的其他业务，因此无法达成与法院的直接合作。第三方集成商在获取项目后通常会根据法院的推荐或建议，或者对该业务领域内的供应商进行市场询价后，确定发行人作为供应商。在庭审公开业务领域，新视云是行业内的专业服务商，具有较高的知名度和示范效应，终端法院客户通常会推荐或建议由发行人为其提供相关服务。因此，虽然是由第三方集成商向新视云进行采购，但终端服务客户仍为各级法院，且相关服务定价方式与法院作为直接客户的交易没有重大区别。因此，发行人与非法院客户签订庭审公开服务合同并约定服务对象为相关法院具有合理性，并且符合法院信息化业务惯例。
（2）合同数量分布情况分析
报告期各期，发行人庭审公开服务业务合同数量对应的客户数量分布情况如下：
单位：份、家
合同数量 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | |
1 | 369 | 14.21% | 551 | 21.66% | 495 | 21.91% |
2 | 1,489 | 57.36% | 1,220 | 47.96% | 1,077 | 47.68% |
3 | 448 | 17.26% | 475 | 18.67% | 471 | 20.85% |
4 | 212 | 8.17% | 211 | 8.29% | 164 | 7.26% |
5 | 51 | 1.96% | 53 | 2.08% | 29 | 1.28% |
5份以上 | 27 | 1.04% | 34 | 1.34% | 23 | 1.02% |
合计 | 2,596 | 100.00% | 2,544 | 100.00% | 2,259 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期，发行人单个客户持有庭审公开服务业务合同数量主要介于 1 至 3 份，相应客户数量合计占比分别为 90.44%、88.29%以及 88.83%，且各期持有 2 份合同的客户居多；合同数量大于 3 份的客户数量分别为 216 家、
298 家以及 290 家，占各期客户总数的比例分别为 9.56%、11.71%以及 11.17%，占比较小；其中，发行人报告期内还存在少数客户庭审公开服务业务合同数量超过 5 份的情形，合同数量大于 5 份的客户数量分别为 23 家、34 家以及 27 家，占各期客户总数的比例分别为 1.02%、1.34%以及 1.04%，占比极小。
报告期内，发行人相关客户同一年度内合同数量较多的主要原因系：一方面，由于发行人庭审公开服务合同主要为一年一签，因此当期通常存在原有服务合同到期续签的情形；另一方面，随着庭审公开的普及率的不断提高，原客户还会根据具体需求（如法庭科技化改造进度以及相关预算安排等）分批与发行人签订扩庭合同，一年内存在同一法院多次扩庭的情形；此外，部分法院客户根据不同庭室以及业务归口部门提出的扩庭需求，分别与发行人签订扩庭合同，也导致合同数量较多；最后，部分非法院客户存在同时为两家及以上法院提供服务并分别与发行人签订合同的情形，从而综合导致相关客户同一年度内合同数量较多。
综上，报告期内，公司存在少部分客户同一年度内与发行人签订的庭审公开服务合同数量超过 3 份的情形，主要系相关法院客户存在合同到期续签与一年内
多次扩庭的情形，以及非法院客户存在同时为两家及以上法院提供服务并分别与发行人签订业务合同所导致的，符合发行人实际业务情况，具备真实性与合理性。
（3）合同数量与销售人员匹配性分析
报告期内，发行人庭审公开服务业务当期新签合同（签订时间在当期，并在当期产生收入的合同，包括续签、扩庭以及新增客户合同）数量以及期末销售人员数量情况具体如下：
庭审公开服务业务合同情况 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
庭审公开服务业务当期产生收入的合同数量（份） | 5,978 | 5,752 | 5,012 |
其中：签订时间在当期，并在当期产生收入的 合同数量（份）① | 2,974 | 3,061 | 2,803 |
期末销售人员数量（人）② | 71 | 73 | 61 |
单位销售人员平均新签合同数量（份/人/年）①/② | 41.89 | 41.93 | 45.95 |
由上表可见，报告期内，发行人单位销售人员各期平均新签合同数量分别为
45.95 份/人、41.93 份/人以及 41.89 份/人，平均每人每月负责签订的庭审公开服务业务合同约 3 至 4 份，符合实际情况，具有合理性。同时，由于发行人庭审公开服务业务合同标准化程度较高，扩庭与续签的占比逐年提高，且相关业务合同可以通过邮寄以及电子邮件方式进行传递，这在很大程度上提高了销售人员的签约效率。此外，部分存量法院客户基于前期良好的合作关系会主动提出续签及扩庭需求，也节省了销售人员的沟通时间。因此，报告期内，发行人庭审公开服务业务合同数量与销售人员数量匹配，符合实际情况，具有合理性。
中介机构通过对客户进行现场走访与函证、查阅相关业务合同、核查合同回款情况、查验业务发票以及设备安装验收单，并进行分析性复核等手段对上述相关客户同一年度内合同数量较多的情形进行了核查。经核查，发行人报告期内庭审公开服务业务合同数量与客户及销售人员情况匹配，符合实际经营情况，具备真实性与合理性。
2、发行人存在部分法院联合/统一签署合同的情况
报告期内，发行人存在部分法院联合/统一签署合同（以下简称“统筹签约”）的情况，主要系部分上级法院客户协同下辖基层法院并以上级法院（或少量非法院客户）作为合同主体统筹签署合同，符合实际情况，具有合理性，不存在异常。
有关统筹签约明细、回款主体安排以及是否涉及第三方回款的具体情况如下：
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
2020 年统筹签约明细 | ||||||||
1 | 林芝市中级人民法院 | 林芝市中级人民法院、林芝市巴宜区人民法院、米林县法院、墨脱县人民法院、工布江达县人民法院、波密县人民法院、朗县人民法 院、察隅县人民法院 | 8 | 2020.11.23- 2021.11.22 | 截至 2020年末，服务未到期 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
2 | 西双版纳傣族自治州中级人 民法院 | 西双版纳傣族自治州中级人民法院、景洪市人民法院、勐海县人民法院、勐腊县人民法院 | 38 | 2020.06.12- 2021.06.11 | 截至 2020年末，服务未到期 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
3 | 普洱市中级人民法院 | 普洱市中级人民法院、普洱市思茅区人民法院、宁洱哈尼族彝族自治县人民法院、墨江哈尼族自治县人民法院、景东彝族自治县人民法院、景谷倷族彝族自治县人民法院、镇沉彝族哈尼族拉祜族自治县人民法院、江城哈尼族彝族自治县人民法院、孟连倷族拉祜族自治县人民法院、澜沧拉祜族自治县人民法院、西盟低族自治县人民 法院 | 19 | 2020.04.10- 2021.04.09 | 截至 2020年末，服务未到期 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
4 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx x | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、瑞丽市人民法院、芒市人民法院、梁河县人民法院、盈江县人民法院、陇川县人民法院 | 15 | 2020.04.28- 2022.04.27 | 截至 2020年末，服务未到期 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
5 | 河池万奇办公设备有限公司 | 河池市中级人民法院、河池市金城江区人民法院、河池市宜州区人民法院、南丹县人民法院、天峨县人民法院、凤山县人民法院、东兰县人民法院、罗城仫佬族自治县人民法院、环江毛南族自治县人民法院、巴马瑶族自治县人民法院、都安瑶族自治县人民法院、大化瑶 族自治县人民法院 | 66 | 2020.03.31- 2021.03.30 | 截至 2020年末，服务未到期 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
6 | 宁夏回族自治 区高级 | 宁夏回族自治区高级人民法院、银川市中级 人民法院、银川市兴庆 | 73 | 2020.05.23- 2022.05.22 | 截至 2020 年末，服务 未到期 | 合同主体 统一 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
人民法院 | 区人民法院、银川市西夏区人民法院、银川市金凤区人民法院、永宁县人民法院、xx县人民法院、灵武市人民法院、石嘴山市中级人民法院、石嘴山市大武口区人民法院、石嘴山市惠农区人民法院、平罗县人民法院、xx市中级人民法院、xx市利通区人民法院、青铜峡市人民法院、盐池县人民法院、同心县人民法院、红寺堡开发区人民法院、固原市中级人民法院、固原市原州区人民法院、西吉县人民法院、隆德县人民法院、泾源县人民法院、xx县人民法院、中卫市中级人民法院、中卫市沙坡头区人民法院、中宁县人民法院、海原县人民法院、银川铁路运输 法院 | 回款 | ||||||
2020 年统筹签约的法庭数量小计 | 219 | - | - | - | - | - | ||
占 2020 年末服务的法庭数量比例 | 0.82% | - | - | - | - | - | ||
2019 年统筹签约明细 | ||||||||
1 | 林芝市中级人民法院 | 林芝市巴宜区人民法院、米林县人民法院、波密县人民法院、察隅县人民法院、墨脱县人民法院、朗县人民法院、工布江达县法院、 林芝市中级人民法院 | 8 | 2019.11.23- 2020.11.22 | 到期后，继续由林芝中级人民法院与发行人统一签订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
2 | 西双版纳傣族自治州中级人民法院 | 西双版纳傣族自治州中级人民法院、景洪市人民法院、勐海县人民法院、勐腊县人民法院 | 36 | 2019.06.12- 2020.06.11 | 到期后，继续由西双版纳傣族自治州中级人民法院与发行人统一签 订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
3 | 普洱市中级人民法院 | 普洱市中级人民法院、普洱市思茅区人民法院、宁洱哈尼族彝族自治县人民法院、墨江哈尼族自治县人民法院、景东彝族自治县人民法院、景谷俸族彝族自 治县人民法院、镇沅彝 | 19 | 2019.04.10- 2020.04.09 | 到期后，继续由普洱市中级人民法院与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
族哈尼族拉祜族自治县人民法院、江城哈尼族彝族自治县人民法院、孟连俸族拉祜族自治县人民法院、澜沧拉祜族自治县人民法院、西盟低族自治县人民 法院 | ||||||||
4 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、瑞丽市人民法院、芒市人民法院、梁河县人民法院、盈江县人民法院 | 12 | 2019.04.28- 2020.04.27 | 到期后，继续由云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院与发行人统一签 订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
5 | 河池万奇办公设备有限公司 | 河池市中级人民法院、河池市金城江区人民法院、河池市宜州区人民法院、罗城仫佬族自治县人民法院、环江毛南族自治县人民法院、南丹县人民法院、天峨县人民法院、东兰县人民法院、巴马瑶族自治县人民法院、凤山县人民法院、都安瑶族自治县人民法院、大化瑶族 自治县人民法院 | 62 | 2019.03.31- 2020.03.30 | 到期后，继续由河池万奇办公设备有限公司与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
6 | 宁夏回族自治区高级人民法院 | 宁夏回族自治区高级人民法院、银川市中级人民法院、银川市兴庆区人民法院、银川市西夏区人民法院、银川市金凤区人民法院、永宁县人民法院、xx县人民法院、灵武市人民法院、石嘴山市中级人民法院、石嘴山市大武口区人民法院、石嘴山市惠农区人民法院、平罗县人民法院、xx市中级人民法院、xx市利通区人民法院、青铜峡市人民法院、盐池县人民法院、同心县人民法院、红寺堡开发区人民法院、固原市中级人民法院、固原市原州区人民法院、西吉县人民法院、隆德县人民法院、泾源县人民法院、xx县人民法院、中卫市中 级人民法院、中卫市沙 | 41 | 2019.05.23- 2020.05.22 | 到期后，继续由宁夏回族自治区高级人民法院与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
坡头区人民法院、中宁县人民法院、海原县人民法院、银川铁路运输 法院 | ||||||||
7 | 德州市中级人民法院 | 德州市中级人民法院、德州经济开发区人民法院、德州市陵城区人民法院、德州市德城区人民法院、庆云县人民法院、宁津县人民法院、临邑县人民法院、禹城市人民法院、齐河县人民法院、武城县人民法院、xx县人民法院、平原县人民法院、 乐陵市人民法院 | 77 | 2019.04.20- 2020.04.19 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
8 | 兰州市中级人民法院 | 兰州市中级人民法院、兰州市城关区人民法院、兰州市七里河区人民法院、兰州市安宁区人民法院、兰州市西固区人民法院、兰州市红古区人民法院、永登县人民法院、皋兰县人民法院、榆中县人民法 院、兰州新区人民法院 | 27 | 2019.12.25- 2021.04.09 | 截至 2020年末，服务期尚未到期 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
2019 年统筹签约的法庭数量小计 | 282 | - | - | - | - | - | ||
占 2019 年末服务的法庭数量比例 | 1.22% | - | - | - | - | - | ||
2018 年统筹签约明细 | ||||||||
1 | 白山市中级人民法院 | 吉林省白山市中级人民法院、白山市浑江区人民法院、白山市江源区人民法院、靖宇县人民法院、长白县人民法院、抚松县人民法院、 临江市人民法院 | 25 | 2018.02.13- 2019.02.12 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
2 | 西双版纳傣族自治州中级人民法院 | 西双版纳傣族自治州中级人民法院、景洪市人民法院、勐海县人民法院、勐腊县人民法院 | 36 | 2018.06.12- 2019.06.11 | 到期后，继续由西双版纳傣族自治州中级人民法院与发行人统一签 订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
3 | 普洱市中级人民法院 | 普洱市中级人民法院、普洱市思茅区人民法院、宁洱哈尼族彝族自治县人民法院、墨江哈尼族自治县人民法院、景东彝族自治县人民法院、景谷傣族彝族自 治县人民法院、镇沅彝 | 19 | 2018.04.10- 2019.04.09 | 到期后，继续由普洱市中级人民法院与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
族哈尼族拉祜族自治县人民法院、江城哈尼族彝族自治县人民法院、孟连傣族拉祜族自治县人民法院、澜沧拉祜族自治县人民法院、西盟低族自治县人民 法院 | ||||||||
4 | 云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院 | 云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院、瑞丽市人民法院、芒市人民法院、梁河县人民法院、盈江县人民法院 | 10 | 2018.04.28- 2019.04.27 | 到期后，继续由云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院与发行人统一签 订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
5 | 河池万奇办公设备有限公司 | 河池市中级人民法院、河池市金城江区人民法院、河池市宜州区人民法院、罗城仫佬族自治县人民法院、环江毛南族自治县人民法院、南丹县人民法院、天峨县人民法院、东兰县人民法院、巴马瑶族自治县人民法院、凤山县人民法院、都安瑶族自治县人民法院、大化瑶族 自治县人民法院 | 61 | 2018.03.31- 2019.03.30 | 到期后，继续由河池万奇办公设备有限公司与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
6 | 宁夏回族自治区高级人民法院 | 宁夏回族自治区高级人民法院、银川市中级人民法院、银川市兴庆区人民法院、银川市西夏区人民法院、银川市金凤区人民法院、永宁县人民法院、xx县人民法院、灵武市人民法院、石嘴山市中级人民法院、石嘴山市大武口区人民法院、石嘴山市惠农区人民法院、平罗县人民法院、xx市中级人民法院、xx市利通区人民法院、青铜峡市人民法院、盐池县人民法院、同心县人民法院、红寺堡开发区人民法院、固原市中级人民法院、固原市原州区人民法院、西吉县人民法院、隆德县人民法院、泾源县人民法院、xx县人民法院、中卫市中 级人民法院、中卫市沙 | 41 | 2018.05.23- 2019.05.22 | 到期后，继续由宁夏回族自治区高级人民法院与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
坡头区人民法院、中宁县人民法院、海原县人民法院、银川铁路运输 法院 | ||||||||
7 | 青海省果洛藏族自治州中级人民法 院 | 青海省果洛藏族自治州中级人民法院、班玛县人民法院、甘德县人民法院、达日县人民法院、久治县人民法院、 玛多县人民法院 | 6 | 2018.12.15- 2019.12.14 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
8 | 林芝市中级人民法院 | 林芝市中级人民法院、林芝市巴宜区人民法院、工布江达县人民法院、米林县法院、墨脱县人民法院、波密县人民法院、察隅县人民法 院、朗县人民法院 | 8 | 2018.11.23- 2019.11.22 | 到期后，继续由林芝市中级人民法院与发行人统一签订合 同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
9 | 阿坝藏族羌族自治州中级人民法院 | 阿坝藏族羌族自治州中级人民法院、马尔康市人民法院、金川县人民法院、小金县人民法院、阿坝县人民法院、若尔盖县人民法院、红原县人民法院、壤塘县人民法院、汶川县人民法院、理县人民法院、茂县人民法院、松潘县人民法院、九寨沟县人民法院、黑水县人民法 院 | 20 | 2018.03.31- 2019.03.30 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
10 | 兰州市中级人民法院 | 兰州市中级人民法院、兰州市城关区人民法院、兰州市七里河区人民法院、兰州市安宁区人民法院、兰州市西固区人民法院、兰州市红古区人民法院、永登县人民法院、皋兰县人民法院、榆中县人民法 院、兰州新区人民法院 | 15 | 2018.12.25- 2019.12.24 | 到期后，继续由兰州市中级人民法院与发行人统一签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
11 | 蚌埠市中级人民法院 | 蚌埠市中级人民法院、蚌埠市子龙湖区人民法院、蚌埠市蚌山区人民法院、蚌埠市禹会区人民法院、蚌埠市淮上区人民法院、怀远县人民法院、五河县人民法 院、固镇县人民法院 | 26 | 2017.12.28- 2019.06.05 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 各自承担单独回款 | 是 | 否 |
12 | 山东晶森系统集成有限公司 | 泰安市中级人民法院、泰安市泰山区人民法院、泰安市岱岳区人民法院、新泰市人民法院、宁阳县人民法院、肥城市人民法院、东平 县人民法院、泰安xx | 8 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 到期后，由各个基层法院分别与发行人签订合同 | 合同主体统一回款 | 否 | 否 |
序号 | 统筹签约的合同主体 | 涉及法院名称 | 统筹签约的法庭数量 （间） | 服务期限 | 备注 | 回款主体安排 | 是否涉及第三方回款 | 是否异 常 |
技术产业开发区人民 法院 | ||||||||
2018 年统筹签约的法庭数量小计 | 275 | - | - | - | - | - | ||
占 2018 年末服务的法庭数量比例 | 1.67% | - | - | - | - | - | ||
由上表可知，报告期各期，发行人统筹签约的法庭数量分别为 275 间、282间和 219 间，占各期末服务的法庭数量比例分别为 1.67%、1.22%和 0.82%，占比较小且逐年下降，符合实际情况，具有合理性，且不存在异常。
3、招股说明书有关第三方回款仅包括“通过财政国库支付中心回款”“通过客户员工回款”“通过发行人业务人员回款”三种情形的披露信息是否完整。
根据《首发业务若干问题解答》问题 43 对第三方回款的定义，“第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。”
报告期内，发行人部分统筹签约的合同中存在上级法院客户协同下辖基层法院并以上级法院作为合同主体统筹签署合同，各家法院各自承担并单独向发行人进行支付款项的情形（以下简称“该情形”）。按照实质重于形式的原则，对于该情形统筹签约，实际服务对象系各基层法院，发行人收到的销售回款的支付方亦为相应的各基层法院，与实际服务对象（即实际交易对手）一致，因此之前未将该情形认定为第三方回款。
根据谨慎性原则，现将该情形纳入第三方回款统计范畴，即将上级法院协同下辖基层法院以上级法院作为合同主体与发行人进行统筹签约，各自承担费用且单独回款的情形，作为“统筹签约涉及的第三方回款”。报告期各期，统筹签约涉及的第三方回款金额分别为 119.70 万元、151.70 万元和 66.50 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.66%、0.61%和 0.22%，占比极其微小且逐年降低。
发行人合同签订方主要为法院客户，同时存在少量非法院客户，报告期内存在回款方与合同签订方不一致情形，主要为通过各级财政国库支付中心、统筹签约涉及的第三方回款、客户员工以及公司业务人员进行回款。
各类第三方回款金额及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
通过财政国库支付中心回款 | 6,803.90 | 7,918.78 | 6,811.85 |
统筹签约涉及的第三方回款 | 66.50 | 151.70 | 119.70 |
通过客户员工回款 | 59.30 | 31.90 | 74.00 |
通过发行人业务人员回款 | - | 2.20 | 4.40 |
第三方回款金额合计 | 6,929.70 | 8,104.58 | 7,009.95 |
营业收入 | 30,666.84 | 24,941.18 | 18,177.23 |
第三方回款占营业收入比例 | 22.60% | 32.49% | 38.56% |
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度第三方回款占营业收入的比例分别为
38.56%、32.49%以及 22.60%，报告期内呈持续下降趋势。其中，报告期内通过个人（客户员工或发行人业务人员）进行回款的金额分别为 78.40 万元、34.10万元以及 59.30 万元，占营业收入的比重分别为 0.43%、0.14%以及 0.19%，报告期内金额及占比均较小。
报告期各期，统筹签约涉及的第三方回款金额及占第三方回款的比例如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
统筹签约涉及的第三方回款金额 | 66.50 | 151.70 | 119.70 |
第三方回款总金额 | 6,929.70 | 8,104.58 | 7,009.95 |
占比 | 0.96% | 1.87% | 1.71% |
报告期内，统筹签约涉及的第三方回款主要原因系上级法院协同下辖基层法院以上级法院作为合同主体与发行人进行统筹签约，各自承担费用且单独向发行人进行付款，从而导致回款单位与合同主体不一致的情形。2018 年、2019年以及 2020 年，统筹签约涉及的第三方回款金额占第三方回款总额的比重分别为 1.71%、1.87%以及 0.96%，占比较小。上述情形符合发行人实际经营情况，具有合理性。
（二）补充说明报告期各期公司销售人员的分布情况，结合公司以“地推”为主的销售方式等详细分析是否与公司各期客户地域分布、各期差旅费支出相匹配。
1、匹配性分析
公司庭审公开业务服务的终端客户均为法院客户。报告期各期末，发行人庭审公开业务的销售人员及服务法院的地域分布情况如下：
单位：家、人、家/人
区域 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服务法院 的数量 | 服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服务法院 的数量 | 服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服务法院 的数量 | |
华东地区 | 626 | 14.55 | 43.01 | 602 | 16.88 | 35.66 | 463 | 15.30 | 30.26 |
华南地区 | 305 | 6.05 | 50.40 | 300 | 8.06 | 37.20 | 296 | 7.39 | 40.07 |
华中地区 | 231 | 6.32 | 36.56 | 225 | 7.76 | 28.98 | 200 | 5.09 | 39.32 |
华北地区 | 250 | 14.45 | 17.30 | 238 | 8.74 | 27.23 | 166 | 6.61 | 25.11 |
东北地区 | 222 | 7.45 | 29.79 | 219 | 7.66 | 28.57 | 217 | 4.99 | 43.51 |
西北地区 | 295 | 10.45 | 28.22 | 300 | 10.61 | 28.28 | 279 | 10.48 | 26.63 |
西南地区 | 540 | 11.72 | 46.08 | 511 | 13.27 | 38.50 | 531 | 11.15 | 47.64 |
合计 | 2,469 | 71.00 | 34.77 | 2,395 | 73.00 | 32.81 | 2,152 | 61.00 | 35.28 |
注：销售人员数量不为整数的原因系销售人员中存在单人覆盖多个城市或省份的情形，按照单人覆盖的服务区域数量进行平均分摊
报告期内，发行人主要以“地推”为主的销售方式拓展庭审公开业务的新签客户。对于新客户的开拓，公司以法院开展司法公开的实际工作需求为基础，面向法院进行各地实际运用案例的宣传和演示，并配合互联网媒体平台的线上庭审直播活动，进行地推式售卖。在法院认可公司的服务效果后，与客户签订常态化使用的服务合同。
报告期各期，公司庭审公开业务处于成熟期，服务法院数量呈缓慢增长态势。从公司客户地域分布来看，报告期内，分布在华东、华南、西南等地区的销售人员人均服务法院的数量整体较多，主要原因系报告期内该等地区主要为存量续签或扩庭客户，发行人市场覆盖率较高，新增客户数量较少，公司无需安排大量销售人员实地进行地推式售卖；报告期内，分布在华北、西北、东北等地区的销售人员人均服务法院的数量相对较少，主要原因系发行人主要竞争对手在庭审公开业务领域覆盖的主要区域为新疆、黑龙江、天津、河北等地，截至报告期末，竞争对手在上述区域覆盖的法院数量约为 700 家左右，区域内市场竞争较为激烈，发行人客户市场占有率低于华中南等区域。综上，公司销售人员的分布情况与各
期客户地域分布相匹配，具有合理性。
从公司各期差旅费支出情况来看，2018 年、2019 年以及 2020 年，发行人销售费用中的差旅费金额分别为 345.07 万元、446.32 万元以及 277.53 万元，2018
年至 2019 年，随着公司主营业务覆盖法院规模的不断扩大以及公司业绩的不断提升，公司销售团队的人数整体呈上升趋势，销售人员平均出差次数也相应增加，从而导致销售费用中差旅费有所增加。报告期各期末，公司庭审公开业务服务法院的数量分别为 2,152 家、2,395 家和 2,469 家，近三年末，公司庭审公开业务服务的法院客户数量的增长率分别为 25.85%、11.29%和 3.09%，从签约法院客户数量的增速来看，随着公司服务法院数量的日趋增加及全国法院客户市场份额陆续瓜分完毕，新增客户的数量逐年减少，服务法院客户数量的增速呈逐年下降趋势并将达到饱和状态，未来通过该地推模式获取新客户的空间本已不大。而对于原有法院客户续约及扩庭来说，基于良好的合作历史，所需要的销售人员出差联络频率显著低于新开发法院客户，加之受新冠肺炎疫情影响，销售人员减少了拜访客户的频次，2020 年差旅费支出较往年有所下降。综上，发行人差旅费支出变动趋势与业务规模变动趋势存在差异符合公司实际销售情况，具有合理性。
2、同行业可比公司情况对比分析
报告期各期末，发行人与同行业可比公司销售人员数量及占比对比情况如下：
单位：人
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||||
销售人 员数量 | 员工 总数 | 占比 | 销售人 员数量 | 员工 总数 | 占比 | 销售人 员数量 | 员工 总数 | 占比 | |
久其软件 （000000.XX） | 131 | 2,726 | 4.81% | 153 | 3,208 | 4.77% | 170 | 2,894 | 5.87% |
久其软件 （002279）之子公司华夏电通 （873588.NQ） | 41 | 304 | 13.49% | 46 | 347 | 13.26% | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
xx软件 （000000.XX） | 587 | 7,797 | 7.53% | 535 | 7,339 | 7.29% | 413 | 6,034 | 6.84% |
新视云 | 71 | 711 | 9.99% | 73 | 518 | 14.09% | 61 | 330 | 18.48% |
平均值 | / | / | 8.95% | / | / | 9.85% | / | / | 10.40% |
注：久其软件（000000.XX）和xx软件（000000.XX）相关数据分别来自其 2018 年至
2020 年报；华夏电通（873588.NQ）2019 年末和 2020 年末相关数据来自其 2020 年年报，
2018 年末相关数据未披露
由上表可知，报告期各期，发行人销售人员数量占员工总数的比例分别为 18.48%、14.09%和 9.99%，占比高于同行业可比公司平均水平，主要原因系：（1）发行人员工总数远低于久其软件和xx软件，从而导致销售人员占比相对较高；
（2）由于发行人主要客户为全国各级法院，分散在全国各地，而同行业可比公司如久其软件客户覆盖区域相对较小，故发行人需投入较高比例的销售人员以服务全国客户；（3）2019 年末，发行人销售人员占比与主营业务更为接近的久其软件之子公司华夏电通差异较小，2019 年下半年起，发行人开始商业化推出司法辅助送达业务，作为公司重点发展的业务方向之一，进行了大量的人员投入，从而导致 2020 年末销售人员占比低于华夏电通，但与同行业平均水平较为接近。
总体而言，报告期内，随着主营业务规模的不断扩大，发行人销售人员数量占比逐年下降，与同行业平均占比变化趋势一致，且逐渐接近于同行业占比，符合行业特点以及公司实际经营情况，具有合理性。
（三）补充披露报告期内“设备销售收入+运维服务收入”和“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”两种模式的收入金额、占比等情况，说明两种模式下的差异，包括定价、服务内容、服务期、成本支出、收入确认方式等差异情况，“设备销售收入+运维服务收入”中“运维服务收入”是否归类为“提供服务”的营业收入，庭审公开业务中“设备销售”的收入是否全部来自“设备销售收入+运维服务收入”模式下的收入。
1、公司两种销售模式的形成过程
公司自成立以来，首先立足于江苏市场，重点开拓江苏地区的法院客户。成立之初，公司采用的销售模式为行业通用模式，即向法院销售设备同时收取运维服务费的模式，也即江苏地区的主要业务模式系“设备销售收入+运维服务收入”
（以下简称“设备销售模式”）。经过两年多的业务积累，公司自 2014 年起开始开拓广东及其他江苏省外市场，通过市场调研及客户需求分析，并考虑到业务发展的可持续性，公司改变了原有的业务模式，业务模式调整为“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”（以下简称“服务模式”），该模式下服务搭载的设备（包含软件）所有权不发生转移。由于江苏地区以前年度已形成了既定的模式，法院每年按照原有的采购模式进行预算管理，若对江苏地区的主要业务模式进行调整，客户不易接受，因此形成了报告期内两种业务模式并存的局面，也
即江苏地区主要实行“设备销售收入+运维服务收入”模式，省外地区则主要实行“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”的模式。
2、报告期内，发行人庭审公开业务“设备销售模式”和“服务模式”收入金额及占比具体情况
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
设备销售模式 | 设备销售 | 236.26 | 1.00% | 365.17 | 1.73% | 1,813.01 | 10.55% |
运维服务 | 533.85 | 2.27% | 573.70 | 2.72% | 540.48 | 3.14% | |
小计 | 770.11 | 3.27% | 938.87 | 4.45% | 2,353.49 | 13.69% | |
服务模式 | 提供服务 | 22,746.09 | 96.73% | 20,141.80 | 95.55% | 14,837.16 | 86.31% |
合计 | 23,516.19 | 100.00% | 21,080.67 | 100.00% | 17,190.66 | 100.00% | |
总体来看，“设备销售模式”中“设备销售收入”的金额逐年下降，原因系随着庭审公开在江苏各级法院的不断普及，当期江苏法院客户对庭审公开设备需求增速放缓，从而导致庭审公开设备销售业务收入有所降低；“运维服务收入”的金额报告期内较为稳定，主要原因系在设备销售的模式下，该运维服务是以法院为单位收取年服务费，同时报告期内江苏地区法院客户的数量以及服务收费标准未发生较大变化，“运维服务收入”的金额也较为稳定。“服务模式”由于服务客户数量众多，是公司庭审公开业务收入的重要来源，同时得益于服务法院以及法庭数量的不断增加，报告期内“服务模式”业务的收入也逐年增加。
3、“设备销售模式”和“服务模式”在定价、服务内容、服务期、收入确认方式等方面的差异对比情况
项目 | 设备销售收入+运维服务收入 （设备销售模式） | 提供庭审公开整体服务并收取服务及 运维费（服务模式） |
定价方式 | 该模式下的收费主要由设备销售价格和运维服务价格组成。其中，设备销售的定价主要参考设备成本、市场行情，同时结合客户接受程度、法庭信息化基础、谈判结果和招投标等因素的影响确定最终价格。运维服务收入定价则主要采用成本导向的定价策略，主要考虑因素包括人员配置成本、网络资源费、云平台资源使用费 等，原则上不超过 5 万元/院/年。 | 该模式下公司采用了成本导向的定价策略，定价时考虑的主要因素包括设备投入成本、人员配置成本、云平台资源使用费等。在阶梯价格的原则上，同时结合地区差异、法庭信息化基础、谈判结果和招投标等因素的影响，具体价格各地略有差异。 |
项目 | 设备销售收入+运维服务收入 （设备销售模式） | 提供庭审公开整体服务并收取服务及 运维费（服务模式） |
报告期各期，“服务模式”下提供服务的整体价格分别为 13,321.71 元/庭/年、 11,272.17 元/庭/年和 10,229.71 元/庭/年，“设备销售模式”下提供服务的单价分别 为 2,498.96 元/庭/年、2,044.65 元/庭/年和 1,797.46 元/庭/年。“服务模式”下收取的服务及运维费价格不同于“设备销售模式”中的运维服务价格，主要原因是两种模式下的成本构成不同，具体差异如下：（1）“服务模式”的定价中包含了设备折旧成本、设备初装成本，而“设备销售模式”下，其运维服务成本不包含专用设备折旧，前述与设备相关的成本均包含在“设备销售收入”中，不体现在该模式的 “运维服务收入”价格中；（2）“设备销售模式”下，发行人为客户提供 3 年的设备质保期，该等质保属于保证类质保，后期相关质保费用归属于销售费用的售后费用中，该部分费用支出已在“设备销售收入”的定价中考虑，不体现在“设备销售模式”下的“运维服务收入”中；而“服务模式”中因设备所有权不发生转移，与设备相关的成本均考虑在服务及运维费的定价中。此外，“设备销售模式”下的运维服务收入定价，在市场开拓前期，由于单个法院开通庭审直播的法庭数量较少，公司定价策略为按庭收费，随着庭审公开的普及，江苏地区法院客户几乎实现了全院全庭开通庭审直播，结合江苏地区各法院开通庭审直播的法庭数量（各院平均开通庭审直播的法庭数量接近 30 间）及前期已支付的设备费，经法院客户提出并与公司协商后，公司修改了该模式下的运维服务收入定价策略，将运维服务收入的定价统一调整为按院收费（与开通直播的法庭数量无关），原则上不超过 5 万元/院/年。综上，“服务模式”下平均单庭收取的服务及运维费要高于“设备销售模式” 下的运维服务收入。 | ||
服务内容 | 两类模式均属于发行人“庭审公开服务”，主要服务内容为通过在法院的法庭或机房部署公司自主研发的庭审直播编码机完成音视频信号的采集和处理，利用音视频分析处理、流媒体、云计算等技术构建应用软件系统，借助法院已有的运营商互联网线路通道与公司建设云平台资源联通形成端到端的技术支撑能力，为各地法院提供庭审实况的直播、录播、云端存储等。两种模式在庭审公开的服务内容上不存在 实质性差异。 | |
服务期 | 设备销售与运维服务合同分开签署，运维服务合同一般一年一签，到期续签。 | 报告期内，服务合同签订期限主要为一年一签，到期续签。2020 年之前，除个别省份部分客户主动要求签署长约合同外，公司服务合同一般为一年一签；为了进一步巩固客户基础，降低续签成本，集中更多销售力量推广新业务， 2020 年以来，公司主动增加两年以上服务期限的长约合同的签订，服务合同的最长服务期限为 3 年。2020 年末，公司服务期限在两年以上的长约合同数量 占比为 23.64%。 |
收入确认方式 | “设备销售模式”中“设备销售收入”属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关庭审公开设备控制权时点确认收入，即按照合同约定，将符合要求的庭审公开设备运送至客户指定地点，完成相应的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后确认收入。 “设备销售模式”中“运维服务收入”属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。公司所提供的服务的履约义务随着服务时间的流逝而被履行，因此根据投入法，公司依据提供庭审公开服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内，按照 直线法分期确认相关技术服务收入。其 | “服务模式”属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。公司所提供的服务的履约义务随着服务时间的流逝而被履行，因此根据投入法，公司依据提供庭审公开服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客户，由于还需完成相关庭审直播设备的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务期的起始时点。 |
项目 | 设备销售收入+运维服务收入 （设备销售模式） | 提供庭审公开整体服务并收取服务及 运维费（服务模式） |
中，针对新增客户，由于还需完成相关庭审直播设备的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务 期的起始时点。 |
4、“设备销售模式”和“服务模式”两种业务模式成本支出对比分析
报告期内，发行人两种模式具体成本支出及构成明细如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
设备销售模式 | 设备销售 | 48.92 | 1.19% | 67.61 | 1.78% | 239.17 | 7.62% |
运维服务 | 371.19 | 9.04% | 326.50 | 8.60% | 283.70 | 9.04% | |
小计 | 420.11 | 10.23% | 394.11 | 10.38% | 522.87 | 16.66% | |
服务模式 | 提供服务 | 3,686.79 | 89.77% | 3,401.92 | 89.62% | 2,616.62 | 83.35% |
合计 | 4,106.90 | 100.00% | 3,796.04 | 100.00% | 3,139.49 | 100.00% | |
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人“设备销售模式”下成本分别
为 522.87 万元、394.11 万元以及 420.11 万元，占庭审公开业务成本的比例为 16.66%、10.38%以及 10.23%。其中，设备销售的成本分别为 239.17 万元、67.61万元以及 48.92 万元，占庭审公开业务成本的比例为 7.62%、1.78%以及 1.19%；运维服务的成本分别为 283.70 万元、326.50 万元以及 371.19 万元，占庭审公开业务成本的比例为 9.04%、8.60%以及 9.04%。2018 年度、2019 年度以及 2020年度，“服务模式”下成本分别为 2,616.62 万元、3,401.92 万元以及 3,686.79 万元，占庭审公开业务成本比例为 83.35%、89.62%以及 89.77%。总体来看，两种模式下成本支出变动与收入变动基本匹配。
报告期内，两种业务模式具体成本构成明细如下：
单位：万元
“设备销售模式” -设备销售 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
材料费 | 31.73 | 64.86% | 50.38 | 74.52% | 185.59 | 77.60% |
人工成本 | 11.19 | 22.87% | 12.11 | 17.91% | 33.96 | 14.20% |
“设备销售模式” -设备销售 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
差旅费 | 5.82 | 11.90% | 5.12 | 7.57% | 19.62 | 8.20% |
其他 | 0.18 | 0.37% | - | - | - | - |
合计 | 48.92 | 100.00% | 67.61 | 100.00% | 239.17 | 100.00% |
报告期内，“设备销售模式”中设备销售业务为客户提供庭审直播相关设备，成本构成中材料费和人工成本占比较高，人工成本主要系首次安装部署调试耗费的人工，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度合计占比为 91.80%、92.43%以及 87.73%。
单位：万元
“设备销售模式” -运维服务 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
材料费 | 34.31 | 9.24% | 16.86 | 5.16% | 21.46 | 7.56% |
人工成本 | 129.39 | 34.86% | 128.4 | 39.33% | 145.5 | 51.29% |
差旅费 | 28.77 | 7.75% | 21.46 | 6.57% | 29.12 | 10.26% |
网络资源费用 | 75.85 | 20.43% | 55.92 | 17.13% | 40.86 | 14.40% |
合作运营费用（天平 阳光） | 101.54 | 27.36% | 99.59 | 30.50% | 46.58 | 16.42% |
其他 | 1.32 | 0.36% | 4.27 | 1.31% | 0.18 | 0.06% |
合计 | 371.19 | 100.00% | 326.5 | 100.00% | 283.7 | 100.00% |
“设备销售模式”下的运维服务由于设备销售已完成，成本支出中材料费占比较低，人工成本及网络资源费用、合作运营费用等占比较高，2018 年度、2019年度以及 2020 年度合计分别为 82.11%、86.96%以及 82.65%；其中，人工成本主要为客户服务期内运行、维护、监控及售后服务过程中耗费的人工等；网络资源费用为庭审直播所需的网络流量费用；合作运营费用则主要系公司按照《中国法院庭审公开网项目合作协议》，每年根据接入中国庭审公开网并向公司付费的法院数量，向平台运营方天平阳光支付的费用。
单位：万元
服务模式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
材料费 | 262.52 | 7.12% | 231.11 | 6.79% | 191.37 | 7.31% |
人工成本 | 1,011.32 | 27.43% | 1,164.73 | 34.24% | 926.96 | 35.43% |
服务模式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
差旅费 | 192.31 | 5.22% | 289.2 | 8.50% | 231.03 | 8.83% |
专用设备折旧费 | 726.04 | 19.69% | 580.83 | 17.07% | 380.57 | 14.54% |
网络资源费用 | 642.1 | 17.42% | 440.29 | 12.94% | 270.37 | 10.33% |
合作运营费用（天平阳 光） | 754.16 | 20.46% | 645.84 | 18.98% | 565.53 | 21.61% |
其他 | 98.34 | 2.67% | 49.93 | 1.47% | 50.8 | 1.94% |
合计 | 3,686.79 | 100.00% | 3,401.92 | 100.00% | 2,616.62 | 100.00% |
“服务模式”下，由于庭审直播系统设备的所有权不会转移给法院用户，成本支出中材料费的占比较低，主要系设备首次安装部署调试和后期现场运维所耗费的辅材成本，与“设备销售模式”的设备销售部分材料费占比较高的情况存在差异。相应的，在制造费用中，“服务模式”在“设备销售模式”的基础上增加了一部分专用设备折旧费，主要系庭审直播专用设备的折旧费，2018 年度、2019年度以及 2020 年度分别占比为 14.54%、17.07%以及 19.69%。报告期内公司服务客户以及法庭规模不断扩大，所需专用设备数量与金额也相应增加，因此，设备折旧费金额与占比逐年提升具有合理性。
综上所述，“设备销售模式”与“服务模式”在服务内容、实际服务期限等方面不存在本质差异。两种模式在定价、成本支出及收入确认方式上存在一定差异。首先，定价方面，两种模式的主要差异在于“设备销售模式”定价同时包含设备售价和服务费，而“服务模式”则主要为同一法院不同法庭数量基础下阶梯定价的年服务费；其次，成本支出方面，两种模式的差异在于“设备销售模式”下的设备销售业务因为包含专用设备的成本，造成了材料费占比较高，“服务模式”下材料费因为不包含专用设备的成本，造成了材料费占比较低，但专用设备形成固定资产，以折旧费的形式增加了制造费用；最后，收入确认方式上，“设备销售模式”中“运维服务收入”与“服务模式”均属于在某一时段（服务期）内履行履约义务，发行人在有效服务期内按照直线法分期确认相关服务收入，二者没有显著差异；而“设备销售模式”中“设备销售收入”则属于在某一时点履行的履约义务，发行人在客户取得相关庭审公开设备控制权时点确认收入。
5、关于“运维服务收入”的归属及“设备销售收入”的来源
公司庭审公开业务的两种销售模式中，“服务模式”下，公司不存在销售设备的情形，“设备销售模式”下，公司直接销售对象分为法院客户或第三方集成商客户两种类型，若公司与法院客户直接签署销售合同的，公司同时向法院客户提供设备销售和运维服务；若公司与第三方集成商客户签订销售合同的，可能存在设备销售合同及运维服务合同签署主体分离的情形，即公司与第三方集成商客户签订设备销售合同，与终端使用法院直接签署运维服务合同。因此，公司庭审公开业务对于终端法院客户，不存在只有设备销售而无运维服务的情形。
如前所述，“设备销售模式”中“运维服务收入”在服务期、服务内容等方面与“服务模式”不存在实质性差异，因此发行人将“运维服务收入”归类为庭审公开业务“提供服务”的营业收入。而“服务模式”下并不涉及庭审直播专用设备的所有权转移，不存在设备销售的情形。因此，庭审公开业务中“设备销售”的收入全部来自于“设备销售模式”下的“设备销售收入”。
（四）量化分析并补充披露报告期内公司的庭审公开服务业务收入金额持续增长，但是各期人工成本的金额基本稳定（2020 年略有下降）、占比持续下降的原因。
报告期内，发行人庭审公开服务业务总成本及其中的人工成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
庭审公开服务业务总成本 | 4,057.98 | 3,728.43 | 2,900.32 |
其中：人工成本 | 1,140.71 | 1,293.13 | 1,072.46 |
占比 | 28.11% | 34.68% | 36.98% |
报告期各期，发行人庭审公开服务业务人工成本分别为 1,072.46 万元、
1,293.13 万元和 1,140.71 万元，占庭审公开服务业务总成本比例分别为 36.98%、
34.68%和 28.11%，金额基本稳定（2020 年略有下降），占比持续下降，主要原因系如下几点：
1、庭审公开服务续签收入占比上升
报告期内，发行人庭审公开服务业务中续签、新签（包含扩庭）的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
庭审公开服务 续签收入 | 18,284.03 | 78.54% | 12,854.50 | 62.05% | 5,876.30 | 38.21% |
庭审公开服务 新签收入 | 4,995.91 | 21.46% | 7,861.00 | 37.95% | 9,501.35 | 61.79% |
合计 | 23,279.94 | 100.00% | 20,715.50 | 100.00% | 15,377.65 | 100.00% |
报告期各期，发行人庭审公开服务续签收入分别为 5,876.30 万元、12,854.50万元和18,284.03 万元，占庭审公开服务业务总收入的比例分别为38.21%、62.05%和 78.54%，各期续签收入金额及占比逐期显著增长，新签收入金额及占比相对逐年下降。最近两年，发行人庭审公开服务业务收入主要来源于续签收入。
从人工成本包含的范围来看，发行人庭审公开服务业务生产人员主要包括首次安装部署调试、提供现场售后服务以及后台运维所耗费的人工，而续签业务人工成本仅包含提供现场售后服务以及后台运维所耗费的人工，因此报告期内随着续签业务收入占比的上升，人工成本占比逐年下降。
从规模经济效益来看，随着公司业务规模的不断扩大，实施人员的效率大幅度提升，单个实施人员可服务于同一片区的现场安装部署或者售后服务，因此，随着公司业务规模的不断扩大，实施及售后的人工成本占比下降。
2、疫情导致现场实施、售后以及后台运维与客服人员人均薪酬有所下降
报告期内，发行人庭审公开及智能法庭等业务涉及的生产人员总薪酬、生产人员平均数量及人均薪酬情况如下：
单位：庭、万元、人
项目 | 2020 年 | 2020 年 增长率 | 2019 年 | 2019 年 增长率 | 2018 年 |
生产人员总薪酬① | 1,513.65 | 4.08% | 1,454.28 | 28.04% | 1,135.81 |
现场实施人员数量② | 74.50 | 7.19% | 69.50 | 10.32% | 63.00 |
装配、运维与客服人员数量③ | 61.50 | 23.00% | 50.00 | 17.65% | 42.50 |
生产人员平均数量④=②+③ | 136.00 | 13.81% | 119.50 | 13.27% | 105.50 |
人均薪酬⑤=①/④ | 11.13 | -8.55% | 12.17 | 13.00% | 10.77 |
注：发行人庭审公开及智能法庭等业务涉及的生产人员主要包括现场实施人员以及装配、运维与客服人员，平均数量取期初与期末人数的算术平均值
由上表可知，2018 年、2019 年及2020 年，相关生产人员总薪酬分别为1,135.81 万元、1,454.28 万元及 1,513.65 万元，薪酬水平逐年增长，但 2020 年较上年增 速有所放缓；生产人员平均数量逐年稳步增长，各期增幅超过 13%；报告期各期， 相关生产人员人均薪酬分别为 10.77 万元、12.17 万元及 11.13 万元，2019 年人 均薪酬较 2018 年增长了 13.00%，但 2020 年人均薪酬较 2019 年减少了 8.55%，主要原因系：一方面，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人当期现场实施及售 后人员出差频率大幅降低，相应现场实施及售后的绩效奖励有所减少；另一方面，疫情期间，政府出台相关企业社保减免政策，也在一定程度上导致了发行人当期 庭审公开服务业务人均薪酬降低。总体来看，庭审公开服务业务各期人工成本的 金额变动趋势与现场实施、售后以及后台运维与客服人员人均薪酬走势基本一致，具有匹配性。
3、庭审公开服务业务主营业务成本中网络资源费、合作运营费等构成项目增加更为显著
报告期各期，发行人庭审公开服务的成本构成具体如下：
单位：万元
主营业务成本构成 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
材料费 | 296.83 | 7.31% | 247.97 | 6.65% | 212.83 | 7.34% |
人工成本 | 1,140.71 | 28.11% | 1,293.13 | 34.68% | 1,072.46 | 36.98% |
差旅费 | 221.08 | 5.45% | 310.67 | 8.33% | 260.15 | 8.97% |
专用设备折旧费 | 726.04 | 17.89% | 580.83 | 15.58% | 380.57 | 13.12% |
网络资源费用 | 717.95 | 17.69% | 496.21 | 13.31% | 311.23 | 10.73% |
合作运营费用（天 平阳光） | 855.71 | 21.09% | 745.43 | 19.99% | 612.11 | 21.10% |
其他 | 99.66 | 2.46% | 54.20 | 1.45% | 50.98 | 1.76% |
合计 | 4,057.98 | 100.00% | 3,728.43 | 100.00% | 2,900.32 | 100.00% |
从发行人业务模式以及成本性态来看，人工成本属于相对固定成本，其变化与人员数量变化直接相关，但与公司业务规模的变化敏感度不高，而专用设备折旧费、网络资源费以及合作运营费用属于变动成本，随着公司业务规模的不断扩大，提供服务的专用设备数量、云流量服务费以及相应的合作运营费均相应增加，也导致了人工成本占比相对下降。
综上，报告期内公司的庭审公开服务业务收入金额持续增长，但各期人工成本的金额基本稳定（2020 年略有下降）、占比持续下降的原因主要系：（1）庭审公开服务续签收入占比上升；（2）疫情导致现场实施、售后以及后台运维与客服人员人均薪酬有所下降；（3）庭审公开服务业务主营业务成本中网络资源费、合作运营费等构成项目增加更为显著，具有合理性。
（五）补充披露报告期各期公司首次安装部署调试、提供现场售后服务以及后台运维的人员数量结构情况，公司是否需要委派人员长期驻场服务。
1、实施、售后及后台运维人员结构
报告期各期，公司庭审公开以及智能法庭业务所涉及的首次安装部署调试、提供现场售后服务及后台运维人员的数量结构如下：
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
人数（人） | 占比 | 人数（人） | 占比 | 人数（人） | 占比 | |
实施、售后人员 | 76 | 10.69% | 73 | 14.09% | 66 | 20.00% |
其中：华东地区 | 24 | 3.38% | 27 | 5.21% | 33 | 10.00% |
华南地区 | 7 | 0.98% | 9 | 1.74% | 7 | 2.12% |
华中地区 | 12 | 1.69% | 8 | 1.54% | 6 | 1.82% |
华北地区 | 8 | 1.13% | 8 | 1.54% | 4 | 1.21% |
东北地区 | 5 | 0.70% | 4 | 0.77% | 3 | 0.91% |
西北地区 | 7 | 0.98% | 7 | 1.35% | 4 | 1.21% |
西南地区 | 13 | 1.83% | 10 | 1.93% | 9 | 2.73% |
后台运维人员 | 68 | 9.56% | 55 | 10.62% | 45 | 13.64% |
小计 | 144 | 20.25% | 128 | 24.71% | 111 | 33.64% |
公司实施首次安装部署调试的人员与提供现场售后服务的人员为同一批人员，统称为实施、售后人员，实施、售后人员的服务内容主要包括设备安装调试、使用培训、故障检修及巡检。其中，庭审直播设备安装调试是指实施人员为首次安装设备的客户进行设备连接及安装调试；使用培训指实施人员在首次安装或在法院客户内部人员更换时，为其提供设备使用的培训服务；故障检修是指在无法完成远程故障解决的情况下，根据后台调度安排，由实施、售后人员完成相关现场检修及故障处理工作；巡检主要是在法院客户有重大保障需求的情况下（如举办大型直播活动前）或根据法院客户的设备运行情况，上门开展对设备运行情况
的检查及维护工作。
公司后台运维人员主要指后台客服人员及技术支持人员，其服务内容主要包括直播监控、客户问题的收集、远程解决和运维调度等。客服人员通过直播实时监控、接听 400 服务电话或收到经由销售人员反馈的客户需求后，对客户反馈的故障问题作出初步判断，根据故障分级处理机制，对于平台类、操作类、软件类等可远程解决的问题，直接由后台运维人员提供远程解决方案，若远程解决无法实现故障排除的（如硬件类问题），则通过智能调度由前述的实施、售后人员通过现场解决的方式来完成。
报告期各期末，上述实施、售后及后台运维人员数量分别为 111 人、128 人 及 144 人，占各期末总人数的比例分别为 33.64%、24.71%及 20.25%，人员数量 增长缓慢且占比逐年下降，主要原因如下：（1）经过了前期的快速发展后，报 告期内公司庭审公开业务进入市场成熟期，每年新扩庭数量增速放缓，对于新扩 庭所需的设备初装的工作量需求下降，且法院扩庭不需要另行培训，此外，公司 绝大多数售后问题均可通过线上解决，2021 年以来，公司远程解决率保持在 80% 以上，在很大程度上降低了对现场执行人员的数量需求，因此，公司对实施人员 的需求不会出现大幅增长；（2）公司自主研发了直播监控、服务监控和服务智 能调度系统等系统平台，实现对云平台、直播状态、直播质量等进行实时监控、并借助视频图像分析算法技术自动识别有缺陷的直播。根据服务人员的位置、故 障历史数据、法院地理位置及交通状况等对售后工单进行智能调度，极大地提升 了服务效率；（3）为了快速响应客户需求，公司对现场实施及售后人员实行驻 地管理，平均每省配置的现场实施及售后人员约为 2-3 名，华东、华中、西南等 业务量较大的区域配置的人员相对较多，现场人员在完成区域内现场服务的同时，根据公司智能调度系统的安排，接受公司统一调度，服务人员数量与其服务区域 x的法院数量或法庭数量不存在线性匹配关系；（4）经过技术的不断完善，公 司设备及云平台技术稳定，直播故障率低，对后台运维人员的需求数量与公司业 务发展规模并不呈正相关关系。上述人员需求的变化是公司规模效应的体现，也 是公司经营中的一种目标追求，与公司业务发展的规模、阶段相匹配，符合公司 的技术水平及业务发展特点。
2、驻场人员情况
截至报告期末，公司各地驻场人员分布情况如下：
驻场性质 | 驻场人数（人） | 驻场法院 |
技术驻场 | 7 | 6 个中级人民法院、1 个高级人民法院 |
客服驻场 | 25 | 23 个高级人民法院、1 个中级人民法院 |
送达驻场 | 91 | 各级法院 71 家 |
公司向部分客户提供的驻场服务并非公司的标准化服务内容，根据法院客户的业务需求，公司委派的长期驻场人员主要分三类，包括技术驻场、客服驻场和送达驻场。
（1）技术驻场
技术驻场是公司为了实现对客户需求的快速响应，进一步提升客户服务满意度，为该区域内业务合同金额合计超过 100 万元（如以“市”为单位，该市区域
x所有法院客户的签约合同总额超过 100 万元）的客户提供的可选服务项，驻场单位主要为各地中级人民法院，服务范围为该区域内所有签约法院。客户根据自身需求，在满足条件的情况下，可以选择要求公司提供技术驻场服务，驻场人员优先为该区域内的所有签约法院提供庭审直播正常运营所需的技术保障服务，满足条件的区域（或法院）未提出驻场服务要求的，公司不派驻技术驻场人员，相关的运维服务接受公司统一调度安排。技术驻场的实质是驻地法院为相关驻场技术人员提供办公工位，驻场人员优先服务驻地法院，并在优先满足驻地法院技术服务需求的前提下，接受公司统一调度，公司不向驻场法院另行收取技术驻场服务费。
（2）客服驻场
客服驻场是公司为了实现对客户需求的快速响应，进一步提升客户服务满意度，针对区域内全院全庭购买庭审公开设备或服务的客户提供的服务，驻场单位主要为各地高级人民法院，服务范围为该区域内所有签约法院。通过在高院的审管办驻场，提供本省直播的直播监控，以及解决本省法院的一些产品（主要是庭审直播方面）使用问题。客服驻场的服务内容与公司后台客服人员提供的服务内容不存在本质差别，驻场的目的是为了快速响应客户需求，提供针对性更强的服务，公司不向驻场法院另行收取客服驻场服务费。未达到公司客服驻场标准的法院客户，其后续运维服务由公司后台运维服务人员（非驻场）及相关实施人员
统一提供服务。
（3）送达驻场
送达驻场与庭审直播业务没有直接关系，是因公司司法辅助送达业务需求，根据签约法院的要求，向签约法院派驻专项送达服务人员。法院客户根据自身需求（结合预算安排及自身工作人员的工作负荷），自行确定是否需要配置送达驻场人员及驻场人员的数量。送达驻场人员的主要工作包括：对接法官团队送达需求，协同后台送达中心完成电子、电话送达，接待上门自取、执行邮寄送达、协助完成公告送达，将送达回证返回给法官团队，提供送达数据报告等。法院要求配置驻场人员的情况下，送达服务的定价会相应提高。如法院无需配置送达驻场服务，则法院须安排专门人员负责对接法官团队，收集整理待送达任务，并将送达任务提交给公司进行电话/电子送达。
上述驻场人员的派驻是根据法院客户各自的业务需求或各区域内法院的业务规模进行的工作安排，并非所有客户均需派驻人员。其中，技术驻场以及客服驻场主要服务于庭审公开业务；送达驻场服务于司法辅助送达业务。
（六）结合庭审公开业务的设备销售单价、客户后期主要费用支出内容等量化说明客户愿意接受公司以“提供服务”的方式进行交易的合理性，该模式与同行业竞争对手的业务模式存在差异的原因。
1、不同销售模式下，公司庭审公开业务产品/服务单价及客户后期费用支出情况
“设备销售模式”下，在一次性收取庭审公开业务设备销售收入后，客户每年需要另行支付运维服务费，公司业务开拓初期，由于法院开通庭审直播的法庭数量较少，公司以法庭为单位收费，单庭编码机约 2 万元/套（不含网闸、摄像
机等其他设备），单庭平台使用费为 2 万元/庭/年，随着法院开通庭审直播的法
庭数量的增加，逐渐演变为以法院为单位收取平台使用费，标准为不超过 5 万元
/院/年。除此以外，客户不存在其他后期费用。
“服务模式”下，客户按合同约定每年支付服务费，不存在其他后期费用。 “服务模式”在报告期各期平均单价分别为 1.33 万元/庭/年、1.13 万元/庭/年和
1.02 万元/庭/年，随着法院开通法庭数量的增加，公司在业务发展中逐渐形成了
阶梯收费的定价模式，即法院开通直播服务的法庭数量越多，单庭平均服务价格越低。
2、两种模式下收费情况比较
公司成立之初采用的销售模式为“设备销售模式”，经过两年多的业务积累，自 2014 年起开始开拓广东及其他江苏省外市场，通过市场调研及客户需求分析，并考虑到业务发展的可持续性，销售模式调整为“服务模式”。报告期各期，公司庭审公开业务在两种模式下的平均单价比较情况如下：
庭审公开业务 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
设备销售模式 | 设备销售（万元/庭/套） | 1.35 | 1.55 | 1.61 |
服务模式 | 提供服务（万元/庭/年） | 1.02 | 1.13 | 1.33 |
报告期各期，两种模式下公司产品/服务的销售单价均呈整体下降趋势，总 体而言，各期服务模式的销售单价均大幅低于设备销售模式，法院客户愿意接受 公司主推的服务模式具有合理性。此外，法院客户愿意接受“提供服务”的方式 还基于以下几方面的原因：（1）公司与客户首次签订的服务合同通常为一年一 签，客户在首签时通常抱有“试试看”的态度，如使用满意可续签或扩庭，使用 不满意的，期满后可选择其他服务商，公司“提供服务”的销售模式不会造成对 设备的捆绑销售，客户若在后期选择更换服务商时不会造成采购设备的闲置和浪 费，可以较大程度的降低客户的采购压力；（2）法院客户对于庭审公开业务的 核心需求在于持续稳定的庭审直播服务，而非直播设备本身，因此采用服务模式，有利于法院客户增强对供应商后续服务质量的制约。公司为了达到较高的续签率，需要持续提供更好的服务质量保障；（3）法院客户采购纳入政府采购体系，受 到当地经济发展水平以及财政支付能力的影响，服务性质的收费模式更加符合部 分法院客户的实际需求。
3、“提供服务”模式与同行业竞争对手的业务模式存在差异的原因
报告期内，公司主要从事庭审公开业务、智能法庭业务以及其他智慧法院相关业务，主要客户为全国各级法院。目前，我国 A 股市场尚无主要以庭审公开服务为主营业务的上市公司。纵观行业内竞争对手，在庭审公开业务领域，主要商业模式为按照系统集成项目进行一次性售卖相应系统和相应硬件设备并另行计算运维保障费用，与公司在江苏地区采用的“设备销售模式”大体一致。
公司现有的“设备销售模式”和“服务模式”双模式销售方式，是结合公司前期业务开拓的经验，顺应市场需求，为了更好地服务客户而形成的业务模式。目前公司主要采用的“提供服务”的销售模式是公司深耕庭审公开业务领域多年，在实践中摸索出的符合客户预期、经客户检验并认可的销售模式，是一种成功的创新模式，相对于一次性售卖设备的商业模式，该商业模式的优点是与云平台资源使用、运维服务的提供及运营合作费用相匹配，且能充分体现其提供的服务的价值，更好地提高了客户的满意度，增强客户粘性，同时，庭审公开服务需要每年持续提供，因此服务业务的可持续性更强。从公司稳固的市场地位和市场占有率水平也能看出，公司主推的“服务模式”是符合行业实际情况及业务特点的。
（七）补充说明公司“运营中国庭审公开网”的具体含义，公司的权限范围，是否为庭审公开业务合同的履约义务之一，是否产生收入。
1、“运营中国庭审公开网”的具体含义
中国庭审公开网是在最高法统一领导和部署下建设的全国性平台，具备完善的技术规范、对接规范和业务规范，是庭审直播最权威也是最主要的播出平台。发行人积极贯彻《关于人民法院庭审录音录像的若干规定》《关于推进司法公开三大平台建设的若干意见》《最高人民法院关于司法公开的六项规定》中“立案公开、庭审公开、执行公开、听证公开、文书公开、审务公开”等政策精神，严格遵循最高人民法院发布的《司法公开平台建设规范 第 4 部分：庭审公开平台建设规范》（FYB/T 52002.4-2017）行业标准对中国庭审公开网进行建设及运营。
《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议中有关发行人“运营中国庭审公开网”涉及的主要履约义务如下：
（1）网站建设方面，中国法院网提供业务需求建议，新视云负责提供互联网新媒体平台资源（主要系法院频道及微博页签），以及合作项目的实际建设及运营投入，包括网站开发、测试、部署及运维工作等。
（2）网站运营方面，新浪网主要负责提供媒体资源（主要系法院频道及微博页签），新视云负责庭审视频直播的信号调试及播出监控工作，中国法院网配合进行监督审核。
（3）新视云负责为“中国法院庭审公开网”提供视频播放所需的服务器、
带宽、存储等云计算环境支撑，确保直播平台稳定可靠，并根据要求将全部案件庭审视频录像无偿备份保存至人民法院新闻传媒总社所提供的存储环境。
基于《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议对发行人相关履约义务的约定，公司“运营中国庭审公开网”主要含义包括：中国庭审公开网的运行维护和监控管理、云平台资源调度保障、提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析以及其他线上活动支持等。
2、公司的权限范围
发行人依靠自身的技术能力和运营经验，协助最高人民法院建设和运营中国庭审公开网。根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议的相关约定，公司“运营中国庭审公开网”的权限范围主要如下：
（1）中国庭审公开网的开发设计、运行维护和监控管理
发行人日常保障网站的正常运行，保证网站各项功能和后台数据接口的正常使用和信息的及时更新，同时通过智能化手段监控网站的运行状态，包括网页的正常访问情况、视频的播放情况以及直播视频的音频、视频质量情况等。
（2）云平台资源调度保障
基于互联网云平台建立庭审视频流媒体中心，实现庭审视频资源的统一存储和调度。发行人充分利用云计算技术按需调度云平台的网络、带宽和存储资源，支持根据庭审案件的热度，动态调度资源以满足互联网用户的实时观看需求，保证接入庭审直播系统的所有案件都能实现顺畅播出。
（3）提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析
发行人为全国法院提供在中国庭审公开网开展直播工作的各项数据汇总和统计分析工作，包括直播数、观看量以及刑事、民事、行政案件类型的分布情况等，帮助法院直观了解庭审直播工作的开展情况和推进成效。发行人通过后台统计法院案件播放数据，分析庭审公开数据，并获得对所服务的法院庭审视频原始数据进行再次加工并利用的权利等。
（4）其他线上活动支持
发行人依托中国庭审公开网帮助全国法院开展各类线上活动的支持，包括院
庭长开庭直播专题、第三方评价专题等，提供专题展示页面设计、上线维护、宣传推广等支持工作。
3、是否为庭审公开业务合同的履约义务之一，是否产生收入
报告期内，发行人庭审公开业务合同的履约义务包括如下主要内容：
（1）新视云为法院配套音视频编码、控制等设备，提供信号接入支持，并对法院相关人员进行培训，保证法院顺利使用设备；
（2）新视云为法院提供庭审案件审核、预告、录像等管理支持系统；
（3）新视云通过云计算为法院的庭审直播视频提供网络分发及录像存储；
（4）新视云为法院提供庭审视频播放中观看数据量的统计分析；
（5）新视云为法院提供直播监控、故障通知、远程故障解决等多重远程服务保障。
由此可见，庭审公开业务合同的履约义务中不包含“运营中国庭审公开网”。报告期内，发行人未通过“运营中国庭审公开网”产生收入。
（八）补充说明全国剩余约 40%法庭的庭审直播份额的主要供应商情况，招股说明书披露的竞争对手与公司业务有较大差异，相关信息披露是否真实、准确、完整。
1、庭审直播业务领域主要供应商情况
截至 2020 年末，全国法庭数量约为 4.4 万间，其中科技法庭1数量约 4.1 万
间，公司已为全国 2,469 家法院的 26,569 间法庭提供庭审公开技术服务，公司服务法庭数量占全国法庭总数的比例约为 60.38%。根据公司销售人员在地推过程中获取的有效信息（竞争对手的服务区域）及中国庭审公开网运行监测数据（竞争对手的服务法庭数量）的分析，公司在庭审直播业务领域的竞争对手市场份额概况如下：
1科技法庭，已安装了多媒体电子设备的法庭，利用现代电子设备通信技术可实现法庭现场的图像声音、整体直播录播等功能。全国法庭中，非科技法庭数量约为 3,000 间，占全国法庭数量的比例约为 6.82%，属于尚待开发市场。
竞争对手 | 业务涉及省份 | 覆盖法庭数（个） | 法庭占比 |
华夏电通 | 新疆、黑龙江、河北、湖北 | 3,490 | 7.93% |
青岛深瑞 | 河南 | 2,537 | 5.77% |
中法视通 | 天津、黑龙江 | 1,550 | 3.52% |
天宇威视 | 新疆兵团、天津、山东 | 1,491 | 3.39% |
天翼视讯 | 江西、安徽 | 1,235 | 2.81% |
xx软件 | 新疆、北京、内蒙 | 394 | 0.90% |
小计 | 10,697 | 24.31% | |
注：其他小额零星市场参与者因市场占用的金额和比例较小，未予统计
公司在庭审直播业务领域的主要竞争对手有北京华夏电通科技股份有限公司（简称“华夏电通”）、青岛深瑞电子研究所有限公司（简称“青岛深瑞”）、北京中法视通科技有限公司（简称“中法视通”）、北京天宇威视科技股份有限公司（简称“天宇威视”）、天翼视讯传媒有限公司（简称“天翼视讯”）和北京xx软件股份有限公司（简称“xx软件”），主要竞争对手的基本情况如下：
（1）华夏电通
华夏电通（873588.NQ）成立于 2001 年，是北京久其软件股份有限公司
（000000.XX）的控股子公司，主要面向法院、检察院等用户提供智慧法院和智慧检务软硬件产品与解决方案，主要产品为智慧法庭、智慧审判、智慧管理、智慧诉服和智慧检务等，用户涵盖法院、检察院、司法行政等大型企事业单位。
（2）青岛深瑞
青岛深瑞成立于 2000 年，以研究开发电子产品、网络信息工程与互联网技术为主导，主要经营项目包括：法院庭审直播系统、庭审直播机、便携式直播机；移动执法 3G、车载 3G、高清车载、4G 车载、单兵、3G 单兵；违纪举报系统、新闻与政务收发管理系统、法律文库系统、网站内容管理系统、网络图文直播系统、档案数字化处理系统、法院案件管理系统、WEB 邮件系统等，产品应用于各级党政机关、工商企业、学校、民用建筑等领域。
（3）中法视通
中法视通成立于 2010 年，是一家以研究开发互联网技术、电子产品、网络信息工程为主导多元化发展的信息产业公司，在软硬件开发、生产销售和专业化技术咨询培训，尤其是流媒体产品具有优势，致力于为各行业用户提供高品质的
网络信息产品，产品应用于各级党政机关、工商企业、学校、民用建筑等领域。
（4）天宇威视
天宇威视成立于 2008 年，是一家致力于音视频控制处理、编解码、流媒体应用研发的高科技企业，面向政府、电信、广电、企事业单位等领域客户提供音视频产品与个性化视频应用解决方案。产品覆盖模拟音视频前置处理、网络控制、 MPEG-4/H.264/AVS 硬件编解码设备、内容管理服务器、流媒体服务器、网络视频上层应用软件等，应用领域覆盖诉讼服务、庭审装备、审判应用、执行应用、司法管理、司法公开、行政办公、技术服务等八大类。
（5）天翼视讯
天翼视讯成立于 2011 年，前身为中国电信视讯运营中心，是支撑中国电信视讯产品线，负责天翼视讯品牌运作的专业运营机构。天翼视讯是网络视频的服务商，以互联网视频内容类应用为主要产品，负责手机、IPTV、魔屏和互联网视频等业务的全国性运营、支撑和产品开发，形成了以视讯内容订购为主，视频游戏、视频购物、视频云服务、视频数据咨询等多种业务同步发展的商业模式。
2017 年 1 月，天翼视讯为上海高院及各级法院提供互联网庭审直播及点播服务，通过“上海法院庭审公开网”，实现与最高法院“中国庭审公开网”对接，促进上海直播案件庭审的全程公开、全程留痕、全程可视和全程监督。其负责开发运营的“上海法院庭审公开网”的网站及移动端应用 APP 的主要服务功能为 “庭审直播”、“庭审预告”和“庭审回顾”三个子栏目。目前，天翼视讯主要为江西、安徽地区的法院提供庭审公开服务。
（6）xx软件
xx软件（000000.XX）成立于 2001 年，主营业务是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统，并为用户提供全面的应用解决方案。业务涵盖法律科技、智慧教育、市场监督、智能数据、智慧协同及信息技术应用创新等领域。2020 年度，xx软件为 31 个省
（自治区、直辖市）2,500 余家法院 1.4 万间法庭开通互联网庭审服务2。
2、招股说明书披露的主要竞争对手与发行人业务差异情况的说明
2xx软件为法院开通的互联网庭审服务，泛指庭审录音录像，庭审直播，分流、调解、速裁、快审及其他智能辅助和数据服务。
智慧法院的建设涵盖法院八大业务场景的智慧化，主要包括智慧立案、智慧审判、智慧法庭、智慧执行、智慧审管、协同办案、电子诉讼和智慧司法管理。公司在智慧法院领域的主要竞争对手是xx软件和华夏电通，其他企业如天翼视讯和东软载波也在智慧法院领域有所涉足。
行业内主要企业的主营业务情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 主营业务情况 |
1 | xx软件 | 向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统。分行业营业收入包括法律科技、教育信息 化、智慧政务、企业及其他。 |
2 | 华夏电通 | 为法院、公安、检察院、其他政府机关及行业的各类人群提供软硬件服 务与解决方案。分行业营业收入包括智慧法院、智慧检务和其他。 |
3 | 天翼视讯 | 通过技术服务及终端销售等综合解决方案提供互联网视频内容应用服 务。 |
4 | 东软载波 | 布局“芯片、软件、终端、系统、信息服务”产业链，在集成电路设计、 智能电网、能源管理、智能化、信息安全等领域已形成完整产品线。 |
从竞争对手的主营业务情况可以看出，竞争对手从事的业务与发行人虽有交集，但各自的发展战略和侧重领域不尽相同。多年来，发行人深耕庭审公开业务领域，并在该领域形成了不可比拟的竞争地位和竞争优势，市场占有率占据绝对优势。行业内的主要企业与公司业务存在较大差异是客观事实，发行人系根据竞争对手的公开信息进行了客观披露。
（九）按照续签的法庭数量补充披露报告期内的庭审公开业务的客户续签率。
“续签率”指标仅针对发行人服务业务，代表相关服务类业务（本题专指庭审公开服务业务）续约水平，具体计算口径如下：
按照续签的法庭数量，当期庭审公开服务业务的客户续签率=有效服务期限终止于当期的所有得到有效续签（新老合同服务期限通常无缝衔接）的庭审公开服务业务合同中法庭数量/有效服务期限终止于当期的所有庭审公开服务业务合同中法庭数量
根据上述计算口径，按照续签的法庭数量，报告期内的庭审公开业务的客户续签情况如下：
单位：间
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
有效服务期限终止于当期的所有得到有效续 签的庭审公开服务业务合同中法庭数量① | 22,130 | 15,818 | 9,182 |
有效服务期限终止于当期的所有庭审公开服 务业务合同中法庭数量② | 23,408 | 17,166 | 9,602 |
庭审公开服务业务的客户续签率（①/②） | 94.54% | 92.15% | 95.63% |
按照续签的法庭数量，2018 年、2019 年以及 2020 年，发行人庭审公开服务业务的客户续签率分别为95.63%、92.15%以及94.54%，平均续签率为94.10%，超过 94%。其中，2019 年续签率相对较低，主要原因系受新型冠状病毒肺炎疫情影响，部分在年末到期的技术服务类合同续约审批流程（一般在下一年度一季度，即 2020 年一季度）有所耽搁，从而导致未能及时完成续约。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程和依据
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈主要销售负责人员，了解发行人与全国 2,469 家法院是否逐一签订 销售合同、期满逐一续签合同；分析报告期各期合同数量和客户数量的匹配性情 况；统计并筛选出报告期各期统筹签约的合同，核查是否存在多个法院联合/统 一签署合同的情况；核查统筹签约情形下回款主体安排以及是否涉及第三方回款，是否存在异常补充披露统筹签约涉及的第三方回款金额即占比情况等；
2、取得发行人报告期各期末员工花名册，按照区域分布情况统计各期末销售人员分布情况；取得报告期各期末发行人庭审公开业务所服务法院客户的区域分布情况；取得发行人各期差旅费支出明细表，结合发行人以“地推”为主的销售方式等，分析报告期各期公司销售人员的分布情况与公司各期客户地域分布、各期差旅费支出的匹配性；
3、取得报告期各期发行人庭审公开业务收入成本明细表，分析“设备销售收入+运维服务收入”和“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费”两种模式的收入金额、成本支出等数据，并分析两种模式的形成原因；
4、访谈相关业务、财务人员，抽查相关销售业务合同，了解庭审公开业务两种模式下的定价、服务内容、服务期、成本支出、收入确认方式的具体内容及
差异情况；
5、查阅发行人报告期内庭审公开服务业务的成本明细表；基于收入成本大表，统计了报告期各期庭审公开服务续签及新签收入金额等；统计报告期各期现场实施、售后以及后台运维与客服人员并折算了生产人员平均数量、人均薪酬；分析了报告期内公司的庭审公开服务业务收入金额持续增长，但是各期人工成本的金额基本稳定（2020 年略有下降）、占比持续下降的原因；
6、取得报告期各期末公司现场服务及后台服务人员的构成明细及期末驻场人员构成明细，查阅公司销售业务的主要合同，访谈分管公司运维服务的业务负责人，了解庭审公开业务的服务人员结构及驻场需求情况，分析人员构成与各类人员成本费用的匹配性，核查人员结构的真实性及报告期各期相关人员变动的原因；
7、访谈公司相关业务负责人，了解公司业务模式的演变情况、收费标准及同行业竞争对手的业务模式，结合庭审公开业务的设备销售单价、客户后期主要费用支出内容等分析公司采用“提供服务”的方式进行交易的合理性；
8、查阅《关于人民法院庭审录音录像的若干规定》《关于推进司法公开三大平台建设的若干意见》《最高人民法院关于司法公开的六项规定》等政策文件，以及《司法公开平台建设规范 第 4 部分：庭审公开平台建设规范》（FYB/T 52002.4-2017）行业标准文件，了解中国庭审公开网运营的背景及技术要求等；查阅《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议，了解公司“运营中国庭审公开网”的具体含义，以及公司的权限范围；通过查阅发行人报告期内主要庭审公开业务合同主要服务内容，核查“运营中国庭审公开网”是否为庭审公开业务合同的履约义务之一，是否产生收入等情况；
9、取得公司关于全国市场竞争情况的统计分析，查阅竞争对手官网或其他公开信息披露资料，核查相关信息披露的真实性、准确性及完整性；
10、按照续签的法庭数量复核计算报告期内的庭审公开业务的客户续签率。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、报告期内，除部分基层法院联合上级法院或通过第三方非法院公司统筹
签约外，发行人与全国所服务的法院均逐一签订庭审公开服务业务销售合同并期 满逐一续签合同；报告期各期合同数量和客户数量相匹配，符合发行人实际业务 情况，具有合理性；按照实质重于形式的原则，对于统筹签约情形，发行人实际 服务对象系各基层法院，发行人收到的销售回款的支付方亦为相应的各基层法院，与实际服务对象，即实际交易对手一致，因此之前未将该情形认定为第三方回款。基于谨慎性考虑，现将上述情形纳入第三方回款统计范畴；
2、报告期内，发行人销售人员的分布情况与各期客户地域分布相匹配，具有合理性；发行人差旅费支出变动趋势与业务规模变动趋势存在差异符合公司实际销售情况，具有合理性；
3、发行人两种销售模式是在业务开展过程中结合发行人业务服务的特点形成的，两种模式在定价方式、成本构成及收入确认方式上存在一定的差异，在服务内容、实际服务期限方面不存在本质差异；
4、报告期内公司的庭审公开服务业务收入金额持续增长，但各期人工成本的金额基本稳定（2020 年略有下降）、占比持续下降的原因主要系（1）庭审公开服务续签收入占比上升；（2）疫情导致现场实施、售后以及后台运维与客服人员人均薪酬有所下降；（3）庭审公开服务业务主营业务成本中网络资源费、合作运营费等构成项目增加更为显著，相关变动具有合理性；
5、报告期各期，公司实施首次安装部署调试的人员与提供现场售后服务的人员为同一批人员，实施、售后及后台运维人员数量在报告期内增长缓慢且占比逐年下降，上述人员需求的变化是公司规模效应的体现，与公司业务发展的规模、阶段相匹配，符合公司的技术水平及业务发展特点和经营目标；公司向部分法院派驻驻场人员是根据法院客户各自的业务需求或各区域内法院的业务规模进行的工作安排，并非所有客户均需进行驻场派驻；
6、报告期各期，公司庭审公开业务服务模式的销售单价均大幅低于设备销售模式，法院客户愿意接受公司主推的服务模式具有合理性；目前公司主推的“提供服务”模式是在实践中摸索出的符合客户预期、经客户检验并认可的销售模式，是一种创新模式，充分体现其提供的服务的价值，更好地提高了客户的满意度，符合行业实际情况及业务特点；
7、根据《中国法院庭审公开网项目合作协议》及其补充协议中对发行人主
要权利义务的约定，公司“运营中国庭审公开网”的具体含义及权限范围主要包括：中国庭审公开网的运行维护和监控管理、云平台资源调度保障、提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析以及其他线上活动支持等；“运营中国庭审公开网”不属于庭审公开业务合同的履约义务之一；报告期内，发行人未通过“运营中国庭审公开网”产生收入；
8、发行人竞争对手从事的业务与发行人虽有交集，但各自的发展战略和侧重领域不尽相同，行业内的主要企业与公司业务存在较大差异是客观事实，发行人系根据竞争对手的公开信息进行了客观披露；
9、按照续签的法庭数量，2018 年、2019 年以及 2020 年，发行人庭审公开服务业务的客户续签率分别为 95.63%、92.15%以及 94.54%，平均续签率为 94.10%，超过 94%。
（1）智能法庭服务是庭审公开服务的升级与延伸，其商业模式与庭审公开服务类似。
（2）报告期内智慧法庭业务中“提供服务”的平均销售单价为 2.78 万元/庭/年、2.04 万元/庭/年、1.55 万元/庭/年，高于庭审公开业务中“提供服务”的平均销售单价：1.16 万元/庭/年、1.00 万元/庭/年、0.92 万元/庭/年，平均单价下降的原因主要是公司采取了“采取薄利多销的策略”。
请发行人：
（1）参照本问询函问题 1 补充说明报告期各期该业务的合同数量和客户数量的匹配情况，各期公司销售人员的分布与公司各期客户地域分布、各期差旅费支出的匹配情况，与人工成本的匹配情况以及以“提供服务”的方式进行交易的合理性。
（2）补充披露智慧法庭业务中“提供服务”的平均销售单价大幅高于庭审公开业务的原因，公司服务的法庭数量占比较高的情况下采用策略性降价的原因。
（3）补充说明庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务存在合并
（指两项业务以上）签署合同的具体情况（如有），是否可以区分单项履约义务，针对此类合同的收入确认时点的确定方法，是否符合会计准则的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、（一）4、主要服务的定价原则及价格变动情况”中，对相关内容进行了补充披露。
一、发行人说明及补充披露
（一）参照本问询函问题 1 补充说明报告期各期该业务的合同数量和客户数量的匹配情况，各期公司销售人员的分布与公司各期客户地域分布、各期差旅费支出的匹配情况，与人工成本的匹配情况以及以“提供服务”的方式进行交易的合理性
1、各期智能法庭服务业务的合同数量和客户数量的匹配情况
（1）合同数量和客户数量的匹配性分析
报告期各期，发行人智能法庭服务业务的合同数量和客户数量情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能法庭服务业务的合同数量（份） | 2,000 | 000 | 000 |
智能法庭服务业务的客户数量（家） | 1,000 | 000 | 000 |
平均单个客户合同数量（份/家） | 1.73 | 1.40 | 1.04 |
注：为统一“数量”口径，增强可比性，上表中合同数量、客户数量系期间数，即当期产生收入的客户数量、当期产生收入的合同数量
报告期各期，发行人智能法庭业务的合同数量分别为 117 份、682 份和 2,736
份，各期客户数量分别为 113 家、487 家和 1,581 家，平均单个客户合同数量分
别为 1.04 份/家、1.40 份/家和 1.73 份/家，数量逐年递增。平均单个客户合同数
量超过 1 份主要系法院客户续签或扩庭所致，符合发行人实际业务情况，具有合理性。
（2）合同数量分布情况分析
报告期各期，发行人智能法庭服务业务合同数量对应的客户数量分布情况如下：
单位：份、家
合同数量 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | |
1 | 902 | 57.05% | 339 | 69.61% | 109 | 96.46% |
2 | 400 | 25.30% | 111 | 22.79% | 4 | 3.54% |
3 | 161 | 10.18% | 29 | 5.95% | - | - |
4 | 70 | 4.43% | 7 | 1.44% | - | - |
5 | 27 | 1.71% | - | - | - | - |
5份以上 | 21 | 1.33% | 1 | 0.21% | - | - |
合计 | 1,581 | 100.00% | 487 | 100.00% | 113 | 100.00% |
由上表可知，由于发行人自 2018 年下半年以来开展智能法庭服务业务，报告期各期，发行人单个客户持有智能法庭服务业务合同数量主要介于 1 份-2 份，相应客户数量合计占比分别为 100.00%、92.40%以及 82.35%，由于新签客户较多，各期持有 1 份合同的客户相对较多；合同数量大于 3 份的客户数量分别为 0家、8 家以及 118 家，占各期客户总数的比例分别为 0.00%、1.65%以及 7.47%，占比较小；其中，发行人报告期内存在少数客户智能法庭服务业务合同数量超过 5 份的情形，合同数量大于 5 份的客户数量分别为 0 家、1 家以及 21 家，占各期客户总数的比例分别为 0.00%、0.21%以及 1.33%，占比极小。
报告期内，发行人相关客户同一年度内合同数量较多的主要原因系：一方面，由于发行人智能法庭服务合同主要为一年一签，因此当期通常存在原有服务合同到期续签的情形；另一方面，随着智能法庭服务的不断成熟，原客户还会根据具体需求（如法庭科技化改造进度以及相关预算安排等）分批与发行人签订扩庭合同，一年内存在同一法院多次扩庭的情形；此外，部分法院客户根据不同庭室以及业务归口部门提出的扩庭需求，分别与发行人签订扩庭合同，也导致合同数量较多；最后，部分非法院客户存在同时为两家及以上法院提供服务并分别与发行人签订合同的情形，从而综合导致相关客户同一年度内合同数量较多。
综上，报告期内，公司存在少部分客户同一年度内与发行人签订的智能法庭服务合同数量超过 3 份的情形，主要系相关法院客户存在合同到期续签与一年内多次扩庭的情形，以及非法院客户存在同时为两家及以上法院提供服务并分别与发行人签订业务合同所导致的，符合发行人实际业务情况，具备真实性与合理性。
（3）合同数量与销售人员匹配性分析
报告期内，发行人智能法庭服务业务当期新签合同（签订时间在当期，并在当期产生收入的合同，包括续签、扩庭以及新增客户合同）数量以及期末销售人员数量情况具体如下：
智能法庭服务业务合同情况 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能法庭服务业务当期产生收入的合同数量（份） | 2,000 | 000 | 000 |
其中：签订时间在当期，并在当期产生收入的 合同数量（份）① | 2,163 | 538 | 117 |
剔除：当期签订并产生收入，但与庭审公开服务业务重合（即一份合同中同时约定了庭审公开服务与智能法庭服务两项业 务）的合同数量（份）② | 963 | 263 | 34 |
期末销售人员数量（人）③ | 71 | 73 | 61 |
单位销售人员平均新签合同数量（份/人/年）（① -②）/③ | 16.90 | 3.77 | 1.36 |
由上表可见，报告期内，发行人单位销售人员各期平均新签智能法庭服务合同数量（剔除与庭审公开服务合同重合情况）分别为 1.36 份/人、3.77 份/人以及
16.90 份/人，平均每人每月负责签订的智能法庭服务业务合同数量较少，与庭审公开服务业务合同数量情况（平均每人每月 3-4 份合同）综合考虑，符合实际情况，具有合理性。同时，由于发行人智能法庭服务业务合同标准化程度较高，扩庭与续签的数量逐年提高，且相关业务合同可以通过邮寄以及电子邮件方式进行传递，这在很大程度上提高了销售人员的签约效率。此外，部分存量法院客户基于前期良好的合作关系（包括庭审公开服务业务的合作历史）会主动提出新装、续签及扩庭需求，也节省了销售人员的沟通时间。因此，报告期内，发行人智能法庭服务业务合同数量与销售人员数量匹配，符合实际情况，具有合理性。
中介机构通过对客户进行现场走访与函证、查阅相关业务合同、核查合同回款情况、查验业务发票以及设备安装验收单，并进行分析性复核等手段对上述相关客户同一年度内合同数量较多的情形进行了核查。经核查，发行人报告期内智能法庭服务业务合同数量与客户及销售人员情况匹配，符合实际经营情况，具备真实性与合理性。
2、各期公司销售人员的分布与各期客户地域分布、各期差旅费支出的匹配情况
公司智能法庭业务服务的终端客户均为法院客户。报告期各期末，发行人智能法庭业务的销售人员及服务法院的地域分布情况如下：
单位：家、人、家/人
区域 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服 务法院的数量 | 服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服 务法院的数量 | 服务法院数量 | 销售人员数量 | 人均服 务法院的数量 | |
华东地区 | 257 | 14.55 | 17.66 | 50 | 16.88 | 2.96 | 14 | 15.30 | 0.92 |
华南地区 | 132 | 6.05 | 21.82 | 60 | 8.06 | 7.44 | 9 | 7.39 | 1.22 |
华中地区 | 250 | 6.32 | 39.56 | 73 | 7.76 | 9.41 | 6 | 5.09 | 1.18 |
华北地区 | 204 | 14.45 | 14.12 | 81 | 8.74 | 9.27 | 9 | 6.61 | 1.36 |
东北地区 | 149 | 7.45 | 20.00 | 45 | 7.66 | 5.87 | 12 | 4.99 | 2.40 |
西北地区 | 198 | 10.45 | 18.95 | 70 | 10.61 | 6.60 | 22 | 10.48 | 2.10 |
西南地区 | 326 | 11.72 | 27.82 | 66 | 13.27 | 4.97 | 41 | 11.15 | 3.68 |
合计 | 1,516 | 71.00 | 21.35 | 445 | 73.00 | 6.10 | 113 | 61.00 | 1.85 |
注：销售人员数量不为整数的原因系销售人员中存在单人覆盖多个城市或省份的情形，按照单人覆盖的服务区域数量进行平均分摊
发行人智能法庭服务起步于 2018 年，并在现有庭审直播客户的基础上进行推广。新产品推出后，销售人员携带智能法庭终端上门向客户演示产品功能，进行地推式售卖，或者客户得知新品后主动联系公司了解产品。在法院认可产品功能及技术方案后，与客户签订常态化使用的服务合同。
从公司智能法庭业务人均服务的法院数量来看，报告期内，智能法庭业务人 均服务法院的数量分别为 1.85 家、6.10 家和 21.35 家，报告期内呈快速上升趋势， 各个地区智能法庭业务人均服务法院的数量也均呈逐年显著增长趋势，主要是由 于发行人基于现有庭审直播客户的基础上对智能法庭业务进行推广，而且大部分 法院客户在拥有庭审公开业务服务的同时，也均签约了智能法庭业务，具有规模 效应；从公司各期客户地域分布来看，2018 及 2019 年，由于公司智能法庭业务 处于起步及发展初期，各地人均服务法院的绝对数量相对于庭审公开业务均较少， 2020 年度，公司智能法庭业务进入快速发展阶段，各地人均服务法院数量快速
上升，截至 2020 年末，华中地区的人均服务法院客户数量显著高于其他区域，主要是由于该区域的法院客户对新产品的接受度高，对发行人的服务较为信任，上述地区差异是客观差异，与销售人员的分布及公司的推广政策无关。综上，公
司销售人员的分布情况与各期客户地域分布相匹配，具有合理性。
服务于公司智能法庭业务的销售人员与服务于公司庭审公开业务的销售人员为同一批人员。从公司各期差旅费支出情况来看，报告期各期，发行人销售费用中的差旅费金额分别为 345.07 万元、446.32 万元以及 277.53 万元，2018 年至 2019 年，随着公司主营业务覆盖法院规模的不断扩大以及公司业绩的不断提升，公司销售团队的人数整体呈上升趋势，销售人员平均出差次数也相应增加，从而导致销售费用中差旅费有所增加。从智能法庭业务角度来看，报告期各期末，公司智能法庭业务服务法院的数量分别为 113 家、445 家和 1,516 家，2019 年末和 2020 年末，公司智能法庭业务服务的法院客户数量的增长率分别为 293.81%和
240.67%，基于现有的庭审直播法院客户合作基础，2018 年以来发行人智能法庭业务服务法院客户数量逐年大幅攀升；2020 年度受新冠肺炎疫情影响，公司销售人员的出差安排减少，导致 2020 年差旅费支出较往年有所下降，2020 年度新增的智能法庭服务法院数量相当一部分是得益于公司庭审远程开庭功能的上线，疫情期间通过线上方式借由推广远程开庭业务的契机，顺利带动了智能法庭业务的销量增长。综上，发行人差旅费支出变动趋势存在差异符合公司实际业务开展情况，具有合理性。
3、报告期内公司的智能法庭服务业务收入金额持续增长，但是各期人工成本占比持续下降的原因，与各期智能法庭服务业务人工成本的匹配情况
报告期各期，公司智能法庭服务业务总成本及其中的人工成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能法庭服务业务总成本 | 2,241.60 | 573.75 | 33.27 |
其中：人工成本 | 357.89 | 134.75 | 11.28 |
占比 | 15.97% | 23.49% | 33.90% |
报告期各期，发行人智能法庭服务业务人工成本分别为 11.28 万元、134.75万元和 357.89 万元，占智能法庭服务业务总成本比例分别为 33.90%、23.49%和 15.97%，金额逐年增长，但占比逐年下降的主要原因如下：
（1）智能法庭服务续签收入占比上升
报告期各期，公司智能法庭服务业务中续签、新签（包含扩庭）的收入金额
及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
智能法庭服务续签收入 | 1,310.75 | 30.37% | 59.22 | 3.26% | - | - |
智能法庭服务新签收入 | 3,005.52 | 69.63% | 1,756.08 | 96.74% | 115.31 | 100.00% |
合计 | 4,316.27 | 100.00% | 1,815.30 | 100.00% | 115.31 | 100.00% |
报告期各期，发行人智能法庭服务续签收入分别为 0.00 万元、59.22 万元和 1,310.75 万元，占智能法庭服务业务总收入的比例分别为0.00%、3.26%和30.37%，各期续签收入金额及占比逐期显著增长。从人工成本的构成来看，发行人智能法庭服务业务人工成本主要包括首次安装部署调试、提供现场售后服务以及后台运维所耗费的人工，而续签业务人工成本仅包含提供现场售后服务以及后台运维所耗费的人工，因此报告期内随着续签业务收入占比的上升，人工成本占比逐年下降。
（2）随着业务规模扩大，主营业务成本中其他构成项目的增加更为显著
报告期各期，发行人智能法庭服务的成本构成具体如下：
单位：万元
主营业务成本构成 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
材料费 | 177.34 | 7.91% | 37.30 | 6.50% | 3.75 | 11.26% |
人工成本 | 357.89 | 15.97% | 134.75 | 23.49% | 11.28 | 33.90% |
差旅费 | 133.11 | 5.94% | 50.74 | 8.84% | 5.69 | 17.10% |
专用设备折旧费/ 无形资产摊销费 | 906.76 | 40.45% | 308.91 | 53.84% | 11.64 | 34.97% |
网络资源费用 | 515.06 | 22.98% | 17.63 | 3.07% | 0.79 | 2.38% |
其他 | 151.43 | 6.76% | 24.40 | 4.25% | 0.13 | 0.39% |
合计 | 2,241.60 | 100.00% | 573.75 | 100.00% | 33.27 | 100.00% |
从公司业务模式以及智能法庭服务主营业务成本构成来看，人工成本属于相对固定成本，其变化与人员数量的变化敏感度较高相关，与公司业务规模变化的敏感度相对较低，而专用设备折旧费和网络资源费属于变动成本，随着公司业务规模的不断扩大，提供服务的专用设备数量、云流量服务费等均会显著增加。其
中，2020 年度，公司智能法庭服务业务成本中的网络资源费用金额及占比较以前年度大幅增长，主要原因系，为助力法院客户抗击疫情，公司通过智能法庭终端增加远程开庭服务，同时，公司还将智能法庭服务拓展至法院调解室环境中进行在线调解，利用智能法庭设备进行远程开庭以及在线调解所耗费的网络资源费用相对较高，从而导致当期智能法庭服务业务网络资源费用金额及占比较以前年度明显提升，间接导致该项业务人工成本占比相对下降。从规模经济效益来看，随着公司业务规模的不断扩大，实施人员的效率大幅度提升，单个实施人员可同时服务于同一片区的现场安装部署和售后服务，因此，随着公司业务规模的不断扩大，实施及售后的人工成本以及差旅费占比呈下降趋势。
此外，2020 年度，受疫情影响：一方面，发行人当期现场实施及售后人员出差频率大幅降低，相应现场实施及售后的绩效奖励有所减少；另一方面，政府在疫情期间出台相关企业社保减免政策，也在一定程度上导致了发行人当期智能法庭业务人均薪酬较 2019 年度有所降低，从而综合导致了该业务当期人工成本占比下降。
综上，报告期内，随着智能法庭服务业务收入持续增长，发行人各期人工成本占比逐年下降符合该业务实际经营情况，具有合理性。
4、智能法庭服务业务以“提供服务”的方式进行交易的合理性
2018 年、2019 年以及 2020 年，公司智能法庭业务（包含服务提供及设备销
售）收入金额分别为 115.31 万元、1,882.64 万元以及 4,458.33 万元，其中服务提
供类收入金额分别为 115.31 万元、1,815.30 万元以及 4,316.27 万元，设备销售类
收入金额分别为 0 万元、67.34 万元以及 142.06 万元。报告期各期，公司智能法庭业务平均单价情况如下：
单位：元/庭/年、元/庭/套
业务类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
智能法庭业务 | 提供服务 | 15,463.58 | 20,373.70 | 27,732.50 |
设备销售 | 38,395.12 | 96,204.50 | - | |
注：2019 年度智能法庭业务设备销售单价较高，主要是由于法院客户根据实际需求采购了其他附属设备所致。
报告期内，发行人智能法庭业务提供服务和设备销售的平均单价整体呈逐年下降趋势。法院客户愿意接受“提供服务”的方式主要基于以下几方面的原因：
（1）报告期各期，公司智能法庭业务“提供服务”的平均销售单价分别为 2.77
万元/庭/年、2.04 万元/庭/年、1.55 万元/庭/年，“设备销售”的平均单价分别为
9.62 万元/庭/套和 3.84 万元/庭/套，相比之下，提供服务的平均单价水平显著低于设备销售的平均单价，法院客户愿意接受公司主推的“提供服务”模式具有合理性；（2）公司与法院客户首次签订的服务合同通常为一年一签，法院客户在首次签订时通常抱有“试试看”的态度，如使用满意，可续签或扩庭，否则期满后可选择停止续约，公司“提供服务”的销售模式不会造成对设备的捆绑销售，法院客户若在后期选择更换服务商或停止使用该项服务时不会造成采购设备的闲置和浪费，可以较大程度的降低法院客户的采购压力；（3）法院客户对于智能法庭业务的核心需求在于便捷、智能、高效的庭审支持体验及庭审效率的提高，而非智能法庭设备本身，因此采用服务模式，有利于法院客户增强对供应商后续服务质量的制约。公司为了达到较高的续签率和扩庭数量，需要持续提供更好的服务质量保障；（4）法院客户采购纳入政府采购体系，受到当地经济发展水平以及财政支付能力的影响，服务性质的收费模式更加符合部分法院客户的实际需求。
综上，公司智能法庭业务以“提供服务”的方式进行交易具有合理性。
（二）补充披露智慧法庭业务中“提供服务”的平均销售单价大幅高于庭审公开业务的原因，公司服务的法庭数量占比较高的情况下采用策略性降价的原因。
1、智能法庭服务单价高于庭审公开服务单价的原因
报告期各期，公司庭审公开业务和智能法庭业务平均服务单价情况如下：
单位：元/庭/年
业务类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
庭审公开业务 | 9,236.12 | 10,019.84 | 11,561.79 |
智能法庭业务 | 15,463.58 | 20,373.70 | 27,732.50 |
报告期内，公司庭审公开业务和智能法庭业务“提供服务”的平均销售单价总体均呈下降趋势，其中，智能法庭业务“提供服务”的平均单价高于庭审公开业务的主要原因如下：（1）公司自成立以来一直专注于庭审公开业务的发展，至今历时将近十年，随着业务不断发展并进入成熟期，该项业务的溢价效
应逐步消失，销售价格在下降中日趋稳定，产品规模效益已完全显现，而智能法庭业务起步于 2018 年，是公司的新业务，目前仍处于快速发展期；（2）公司庭审公开业务内容较为单一，即为庭审直播提供服务；而智能法庭业务的版本则较为丰富，自 2020 年以来，智能法庭业务推出了新的服务内容，可同时叠加远程开庭、ip 法庭等业务，叠加的服务内容越多，产品单价也越高（2020 年度，公司智能法庭业务收入构成明细详见下表）；（3）根据庭审直播的工作原理，单庭模式为一庭一机（编码机），多庭模式为多庭一机，因此，单庭平均使用的编码机不超过 1 台，而智能法庭业务根据不同的部署方案，单庭需配置
1-6 台终端（其中，入门版方案配置 1-2 台终端设备；标准版方案配置 6 台终端
设备；调解庭配置 3 台终端设备），智能法庭业务单庭耗用的设备资源成本显著高于庭审公开业务，且即便智能法庭业务的服务价格高于庭审直播业务的服务价格，其毛利率依然低于庭审直播业务的毛利率。综上，由于两项业务所处的发展阶段不同导致的溢价效应差异、单庭可叠加的服务内容不同导致的单价结构差异以及单庭使用的设备数量不同导致单庭耗用的设备资源成本的不同，是智能法庭服务单价高于庭审公开业务服务单价的主要原因。
2020 年度，公司智能法庭业务收入构成明细如下：
单位：万元
2020 年度 | 智能法庭 （基本功能） | 智能法庭 （调解功能） | 智能法庭 （同时开通远程开庭功能） | 智能法庭 （同时开通 IP 法庭） | 合计 |
销售金额 | 2,719.26 | 588.66 | 965.12 | 43.23 | 4,316.27 |
占比 | 63.00% | 13.64% | 22.36% | 1.00% | 100.00% |
2、公司策略性降价的原因
公司“策略性降价”主要是指根据服务规模通过阶梯报价的方式向客户收取服务费的定价方式。根据合作法庭数量的不同，采取不同的阶梯价格，随着法院签约法庭数量的不断增加，单个法庭的服务价格呈阶梯式下降。
公司在业务开展过程中，在抢占并巩固自身市场份额的同时，也要防止竞争对手对市场份额的侵蚀，公司对客户进行策略性降价（推出阶梯定价）主要是为了加速拓展智能法庭服务市场，从而进一步稳固公司的市场地位，策略性降价是出于后续战略布局考虑，为了谋求更大的客户规模。事实上，公司服务法庭数量不断增多也是策略性降价的结果。
（三）补充说明庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务存在合并（指两项业务以上）签署合同的具体情况（如有），是否可以区分单项履约义务，针对此类合同的收入确认时点的确定方法，是否符合会计准则的规定。
报告期内，公司庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务存在两项或两项以上业务合并签署的情况。针对此类合同公司在确认收入时的方法如下：
1、合同的识别
公司必须获得经与客户订立有法律约束力的权利义务的合同，即需获得经公司与客户盖章的业务合同作为收入确认的有效合同。按照相应的法律法规履行了必要的采购流程后，销售部门与客户商定好合同的主要条款，及时将与合同有关的信息包括：客户名称、合同内容、合同价格、业务类型、合同期限、客户的特殊要求等录入 OA 系统合同管理模块并申请出具合同，经商务部门、内控部门审核同意后出具合同。客户盖章确认后，销售部门将合同原件寄回公司，商务部门将经双方确认的合同原件扫描后上传至 OA 系统合同管理模块对合同原件进行登记归档。
2、识别合同中的各单项履约义务
在公司实际经营过程中，基于客户的实际需求，公司存在同时向客户提供两项或两项以上的商品，并在合同中合并签署。此类合同，公司通常以主合同+附件的形式签订。主合同约定的是通用的合同条款，附件则根据不同的业务有专用条款，分别约定各类业务的商品内容、合同价格、服务时间、所有权转移时点、验收条款等。由于合同形式、合同条款约定清晰，各类业务属于可明确区分商品的承诺或一系列实质相同且转让模式相同的可明确区分商品的承诺，因此，公司将庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务等每类业务（包括设备销售和提供服务）分别识别为单项履约义务。
销售人员获得合同签署的意向后，会在 OA 系统中申请出具合同。若合同存在多项业务合并签署的，在录入 OA 系统时，按照业务类别（即各单项履约义务）分别录入相关合同信息，商务部安排专人对上述信息进行审核确认。
3、确定交易价格
公司各类业务在实际经营过程中，合同中明确约定了商品的交易价格，合同
约定或交易惯例中不存在折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、履约奖金/罚金、索赔等可能导致可变对价的情形；同时，合同中未明确或以隐含的方式约定的付款时间为客户或公司就转让商品的交易提供了重大融资利益，合同中不包含重大融资成分。因此，交易价格可以直接依据合同约定的固定金额。
4、将交易价格分摊至合同中各单项履约义务
对于交易价格的分摊存在两种情形：（1）合同明确约定了各类业务（包括设备销售和提供服务）的交易价格的，按照合同约定确定各单项履约义务的合同金额；（2）合同中未明确约定各类业务的交易价格的，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将合同总金额分摊至各单项履约义务。
销售人员申请出具合同时，若合同存在多项业务合并签署的，在录入 OA 系 统相关合同信息时，区分业务类别（即各单项履约义务）按照上述原则分别录入 相关交易价格，经审核后，自动形成合同文本并在合同中分别呈现。其中，对于 没有按照业务类别分别填写交易价格的（主要是客户的考虑），OA 系统会根据 业务报价系统中每类业务的单独售价以及分摊标准自动分摊计算各类业务的合 同金额以供确认收入使用。商务部也安排了专人对上述信息的填写进行审核确认。
5、履行履约义务时确认收入
财务部收入核算会计在确认收入时，对上述 OA 系统合同管理模块中录入的合同信息、合同原件扫描件进行全面的审核，审核的内容包括：合同双方是否签署合同、录入的合同信息是否相符、各单项履约义务的识别是否有合同依据、交易价格的确定是否正确、交易价格的分摊是否正确、是否完成验收等。财务部收入核算会计完成上述审核工作后，按照以下收入确认原则，对各单项履约义务分别确认收入。
项目 | 收入确认的时点、依据及方式 | |
发行人庭审公开服务业务的相关客户在公司履行合同约定的同时 | ||
即取得并消耗公司履约所带来的经济利益（获取并同时消耗庭审直 | ||
播技术服务），属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。公司 | ||
庭审公开业务 | 提供服务 | 所提供的庭审公开服务的履约义务随着服务时间的流逝而被履行， 因此根据投入法，公司依据提供庭审公开服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。 |
其中，针对新增客户，由于还需完成相关庭审直播系统的安装部署， | ||
因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户 | ||
验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效 | ||
项目 | 收入确认的时点、依据及方式 | |
服务期的起始时点。 | ||
设备销售 | 发行人庭审公开设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关庭审公开设备控制权时点确认收入，即按照合同约定，将符合要求的庭审公开设备运送至客户指定地点，完成相应 的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后确认收入。 | |
智能法庭业务 | 提供服务 | 发行人智能法庭服务业务的相关客户在公司履行合同约定的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益（获取并同时消耗智能法庭技术服务），属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。公司所提供的智能法庭服务的履约义务随着服务时间的流逝而被履行，因此根据投入法，公司依据提供智能法庭服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客户，由于还需完成相关智能法庭设备的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效 服务期的起始时点。 |
设备销售 | 发行人智能法庭设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关智能法庭设备控制权时点确认收入，即按照合同约定，将符合要求的智能法庭设备运送至客户指定地点，完成相应 的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后确认收入。 | |
其他业务 | 按照新收入准则相关规定，公司在履行了合同中的履约义务，即在 客户取得相关商品控制权时确认收入。 | |
综上所述，公司在实际经营过程中，庭审公开业务、智能法庭业务、其他智 慧法庭业务存在两项或两项以上业务合并签署合同的情形。按照合同约定，各类 业务（包括设备销售和提供服务）可以明确区分为单项履约义务。公司已按照合 同约定，将每类业务（包括设备销售和提供服务）分别识别为单项履约义务，在 公司履行了合同中约定的单项履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。因此，公司针对两项或以上业务合并签署的合同的收入确认方法符合企业会计准 则的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程和依据
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得报告期各期公司智能法庭业务的销售合同明细，分析合同数量与客户数量的匹配性；取得发行人报告期各期末员工花名册，按照区域分布情况统计各期末销售人员分布情况；取得报告期各期末发行人智能法庭业务所服务法院客户的区域分布情况；取得发行人各期差旅费支出明细表，结合发行人以“地推”为主的销售方式等，分析报告期各期公司销售人员的分布情况与公司各期客户地
域分布、各期差旅费支出的匹配性；
2、取得发行人报告期内智能法庭服务业务的收入成本明细表，统计报告期各期智能法庭服务续签及新签收入金额、成本构成情况，统计报告期各期发行人庭审公开与智能法庭等业务生产人员平均数量及智能法庭服务业务的人均薪酬，分析智能法庭服务业务收入与人均薪酬的匹配性；
3、访谈公司相关业务负责人，结合智能法庭业务的设备销售单价和提供服务单价，分析公司智能法庭业务采用“提供服务”的方式进行交易的合理性；
4、访谈公司高管，了解公司智慧法庭业务中“提供服务”的平均销售单价大幅高于庭审公开业务的原因及智能法庭业务采用策略性降价的原因；
5、获取公司庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务存在两项或两项以上业务合并签署的合同，识别合同中的各个单项履约义务，分析发行人将交易价格分摊至合同中各单项履约义务的方式是否合理，并审慎判断是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人智能法庭业务的合同数量和客户数量相匹配，具有合理性；发行人销售人员的分布与各期客户地域分布、各期差旅费支出变动趋势基本匹配，符合公司实际情况；随着智能法庭服务业务收入持续增长，各期人工成本占比逐年下降的原因符合该业务实际经营情况，具有合理性；智能法庭服务业务收入变动与其人均薪酬基本匹配；
2、报告期内，发行人智能法庭业务提供服务的平均单价水平显著低于设备销售的平均单价，法院客户愿意接受公司主推的“提供服务”模式具有合理性；
3、发行人智能法庭服务单价高于庭审公开业务服务单价的主要原因在于两种业务所处的发展阶段不同导致的溢价效应差异、单庭可叠加的服务内容不同导致的单价结构差异以及单庭使用的设备数量不同导致单庭耗用的设备资源成本的不同；
4、发行人主营业务采用策略性降价一方面是为了吸引庭审公开业务客户进
行扩庭和续约，同时也是为了加速拓展智能法庭服务市场，从而进一步稳固公司的市场地位，策略性降价是为了谋求更大的客户规模；
5、发行人在实际经营过程中，庭审公开业务、智能法庭业务、其他智慧法庭业务存在两项或两项以上业务合并签署合同的情形。按照合同约定，各类业务
（包括设备销售和提供服务）可以明确区分为单项履约义务。公司已按照合同约定，将每类业务（包括设备销售和提供服务）分别识别为单项履约义务，在公司履行了合同中约定的单项履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。因此，发行人针对两项或以上业务合并签署的合同的收入确认方法符合企业会计准则的规定。
（1）其他智慧法院业务主要包括司法辅助送达业务、受托开发项目等。
（2）公司于 2019 年起开展司法辅助送达业务，2019 年、2020 年收入金额分别为 76.81 万元、1,779.97 万元，增幅较大。
（3）受托开发项目主要指发行人接受客户委托，为其开发满足其个性化需求的软件平台项目，主要包括中国涉外商事海事审判网受托开发项目、“和合智解”受托开发项目等。报告期内收入金额分别为 102.26 万元、667.52 万元、
727.25 万元。
请发行人：
（1）结合实际案例补充披露司法辅助送达业务的经营模式，送达的内容、形式，是否涉及驻场服务，业务的收费方式、主要成本构成。
（2）量化分析并补充披露 2020 年司法辅助送达业务收入大幅增长的原因。
（3）补充披露受托研发项目的成果交付形式，收入确认方法。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、（二）3、其他智慧法院业务”和“一、（四）主营业务收入构成”中，对相关内容进行了
补充披露。
一、发行人补充披露
（一）结合实际案例补充披露司法辅助送达业务的经营模式，送达的内容、形式，是否涉及驻场服务，业务的收费方式、主要成本构成。
项目 | 司法辅助送达业务 | 案例 | |
泾源县人民法院 | 固原市原州区人民法院 | ||
经营模式 | 1、全量案件模式：以法院为单位开通服务，针对全院案件（不限案件数量）确定全年服务价格； 2、定量案件模式：服务期内，约定送达数量上限，实际使用服务量不足约定服务量的，不予退款；实际使用服务量超过约定服务量的，超出部分以案件为单位（无论送多少次，涉及多少个当事人）按件计费。 | 全量案件模式。服务期限 1 年，全年总服务费 7.2 万元。 | 定量案件模式。服务期限 1 年，服务期内送达 案件不超过 1,500 件， 服务总价 20 万元，超出 部分按 20 元/件累计计费。 |
送达的 内容 | 民商事/行政类案件文书，包括诉讼过程中事前、事中、事后的全部文书送达。 | ||
送达形式 | 电子/纸质/公告送达。送达人员通过与送达对象的电话确认，经送达对象同意后，通过短信、电邮等电子方式进行送达，送达对象不同意电子送达方式的， 则通过邮件方式送达，未能与送达对象取得联系的，同时进行公告送达。 | ||
是否涉及驻场服务 | 法院客户根据自身需求，自行确定是否配置驻场人员及驻场人员的数量。驻场人员的主要工作职责包括：对接法官团队送达需求，协同后台送达中心完成电子、电话送达，接待上门自取、执行邮寄送达、协助完成公告送达，将送达回证返回给法官团队，提供送达数据报告等。驻场人员的收费标准通常为 10 万元/人/年。 | 无驻场人员 | 1 名驻场人员 |
收费方式 | 一次性全额付款（个别大额合同采用分期支付的方式） | 一次性支付全款。服务开始之日起 10 个工作日内，一次性支付全部合同款 项。 | 一次性支付全款。正式服务开始后 10 日内，一次性支付全部合同款 项。 |
主要成 本构成 | 送达成本主要包括人工成本、差旅费、网络通讯费及材料费，其中，人工成本 x占送达总成本的 70%以上。 | ||
（二）量化分析并补充披露 2020 年司法辅助送达业务收入大幅增长的原因。
报告期内，发行人司法辅助送达业务收入及销量的具体情况如下：
项目 | 法院全量案件辅助送达服务 | 法院定量案件辅助送达服务 | ||||
2020 年度 | 2019 年度 | 变动比例 | 2020 年度 | 2019 年度 | 变动比例 | |
服务类收入（万元） | 354.10 | - | - | 1,406.62 | 76.81 | 1,731.24% |
客户数量（家） | 57.00 | - | - | 261.00 | 43.00 | 506.98% |
2020 年度，发行人司法辅助送达业务收入为 1,779.97 万元，较 2019 年度增长 2,217.37%。其中，2020 年度法院全量案件辅助送达服务模式收入为 354.10万元；2020 年度法院定量案件辅助送达服务模式的收入为 1,406.62 万元，较 2019 年度增长 1,731.24%。公司司法辅助送达服务收入的大幅增长主要得益于
服务客户数量的大幅增加，2020 年全量和定量模式下合计服务客户数量为 318家，较 2019 年增长 639.53%。2020 年度公司司法辅助送达业务收入大幅增长的具体原因如下：（1）公司大力推进司法辅助送达业务，重点发展下成效显著。 2019 年下半年起，公司开始商业化推出司法辅助送达业务，作为公司重点发展
的业务方向之一，进行了大量的人员投入，截至 2020 年末，公司从事司法辅助
送达业务的员工为 249 人，较 2019 年末增长 111.02%，占公司期末员工总人数的比例为 35.02%；（2）发行人深耕司法领域多年，业务覆盖全国各地，在庭审公开与智能法庭等业务上与法院客户合作融洽，双方建立了良好的信任关系。通过前期大量的市场调研与分析，公司在进行辅助送达业务推广时，迅速获得了客户的认可，进而转化为合同订单，业务发展势头良好；（3）长期以来，“送达难”问题一直制约着法院审判效率的提高。公司的司法辅助送达业务将法官从琐碎的业务中解放出来，更加专注于案件的审判，切实做到为法官减负，从而提升司法审判的效率，节约司法资源。该项业务的推出，切中客户痛点，满足了客户的实际需求，获得了客户的认可，业务自推出以来，规模迅速扩大；
（4）2019 年最高人民法院受理案件 38,498 件，地方各级法院受理案件 3,156.7
万件。按照 2019 年全国各级法院受理案件的规模及公司的案件费用收费标准（不
含首次实施费用和软件使用费），司法辅助送达业务的市场规模约为 6.95 亿元，市场前景广阔。司法辅助送达服务方兴未艾，凭借与法院客户的良好合作基础率先切入并迅速抢占市场，市场前景广阔。
综上，2020 年公司大力推广司法辅助送达业务，服务客户数量以及送达案件数量大幅增长，收入的大幅增长具有合理性，与公司的战略发展方向与市场
前景相匹配。
（三）补充披露受托研发项目的成果交付形式，收入确认方法。
报告期内，发行人其他智慧法院业务中的受托开发项目，主要系指公司接受客户委托，为其开发满足其个性化需求的软件平台项目，主要包括中国涉外商事海事审判网受托开发项目、“和合智解”受托开发项目、全国法院统一电子送达平台受托开发项目、智慧法庭受托开发项目以及“东方法律”融媒体平台受托开发项目等。
上述受托开发项目的具体成果交付形式为：根据具体需求开发系统软件，提供软件系统和文档成果资料。其中，软件系统为能够实现合同约定功能的相关数据、代码与程序等；文档成果资料为根据合同约定提供的相关系统维护手册、用户使用手册、技术交底记录、设备软件清单、竣工总结报告等。
报告期内，发行人受托开发项目收入确认具体方法为：按照合同约定开发系统软件，将符合要求的软件系统和文档成果资料交付客户，完成软件系统的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后确认收入。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程和依据
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈辅助送达业务相关负责人，了解送达的经营模式、送达内容、送达形式、驻场情况、收费方式、成本构成等情况，选取不同类型的辅助送达业务案例，结合业务合同的约定内容，分析全量案件模式和定量案件模式在业务内容、形式、收费方式、成本构成等方面的异同；
2、取得报告期内发行人司法辅助送达服务的收入及销量构成数据，访谈财务及业务相关人员，了解发行人司法辅助送达业务的经营情况、市场现状、客户反馈等信息，分析 2020 年司法辅助送达服务收入大幅增长的原因；
3、获取并分析发行人受托研发业务报告期内主要合同及相关约定；
4、与发行人管理层、主要客户进行访谈，了解发行人受托研发项目主要业务模式及销售流程；
5、通过查阅行业研究资料，同行业可比公司的招股说明书相关公开披露资料，并与发行人的收入确认政策进行比对，确认发行人相关业务销售模式、结算方式、验收方式以及收入确认具体政策是否符合行业特征。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人 2020 年大力推广司法辅助送达业务，服务客户数量以及送达案件数量大幅增长，收入的大幅增长具有合理性，与公司的战略发展方向与市场前景相匹配；
2、上述受托开发项目的具体成果交付形式为：根据具体需求开发系统软件，提供软件系统和文档成果资料。其中，软件系统为能够实现合同约定功能的相关数据、代码与程序等；文档成果资料为根据合同约定提供的相关系统维护手册、用户使用手册、技术交底记录、设备软件清单、竣工总结报告等；
3、报告期内，发行人受托开发项目收入确认具体方法为：按照合同约定开发系统软件，将符合要求的软件系统和文档成果资料交付客户，完成软件系统的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后确认收入。
问题 4．关于订单获取方式。根据申报材料和审核问询复，新视云的主要客户均为法院，服务合同的签订根据《中华人民共和国政府采购法》以及当地公开招投标制度的相关规定执行。
请发行人：
（1）补充披露公司通过招投标等不同方式（如有）获取订单的金额、占比，是否符合相关采购法律、法规的规定，是否存在应招投标而未履行相应程序的情形。
（2）补充披露在避免商业贿赂、不正当竞争、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否得到有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公司工作人员涉及贪污贿赂类案件的情况。
请保荐人、发行人律师重点关注并核查发行人业务获取的方式、业务过程
中是否存在不正当竞争等违法违规行为，并发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、（五）订单获取及业务开展的合规性”中，对相关内容进行了补充披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露公司通过招投标等不同方式（如有）获取订单的金额、占比，是否符合相关采购法律、法规的规定，是否存在应招投标而未履行相应程序的情形。
1、公司订单获取的方式、金额及占比
发行人法院客户的采购遵循《中华人民共和国政府采购法》相关规定，采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式；发行人非法院客户的采购不受上述采购方式的约束。
报告期内，发行人各年度订单获取方式及相应的数量、金额、占比情况如下：
（1）2020 年度
订单获取方式 | 订单数量（单） | 订单金额（万元） | 金额占比 |
一、法院客户 | |||
公开招标 | 12 | 801.05 | 1.57% |
邀请招标 | 3 | 69.00 | 0.14% |
单一来源采购 | 77 | 2,097.48 | 4.10% |
竞争性谈判 | 23 | 524.20 | 1.03% |
询价 | 20 | 437.79 | 0.86% |
其他方式 | 4,799 | 45,861.01 | 89.74% |
小计 | 4,934 | 49,790.52 | 97.43% |
二、非法院客户 | |||
其他方式 | 118 | 1,313.59 | 2.57% |
小计 | 118 | 1,313.59 | 2.57% |
合计 | 5,052 | 51,104.11 | 100.00% |
（2）2019 年度
订单获取方式 | 订单数量（单） | 订单金额（万元） | 金额占比 |
一、法院客户 | |||
公开招标 | 9 | 474.74 | 1.53% |
单一来源采购 | 77 | 1,714.82 | 5.54% |
竞争性谈判 | 13 | 191.40 | 0.62% |
询价 | 29 | 391.24 | 1.26% |
其他方式 | 3,411 | 26,408.57 | 85.30% |
小计 | 3,539 | 29,180.77 | 94.25% |
二、非法院客户 | |||
公开招标 | 1 | 770.88 | 2.49% |
单一来源采购 | 1 | 14.90 | 0.05% |
询价 | 1 | 10.00 | 0.03% |
其他方式 | 107 | 983.27 | 3.18% |
小计 | 110 | 1,779.05 | 5.75% |
合计 | 3,649 | 30,959.81 | 100.00% |
（3）2018 年度
订单获取方式 | 订单数量（单） | 订单金额（万元） | 金额占比 |
一、法院客户 | |||
公开招标 | 6 | 700.00 | 2.86% |
单一来源采购 | 47 | 1,052.44 | 4.30% |
竞争性谈判 | 6 | 325.39 | 1.33% |
询价 | 46 | 618.32 | 2.53% |
其他方式 | 3,214 | 20,122.32 | 82.21% |
小计 | 3,319 | 22,818.47 | 93.22% |
二、非法院客户 | |||
其他方式 | 107 | 1,658.59 | 6.78% |
小计 | 107 | 1,658.59 | 6.78% |
合计 | 3,426 | 24,477.06 | 100.00% |
2、是否符合相关采购法律、法规的规定，是否存在应招投标而未履行相应程序的情形
（1）是否符合相关采购法律、法规的规定
根据《中华人民共和国政府采购法》，公司的法院客户作为采购人应遵循的采购方式如下：
“第二十六条 政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
第二十七条 采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
第二十八条 采购人不得将应当以公开招标方式采购的货物或者服务化整为零或者以其他任何方式规避公开招标采购。
第二十九条 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用邀请招标方式采购：（一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。
第三十条 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。
第三十一条 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
第三十二条 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府采购项目，可以依照本法采用询价方式采购。”
经保荐机构及发行人律师核查，发行人法院客户对外采购服务、设备需遵循
《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，一般经过法院党组会审批决定。
其中采购金额较大，达到当地公开招投标标准的采取公开招投标方式，未达到公开招标标准的采购，由采购人根据采购服务的特点选择邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式采购。
经保荐机构及发行人律师核查发行人的销售合同、投标文件、中标通知书等文件，并走访、访谈发行人的主要客户，相关客户根据法律、法规及其制定的采购规章制度对发行人提出具体采购方式、流程的要求，发行人根据法院客户的采购方式进行相应的公开投标、应标、谈判，符合相关采购法律、法规的规定。
（2）是否存在应招投标而未履行相应程序的情形
根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条、二十七条、二十九条、三十条、三十一条、三十二条的规定，采购人采购货物或者服务，具体数额达到中央或地方规定的公开招标标准的，应当采用公开招标方式，未达到公开招标标准的采购，由采购人根据采购服务的特点选择邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式采购。
经查询中央及全国 31 个省、自治区、直辖市（不含台湾省、xxxxxxxxxx，xx）政府采购目录及限额标准等信息，报告期内，发行人使用财政性资金的客户所属预算单位采购服务需采用公开招标方式的数额标准如下：
单位：万元
序号 | 预算级别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
1 | 中央 | 200 | 200 | 200 |
2 | 重庆 | 200 | 200 | - |
3 | 北京 | 400 | 200 | 200 |
4 | 天津 | 200 | 200 | 200 |
5 | 上海 | 000 | 000 | 000 |
6 | 广东 | 400 | 200 | 200 |
7 | 江苏 | 200 | 200 | 200 |
8 | xx | 000 | xx 000，xx 000 | xx 000，xx 000 |
9 | 浙江 | 000 | 000 | 000 |
10 | 福建 | 000 | 000 | 000 |
11 | 海南 | 400 | 200 | 200 |
序号 | 预算级别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
12 | xx | xxxxxxx 000，xxxx 000，x级 80 | 省本级和xxx 000，xxxx 000，x级 80 | 省本级和成都市 200，其他市级 120，县级 80 |
13 | xx | 000 | xx 000，xxx 000， x级 100 | 省级 000，xxx 000，x级 100 |
14 | 青海 | 省级 000，x（x）级 200，县级 000 | xx 000，x（x）级 200，县级 100 | 市、州、县、区级 50 省级 200 |
15 | 广西 | 200 | 100 | 2018.06.01 前 80， 2018.06.01 后 100 |
16 | xx | 000 | x（市、区）（含省直管试点县[市]）100，设区市 150，省本级 200 | 县（市、区）（含省直管试点县[市]） 100，设区市 150，省 x级 200 |
17 | 甘肃 | 000 | 000 | 000 |
18 | 贵州 | 100 | 100 | 100 |
19 | 陕西 | 省级 300，设区市、xx示范区、西咸新区、韩城市 000，x（x） 级 150 | 省级 200，设区市、xx示范区、西咸新区、韩城市 000，x（x） 级 100 | 100 |
20 | 山西 | 400 | 100 | 100 |
21 | 山东 | 000 | 000 | 000 |
22 | 湖南 | 200 | 省级 200，市州县 100 | 100 |
23 | 湖北 | 省级 300，市（州）200 县级 000 | xx 000，x（x）200 县级 000 | xx 000，x（x）、 县 100 |
24 | 河南 | 省级及xxxxx000 xx（xxxxx）xx级 200 | 省级 200，市级（含省直管县）150，县级 100 | 省级 200，市级（含省直管县）150，县级 100 |
25 | 河北 | 省级 200，设区市级 150，县（市、区）级 100；2020.07.01 后 200 | 省级 200、设区市级 150，县（市、区）级 100 | 省级 200，设区市级 150，县（市、区）级 100 |
26 | 吉林 | 200 | 100 | 100 |
27 | xx | xxx、xx 000，x （x）级 100 | 省本级、市级 200，县 （区）级 100 | 省本级、市级 000， x（x）级 100 |
28 | 黑龙江 | 200 | 200 | 200 |
29 | 内蒙古 | 400 | 200 | 200 |
30 | 宁夏 | 100 | 100 | 50 |
31 | 新疆 | 150 | 150 | 150 |
32 | 西藏 | 200 | 区本级、拉萨市、山南市、日喀则市、昌都市那曲市、xx地区 200 林芝市 100 | 区本级和除日喀则市、林芝市、山南市以外的其他地（市） 200，日喀则市、山南 市 100，林芝市 30 |
根据上述公开招标数额标准，省、自治区、直辖市级别预算单位需履行公开
招标程序的服务项目采购金额均高于 50 万元。
根据发行人的合同台账，2018 年、2019 年、2020 年，公司签订的销售合同数量分别为 3,426 单、3,649 单及 5,052 单，其中，单笔合同金额超过 50 万元
（含 50 万元）的订单数量分别为 24 单、15 单及 46 单。单笔合同金额超过 50万元以上的订单占报告期各期订单数量的比例均不超过 1%。因此，报告期内，公司绝大部分订单无需履行公开招投标程序。
经比对核查报告期内各年合同金额超过 50 万元（含 50 万元）法院客户所在地区的公开招投标标准，公司向法院客户的销售中应履行公开招标程序的合同情况如下：
期间 | 合同类型 | 合同编号 | 合同金额 （元） | 签订日期 | 合同签署单位 | 合同 获取方式 |
2020 年度 | 服务合同 | XSYXS-(LN)2020000167 | 1,170,000 | 2020/1/19 | xx市于洪区人 民法院 | 公开招标 |
服务合同 | XSYXS-(ZJ)2020005207 | 2,070,000 | 2020/9/23 | 绍兴市中级人民 法院 | 公开招标 | |
服务合同 | XSYXS-(NX)2020004100 | 2,018,000 | 2020/8/26 | 宁夏回族自治区 高级人民法院 | 公开招标 | |
2019 年度 | 设备+服 务 | XSYXS-(ZJ)2019004542 | 2,185,100 | 2019/12/31 | 金华市中级人民 法院 | 公开招标 |
服务合同 | XSYXS-(BJ)2019004465 | 7,708,800 | 2019/12/19 | 人民法院出版社 有限公司 | 公开招标 | |
2018 年度 | 设备+服 务 | XSYXS-(FJ)2018003871 | 4,608,000 | 2018/12/12 | 厦门市翔安区人 民法院 | 公开招标 |
服务合同 | XSYXS-(NX)2018003246 | 980,000 | 2018/10/25 | 宁夏回族自治区 高级人民法院 | 公开招标转 单一来源 |
上述合同中，除 2018 年 10 月公司与宁夏回族自治区高级人民法院签订的服务合同采用了单一来源采购的方式外，其他均采取公开招投标方式获取。根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《采购方式变更申请表》，因公开招标不能满足用户紧急需要向宁夏回族自治区财政厅申请采用单一来源方式采购，根据宁夏回族自治区财政厅出具的《办结通知书》（采购方式变更[2018]291 号），同意变更为单一来源。该情形符合《中华人民共和国政府采购法》第二十七条关于“因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准”的规定。
综上，报告期内，公司法院客户向公司采购服务、设备遵循《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，公司向法院客户销售的服务、产品均已履行了
必要的审批流程，达到公开招标限额的均履行了公开招标或变更采购方式的程序，不存在违反《中华人民共和国政府采购法》及其他相关法律法规的情形，不存在应招投标而未履行相应程序的情形。
（二）补充披露在避免商业贿赂、不正当竞争、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否得到有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公司工作人员涉及贪污贿赂类案件的情况。
1、发行人在避免商业贿赂、不正当竞争、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否得到有效执行
为避免商业贿赂、不正当竞争、遵守招投标相关法律法规，发行人建立了严格的内部控制制度，并在业务合同中明确作出了避免商业贿赂的约定，并定期对员工进行培训，具体情况如下：
（1）发行人建立了严格的内部控制制度
发行人按照《会计法》《企业会计准则》等会计规范方面的规定制定了一系列的财务内控制度，包括但不限于《成本核算管理办法》《费用报销管理办法》《资金（票据）管理办法》《发票管理办法》，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、费用报销等诸方面采取了有效措施防范商业贿赂行为的出现。
发行人制定了《采购管理办法》《供应商管理细则》《销售管理办法》《销售合同管理细则》《反商业贿赂管理制度》，加强销售和采购管理，并制定了
《客户满意度管理办法》，通过客户满意度调查、投诉管理等多种渠道规范客户关系的管理和维护。
（2）发行人业务合同明确禁止商业贿赂
发行人（乙方）与客户（甲方）签署的相关销售合同，包含了禁止商业贿赂的条款：“乙方承诺：不向甲方工作人员请客、送礼、行贿等，双方保持清清白白的合作关系。一旦发现存在上述行为，本合同即行解除，甲方追究相关人员责任，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。”
（3）发行人的内控制度得到有效执行
发行人已经制定了完善的内部控制制度，并在公司员工入职培训和定期销售会议中组织员工反复学习相关制度，销售人员入职时均与公司签署《xx自律协议书》，在公司日常经营中相关制度得到有效执行。
根据中天运出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、报告期内是否存在违规获取业务订单、公司工作人员涉及贪污贿赂类案件的情况
（1）网络检索核查
保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 检 索 了 包 括 中 国 政 府 采 购 网
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/）、中国工业和信息化部电信业务市场综合管理 信 息 系 统 （ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等在内的政府网站，以及百度、天眼查、企查查等第三方信息查询网站，经核查，报告期内发行人不存在因违规获取业务订单而受到行政处罚或被立案调查的情形，发行人的工作人员未因贪污贿赂类案件受到处罚或被立案调查的情形。
（2）合规证明
根据南京市市场监督管理局历次出具的《证明》，报告期内发行人在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库中无南京市市场监督管理局行政处罚记录。
2021 年 5 月 12 日，南京市雨花台区财政局出具《证明》：“2018 年 1 月 1日至今，江苏新视云科技股份有限公司不存在违反招投标相关法律、法规的行为，未受到过本单位行政处罚。”
2021 年 5 月 13 日，南京市公安局雨花台分局出具的《证明》：“经过公安
机关核查核实，2018 年 1 月 1 日至今，江苏新视云科技股份有限公司无违法、
违规行为被本单位立案调查的情形。”
2021 年 5 月 8 日，中国（南京）软件谷管理委员会出具《证明》：“2018
年 1 月 1 日至今，江苏新视云科技股份有限公司依法合规经营，不存在因违法、违规受到本单位行政处罚的情形。”
发行人大区销售负责人以及高级销售经理（共计 17 人）开具了无犯罪记录证明，经核查，发行人销售部门的中高级员工均无犯罪记录。
（3）发行人、实际控制人及相关人员的说明
根据发行人及其实际控制人出具的《说明》：“发行人已经建立了避免商业贿赂、不正当竞争及遵守招投标的相关内控制度，并能够得到有效执行。报告期内，发行人不存在违规获取业务订单，发行人工作人员不存在涉及贪污贿赂类案件的情况。”
根据发行人的商务及销售人员出具的《承诺书》：“本人自入职以来严格遵守公司《反商业贿赂制度》等各项内控管理制度及《xx自律协议书》的约定，在业务开展过程中，遵守《反不正当竞争法》《招投标法》等相关法律法规的要求，不存在违规获取业务订单的情形，亦不存在涉及贪污贿赂类案件的情形。”
（4）客户走访访谈
经保荐机构及发行人律师对发行人主要法院客户的走访、访谈，发行人相关销售合同签订的方式均符合《中华人民共和国政府采购法》以及当地公开招投标制度的规定。
（5）流水核查
根据发行人、发行人子公司、发行人商务及销售人员报告期内的银行流水、公司银行存款及现金日记账、营业外支出明细账、发行人最近三年的审计报告，发行人不存在因违规获取业务订单的罚款支出，发行人的工作人员不存在因商业贿赂而受到处罚、缴纳罚款罚金的情形。
综上，报告期内，发行人不存在因违规获取业务订单而受到处罚的情形，发行人工作人员不存在涉及贪污贿赂类案件的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程和依据
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的合同台账，核查发行人获取订单的不同方式以及相应的金额、占比；
2、检索并整理中央及全国 31 个省、自治区、直辖市人民政府公布的政府采购目录及限额标准等信息；
3、重点筛查报告期内各年发行人金额超过 50 万的销售合同的获取方式，取得对应法院客户的销售合同、招标公告、中标通知书、办结通知书等文件，核查是否存在应招投标未招投标的情形；
4、走访发行人的主要客户，对客户相关人员进行了访谈，核查客户的基本情况、发行人获取业务的方式、业务的真实性，以及业务获取是否合法合规；
5、查阅公司内部控制相关制度、公司与销售相关人员签署的相关xx从业协议书及相关人员关于xx从业情况的承诺书，核查公司相关内控制度的执行情况；
6、通过对国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、裁判文书网、百度、信用中国等网站的检索，核查发行人及其子公司是否存在商业贿赂方面的处罚记录或新闻报道，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为相关的诉讼、仲裁情形，是否因商业贿赂而受到处罚、判决等情况；
7、取得南京市市场监督管理局、南京市雨花台区财政局、南京市公安局雨 花台分局、中国（南京）软件谷管理委员会等主管部门出具的合规证明和大区销 售负责人以及高级销售经理开具的无犯罪记录证明，核查公司业务开展的合规性；
8、取得发行人及实际控制人出具的《说明》、销售人员出具的《xx自律协议书》《承诺书》，核查报告期内发行人及其工作人员是否存在违规获取业务订单或涉及贪污贿赂类案件的情形；
9、取得发行人销售人员报告期内的银行流水，核查相关工作人员是否存在违规获取业务订单的情形；
10、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水、银行存款及现金日记账、营业外支出明细账、发行人最近三年的审计报告，核查发行人是否因商业贿赂而受到处罚、缴纳罚款罚金的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司获取订单的方式符合相关采购法律、法规的规定，不存在应招投标而未履行相应程序的情形；
2、发行人已经建立《采购管理办法》《供应商管理细则》《销售管理办法》
《销售合同管理细则》《反商业贿赂管理制度》等制度及配套措施，并得到有效执行；报告期内发行人业务获取方式合法合规，业务开展过程中不存在因违规获取业务订单等不正当竞争行为而受处罚的情形，发行人的工作人员不存在涉及贪污贿赂类案件的情况。
（1）2015 年 8 月 25 日，新视云有限通过股东会决议，同意公司注册资本
由 5,000 万元减少至 270.2701 万元，并相应修改公司章程。本次减资中，股东
微梦创科减少已实缴的出资 1,800 万元， 股东xxx减少未实缴的出资
1,355.0001 万元，股东xx减少未实缴的出资 1,235.9798 万元，股东xx减少
未实缴的出资 169.3750 万元，股东xx减少未实缴的出资 169.3750 万元。2016
年 3 月 4 日，南京市雨花台区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91320114580484581L 的《营业执照》。
（2）2016 年 3 月 24 日，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚验[2016]38 号”《验资报告》，对上述减资行为及新增实缴出资进行了审验。经审验，截至 2016 年 3 月 24 日，新视云有限注册资本 270.2701 万
元，实收资本 256.2499 万元（新增实收资本 56.2499 万元系股东xxx于 2016
年 3 月 12 日缴纳 44.9999 万元、股东xx于 2016 年 3 月 14 日缴纳 5.625 万元、
股东xxx 2016 年 3 月 13 日缴纳 5.625 万元）。
（3）微梦创科减资的主要目的是为了在实际控制人不变更的情况下满足公司注册资本缴足的挂牌要求，如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式进行调整，则无法避免其他股东减资后新视云控制权的变更。
（4）2016 年 3 月发行人增资中，xxx、xx、xxxx资来源于借款（已清偿）；南京昊远的出资来源于合伙人投资款，合伙人投资款来源于借款（已清偿）；海南盈盛的出资来源于 Weibo；海南源鑫出资来源于合伙人自有资金的投入。
（5）2018 年 11 月 10 日，海南源鑫与张长昊签订股权转让协议，海南源鑫将其持有的新视云 2,000,340 股股份（占总股本的 5.00%）转让给xxx，转让价格为 3,500 万元；2018 年 12 月 8 日，海南源鑫与邹文龙签订股权转让协议，海南源鑫将其持有的新视云 4,800,816 股股份（占总股本的 12.00%）转让给xxx，转让价格为 8,400 万元；2018 年 12 月 30 日，海南源鑫与王x签订股权转让协议，海南源鑫将其持有的新视云 1,280,217 股股份（占总股本的 3.20%）转让给xx，x让价格为 2,240 万元。
（6）xxxxxx源鑫支付的股权转让款中 3,055 万元来源于xx、xxx的借款，445 万元来源为xxxxx家庭积累以及公司分红。目前xxx已偿还 800 万元借款。
请发行人：
（1）补充披露 2015 年 8 月的减资金额大于相关股东未实际缴纳金额的原因，本次减资的工商变更完成后再出具验资报告的原因，出具的验资报告显示本次减资的同时进行了增资，增资的主体与减资主体相同的原因。
（2）补充说明“如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式进行调整，则无法避免其他股东减资后新视云控制权的变更”的逻辑，与后续海南盈盛增资的实际效果的差异，发行人的信息披露是否准确。
（3）补充说明 2016 年 3 月增资中的借款及偿还的具体情况，2018 年 11 月xxx、xxxx让资金来源。
（4）补充说明xxxxxxx来源，未偿还余额的处理措施，是否存在股份被强制执行导致发行人控制权不稳定的风险，xxx以xx、xxx的借款
资金受让xx、xxx控制的海南源鑫所持公司股份的合理性，xx、xxx在已转让大部分所持股份后未选择等发行人继续成长或上市获利，而需要借款给xxx来承接该部分股份的原因及合理性，是否存在代持行为。
（5）详细梳理发行人历史、目前股东（含间接股东）中涉及的出资、股份受让借款情况，涉及借款的股份（含间接）比例，首次申报材料未能充分披露股东借款情况的原因，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。保荐人、发行人律师针对发行人的控制权是否清晰、相关股东是否存在代持行为、发行人是否符合发行条件发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本和股东变化情况”之“（三）2015 年 8 月的减资相关情况”中，对相关内容进行了补充披露。
一、发行人补充披露及说明
（一）补充披露 2015 年 8 月的减资金额大于相关股东未实际缴纳金额的原因，本次减资的工商变更完成后再出具验资报告的原因，出具的验资报告显示本次减资的同时进行了增资，增资的主体与减资主体相同的原因
1、2015 年 8 月减资金额大于相关股东未实缴金额的原因
（1）2015 年 8 月，发行人减少注册资本具体情况
2015 年 8 月 25 日，新视云有限召开股东会并作出决议，同意新视云有限注
册资本由 5,000 万元减少至 270.2701 万元，并相应修改公司章程。本次减资中，
股东微梦创科减少已实缴的出资 1,800 万元，股东xxx减少未实缴的出资
1,355.0001 万元，股东xx减少未实缴的出资 1,235.9798 万元，股东xx减少
未实缴的出资 169.3750 万元，股东xx减少未实缴的出资 169.3750 万元。
2015 年 8 月，发行人减资前后注册资本具体情况如下：
金额单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 减资前 | 减资金额 | 减资并实缴后 | |||||
认缴 出资额 | 实缴 出资额 | 出资比例 （%） | 未实缴 注资额 | 认缴 出资额 | 实缴 出资额 | 出资比 例(%) | |||
1 | 微梦创科 | 1,800 | 1,800 | 36.00 | 0 | 1,800 | 0 | 0 | 0 |
2 | xxx | 1,480 | 80 | 29.60 | 1,400 | 1,355 | 124.9999 | 124.9999 | 46.25 |
3 | x x | 1,350 | 100 | 27.00 | 1,250 | 1,235.98 | 114.0202 | 114.0202 | 42.19 |
4 | x x | 185 | 10 | 3.70 | 175 | 169.38 | 15.625 | 15.625 | 5.78 |
5 | x x | 000 | 10 | 3.70 | 175 | 169.38 | 15.625 | 15.625 | 5.78 |
合计 | 5,000 | 2,000 | 100.00 | 3,000 | 4,729.73 | 270.2701 | 270.2701 | 100.00 | |
由上表可见，发行人该次减资并没有按照各股东持股同比例减资，实际减资金额大于未实缴金额的原因主要系对微梦创科 1,800 万元已实缴出资全部进行减资所导致的。
（2）上述减资安排的原因及目的
①满足新三板挂牌条件，符合注册资本实缴要求
2015 年 8 月减资之前，新视云的注册资本合计 5,000 万元，实缴 2,000 万
元，其中微梦创科实缴 1,800 万元，占其认缴出资额的 100%；xxxxx 80 万元，占其认缴出资额的 5.41%；xxx缴 100 万元，占其认缴出资额的 7.41%；xxx缴 10 万元，占其认缴出资额的 5.41%；xxx缴 10 万元，占其认缴出资额的 5.41%。2015 年 8 月，公司拟启动申请在新三板挂牌工作，为满足“公司注册资本缴足，不存在出资不实情形”的新三板挂牌条件，并考虑到xxx、xxxx始人股东的出资能力，公司拟通过将xxx、xx、xx、xxxx额未缴纳出资进行减资的方式来满足资本足额实缴的合规性要求。
②减资前各股东认缴出资比例与实缴出资比例差异较大，通过减资实现认缴与实缴比例一致的调整
2015 年 8 月减资之前，公司各股东的认缴出资比例与实缴出资比例之间差距较大，具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
1 | 微梦创科 | 1,800 | 36 | 1,800 | 90.00 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
2 | xxx | 1,480 | 29.60 | 80 | 4.00 |
3 | x x | 1,350 | 27 | 100 | 5.00 |
4 | x x | 185 | 3.70 | 10 | 0.50 |
5 | x x | 000 | 3.70 | 10 | 0.50 |
合计 | 5,000 | 100 | 2,000 | 100.00 | |
新视云各股东认缴出资比例与实缴出资比例之间差距较大的主要原因为，
2014 年 10 月微梦创科增资前，公司的注册资本为 3,200 万元，微梦创科按照公
司投前 3,200 万元估值增资 1,800 万元，增资后占公司的股比为 36%。实际上微
梦创科增资前公司的注册资本仅实缴了 200 万元，根据增资后《公司章程》的
约定，除微梦创科外其他股东未实缴出资的到位时间为 2031 年 3 月 21 日前，
由此可见，该次增资的实质是微梦创科认可公司 3,200 万元的投前估值，并默许公司其他股东对公司的出资短期内不做实缴。
鉴于公司认缴出资比例与实缴出资比例之间的巨大差距，全体股东希望通过本次减资完成实缴的同时，实现认缴出资比例与实缴出资比例一致的调整。因此，公司并未将未实缴的注册资本全部减去，而是保留了一部分要求股东实缴，以此达到将实缴股比调整到与认缴一致的目的。
③减资的同时保持公司控制权的稳定
由于微梦创科出资的 1,800 万元已经实缴到位，占实缴注册资本的 90%，如其不减资退出，其他股东减资调整时会导致公司的股权结构发生重大变动，实际控制人发生变更。同时，微梦创科拟在本轮调整中变更投资主体。因此，经各方协商一致，股东微梦创科同意先将其持有的 1,800 万元全部退出，待公司
其他股东完成实缴并将股权结构调整至 2014 年 10 月微梦创科投资之前的股权
比例后，微梦创科重新按照投前 3,200 万元的估值进行溢价返投。
微梦创科 1,800 万元减资退出暨其他股东减资并将剩余注册资本实缴到位后公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 其中：本次新增实缴金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 张长昊 | 124.9999 | 124.9999 | 44.9999 | 46.25 |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 其中：本次新增实缴金额 （万元） | 出资比例 （%） |
2 | x x | 114.0202 | 114.0202 | 14.0202 | 42.19 |
3 | x x | 15.6250 | 15.6250 | 5.6250 | 5.78 |
4 | x x | 00.6250 | 15.6250 | 5.6250 | 5.78 |
合计 | 270.2701 | 270.2701 | 70.2701 | 100 | |
根据上表所示股权比例，减资并完成实缴后各股东的股权比例与 2014 年 10
月微梦创科增资前新视云的股权比例完全一致。
④减资的后续安排
2016 年 3 月，海南盈盛作为微梦创科指定的投资者，按照投前 3,200 万元
估值，以 1,800 万元对新视云进行了增资，在不计算其他同批次股东增资的情
况下，调整后发行人的股权结构与微梦创科 2015 年 8 月减资之前发行人的股权结构完全一致，同时全体股东均实现了实缴到位。即除微梦创科外，其他股东均以更小的出资额实现了原先的股权安排，同时，也满足了新三板挂牌实缴出资的合规要求。
综上，2015 年 8 月减资之前，新视云未实缴的注册资本为 3,000 万元，本
次减少的注册资本为 4,729.7299 万元，减资金额大于未实缴金额主要原因系： 1）为完成实缴发行人将大部分未实缴注册资本进行了减资；2）为保障减资过程中发行人控制权结构不发生变化并结合微梦创科更换投资主体的需求，发行人将股东微梦创科已经实缴的 1,800 万元注册资本同时进行了全部减资。
2、本次减资的工商变更完成后再出具验资报告的原因
根据当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》并咨询南京市市场监督局，减少注册资本和实缴注册资本的工商登记不需要提交《验资报告》，因此公司在减资工商登记变更时未出具验资报告。
鉴于本次减少注册资本的同时，部分股东对减资后的剩余出资进行了实缴，为配合新三板挂牌申报规范性需要，明晰各方实缴出资的情况，公司在减资的工商登记变更完成后，就微梦创科减少 1,800 万元实收资本和xxx、xx、xx、xxx缴出资的事宜分别进行了验资。
3、出具的验资报告显示本次减资的同时进行了增资，增资的主体与减资主体相同的原因
2016 年 3 月 24 日，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚验[2016]38 号”《验资报告》，对上述减资行为及新增实缴出资进行了审验。本次减资的同时，股东对于未减资的部分注册资本进行了实缴到位，发行人股东之所以未将未实缴的注册资本全部减去，而是保留了 70.2701 万元由相应股东实际缴纳到位，主要考虑到在通过减资实现实缴到位的同时，确保调整后的股权结构与微梦创科投资入股前保持一致。
因此，新增实缴出资主体与减资主体相同具有合理的原因和背景。
（二）补充说明“如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式进行调整，则无法避免其他股东减资后新视云控制权的变更”的逻辑，与后续海南盈盛增资的实际效果的差异，发行人的信息披露是否准确
从微梦创科角度，其投资逻辑为按照3,200 万元的投前估值出资1,800 万元，投资后占发行人 36%的股权，尽管直接将持有发行人的股权转让给海南盈盛也可以实现持股主体的调整，但其他股东仍将面临较大的实缴出资的压力。之所以采取减资+实缴+增资的方式进行股权调整，主要是考虑既能让公司获得发展所需要的资本金，又能让原有股东付出较小的代价。
如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛，其他股东以减资的方式完成实缴，则发行人的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 海南盈盛 | 1,800 | 1,800 | 86.95 | 货币出资 |
2 | 张长昊 | 124.9999 | 124.9999 | 6.04 | 货币出资 |
3 | x x | 114.0202 | 114.0202 | 5.51 | 货币出资 |
4 | x x | 15.6250 | 15.6250 | 0.75 | 货币出资 |
5 | x x | 00.6250 | 15.6250 | 0.75 | 货币出资 |
合计 | 2,070.2701 | 2,070.2701 | 100.00 | - | |
如上表所示，直接转让的方式与微梦创科减资后海南盈盛再增资的实际效果存在显著差异。因此，“如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式进行调整，则无法避免其他股东减资后新视云控制权的变更”的描述准确。
（三）补充说明 2016 年 3 月增资中的借款及偿还的具体情况，2018 年 11
月xxx、xxxx让资金来源
1、2016 年 3 月增资中的借款及偿还的具体情况
2016 年增资过程中xxx、xx、xxxx向xxxx了借款，南京昊远的出资来源于合伙人（xxx、xx）x投资款，合伙人投资款同样来源于向xxxx款，xxx、xx、xx增资款的具体构成如下：
出资人 | 出资金额（元） | 自有资金（元） | 借款资金（元） |
xxx | 0,000,000 | 000 | 6,516,131 |
xxx（南京昊远） | 220,000 | ||
xx | 000,407 | 3,607 | 4,958,800 |
xx（x京昊远） | 4,180,000 | ||
xx | 000,407 | 0 | 782,407 |
具体借款及还款过程如下：
出借人 | 借款人 | 借款金额 （元） | 借款日期 | 还款金额 （元） | 还款日期 | 还款来源 |
xx | xxx | 6,516,131 | 2016.4.26 | 200,000 | 2018.1.8 | 家庭积累 |
100,000 | 2018.5.2 | 家庭积累 | ||||
1,000,000 | 2018.9.29 | 新视云分红款 | ||||
222,000 | 2019.2.26 | 新视云分红款 | ||||
5,800,000 | 2019.7.25 | 新视云分红款 | ||||
还款本息 合计 | 7,322,000 | 其中本金 6,516,131 元，利息 805,869 元 | ||||
xx | 0,058,800 | 2016.4.26 | 4,000,000 | 2018.1.3 | 南京昊远合伙 份额转让收益 | |
1,400,000 | 2019.7.25 | 新视云分红款 | ||||
还款本息 合计 | 5,400,000 | 其中本金 4,958,800 元，利息 441,200 元 | ||||
xx | 782,407 | 2016.4.26 | 800,000 | 2018.1.3 | 家庭积累 | |
还款本息 合计 | 800,000 | 其中本金 782,407 元，利息 17,593 元 | ||||
注：上述向xxxx款利率为年化 4%，其中xx借款金额较少，双方协商取整按照 80
万元归还。
2、2018 年 11 月xxx、xxxx让资金来源
经保荐机构、发行人律师对xxx、xxxx，并核查其受让股权的转账凭证，xxx、xxxx股权的资金均为其自有资金。
经核查xxx的银行流水，其股权转让款的资金来源为锦绣前程股权投资有限公司，该公司xxx持股 90%，其配偶xxxx 10%。
经核查xx的银行流水，其股权转让款的资金来源为其银行理财产品赎回。
根据xxx、xxxx的承诺函：“本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（四）补充说明xxx偿还资金来源，未偿还余额的处理措施，是否存在股份被强制执行导致发行人控制权不稳定的风险，xxx以xx、xxx的借款资金受让xx、xxx控制的海南源鑫所持公司股份的合理性，xx、xxx在已转让大部分所持股份后未选择等发行人继续成长或上市获利，而需要借款给xxx来承接该部分股份的原因及合理性，是否存在代持行为
1、xxxxxxx来源
2018 年 11 月，xxxxxx南源鑫持有的发行人 5%股权，转让价款为 3,500
万元。其中，向海南源鑫支付的股权转让款中 3,055 万元来源于向xx、xxx的借款，445 万元为自有资金。
xxxxx于 2020 年 11 月向xxxxxx款 800 万元，还款资金来源中
600 万元为xxx因购置房产需求向xxxx款（年化利率 4%，2022 年 7 月到
期），剩余 200 万元为xxx自身的家庭积累。
2、未偿还余额的处理措施
截至本问询函回复出具日，xxx向xx、xxx借款的未偿还余额情况如下：
借出 方 | 借入 方 | 借款本金 （万元） | 借款日期 | 已还款金额 （万元） | 未还款金额 （万元） | 借款到期日 |
xx | xxx | 1,000 | 2019 年 1 月 | 000 | 000 | 0000 年 1 月 |
750 | 2019 年 2 月 | 0 | 750 | 2022 年 2 月 | ||
80 | 2019 年 6 月 | 0 | 80 | 2022 年 6 月 | ||
小计 | 1,830 | - | 800 | 1,030 | - | |
xxx | xxx | 220 | 2019 年 6 月 | 0 | 220 | 2022 年 6 月 |
200 | 2019 年 6 月 | 0 | 200 | 2022 年 6 月 | ||
借出 方 | 借入 方 | 借款本金 （万元） | 借款日期 | 已还款金额 （万元） | 未还款金额 （万元） | 借款到期日 |
305 | 2019 年 8 月 | 0 | 305 | 2022 年 8 月 | ||
500 | 2019 年 8 月 | 0 | 500 | 2022 年 8 月 | ||
小计 | 1,225 | - | 0 | 1,225 | - | |
合计 | 3,055 | - | 800 | 2,255 | - | |
截至本问询函回复出具日，xxx向xx、xxx借款的未偿还余额合计
2,255 万元，其中 950 万元将于 2022 年 2 月前到期，针对该笔借款xxx拟通过
银行授信借款、自有房产抵押贷款等方式归还，剩余 1,305 万元将于 2022 年 6月、8 月分别到期，xxxxx通过届时新视云的分红款、银行借款、其他朋友借款等方式归还。
根据xxxxx明，其家庭目前拥有两套房产，市场价值超过 1,000 万元，
经其咨询相关银行，其可获得银行信用借款200 万元，房产抵押贷款约700 万元，xxx将根据还款前家庭的资金情况向银行申请上述贷款。
截至 2020 年 12 月 31 日，新视云的可分配利润已超 2.5 亿元，假设未来以 1
亿元进行分红，xxx可以获取的税后分红收益约 2,000 万元。
上述银行贷款额度和拟定分红收益可以覆盖xxx目前的对外借款金额，因此，xxxxx力偿还xx、xxx的剩余借款。
3、是否存在股份被强制执行导致发行人控制权不稳定的风险
如上所述，xxxxx过银行借款、分红等方式在借款到期前偿还借款，xxxxx海南源鑫持有的新视云 5%的股份不存在被强制执行的风险。
假设该部分股份被强制执行，xxx仍直接持有公司 21.31%的股份，通过控制南京昊远及《一致行动协议》合计支配的公司表决权仍达到 50.51%，不影响发行人控制权的稳定，发行人仍然符合《管理办法》第十二条第二款：“最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的要求。
4、xxx以xx、xxx的借款资金受让xx、xxx控制的海南源鑫所持公司股份的合理性
2018 年 11 月，海南源鑫与张长昊签订《关于江苏新视云科技股份有限公司
股份转让协议书》，海南源鑫将其所持有的江苏新视云 2,000,340 股股份转让予
xxx，转让价格为 3,500 万元。
由于xxxxx资金有限，无法在短期内筹集到上述全部股权转让款，因此，xxxxx南源鑫的合伙人xx、xxx商议，约定由xx、xxx向其提供部分借款，用于支付本次股份转让的对价。
上述交易的实质为xxx无法一次性支付全部股权转让款，因此向海南源鑫的合伙人申请延期三年内支付，为避免外界对该部分股份的认定产生质疑，双方以借款形式完成了交易流水的循环。从股权转让款实际支付的流水来看，xx、xxx并不存在将自有资金借给xxxxx为，而是在收到xxx的股权转让款后又将部分资金转回，用于xxx继续支付后续的股权转让款。
xx、xxx同意将收到的部分投资收益无息借予发行人实际控制人xxx的主要原因系因：海南源鑫投资后对发行人的经营参与较少，2018 年底退出发行人时，其股份转让的总价款为 14,140 万元，扣除缴纳的所得税及借给xxx
x借款，其所得仍超过 8,000 万元，相较于其投资成本 2,000 万元，依然实现了
4 倍多的投资收益。出于对实际控制人为公司快速发展作出贡献的认可，因此同意将部分投资收益借与xxx（实际达到延期支付的效果）。
5、xx、xxx在已转让大部分所持股份后未选择等发行人继续成长或上市获利，而需要借款给xxx来承接该部分股份的原因及合理性
（1）海南源鑫未选择等发行人继续成长或上市获利而全部退出的原因如下：
①海南源鑫于 2016 年作为战略投资者入股发行人后，xx、xxx一直未能兑现其投资之前提出的战略合作、业务协同等构想，对公司发展的贡献较小，未能达到发行人对战略股东的预期。
②2018 年底，由于海南源鑫合伙人的个人资金需求以及投资安排发生变化，考虑到上市周期的不确定性以及上市后股权锁定期等的股权变现周期较长，经综合考虑各方面因素，海南源鑫决定将所持新视云的 20.2%股权全部转让。
③海南源鑫合伙人选择将海南源鑫持有的新视云股权全部退出，系根据自身实际需求及安排作出的主观选择，其并未考虑在转让部分股份的同时保留小部分股份待发行人上市后获利的方案。
④尽管上述退出方案中，转让给xxx 0%x股权转让款尚未全部收到，但通过转让退出，海南源鑫的合伙人提前锁定了投资收益，不再承担剩余 5%股权投资的风险。
（2）借款给xxxxx接该部分股份的原因及合理性
①海南源鑫转让时新视云整体估值为 7 亿元，股份转让的总价款为 14,140万元，该定价基于实际控制人xxx管理之下新视云的快速发展，海南源鑫合伙人同意xxx来承接该部分股份并借款给xxx，系出于对实际控制人带领公司发展的认可，投资收益远远超出了海南源鑫合伙人入股新视云时的预期。
②实际控制人按照新视云整体 7 亿元估值受让公司 5%股权的行为，客观上增强了其他受让方对本次交易的信心。
因此，xx、xxx同意xxx将部分转让款以借款形式延期支付具有合理性，双方股权转让和借贷关系均为真实。
6、是否存在代持行为
xxx与海南源鑫及其合伙人xx、x振国之间不存在代持，具体理由如下：
（1）xxx与海南源鑫之间的股权转让款已经支付，海南源鑫及其份额持有人已经缴纳了相关个人所得税，工商登记已经变更完毕。
（2）基于xxx对海南源鑫投资入股丰厚回报的贡献，xx、xxx将收到的部分投资收益无息借予发行人实际控制人xxx，系借贷各方真实、自愿的协商结果。截至目前，xxx已根据自身经济能力偿还了部分借款，并采取了相应措施确保后续继续偿还不存在问题。
（3）本次股权转让前，xx、xxx均通过海南源鑫真实持有发行人股份，不存在代xxxxxx情形。假如存在代xxx持股情形，无论是从上市后减持便利性还是代持的隐蔽性等方面考虑，则选择继续由xx、xxx等代持更符合逻辑，通过股权转让解除代持完全没有必要，且上述股权转让需要承担相应的税务成本，如非真实转让不符合商业逻辑。
（4）由于xx、xxx的股东适格性不存在法律障碍，改由他人代持并承担xx税务成本缺乏必要性，且实际控制人所持股份在上市后的锁定期限较其他
股东时间更长，由实际控制人代持股份不符合商业逻辑。
（5）为进一步从法律上确认相关行为，2020 年 11 月、12 月，xxx与海南源鑫、xxxxxxx就股份权属及借贷关系分别出具了声明函，并由江苏省南京市紫金公证处进行了公证（公证书编号分别为：（2020）xx紫金证字第 3728 号、（2020）xx紫金证字第 3729 号、（2020）xx紫金证字第 3731 号
以及（2020）苏宁紫金证字第 3730 号）。声明函主要内容如下：
①xxx的《声明函》：本人与海南源鑫之间关于新视云 5%的股份转让已经交割完毕，本人真实持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份，不存在代他人持股或存在其他利益安排的情形，本人与海南源鑫、蒋敏和任振国之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
②海南源鑫的《声明函》：本企业与xxx之间关于新视云 5%股份转让已经交割完毕，本企业已经收到了相应的股份转让款。上述股份转让后，本企业不再享有与上述股份相关的任何股东权利、权益、收益，亦不再承担与上述股份相关的股东义务。截至声明函出具之时，本企业未直接或间接持有任何新视云股份，亦不存在由他人代本企业持股或其他安排的情形，本企业与新视云及其股东之间不存在任何纠纷及争议。本声明函为本企业自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本企业自行承担。
③xx《x明函》：本人已将通过海南源鑫投资管理中心（有限合伙）间接持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份转让，本人对上述已转让股份不再享有任何权利、权益、收益。截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有新视云的股份，亦不存在由他人代本人持股或其他安排的情形，本人与xxxxx就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。
本人借给xxxxx分资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
④xxx《声明函》：本人已将通过海南源鑫投资管理中心（有限合伙）间接持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份转让，本人对上述已转让股份不再
享有任何权利、权益、收益。截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有新视云的股份，亦不存在由他人代本人持股或其他安排的情形，本人与xxx之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。
本人借给xxxxx分资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果，由本人自行承担。
综上所述，xxxxx南源鑫、蒋x、xxx及其他第三方之间不存在代持或其他利益安排的情形。
（五）详细梳理发行人历史、目前股东（含间接股东）中涉及的出资、股份受让借款情况，涉及借款的股份（含间接）比例，首次申报材料未能充分披露股东借款情况的原因，发行人的信息披露是否真实、准确、完整
1、发行人历史沿革演变过程中出资、股份受让涉及的借款情况
序号 | 事项 | 入股时间 | 入股股东姓名/名称 | 注册资本/股份变动情况 | 资金来源 | 变动股份 占注册资本比例 | 借款资金持 股（含间接）比例 | 自有资金 持股（含间接）比例 |
1 | 出资 20 万元设立公司 | 2011.9.28 | xxx | 出资 18 万元设立公司 | 股东自有资金 | 90% | - | 90% |
xx | x资 1 万元设立公司 | 股东自有资金 | 5% | - | 5% | |||
xx | x资 1 万元设立公司 | 股东自有资金 | 5% | - | 5% | |||
2 | 增资 80 万元 | 2013.4.3 | xxx | 增资 62 万元 | 股东自有资金 | 62% | - | 62% |
xx | x资 9 万元 | 股东自有资金 | 9% | - | 9% | |||
xx | x资 9 万元 | 股东自有资金 | 9% | - | 9% | |||
3 | 增资 900 万元 | 2014.3.25 | xxx | 增资 720 万元（未实缴） | - | 72% | - | - |
xx | x资 90 万元（未实缴） | - | 9% | - | - | |||
xx | xx 00 万元（未实缴） | - | 9% | - | - | |||
4 | 增资 2,200 万元 | 2014.7.16 | xxx | 增资 680 万元（未实缴） | - | 21.25% | - | - |
xx | x资 85 万元（未实缴） | - | 2.66% | - | - | |||
xx | xx 00 万元（未实缴） | - | 2.66% | - | - | |||
xx | x资 1,350 万元（实缴 100 万元） | 股东自有资金 | 42.19% | - | 3.13% | |||
5 | 增资 1,800 万元 | 2014.10.23 | 微梦创科 | 增资 1,800 万 | 微梦创科是 Weibo 控制的经营实体，出资资金来源于 | 36% | - | 36% |
6 | 增资 473.047 万元 | 2016.3.28 | xxx | 增加投资 629.6321 万元 （其中增加注册资本 53.1867 万元） | 向xxxx | 7.16% | 7.16% | - |
序号 | 事项 | 入股时间 | 入股股东姓名/名称 | 注册资本/股份变动情况 | 资金来源 | 变动股份 占注册资本比例 | 借款资金持 股（含间接）比例 | 自有资金 持股（含间接）比例 |
xx | x加投资 78.2407 万元 （其中增加注册资本 6.6092 万元） | 向xxxx | 0.89% | 0.89% | - | |||
xx | xxxx 78.2407 万元 （其中增加注册资本 6.6092 万元） | 向xxxx | 0.89% | 0.89% | - | |||
xx | xxxx 574.2662 万元 （其中增加注册资本 48.5098 万元） | 自有资金 | 6.53% | - | 6.53% | |||
南京昊远 | 增加投资 439.6203 万元 （其中增加注册资本 37.1359 万元） | 合伙人xxx、xxxx京 昊远的出资额均来源于向xxxx款 | 5% | 5% | - | |||
海南盈盛 | 增加投资 1,800 万元 （其中增加注册资本 152.0508 万元） | 海南盈盛是 Weibo 控制的经营实体，出资资金来源于 | 20.46% | - | 20.46% | |||
海南源鑫 | 增加投资 2,000 万元 （其中增加注册资本 168.9454 万元） | 自有资金 | 22.73% | - | 22.73% | |||
合计 | 增加投资 5,600 万元，其中增加注册 资本 473.047 万元 | x次增资涉及借款金额合计 12,257,338.00 元，相关借 款本息已经于 2019 年 7 月 归还完毕 | 63.64% | 13.93% | 49.71% | |||
7 | 增资 92.9042 | 2016.3.30 | 海南弘新 | 增加投资 2,000 万元 （其中增加注册资本 92.9042 万元） | 海南弘新是新浪控制的经营 实体，出资资金来源于新浪 | 11.11% | - | 11.11% |
序号 | 事项 | 入股时间 | 入股股东姓名/名称 | 注册资本/股份变动情况 | 资金来源 | 变动股份 占注册资本比例 | 借款资金持 股（含间接）比例 | 自有资金 持股（含间接）比例 |
万元 | ||||||||
8 | 南京昊远层面合伙份额转让 | 2017.12 （南京昊远层面合伙人变更） | 王卓异 | 受让xx持有的的南京昊远 49.5421 万元合伙份额，转让价格为 100 万元 | 向xx借款 54 万元，自有 资金 46 万元 | 0.5% | 0.27% | 0.23% |
许宏伟 | 受让xxxx的的南京昊远 49.5421 万元合伙份额，转让价格为 100 万元 | 向xxxx 50 万元，自有 资金 50 万元 | 0.5% | 0.25% | 0.25% | |||
xx滨 | 受让xxxx的的南京昊远 49.5421 万元合伙份额，转让价格为 100 万元 | 向xxxx 47 万元，自有 资金 53 万元 | 0.5% | 0.24% | 0.26% | |||
xx | x让xxxx的的南京昊远 49.5421 万元合伙份额，转让价格为 100 万元 | 向xxxx 52 万元，自有 资金 48 万元 | 0.5% | 0.26% | 0.24% | |||
xxx | 受让xxxx的的南京昊远 49.5421 万元合伙份额，转让价格为 100 万元 | 向xxxx 48 万元，自有 资金 52 万元 | 0.5% | 0.24% | 0.26% | |||
合计 | 南京昊远层面本次累计转让合伙份额 247.7105 万元，合计转让价格为 500 万元 | x次合伙份额转让涉及借款金额合计 251 万元，相关 借款本息已经于 2020 年 11 月归还完毕 | 2.5% | 1.26% | 1.24% | |||
9 | 股权转让 | 2018.11.10 | xxx | xxx受让海南源鑫持有的发行人 5%的股权，转让价格为 3,500 万元 | 向xx、xxx合计借款 3,055 万元，自有资金 445 万元 | 5% | 4.36% | 0.64% |
2018.12.8 | xxx | xxx受让海南源鑫持有的发行人 12%的股权，转让为 8,400 万元 | 自有资金 | 12% | - | 12% | ||
2018.12.30 | xx | xxxx海南源鑫持有的发行人 3.2%的股权，转让价格为 2,240 万元 | 自有资金 | 3.2% | - | 3.2% | ||
合计 | x次股权转让合计涉及发行人 808.1373 万股股份，合计转让价款为 14,140 万元 | x次股权转让涉及的借款金额合计 3,055 万元，其中 xxx向xxxx 1,830 万 | 20.2% | 4.36% | 15.84% | |||
序号 | 事项 | 入股时间 | 入股股东姓名/名称 | 注册资本/股份变动情况 | 资金来源 | 变动股份 占注册资本比例 | 借款资金持 股（含间接）比例 | 自有资金 持股（含间接）比例 |
元，已于 2020 年 11 月归还 800 万元，剩余 1,030 万元尚未归还；xxx向xxx借款 1,225 万元，尚未归还。截至本问询函回复出具之 日，本次股权转让涉及的借 款尚余 2,255 万元未归还。 | ||||||||
截至本问询函回复出具之日 | - | 3.22% | 96.78% | |||||
注：2016 年 3 月，xxx、xxxx资中绝大部分来源于向xxxx款，其自有资金金额微小，因此未在股比中体现。
经核查，发行人股权演变过程中共涉及三次股东（包括间接股东）借款，历次借款的还款情况及核查程序具体如下：
（1）2016 年 3 月增资过程中，xxx、xx、xxxx向xxxx了借款，其中xxx借款 6,516,131 元，xxxx 4,958,800 元，xxxx 782,407 元。
xxxx 2018 年 1 月 8 日还款 200,000 元，还款资金来源为家庭积累；于
2018 年 5 月 2 日还款 100,000 元，还款资金来源为家庭积累；于 2018 年 9 月 29
日还款 1,000,000 元，还款资金来源为新视云分红款；于 2019 年 2 月 26 日还款
222,000 元，还款资金来源为新视云分红款；于 2019 年 7 月 25 日还款 5,800,000
元，还款资金来源为新视云分红款。至此，xxxxx归还了 2016 年 3 月向x
xxx部借款，还款本息合计 7,322,000 元，其中本金 6,516,131 元，利息 805,869元。经保荐机构及发行人律师访谈xxx，并查阅xxx及其家庭成员的银行流水，xxx的还款资金中 300,000 元来源于其家庭积累，7,022,000 元来源于新视云的分红款。2018 年 9 月 29 日，xxx收到新视云分红款 4,572,014.69 元，其
于当天归还xx 100 万元，于 2019 年 2 月 26 日归还xx 22.2 万元；2019 年 7
月 24 日，xxxxx新视云分红款 8,419,200 元，其于当天归还xx 500 万元，
于第二天归还xx 80 万元。
xxx 2018 年 1 月 3 日还款 4,000,000 元，还款资金来源为南京昊远合伙份
额转让收益；于 2019 年 7 月 25 日还款 1,400,000 元，还款资金来源为新视云分
红款。至此，xxxx归还了 2016 年 3 月向xxxx部借款，还款本息合计
5,400,000 元，其中本金 4,958,800 元，利息 441,200 元。经保荐机构及发行人律
师访谈xx，x查阅xxxx家庭成员的银行流水，xxxx款资金中 4,000,000元来源于南京昊远合伙份额转让收益，其还款时间为收到南京昊远合伙份额转让款一周内，且金额一致，1,400,000 元来源于新视云分红款，还款时间为收到分红款当天。
xxx 2018 年 1 月 3 日向xxxx全部借款 800,000 元，其中本金 782,407
元，利息 17,593 元，还款资金来源为家庭积累。经保荐机构及发行人律师访谈xx，x查阅xxxx家庭成员的银行流水，xxxx款资金来源为家庭积累。
经核查，xxx、xx、xxxx款资金来源于家庭积累、新视云分红和南
京昊远的合伙份额转让款，相关资金流水与资金来源相匹配，不存在通过向其他第三方借款来偿还xx借款的情形，上述人员还款前的银行流水不存在其他第三方账户转入、大额存现等异常情况。
（2）2017 年 12 月，xxxx所持有的部分南京昊远合伙人份额合计 247.7105 万元分别转让予xxx、x宏伟、陈x、王卓异以及xxx五名新合伙人，为支付南京昊远的合伙份额转让款，上述人员分别向xxxx了借款，其中xx滨借款 47 万元，许宏伟借款 50 万元，xxxx 52 万元，王卓异借款 54 万
元，xxx借款 48 万元。
2020 年 11 月，xx滨向xxxx了 52.64 万元，其中本金 47 万元，利息
5.64 万元，还款资金来源为个人及家庭积累；2020 年 11 月，许宏伟向许x归还了 56 万元，其中本金 50 万元，利息 6 万元，还款资金来源为个人及家庭积累； 2020 年 11 月，xx向xxxx了 58.24 万元，其中本金 52 万元，利息 6.24 万元，还款资金来源为个人及家庭积累；2020 年 11 月，王卓异向xx归还了 60.48万元，其中本金 54 万元，利息 6.48 万元，还款资金来源为个人及家庭积累；2020年 11 月，xxx向xxxx了 53.76 万元，其中本金 48 万元，利息 5.76 万元，还款资金来源为个人及家庭积累。
经保荐机构及发行人律师访谈xxx、x宏伟、陈x、王卓异以及xxx，并查阅上述人员的银行流水，上述人员的还款资金均来源于个人及家庭积累，不存在通过向其他第三方借款来偿还xx借款的情形，上述人员还款前的银行流水不存在其他第三方账户转入、大额存现等异常情况。
（3）2018 年 12 月，xxx向xx、xxx借款 3,055 万元，xxxxx于
2020 年 11 月向xxxx了 800 万元。经保荐机构及发行人律师访谈xxx，并
查阅xxx及其家庭成员的银行流水，还款资金中 600 万元来源于xxx因购置
房产需求向xxxx款，剩余 200 万元为xxx自身的家庭积累，xxx还款前的银行流水不存在其他第三方账户转入、大额存现等异常情况。
截至本问询函回复出具之日，xxxxx的新视云全部股份中，尚余 2,255万元股权转让款来源于借款且未偿还，对应股份占新视云全部股份的比例为 3.22%。
2、xxxx在通过他人直接或间接代持发行人股份的情形
xxxx视云实际控制人xxx及其创业团队认识多年，并作为早期投资人对公司进行投资。2014 年 9 月，xxxx始人股东xxx、xx、xxxx签署了《一致行动协议》，作为一致行动人，xxxx与实际控制人xxx保持一致行动。在新视云历次增资过程中，xxxxxxx、xx、xxxx股平台南京昊远合伙人提供增资借款，上述借贷关系不构成xx通过他人直接或间接代持发行人股份的情形，具体情况如下：
（1）发行人股权演变过程中，xxx、xx、xxxx京昊远合伙人曾向xxxx用于对发行人的出资，上述用于出资的借款均已归还完毕，且创始人股东向xxxx款均已在发行人首次申报前清偿完毕。经对借款相关当事人进行访谈，各方借贷关系清晰，不存在任何争议。
（2）根据xx、xxx、xx、xx、x京昊远及其合伙人出具的承诺函、声明、填写的调查表及对xxxx谈，上述资金往来的实质为个人资金借贷，且相关借款及利息均已清偿完毕，上述人员直接或间接持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。xxxx在通过他人直接或间接代持发行人股份的情形。
此外，xxxx直接持有发行人股份的自然人股东，一方面，其股东适格性不存在法律障碍，不存在委托他人持股的必要性；另一方面，xxxx借款的对象为发行人创始人股东及持股平台的合伙人，上述人员承诺的股票锁定期均为 36 个月，部分人员作为公司董事、高管有较多的减持限制，若通过上述人员代持公司股份不具有合理性。
综上，xxxx在通过他人直接或间接代持发行人股份的情形。
3、首次申报材料未能充分披露股东借款情况的原因，发行人的信息披露是否真实、准确、完整
2020 年 4 月 28 日，发行人在中国证监会审核期间出具了《江苏新视云科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》，就问题 3 之“海
南源鑫股权转让资金具体来源及其合法性”进行了如下披露：“xxx的资金来源为其家庭经营积累、亲友借款以及从新视云的分红所得，来源合法合规。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，相关信息披露要求中未将股东出资的资金来源作为必备披露内容，因此，发行人在首次申报材料中未详细披露股东出资来源中借款的具体情况。
发行人股权结构清晰，实际控制人控制权稳定，发行人的股权不存在纠纷、争议或代持的情形，部分股东的借款亦为真实，不存在其他利益安排。发行人不存在刻意隐瞒重要信息不披露的情形，相关信息披露不存在矛盾之处，符合信息披露规定要求。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程和依据
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人xxx及微梦创科相关人员，核查 2015 年 8 月至
2016 年 3 月期间发行人减资的同时进行实缴以及后续增资的原因、背景；
2、查询了当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》，咨询了南京市市场监督局关于减资工商登记的资料要求，访谈了实际控制人xxx，了解了工商变更完成后再出具验资报告的原因；
3、访谈xx、xxx、xx、xx，x查 2016 年 3 月增资过程中上述各方借款的金额、期限、利息及还款情况；
4、取得xx、xxx、xx、xxxx行流水，核查确认上述各方在 2016
年 3 月借款及后续的还款的往来情况；
5、访谈xxx、xx，x查其投资入股发行人的原因、背景、作价依据及资金来源；
6、取得xxx、xxxx股权转让款前的银行流水，核查其资金来源，取得xxx、xxxx的持股真实性的《承诺函》；
7、访谈发行人实际控制人xxx及xx、xxx，核查xxx与xx、x
振国之间股份转让及借款的原因、背景，确认xxx的偿还资金来源及未偿还余额的处理措施；
8、查阅xxx、海南源鑫、蒋x、xxx关于股权转让及持有发行人股份情况的《声明函》及公证书，核查xxx与海南源鑫之间的股份转让是否存在代持行为；
9、取得发行人相关股东的银行流水、借款协议，梳理发行人股权演变过程中出资来源涉及的借款、还款的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、2015 年 8 月的减资金额大于相关股东未实际缴纳金额主要原因系已实缴股东微梦创科将其实缴的 1,800 万元进行了同步全部减资；2015 年 8 月减资的同时进行了部分未实缴出资额的出资，主要系为了确保出资到位的同时将股权结构调整至微梦创科入股之前的比例；减资的工商变更无需出具验资报告，公司系为配合新三板挂牌申报规范性需要，明晰各方实缴出资的情况进行了验资，因此，验资时间与工商变更登记时间不存在必然的先后关系；验资报告显示的“增资”实为“新增实缴”，系原股东补足实缴出资，与减资主体（原股东）一致具有合理性；
2、“采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式”与“海南盈盛增资”的方式，实际效果存在差异，采用“海南盈盛增资方式”符合发行人股权结构调整的目的，发行人的信息披露准确；
3、2016 年 3 月增资中，xxx、xx、xxxx款主要来源于向xxxx款，上述借款均已归还；2018 年 11 月xxx、xxxx股份的资金来源为自有资金；
4、xxx受让海南源鑫持有的新视云 5%股权的款项主要来源于向xx、xxx的借款，未偿还余额的保障措施充分，不存在股份被强制执行导致发行人控制权不稳定的风险；海南源鑫合伙人同意借款给xxxxx接其转让的发行人股份，系出于对实际控制人带领公司发展使其获得超额投资收益的认可，客观上也促进了交易的顺利达成，结合xxx个人短期支付能力，由xxx向xx、xx
x借款受让股权即借款方同意xxx将部分转让款以借款形式延期支付具有合理性；xxx与海南源鑫、蒋x、任振国之间的股权转让不存在代持情形。
2021 年 6 月 7 日，保荐机构合规与风险管理部内核人员冀东晓出具了内核意见：“保荐机构内核部门已对发行人股权是否存在代持事项及项目组对发行人股份权属是否清晰执行的核查程序予以充分关注，内核部门审阅了项目组提交的历次对外报送文件及相关底稿，历次申报文件均经质控部门、内核部门通过后方对外报出；内核部门审阅了项目组提交的本轮问询回复文件及相关底稿，对本次问询所涉发行人股份权属是否清晰的书面回复及相关底稿进行了复核检查，就相关事项与项目组进行了沟通及问询。经复核，基于保荐机构项目组就发行人股份权属是否清晰履行的核查程序及取得的相关底稿，保荐机构内核部门认为项目组执行的核查工作充分、有效，相关底稿真实完整，同意项目组的核查结论：xxx与海南源鑫、蒋x、任振国之间的股权转让不存在代持情形。”
5、发行人首次申报材料系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求进行的披露。发行人股权结构清晰，实际控制人控制权稳定，发行人的股权不存在纠纷、争议或代持的情形，部分股东的借款亦为真实，不存在其他利益安排。发行人不存在刻意隐瞒重要信息不披露的情形，相关信息披露不存在矛盾之处，符合信息披露规定要求。
问题 6．关于会计差错更正及现金分红。根据申报材料和审核问询复：
（1）2018 年 4 月 26 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中
天运[2018]审字第 90751 号附 1 号”《关于江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》。根据上述报告及其后附的《专项说明》，发行人对 2017 年度发现的前期会计差错进行了更正，并对受影响的以
前年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整和重述。2018 年 8 月 30 日，公司
召开 2018 年第三次临时股东大会，审议了《关于拟对股改基准日资本公积追溯调整的议案》。
（2）2019 年 7 月 2 日，中天运会计师事务所对公司改制时的净资产进行了
追溯审计，出具了“中天运[2019]审字第 91041 号”《净资产审计报告》，截
至改制基准日 2016 年 4 月 30 日，新视云有限经审计的总资产为 8,091.11 万元，
净资产为 7,610.76 万元。2019 年 7 月 2 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于对股改的资本公积进行追溯调整并重新出具审计报告、评估报告和验资报告的议案》
（3）公司于 2021 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正的议案》，补提固定资产折旧、补提合作运营费等。
（4）2018 年 8 月 30 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
2018 年半年度利润分配及撤销 2016 年度利润分配决议并退还已分配利润的议
案》，公司以 2018 年 6 月 30 日总股本 4,000 万股为基数，向全体股东每股派 1
元人民币现金红利（含税），共计派发税前现金 4,000 万元。
（5）2019 年 6 月 30 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于 2018 年
度利润分配方案的议案》，公司以 2018 年末总股本 40,000,000 股为基数，向
全体股东每股派 1 元人民币现金红利（含税），共计派发税前现金 4,000 万元。请发行人：
（1）补充说明中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号与中天运[2019]审字第
91041 号的报告出具目的以及针对财务数据调整的差异情况（如有），2018 年 8
月和 2019 年 7 月两次对股改基准日的财务数据进行追溯调整的原因。
（2）补充说明公司于 2021 年 2 月再次进行会计差错更正的原因，结合报告期内多次进行会计差错更正的情况说明公司的会计基础工作是否规范。
（3）补充说明公司 2018 年进行大额现金分红（全年合计分红 8,000 万元）的必要性，是否与公司的财务状况、资金需求情况相匹配，股东取得分红款的用途，是否存在体外资金循环的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）补充说明中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号与中天运[2019]审字第
91041 号的报告出具目的以及针对财务数据调整的差异情况（如有），2018 年 8
月和 2019 年 7 月两次对股改基准日的财务数据进行追溯调整的原因。
1、补充说明中天运[2018]审字第90751 号附1 号与中天运[2019]审字第91041
号的报告出具目的以及针对财务数据调整的差异情况（如有）
（1）中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号报告出具目的
申报会计师于 2018 年首次承接发行人审计业务，并对发行人 2017 年报进行
审计，在对 2017 年年报审计过程中对发现的截至 2016 年 12 月 31 日的前期差错
进行了更正，并对受影响的 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及
2016 年度的合并及母公司利润表进行了追溯调整和重述，因此申报会计师于
2018 年 4 月 26 日出具“中天运[2018]审字第 90751 号”《2017 年度审计报告》
的同时出具了“中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号”的《江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》。
（2）中天运[2019]审字第 91041 号报告出具目的
为进一步明确股改基准日（2016 年 4 月 30 日）的净资产账面价值，中天运会计师事务所针对差错更正并追溯调整后的股改基准日净资产出具了“中天运 [2019]审字第 91041 号”的《2016 年 4 月 30 日净资产审计报告》。
（3）财务数据调整不存在差异
通过对中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号报告以及中天运[2019]审字第
91041 号报告的比较，两者对股改基准日（2016 年 4 月 30 日，下同）净资产的
调整并无差异。其中，中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号报告系针对 2016 年
12 月 31 日以及 2016 年度的财务数据进行调整，中天运[2019]审字第 91041 号报
告系针对 2016 年 4 月 30 日股改基准日净资产的财务数据进行调整，该次调整结
果已经体现在 2016 年 12 月 31 日以及 2016 年度的财务数据中，因此相关调整不存在差异与矛盾之处。
2、2018 年 8 月和 2019 年 7 月两次对股改基准日的财务数据进行追溯调整的原因
2018 年 8 月，发行人依据中天运会计师事务所出具的“中天运[2018]审字第
90751 号”的《2017 年度审计报告》以及“中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号”的《江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》，对股改基准日的净资产以及净资产折股后的股本、资本公积进行追溯调整并确认，但并未由中介机构出具专门的审计报告。
2019 年 7 月，考虑到公司准备向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，为进一步明确股改基准日的净资产账面价值、评估价值以及净资产的出资情况，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对股改基准日的账面价值出具了“中天运[2019]审字第 91041 号”的《2016 年 4 月 30 日净资产审计报告》，中资资产评估有限公司针对股改基准日的净资产评估价值出具了“中资评报字 [2019]318 号”的评估报告《江苏新视云科技股份有限公司股改涉及的该公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对净资产出资情况出具了“中天运[2019]验字第 90035 号”的验资报告《2016 年 4 月 30 日股改验资报告》。
综上，由于 2018 年 8 月追溯调整时并未针对股改基准日的财务数据出具专
项审计、评估报告，因此 2019 年 7 月，根据申报要求并出于审慎考虑，发行人聘请审计、评估机构针对股改时的净资产账面价值、评估价值以及净资产的出资情况出具了专项报告，上述追溯调整的内容不存在差异与矛盾之处。
（二）补充说明公司于 2021 年 2 月再次进行会计差错更正的原因，结合报告期内多次进行会计差错更正的情况说明公司的会计基础工作是否规范。
1、补充说明公司于 2021 年 2 月再次进行会计差错更正的原因
2021 年 2 月，发行人根据现场检查情况以及深圳证券交易所第一轮反馈意见要求，对现场检查组提出的相关问题进行自查和梳理，对发现的报告期内的差错进行更正，具体情况如下：
（1）补提固定资产折旧
差错更正前，公司 2018 年以及 2019 年存在少记折旧情形，本次进行差错更正调整。2019 年合并资产负债表中，调减固定资产 3.53 万元，合并利润表中，调增营业成本 3.53 万元；2020 年初合并资产负债表中，调减固定资产 3.53 万元，
调减年初未分配利润 3.53 万元。
（2）补提合作运营费
差错更正前，由于双方统计人员计算失误，遗漏了部分 2019 年 7 月新增法
院客户的数据，导致 2019 年度合作运营费用少计，本次进行差错更正调整。2019
年合并资产负债表中，调增应付账款 24.36 万元，合并利润表中，调增营业成本
24.36 万元；2020 年年初合并资产负债表中，调增应付账款 24.36 万元，调减年初未分配利润 24.36 万元。
（3）政府补助重分类调整
差错更正前，公司将取得除税收以外的政府补助全部计入营业外收入。本次根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》应用指南，将与企业日常活动相关的政府补助重分类至其他收益。2018 年合并利润表中，调增其他收益 68.58 万元，调减营业外收入 68.58 万元；2019 年合并利润表中，调增其他收益 3.86 万元，调
减营业外收入 3.86 万元。
（4）费用重分类调整
差错更正前，公司将销售部门发生的快递费、以及投标费计入管理费用，本次按照使用部门进行划分，2018 年合并利润表中，调增销售费用 28.82 万元，调减管理费用 28.82 万元；2019 年无影响。
（5）费用跨期调整
差错更正前，公司存在少量费用跨期情形，本次进行差错更正。2018 年合并资产负债表中，调增其他应付款 12.38 万元，调减年初未分配利润 4.96 万元，
合并利润表中，调增管理费用 2.88 万元，调增销售费用 4.54 万元；2019 年合并
资产负债表中，调增其他应付款 10.01 万元，调减年初未分配利润 12.38 万元，
合并利润表中，调减销售费用 4.57 万元，调增管理费用 2.21 万元。2020 年初合
并资产负债表调增其他应付款 10.01 万元，调减年初未分配利润 10.01 万元。
2、结合报告期内多次进行会计差错更正的情况说明公司的会计基础工作是否规范
（1）报告期内多次进行会计差错更正的情况说明
2016 年至 2020 年，发行人共计进行了两次会计差错更正，其中：