Contract

一般采购条件

（2022 年，第一版）

1. 前言

1.1 本一般采购条件（“一般采购条件”）应适用于阿法拉伐集团旗下实体（“采购方”）与货物供应商（“供货方”）之间的单独采购协议项下的任何货物交付。

1.2 一般采购条件应进一步适用于采购协议项下的或独立的任何货物采购订单（ “ 采购订单”）。

1.3 涉及货物的任何采购协议或采购订单（包括本一般采购条件）以下简称“协议”。

1.4 如有任何冲突或不一致之处，组成本协议的文件应当按照以下优先顺序予以解释：采购订单、采购协议（包括除一般采购条件外的附件）以及本一般采购条件。

1.5 本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方此前就协议主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。供货方提出的任何条款和条件只有在采购方以书面形式明确接受该等条款和条件的情况下方予适用。

2. 范围和定义

2.1 本协议的范围涵盖供货方制造、组装、检验、供应货物并将货物交付至约定的交货地点

（包括提供相关服务）、以及协议规定或隐含的所有责任和义务。

2.2 供货方不是货物的独家供应商。采购方可从替代供货方处生产或采购货物，但在任何情况下不应视为本协议的终止。

2.3 除本协议中其他已定义术语外，以下大写的术语和词语在本一般采购条件和/或本协议中具有如下含义：

关联方

就一方而言，指控制该方、受该方控制或与该方同受共同控制的任何实体，其中“控制”指控

制相关实体至少 50％有表决权股份或其他股本权益。

保密信息

指由或代表一方或其任何关联方披露给另一方 的与本协议有关的任何商业性或技术性的信息、数据、算法、计算或资料，无论是否在披露时 明确确定为具有保密性，除非有书面记录证明 该等信息已处于公知领域或系从不受限制的来 源获得。保密信息还应包括有关本协议存在的 任何信息。

缺陷

指供货方提供的材料、工艺或设计上的任何缺陷；所交付的货物与协议中规定的货物之间的任何误差和偏差；货物不符合、不执行（或在任何其他方面不符合）本协议中规定的任何要求或保证、或任何适用法律。

不可抗力

指超出一方控制范围的，非因该方过错或过失 的，不可预见、不可避免和/或不可克服的，在 接受本协议时未知的，阻碍该方全部或部分履 约的所有事件，包括但不限于，属于以下一个 或多个类别的事件：天灾、火灾、洪水、风暴、地震；战争、暴动、内战、恐怖主义、流行病、核污染、爆炸或恶意破坏。仅涉及供货方和/或 其分包商或代理人的罢工、停工或其他劳工行 动或纠纷不得视为不可抗力事件。

货物

指由供货方依据本协议部分或全部生产、销售 或交付的任何及所有货物、组件、设备、零件、原型、工具、材料、化学产品、图纸、文件、 包装和消耗品、（在货物中交付的或单独交付 的）软件以及相关作品或服务。

知识产权

指专利、实用新型、设计、著作权、源代码、软件、商标、商号和其他无形权利中的任何权利，包括对专有技术、想法、数据、报告的权利以及登记上述任何一项权利的申请以及在世界上任何地方提供类似保护的所有权利。

3. 货物质量和检验

3.1 货物及其各部分没有任何缺陷，并应符合适用法律或主管机关规定的所有要求。

3.2 货物应符合本协议规定的规格、标准和要求。

3.3 供货方应持续提供货物制造和材料的所有 约定的或相关的信息，包括执照、许可、证书、通知、化学品的使用或存在、装箱单、包装材 料和货物标记，而不收取任何额外费用。

3.4 如果任何软件包含在货物中或与货物有关，供货方应在货物的有效期内免费提供该软件的 更新和升级，以确保其功能符合本协议。供货 方应进一步保证所提供的软件不含任何病毒、 恶意软件或任何其他恶意代码。未经事先通知 采购方，供货方不得对影响货物功能的软件进 行重大变更或升级。

3.5 未经事先通知采购方，供货方不得对货物的约定规格、指示、生产场地、机器、组件或材料进行任何变更。

3.6 货物的质量检验和测试应按照约定或者应采购方的要求进行。如果双方未约定货物的具体检验程序，则应按照业内普遍接受的良好惯例进行检验。

3.7 采购方批准任何检验或测试并不免除供货方在本协议项下的义务，包括供货方针对缺陷承担的责任。

4. 标记、包装与包装材料

4.1 供货方应确保货物的标记和包装符合适用法律、法规、行业标准、本协议规定的要求以及采购方的任何指示。

4.2 包装和包装材料的质量应能够保护货物在运输和储存期间免于损坏和变质。供货方应进一步确保每个板条箱、集装箱、箱子和/或部件均按照采购方的指示单独标记。

4.3 包装应以允许减少、再利用、回收、再循环和在处置时对环境影响最小的可持续方式进行设计、生产和商业化。将包装材料及其组成部分中的有毒和有害物质和材料减至最少，并在处置时将排放物、灰分或渗滤液保持在最低限度。木质包装材料应按照国际植物保护公约

组织和联合国粮食及农业组织发布的《国际植物检疫措施标准（第 15 号出版物）》（ISPM 15） 进行处理。用于包装材料的胶合板应符合 E1 级甲醛排放标准。

5. 预测

5.1 采购方发出的任何预测仅出于计划目的，均不具有法律约束力，也不构成任何数量或其他方面的承诺。

6. 采购订单

6.1 如欲购买货物，采购方应按约定的格式向供货方发出书面或电子采购订单。

6.2 供货方应以书面形式确认或拒绝采购订单，不得无故拖延，但最迟应在收到后五（5）个 工作日内确认。如果采购方未在该期限内收到 确认，则采购订单应视为已按采购订单的约定 确认。

6.3 如果供货方的订单确认对采购方发出的采购订单做出变更的，则采购方不受该采购订单约束，除非采购方以书面形式明确接受。

7. 采购订单变更

7.1 采购方保留将采购订单规定的交付日期推迟最多九十（90）天的权利，而无需对供货方进行任何补偿。

7.2 除第 7.1 条外，采购方还有权暂停、变更或取消采购订单。采购方应书面通知供货方，供货方应及时确认，不得不当拖延。如果供货方要求对此类变更进行补偿，供货方应在收到通知后十（10）日内书面通知采购方。采购方仅负责向供货方补偿与此类变更直接相关的、经查证合理的实际成本和费用。

8. 交货

8.1 应在供货方首次确认的日期按照约定的交付周期交货。

8.2 约定的交货时间至关重要。货物的分批装运和/或提前交付须经采购方事先书面批准。

8.3 如果供货方有理由相信可能发生货物延迟 交付（包括延迟履行服务），供货方应立即通 知采购方，并尽最大努力克服该等延迟。随后，供货方应立即以书面形式通知采购方延迟的原 因、可能持续的时间以及拟采取的补救措施。

如果供货方未发出该等通知，则供货方应赔偿采购方因及时发出通知而本可避免的所有费用和开支。

8.4 如果供货方未能在约定时间内交付货物，或从情况判断很明显将会发生延迟，在不限制其在本协议项下其他权利或救济的情况下，采购方有权：

（i）通过向供货方发出书面通知，立即终止采 购订单或采购订单下约定的或剩余的部分交货，而不对供货方承担任何责任；

（ii）拒绝接受采购订单项下的任何后续交货；

（iii）要求退还任何已经提前支付的款项；

（iv）向供货方索赔采购方因从第三方获得替代货物和/或服务而产生的任何额外费用；以及

（v）向供货方索赔因供货方未能遵守该等日期而产生的任何合理额外成本、损失或费用。

8.5 除非协议另有规定，供货方应以“货交承运人”（FCA，定义见《国际贸易术语解释通则 2020》）方式交付货物至采购方的场地或采购订单约定的地点。服务应按照双方之间的单独协议提供。

8.6 采购方没有义务在交货时或此后的任何阶段对所交付的货物进行任何形式的检验或质量检查。

9. 风险和所有权转移

9.1 货物的风险应按照《国际贸易术语解释通则》的规定转移给采购方。货物的所有权也应随即转移到采购方。在货物的所有权转移后，采购方有完全和绝对的权利使用、处置或转售该等货物给任何第三方。

10. 价格与付款

10.1 货物的价格为：

（i）固定价格，不允许单方面的价格变动；

（ii）不含增值税（VAT），但包含在交货时或交货前应付的适用的所有税费和关税；以及

（iii）包含供货方的所有储存、装卸、包装及所有其他开支及费用。

10.2 发票应在订购货物全部交付时开具。发票应注明采购订单编号、货物类型、交货数量以及该等货物的开票总金额。发票应进一步注明增值税税号、关税税号、原产地以及适用的出口管制分类编码（ECCN）。

10.3 包含所有约定信息的发票应在收到之日起三（3）个月内支付，除非双方另有书面约定或强制性适用法律规定。

10.4 汇款并不意味着接受交货或开票金额。

10.5 采购方有权用供货方在本协议或采购方

（或采购方的任何关联方）与供货方之间的任何其他协议项下承担的任何金额抵销协议项下到期应付给供货方的任何金额，并可相应扣留该等金额。

11. 保证和救济

11.1 供货方保证货物没有缺陷。在不影响采购 方根据本协议或适用法律可获得的任何其他权 利和救济（无论明示还是默示）的前提下，供 货方应按照采购方的通知立即修理或更换在货物交付完毕后三十六（36）个月（“质保期”） 内被发现不符合本保证的任何货物。不符合合 同约定的货物应退还给供货方进行修理或更换，除非双方同意在货物安装地对不符合合同约定 的货物进行修理或更换。

11.2 为了减少采购方的任何损失和费用，在不符合合同约定的货物正在修理和/或缺陷正在调查期间，供货方应立即根据现有库存和进货情况免费更换货物。

11.3 如果供货方未能按照第 11.1 条的约定立即修理或更换任何不符合合同约定的货物以消除缺陷，采购方有权自行决定采取其认为必要的措施消除缺陷,并由供货方承担合理费用，且不影响供货方对不符合合同约定或其再次发生的任何不符合合同约定的责任。

11.4 供货方应承担货物灭失和/或损坏的风险，以及拆卸和重新安装货物的费用和必要的运输费用。如果供货方按照第 11.2 条的规定提供了替换货物，而最初交付的货物后来被认为符合要求，则采购方有义务支付任何替换货物的费用。

11.5 在修理或更换任何不合格货物后，该等货物的质保期应延长十二（12）个月。

12. 责任

12.1 根据第 12.2 条的规定，当一方（“守约方”）对另一方违约、疏忽、违反法定义务或其他原

因享有诉权时，违约方均不对守约方遭受的间接或后果性损失（“间接损失”）承担责任。

12.2 在以下任一情形下，第 12.1 条不适用于排 除供货方对采购方造成的间接损失的任何责任。

（i）如果供货方知道或有合理理由怀疑货物中存在任何对健康和安全构成风险的缺陷，并因此可能导致死亡或人身伤害，或财产损失（货物除外）；

（ii）因缺陷或因供货方违反本协议或疏忽（无论是作为还是不作为）而造成的死亡或人身伤害，或财产损失（货物除外）；

（iii）供货方未能履行其修理或更换任何不符合第 11.1 条保证的货物的义务；

（iv）根据第 11.1 条进行两次以上修理或更换的任何不符合合同约定的货物；

（v）供货方召回货物或货物的任何部分；

（vi）在根据第 24.1 条因违约而终止合同的情况下，供货方对采购方损失的责任；或

（vii）就供货方根据第 15.4 条（侵犯知识产

权）、第 21 条（合规）和第 23 条（保密）所产生的对采购方的责任，或因违反其在该等条款下义务而产生的责任。

12.3 对于因供货方违反本协议，或与货物或货 物制造和应相关的疏忽（无论作为还是不作为）而引起的或与之相关的任何责任、索赔、诉讼、成本（包括律师费）、费用、罚款和所有其他 损失，供货方应为采购方抗辩，使其免受损害 并对其进行赔偿。

13. 保险

13.1 除非双方另有书面约定，供货方应按照以下规定向知名且信誉良好的保险公司投保并维持保险：

（i）产品和一般责任保险，每次赔偿限额不低于一百（ 100 ） 万欧元（ 或任何其他等值货币），该保险应在本协议的保证期间或合同期限（以最迟届满者为准）内有效。

（ii）如适用于本协议，劳工赔偿保险、雇主责任保险、汽车责任保险或法律规定的其他法定保险，保险金额和其他方面符合适用法律的要求；以及

（iii）当供货方照料、保管和控制采购方的财产时，为采购方的财产投保一切风险重置成本财产保险。

按照采购方的要求提供保险凭证副本或其他文件证明该等保险。保险金额不得被认为是一种责任限制。

14. 技术文档与工具

14.1 由或代表采购方提交给供货方的、与货物或部分货物的制造和供应有关的任何文件和资料的权利和所有权、以及其中包含的或与之有关的任何知识产权，应仅属采购方所有。供货方仅有权出于履行本协议目的而使用该等文件和资料。

14.2 供货方有义务在交付货物时免费向采购方提供信息和图纸，该等信息和图纸的清晰度和细节足以使采购方组装、发动、运行和维护

（包括日常维修）货物的所有部分。除非任何适用法规另有规定，该等文档应以英文电子文件的形式交付。

14.3 如果采购方或其任何关联方向供货方提供供货方在履行协议过程中需使用的任何工具、模型、测量设备、包装材料或类似设备（“工具”），或就工具向供货方付款，该等工具是且始终是采购方或其关联方的财产，包括此后的任何改动或开发。供货方仅有权出于履行本协议目的使用该等工具。

14.4 双方对工具进行的修理、改动、开发或更换应签订书面协议，包括范围、时间和相关费用。

14.5 供货方应按照采购方提供的说明书存储、维护工具，为工具投保。供货方应以确保采购方的所有权归属分明的方式对工具进行标记。

14.6 如果采购方认为有必要，采购方有权收回工具。应采购方的要求，供货方应立即根据指示退回工具。在任何情况下，供货方均无权保留该等工具。

15. 知识产权

15.1 供货方保证其提供的货物或工具，或货物的进口、销售、营销或使用不侵犯任何第三方权利，包括但不限于任何知识产权。

15.2 采购方及其关联方在此被授予一项全球、 不可撤销、永久、免许可费、可转让的使用货 物的知识产权（包括在先权利）的权利和许可，无论是嵌入货物的还是单独交付的。

15.3 如果货物或部分货物被指称侵犯任何第三方权利，供货方应毫不延迟且自费获得无条件使用货物的权利；或对货物进行改动，使其不再侵权；或将该等货物更换为具有相同功能和性能的非侵权货物。

15.4 对于采购方、其关联方、客户、代理人和经销商以及其各自的员工、董事和其他代表因为或涉及指称货物或使用或利用货物侵犯任何第三方权利（包括但不限于任何知识产权）的索赔、主张、法律程序、损失、损害、成本、费用和开支（包括法律开支），供货方应为其进行抗辩，对其进行赔偿，并使其免受损害。

16 可持续发展与环境

16.1 就货物的制造和供应（包括包装材料），供货方应遵守（i）第 1907/2006 号欧盟法规

《关于化学品注册、评估、许可和限制制度》

（REACH），和（ii）不时修订的阿法拉伐限制 物 质 清 单 （ RSL ） ， 可 在 xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx 查阅。

16.2 供货方应按照采购方的指示，通知货物中或货物上存在限制物质清单中的任何物质。

17. 备件和持续供应

17.1 供货方保证从本协议项下的最后一次交货起十（10）年内，以具有竞争力的价格为有关货物提供备件。

17.2 如果供货方决定搬迁、停止制造货物或相 关备件或放弃对货物或相关备件的任何权利， 或供货方的所有权或控制权发生直接或间接的 重大变更，应提前十八（18）个月或在作出决 定或控制权变更后立即以书面形式通知采购方，并自动授予采购方一项全球、不可撤销、永久、免许可费的许可，允许采购方使用（自行或提 供第三方）制造和销售该等货物和备件所需的 该等货物或备件中的所有权利和专有技术。

18. 分供货商

18.1 供货方应确保任何分供货商遵守本协议并受本协议条款的约束，包括《阿法拉伐商业准则》，只要本协议以及商业准则适用于分供货

商。任何分包合同均不得约束或声称约束采购方。

18.2 无论采购方是否批准，供货方聘用分供货 商的行为并不限制供货方在本协议项下的责任，供货方应对每个分包商的义务全面负责，如同 其对自身的义务全面负责一般。

19. 质量保证和审计

19.1 供货方应遵守（i）采购方指定的标准、规范和要求，和（ii）ISO 9001 和 ISO 14001 环境和质量体系标准，或采购方书面批准的任何等效标准。

19.2 采购方可进行审计，以确保供货方及其分供货商遵守本协议。该等审计可在任何时候进行，但应提前至少为十（10）个工作日通知。供货方有义务向采购方提供审计所需的所有信息和材料，以确认供货方是否遵守协议。经供货方批准后（不得无理拒绝或拖延），采购方有权指定独立的第三方审计公司代表采购方进行审计。

20. 出口管制和原产地

20.1 供货方知道并理解，货物可能受到欧盟、联合国、美国和/或其他国家适用的出口管制法律和法规所规定、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的影响。

20.2 供货方承诺向采购方提供必要的进口和出口管制信息，并按照采购方要求的格式签发货物相关的所有文件，并在货物或适用的出口管制法律和法规发生变化时更新此类信息。

此类信息可能包括适用的出口分类号（包括 ECCN 号）、货物及其部件的原产国信息、产品原产地证明和美国原产含量信息。

20.3 对于受欧盟第 2021/821 号两用物项出口管制条例附件 1（不时修订）约束的货物，应在报价单、订单确认书和发票上注明出口管制代码。

20.4 供货方负责获取和维持货物所需的任何出口和进口许可证。如果供货方不提供必要的信息或文件，则供货方在此保证并表示，根据本协议交付的任何货物（包括其任何部分）均不受任何出口或国际贸易管制限制，包括其分供货商收到的材料和部件。

21. 合规

21.1 供货方应遵守阿法拉伐集团公司网站

（ xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx ） 上登载的

《 阿法拉伐商业准则》（可不时修订）。

21.2 供货方应遵守所有反贿赂和反腐败有关的适用法律和法规，包括但不限于：（i）英国

《2010 年反贿赂法》和美国《1977 年反海外腐败法》（见《美国法典》第 15 编第 78dd-1节以及下列各节，“FCPA”），不论履行地点位于何处，和（ii）任何贯彻落实经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》、《联合国反腐败公约》的法律法规。

21.3 双方应遵守所有适用的数据保护法律和法规，并根据相关行业的法律、法规和公认的保护标准，采用适当的保障措施，防止数据的访问或披露，包括网络攻击。如果一方代表另一方接收和处理与本协议有关的个人数据，双方应另行签订所需的数据隐私协议。

21.4 供货方应及时向采购方披露任何违反或涉嫌违反第 21 条规定的任何条件或义务。任何该等违约行为或涉嫌违约行为均被视为重大违约行为，构成立即终止本协议的理由，但前提是不影响采购方在本协议或法律下可以获得的任何其他权利和救济。

22. 不可抗力

22.1 如果因不可抗力造成一方延迟或未能履行其在本协议下的义务，则该方不构成违约。声称遭受不可抗力事件影响的一方应在意识到该事件已经发生或可能发生后及时书面通知另一方，并在此后十（10）天内提供证据证明不可抗力的存在、发生以及该不可抗力事件的预计持续时间。

22.2 收到不可抗力通知后，双方应立即相互协商， 以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力尽量减轻不可抗力的影响。

在另一方提出书面要求后的三（3）个工作日内，受不可抗力影响的一方应提供充分的保证，保证不履行的时间不超过三十（30）天。如果 不履行义务的一方不提供该等保证，或者不履 行义务持续超过三十（30）天而双方未达成解

决方案，则未受不可抗力影响的一方应有权立即终止采购订单或本协议。

23. 保密

23.1 双方应对保密信息严格保密，未经一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息。为避免疑问，第三方不应包括关联公司或为一方聘用的顾问。

23.2 双方应仅为履行本协议之目的使用保密信息，并且仅允许为履行本协议而需要查阅保密信息的人员查阅。双方应对保密信息采取与保护自身保密信息相同的注意程度。一方应根据要求归还或销毁所收到的保密信息，并应在完成后通知要求方。

23.3 未经事先书面同意，双方不得通过营销、广告或任何其他方式公开其业务关系。

24. 终止

24.1 发生以下任一情形，一方经书面通知可立即终止本协议或任何采购订单，但不影响依据本协议或法律规定可获得的任何其他权利或救济，并且不承担任何责任：

（i）另一方严重违反本协议，并且在收到书面终止通知后三十（30）天内未纠正该等违约行为（如可纠正）；

（ii）另一方通过清盘决议，或任何法院命令该方清盘，或任命代表债权人的破产受托人、清算人、接管人或管理人，或出现使法院或债权人有权发出清盘命令的情形；或

（iii）另一方的所有权或控制权发生重大直接或间接变更。

24.2 在本协议因任何原因终止后，任何根据其条款或性质必须存续并在终止日期后继续有效的义务，应在本协议终止后继续有效。不受前述规定的限制，第 14 条（技术文档与工具）、第 15 条（知识产权）、第 17 条（备件和持续供应）、第 23 条（保密）和第 26 条（管辖法律与争议解决）在本协议终止后应继续有效并保持完全的效力。

25. 其他约定

25.1 对本协议的任何修订或修改须以书面形式进行并经双方代表签署后方为有效或对双方具有约束力。

25.2 一方可在另一方事先同意的情况下转让本 协议或采购订单下的任何权利或义务。但是， 采购方有权在通知供货方后将本协议的全部或 部分转让给关联方，而无需取得任何书面同意。

25.3 一方不行使因本协议产生或与本协议有关的权利，不意味着该方放弃该等权利。

25.4 采购方和供货方是且始终是独立承包商，本协议未在双方之间建立代理、代表、经销、联营、合资或任何类似的关系。

25.5 非本协议当事方的任何公司或个人均没有任何权利，无论是根据本协议还是其他方式，强制执行本协议的任何条款，而且本协议的任何条款均无意图由任何第三方强制执行。

25.6 如果协议，包括一般采购条款，系以英文和另一种语言签订，则以英文版本为准。

25.7 如果本协议或其任何附件或与之相关的文件是以电子方式签署的，双方同意该种签署将具有法律约束力。任何一方不得以该种电子签名为由质疑其可执行性，包括本协议要求书面形式的文件，或要求由各方签名的文件。

25.8 本协议的所有条款，包括本一般采购条件，均是可分割的。如果本协议的任何条款或部分 被视为无效或因其他理由不可执行，则应以最 接近双方原始意图的合法解释来解释该条款， 剩余条款仍继续有效、可强制执行。

26. 管辖法律与争议解决

26.1 除非另有明确约定，本协议受采购方登记地法律的管辖，不包括其中所含的任何法律冲突规定。《联合国国际货物销售合同公约》

（“CISG”）不适用。

26.2 与本协议有关的所有争议应根据国际商会的仲裁规则由根据上述规则指定的三（3）名仲裁员最终予以解决。仲裁地点应为采购方登记地，仲裁程序应以英语进行。

26.3 虽有前述规定，一方始终有权就下述纠纷、争议和索赔，在该等纠纷、争议和索赔发生地 的地方法院和其他有关机构启动相关程序：

（i）另一方侵犯该方拥有所有权或许可的任何商标或专利或其他知识产权，或

（ii）另一方不当使用或拒绝退还或交付属于该方的任何财产，包括工具和保密信息。

此外，本一般采购条件中的任何内容均不会减损或终止一方向任何具有司法管辖权的法院寻求禁令救济或强制性命令的权利和能力。