於二零一四年一月二十二日，本公司非全資附屬公司五菱柳機與供應商訂立 原 訂 購 買 協 議，以 為 五 菱 柳 機 設 立 新 生 產 線 及 設 備。於 二 零 一 四 年 二 月二十八日及二零一四年三月十七日，五菱柳機分別與供應商訂立(i)補充協議，旨在補充原訂購買協議及取消根據原訂購買協議已訂約購買之若干類型設備；及(ii) 額外購買協議，旨在為新生產線購買額外設備。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

購買設備及設立新生產線

於二零一四年一月二十二日，本公司非全資附屬公司五菱柳機與供應商訂立 原 訂 購 買 協 議，以 為 五 菱 柳 機 設 立 新 生 產 線 及 設 備。於 二 零 一 四 年 二 月二十八日及二零一四年三月十七日，五菱柳機分別與供應商訂立(i)補充協議，旨在補充原訂購買協議及取消根據原訂購買協議已訂約購買之若干類型設備；及(ii) 額外購買協議，旨在為新生產線購買額外設備。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i) 供應商主要從事設計、製造及安裝電子設備及機器、自動化系統及提供有關銷售服務；及(ii) 供應商及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

五菱柳機根據該等協議應付之代 價（即 首筆代價及第二筆代價總和）約 為人民幣24,830,000 元（相 當於約31,480,000 港元）（不 包括增值稅）。

由於該等協議項下應付代價之一項適用百分比 率（定 義見上市規則第14 章）超 過5% 但 低 於25%，故 根 據 上 市 規 則，簽 立 該 等 協 議 構 成 x 公 司 之 須 予 披露交易，須遵守其項下申報及公佈規定。

背景

於二零一四年一月二十二日，本公司非全資附屬公司五菱柳機與供應商訂立原 訂 購 買 協 議，據 此，供 應 商 將 負 責 透 過 供 應 設 備 及 提 供 相 關 服 務，為 五 菱柳 機 設 立 新 生 產 線。簽 立 原 訂 購 買 協 議 後，由 於 對 新 生 產 線 及 其 所 需 設 備 類型 作 出 修 改，於 二 零 一 四 年 二 月 二 十 八 日 及 二 零 一 四 年 三 月 十 七 日，五 菱 柳機分別與供應商訂立(i) 補充協議，旨在補充原訂購買協議及取消根據原訂購買協議已訂約購買之若干類型設備；及(ii) 額外購買協議，旨在為新生產線購買額外設備。

原訂購買協議、補充協議及額外購買協議

原訂購買協 議（經 補充協議所補充）及 額外購買協議之主要條款概述如下：

日期

原訂購買協議及補充購買協議乃由訂約各方分別於二零一四年一月二十二日及二零一四年二月二十八日訂立。額外購買協議乃由訂約各方於二零一四年三月十七日訂立。

訂約方

(1) 五菱柳機，作為買方；及

(2) 天永機械電 子（上 海）有 限公司，作為供應商。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i) 供應商主要從事設計、製造及安裝電子設備及機器、自動化系統及提供有關銷售服務；及(ii) 供應商及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主體事項

根據該等協議，供應商將負責透過供應設備及提供相關服 務（包 括設計、組裝、實地測試及調校、檢查、提供技術服務及意見以及於保用 期（即 首十二個月期間及其後六個月期間）內 提供保用服務），為 五菱柳機設立新生產線。

根據該等協議，全部設備將於二零一四年十月二十二日前交付到五菱柳機之生 產 基 地。安 裝、調 校 及 測 試 全 部 設 備 將 根 據 原 訂 購 買 協 議 項 下 協 定 之 規 定及標準進行及完成。

代價

五菱柳機根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）應 付之款項將為首筆代價約人民幣20,170,000 元（相 當於約25,580,000 港元）另 加相關增值稅約人民幣3,430,000元（相 當於約4,350,000 港元）。五 菱柳機根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）應付之款項總額約人民幣23,590,000 元（相 當於約29,930,000 港元）中，(i) 約10%（為數約人民幣2,400,000 元（相 當於約3,000,000 港元 ）已 於簽訂原訂購買協議時支付；

(ii) 約20%（為 數 約 人 民 幣4,660,000 元（相 當 於 約5,910,000 港 元 ）將 於 確 認 新 生 產線設計時支付；(iii)30% 將於五菱柳機滿意新生產線及設備之預試及檢驗結果時分三期支 付；(iv)10% 將於新生產線試產之條件獲達成及五菱柳機收到有關原訂購買協 議（經 補充協議所補充）項 下應付款項總額最多70%（包 括相關增值稅）之 發 票 時 支 付；(v)20% 將 於 五 菱 柳 機 滿 意 新 生 產 線 及 設 備 之 測 試 及 檢 驗 結 果時分兩期支付；及(vi) 餘下10% 將由五菱柳機保留作新生產線及設備之品質保證金，並將於五菱柳機滿意新生產線及設備之測試及檢驗結果起計十二個月期 間（「首 十 二 個 月 期 間」）屆 滿 時 分 兩 期 支 付，前 提 為 於 首 十 二 個 月 期 間 新 生產線及設備不會在品質上出現問題。

五菱柳機根據額外購買協議應付之款項將為第二筆代價約人民幣4,660,000 元（相當於約5,910,000港元）另加相關增值稅約人民幣790,000元（相當於約1,000,000港元）。五菱柳機根據額外購買協議應付之款項總額約人民幣5,450,000元（相當於約6,910,000港元）中，(i)30% 將於額外購買協議日期起計十個工作天內支付；(ii)30% 將於供應商發出有關額外購買協議項下所供應設備之預試及檢驗報告以及發出有關額外購買協議項下之應付款項總額最多60%（包 括相關增值稅）之 發票時支付； (iii)30% 將於五菱柳機滿意額外購買協議項下所供應設備之測試及檢驗結果以及 供 應 商 發 出 有 關 額 外 購 買 協 議 項 下 之 應 付 款 項 總 額 餘 下40%（包 括 相 關 增值稅）之 發票後十個工作天內支付；及(iv) 餘下10% 將由五菱柳機保留作額外購

買協議項下所供應設備之品質保證金，並將於五菱柳機滿意額外購買協議項下所供應設備之測試及檢驗結果起計十二個月期間屆滿後十個工作天內支付，前提為於上述十二個月期間設備不會在品質上出現問題。

五 菱 柳 機 根 據 該 等 協 議 應 付 之 代 價 總 額（不 包 括 增 值 稅）（即 首 筆 代 價 及 第 二筆代價總和）約 人民幣24,830,000 元（相 當於約31,480,000 港元）乃 經訂約各方參照市場上現有類似機器及設 備（連 同相關服務）之 現行市價公平磋商釐定。

倘供應商未能根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）及╱或 額外購買協議之條 款 交 付 新 生 產 線 或 設 備，五 菱 柳 機 有 權 根 據 有 關 條 款 終 止 相 關 協 議，在 此情 況 下，供 應 商 須 退 還 五 菱 柳 機 根 據 原 訂 購 買 協 議（經 補 充 協 議 所 補 充）及╱或額外購買協 議（視 情況而定）支 付之代價，並按照相關協議之條款支付相關罰款。

根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）之 條款，供應商亦已就緊隨首十二個月 期 間 屆 滿 後 六 個 月（「其 後 六 個 月 期 間」）原 訂 購 買 協 議（經 補 充 協 議 所 補 充）項下所供應設備及新生產線之品質作出保證。倘供應商未能於其後六個月期間根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）之 條款及時處理有關原訂購買協 議（經補充協議所補充）項 下所供應設備及新生產線之任何品質問題，五菱柳機有權要求供應商支付罰款。

有關本集團之資料

x集團之主要業務為於中國製造和買賣發動機及零件、汽車零部件及配件、專用汽車，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

有關供應商之資料

供 應 商 主 要 從 事 設 計、製 造 及 安 裝 電 子 設 備 及 機 器、自 動 化 系 統 及 提 供 有 關銷售服務。

訂立該等協議之理由

五 菱 柳 機 主 要 從 事 為 汽 車 製 造 商 製 造 和 買 賣 發 動 機。目 前，五 菱 柳 機 主 要 生產其客戶用於生產汽車之發動機，容量介乎0.7 公升至1.3 公升。考慮到五菱柳機主要客戶之最新產品發展定位為滿足市場對高動力汽車之需求，五菱柳機決定為生產容量為1.8 公升之發動機設立新生產線，務求配合其主要客戶之上述 產 品 發 展。因 此，五 菱 柳 機 與 供 應 商 訂 立 該 等 協 議，旨 在 購 得 董 事 會 認 為對五菱柳機業務發展而言屬必要之新生產線。

經計及上述各項後，加上該等協議之條 款（包 括代價）乃 經五菱柳機與供應商公平磋商釐定，董 事（包 括獨立非執行董事）認 為該等協議之條款屬公平合理且按一般商業條款訂立，而簽立該等協議符合本公司及股東整體利益。

上市規則之涵義

由於該等協議項下應付代價之一項適用百分比 率（定 義見上市規則第14 章）超過5% 但低於25%，故根據上市規則，簽立該等協議構成本公司之須予披露交易，須遵守其項下申報及公佈規定。

釋義

於本公佈內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「額外購買協議」	指	五菱柳機與供應商於二零一四年年三月十七日訂立之協議，以就設立新生產線採購若干類型設備；
「該等協議」	指	原訂購買協議（經補充協議所補充）及額外購買協議；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市；
「關連人士」	指	具上市規則所賦予涵義；
「代價」	指	首筆代價及第二筆代價；
「董事」	指	x公司董事；

「設備」	指	根據原訂購買協 議（經 補充協議所補充）或 額外購買協議就設立新生產線將購買之設備；
「首筆代價」	指	根 據 原 訂 購 買 協 議（經 補 充 協 議 所 補 充），五 菱 柳機 就 供 應 商 設 立 新 生 產 線 及 供 應 相 關 設 備（連 同有 關 服 務）向 供 應 商 應 付 之 代 價 人 民 幣20,170,000元（相 當於約25,580,000 港元）（不 包括增值稅）；
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司；
「港元」	指	香港法定貨幣，港元；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「新生產線」	指	根據該等協議，將由供應商設立之五菱柳機新生產線，以生產容量為1.8 公升之發動機；
「原訂購買協議」	指	五菱柳機與供應商於二零一四年一月二十二日訂立 之 協 議，據 此，供 應 商 將 負 責 透 過 供 應 設 備 及提 供 相 關 服 務，為 五 菱 柳 機 設 立 新 生 產 線。原 訂購買協議經訂約各方於二零一四年二月二十八日訂立之補充協議所補充；
「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	中國法定貨幣，人民幣；
「第二筆代價」	指	根據額外購買協議，五菱柳機就供應商供應相關設 備（連 同有關服務）向 供應商應付之代價人民幣 4,660,000 元（ 相 當 於 約5,910,000 港 元）（ 不 包 括 增 值稅）；
「股東」	指	x公司股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「補充協議」	指	五菱柳機與供應商於二零一四年二月二十八日訂立之補充協議，旨在透過取消根據原訂購買協議已訂約購買之若干類型設備以補充原訂購買協議；
「供應商」	指	天 x 機 械 電 子（上 海）有 限 公 司，於 中 國 註 冊 成 立之有限公司；
「增值稅」	指	按稅率17% 計算之增值稅；
「五菱柳機」	指	柳州五菱柳機動力有限公司；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

香港，二零一四年三月十七日

於本公佈內，除另有所指外，人民幣兌港幣乃按人民幣1 元兌1.268 港元之匯率換算，惟僅供參考之用。有關換算不應詮釋為有關金額已經、應可或可以按該匯率或任何其他匯率進行兌換。

於本公佈日期，董事會包括執行董事xxx先 生（主 席）、x x先 生（副 主席兼行政總裁）、x xx先生、xxxxx、xxxxx及xxx先生，以及獨立非執行董事于秀敏先生、xx夫先生及xx先生。