Contract

久禾光電股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 為保障投資，本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理。

第二條 x處理程序依證券交易法第三十六條之一及中華民國一○六年二月九日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號函『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第三條 資產範圍

一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、 會員證。

四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、 使用權資產。

六、 衍生性商品。

七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、 其他重要資產。

第四條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、 未曾因違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、公司法、銀行法、險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合與正確及遵循相關法令等事項。

第五條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、 限額

x公司持有非供營業使用之不動產及其使用權資產總金額不得超過本公司淨值之百分之五十，個別購買非供營業使用之不動產及其使用權資產金額亦不得超過本公司淨值之百分之三十。

二、 評估及作業程序

1. 取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其授權額度係依本公司「分層負責管理辦法」規定辦理。

2. 取得或處分設備及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其授權額度係依本公司「分層負責管理辦法」規定辦理。

三、 執行單位

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務暨營運管理部負責執行。

四、 不動產、設備或其使用權資產估價報告

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備及其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同

2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條 取得或處分有價證券處理程序一、 限額

1. 短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過最近期財務報表淨值之百分

之三十，且對單一有價證券短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過最近期財務報表淨值之百分之十五。

2. 長期投資總額對單一有價證券之長期持有，不超過本公司淨值之百分之七十。

3. 長短期投資不得超過最近期財務報表淨值之百分之一百。

4. 本公司及其綜合持股 50%(含)以上之公司，各自對單一上市或上櫃之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

5. 本公司及其綜合持股 50%(含)以上之公司，合計對單一上市或上櫃之投資持股，不得超過該單一上市上櫃公司已發行股份總額百分之十。

6. 本公司綜合持股 50%(含)以上之公司，合計對本公司之投資持股，不得超過本公司已發行股份總額百分之十。

7. 本公司或其綜合持股 50%(含)以上之公司，參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，於計算第 4、5 項有關投資比率時，得不予計入。

二、 評估及作業程序

取得或處分有價證券時，承辦單位應以擬取得或處分之標的物、目的、交易相對人、移轉價格、交易條件、參考依據、未來效益、對本公司之發展、業務上之需要及財務調度之影響，評估是否符合公司利益後，呈權責主管審核，其授權額度係依本公司「分層負責管理辦法」規定辦理。

三、 執行單位

x公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、 取得專家意見

1. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條 關係人交易之處理程序

一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注

意其法律形式外，並應考慮實質關係。前稱「交易金額」之計算應依第八條之一辦理。

二、 評估及作業程序

1.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

A. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

B. 選定關係人為交易對象之原因。

C. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

D. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

E. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

F. 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

G. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

2.交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理，已依規定提交董事會通過部分免再計入。

3. 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或不動產使用權資產，董事會得依規定授權董事長在本公司分層負責管理辦法規定範圍內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

4.已依規定設置獨立董事時，依前款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 5.已依規定設置審計委員會時，依第一款規定事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第四項及第五項規定。

三、 交易條件之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

A. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

B. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 1 款及第 2 款規定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 1、2 款規定評估結果均較交易價格為低者，應依本條第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

A. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

a. 素地依本項第 1~3 及 6 款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

B. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

C. 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 1、2、4款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

A. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依『證券交易法』第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依『證券交易法』第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

B. 已依『證券交易法』設置審計委員會者，前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

C. 應將本款 A 及 B 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第一項及第二項規定辦理，不適用本項前三款規定：

A. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

B. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

C. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

D.本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

7. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第 5 款規定辦理。

第八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序一、交易種類

1. 本處理程序所稱之衍生性金融商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。

2. 從事債券保證金交易應比照本處理程序規定辦理。

3. 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。二、經營(避險)策略

1. 本公司主要以避險為目的從事衍生性金融商品操作，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。其合約總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表之淨值 40%，從事衍生性金融商品之種類，以經主管機關核准本國銀行、外國銀行在台分行或期貨公司辦理者為限，財務單位必須就有關商品之作業方式、優缺點及風險評估方式提出書面報告，並依第四條第四項規定呈相關權責單位核准。

2. 從事衍生性金融商品交易應依據本公司已持有或合理預估，將持有之資產或負債金額為基礎設定避險比率，以適當的金融商品避險。

三、權責劃分

1. 交易人員

A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B. 交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

2. 會計人員

A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D. 會計帳務處理。

E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

3. 交割人員：執行交割任務。

4. 衍生性商品核決權限單位

A. 避險性交易應經總經理核准後，呈董事長決議始得執行。其淨累積部位交易金額不得超過最近期會計師簽證財務報表應收帳款金額百分之三十。

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司從事衍生性金融商品處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將從事衍生性金融商品交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

四、績效評估

1. 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

2. 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

五、契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

A. 避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避 險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出公司整體淨部位三分之二應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易：基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司累積淨部位之契約總額以不超過最近期經會計師查核簽證財務報表淨值 10%，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

2. 損失上限之訂定：

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額

超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C. 個別契約損失金額以不超過美金參萬元或該交易合約新台幣金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。六、風險管理措施：

1. 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

A. 交易對象：以國內外著名金融機構為主（經主管機關核准國內外銀行之在台分行為限）。

B. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

C. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

2. 市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不依慮期貨市場。

3. 流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

4. 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

5. 作業風險管理：

A. 應確實遵循本交易處理程序授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

B. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

C. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

D. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

6. 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

7. 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

七、交易程序：從事衍生性金融商品交易依下列步駿辦理。

1. 確認交易部位

2. 相關走勢分析及判斷

3. 決定避險具體作法

A. 交易標的

B. 交易部位

C. 目標價位及區問

D. 交易策略及型態

4. 取得交易之核准

5. 執行交易

A. 交易對象：限為國內外金融機構。

B. 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。授權之相關人 員，事後應提報董事會。

6. 交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批核。

7. 交割：交易經確認無誤後，財務單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

八、會計處理程序

1. 交易人員依前條決議進行交易，當日有關交易以交易日報表呈報財務部主管後轉會計單位存查，由會計單位負責與交易相對人確認交易內容，並依據交易日報表或交易確認書(交易相對人有書面確認作業時) 以獨立會計科目入帳。

2. 從事衍生性金融商品交易，應依交易商品之特性逐筆以適當會計科目入帳，屬或有資產或負債者亦應記錄，有折溢價者並應合理攤銷，其會計處理方式參考財務會計準則公報或有關規定辦理。

3. 會計人員應每月對有效之衍生金融商品交易契約作評價，評價報告經交易人員確認後，呈總經理核閱。

九、內部稽核

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對『取得或處分資產處理程序』之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員。

2. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

十、董事會之監督管理原則

1. 董事會指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

A. 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所定之『取得或處分資產處理程序』辦理。

B. 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

3. 本公司從事衍生性商品交易時，依所定取得或處分資產處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

十一、 其他

x公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及本條文第六款第 5 點(B)、第十款第 1 點(2)及第十款第

2 點，應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第九條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序

x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應由需求單位參考專家評估報告或市場公平市價進行成本效益評估後，作成專案報告，呈董事長審核，其金額未達新台幣五百萬元者，應於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣五百萬元（含）者，須經董事會通過後始得為之。

二、執行單位

x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或財務暨營運部門負責執行。

三、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達新臺幣五百萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第八條之一 前四條交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、 評估及作業程序

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條本項第 1 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或

收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

1. 董事會及股東會日期、資料申報、保存及備查：

A. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

B. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

C. 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

a. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

b. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

c. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

D. 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將人員基本資料及重要事項日期資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

E. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款 C.及 D.規定辦理。

2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

3. 換股比例或收購價格之變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

A. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

B. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

C. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

D. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

E. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

F. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

4. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓之契約除依『公司法』第三百一十七之一條及『企業併購法』第二十二條規定辦理外，並應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務及下列事項：

A. 違約之處理。

B. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

C. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

D. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

E. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

F. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

6. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項 1、2、5 款之規定辦理。

第十一條 資訊公開揭露程序

一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

A. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

B. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

7. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

A. 買賣國內公債。

B. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

C. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、 將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

四、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

五、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

六、 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十二條 x公司依規定設置審計委員會，第七條第三項第 6 款 B.規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十三條 x公司之子公司應依下列規定辦理：

一、 子公司亦應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定並執行

「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後實施，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

三、 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第三十條所定公告申報標準者，由本公司代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條 罰則

x公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條 x公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

已依『證券交易法』規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依『證券交易法』規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第四項及第五項規定。

第十六條 定義

x程序所稱「總資產百分之十」，係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十七條 實施與修訂

x公司設置審計委員會，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十八條 x程序由財務暨營運管理部擬定，經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修訂時亦同。

本程序於中華民國103年9月30日股東會通過後施行。

本程序第一次修訂，並經中華民國106年6月21日股東會通過後施行。

本程序第二次修訂，並經中華民國108年6月25日股東會通過後施行。本程序第三次修訂，並經中華民國109年12月22日股東會通過施行。

第四版

附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。二、專業估價者及估價人員相關事項。

（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

（五）出具估價報告之日期。

三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。七、土地增值稅之估算。

八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依『不動產估價師法』第四十一條規定辦理。

九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。