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浙江天册律师事务所

关于

元创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（五）

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电话：0000-00000000 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于元创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）

编号: TCYJS2024H0912 号

第一部分 引言

致：元创科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受元创科技股份有限公司（以下简称“元创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2023H0857号”《法律意见书》、 “TCLG2023H1001号”《律师工作报告》（以下简称“本所《律师工作报告》”）和“TCYJS2023H1327号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1621号”

《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2023H1980号”《补充法律意见书（三）》和“TCYJS2024H0187号”《补充法律意见书（四）》。

现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报2023年度财务报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具了“中汇会审8748号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“中汇会鉴8749号”《元创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和“中汇会鉴8751号”《元创科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》

（以下简称《纳税情况鉴证报告》）。除另有说明外，本所律师对2023年7月1日至2023年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为 2021 年、2022 年、2023 年， “报告期末”释义变更为 2023 年 12 月 31 日。除非单独说明，本所 “TCYJS2023H0857 号”《法律意见书》、“TCLG2023H1001 号”《律师工作报告》、“TCYJS2023H1327 号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1621号”《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2023H1980 号”《补充法律意见书（三）》和“TCYJS2024H0187 号”《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 关于本次发行上市重大事项的核查更新

一、 发行人本次发行上市的主体资格

1.1 发行人的法律地位

发行人系由元创有限整体变更而来的股份有限公司，于 2018 年 9 月 17 日在台 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91331022148101158Y”的《营业执照》。发行人由xxx、xxx、星腾投资共同发起设立，现注册资本为 5,880 万元，法定代表人为xxx，公司经营范围为：橡胶履带、挖掘机履带、挖掘机履带板、收割机履带、收割机配件、工程机械履带、三角带、同步带、输送带、密封件、机械零部件研发、制造、销售；金属制品、电子元件、电机制造、销售；新材料研发；模具的研发、加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1.2 发行人存续的合法性

根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

1.3 查验与结论

本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控制人进行了面谈。

本所律师核查后认为：

发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

二、 本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本所律师认为， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的相关实质条件：

2.1 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件

2.1.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.1.2 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2.2 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股并申请股票上市的条件

2.3.3 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了经理、副经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2.3.4 根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

2.3.5 根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

2.3.6 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

（四）项的规定。

2.3 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件

2.3.1 发行人前身浙江省三门县胶带制品厂于1991 年4 月9 日注册成立；2006

年 6 月 9 日完成公司改制并更名为浙江元创橡胶履带有限公司；2018 年 9 月 17日，浙江元创橡胶履带有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立且持续经营三年以上；根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

2.3.2 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合

《管理办法》第十一条的规定。

2.3.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不

存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

2.3.4 根据《审计报告》及发行人的销售合同并经本所律师核查，发行人主要从事橡胶履带类产品的研发、生产与销售，其主营业务与其《营业执照》所登记的经营范围相符。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2017），公司所处行业归类为橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）中橡胶板、管、带制造（分类代码C2912）行业。根据国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，发行人所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

2.3.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

2.3.6 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

2.4 发行人符合《上市规则》规定的在深圳证券交易所主板上市的条件

2.4.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的主板发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

2.4.2 发行人本次发行前股本总额为 5,880 万元，本次发行后股本总额不低于

5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

2.4.3 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。

2.4.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定以及《上市规则》第

3.1.2 条第（一）项标准。

2.5 查验与结论

本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的条件，结合中汇会计师出具的《审计报告》

《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

发行人具备本次发行上市的实质条件。

三、 发行人的业务

3.1 发行人的业务资质

截至报告期末，发行人获得的主要业务资质更新如下：

资质证书名称	证书编号/登记编号	颁发单位	有效期 （至）
排污许可证	91331022148101158Y001Q	台州市生态环境局	2028.6.20

资质证书名称	证书编号/登记编号	颁发单位	有效期 （至）
	91331022148101158Y002Q		2029.3.4
取水许可证	D331022S2021-0041	三门县水利局	2028.1.5
固定污染源排污登记回执	91331022148101158Y003W	-	2025.12.16
海关报关单位注册登记	3311964138	台州海关驻临海办事处	长期有效

注：发行人在报告期内已经办理了对外贸易经营者备案登记手续；根据 2022 年 12 月

30 日发布并实施的《中华人民共和国对外贸易法》（2022 修正），自 2022 年 12 月 30 日起，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需再办理备案登记。

经核查，本所律师认为发行人具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及业务资质。上述排污许可有效，不存在被政府部门吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

3.2 发行人的主营业务经营状况

根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：

（单位：元）

项 目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
主营业务收入	1,136,383,395.88	1,246,038,468.28	1,029,099,671.90
其他业务收入	5,094,459.50	14,621,045.54	10,642,997.49
主营业务收入占比	99.55%	98.84%	98.98%

根据上述财务信息，发行人主营业务突出。

3.3 发行人前五大客户及供应商的相关情况

3.3.1 根据发行人确认，报告期内，发行人各期前五大客户情况如下：

年度	序号	客户名称
2023 年	1	沃得农机
	2	USCO SPA
	3	ZENITH TRACK CO.,LTD.
	4	潍柴雷沃
	5	Midwest Equipment Sales
2022 年	1	沃得农机
	2	USCO SPA
	3	ZENITH TRACK CO.,LTD.
	4	潍柴雷沃
	5	Leach Lewis Rubber Tracks Limited
2021 年	1	沃得农机
	2	ZENITH TRACK CO.,LTD.
	3	USCO SPA
	4	潍柴雷沃
	5	Leach Lewis Rubber Tracks Limited

[注]上述前五大客户按同一控制下口径统计，分别包含以下企业：

① 沃得农机包含：江苏沃得农业机械股份有限公司、沃得农机（xx）有限公司、沃得重工（中国）有限公司

② USCO SPA 包含：USCO SPA、ITR America,LLC、ITR Pacific Pty Ltd.、BYG，S.A.、 TRACK ONE S.r.l、INTRAMEX Parts GmbH、ITR BENELUX B.V.、无锡xxxx兰履带有限公司

③ ZENITH TRACK CO.,LTD.包含：ZENITH TRACK CO.,LTD.、ESTM CO.,LTD.

④ 潍柴雷沃包含：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍坊农业装备分公司 （原潍柴雷沃重工股份有限公司潍坊农业装备分公司、潍柴雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司奎文分公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司水稻机工厂、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂、雷沃重工股份有限公司水稻机

工厂）

⑤ Leach Lewis Rubber Tracks Limited 包含：Xxxxx Xxxxx Rubber Tracks Limited

⑥ Midwest Equipment Sales 包含：Midwest Equipment Sales

3.3.2 根据发行人确认，报告期内，发行人各期前五大供应商情况如下：

年度	序号	供应商名称	主要采购内容
2023 年	1	浙江维泰橡胶有限公司	原料胶
	2	苏州宝化炭黑有限公司	炭黑
	3	温州国能锻造有限公司	铁齿
	4	温州良工锻造有限公司	铁齿
	5	杭州臣悦化工有限公司	铁齿
2022 年	1	浙江维泰橡胶有限公司	原料胶
	2	上海杉叶化工贸易有限公司	原料胶
	3	山西永东化工股份有限公司	炭黑
	4	江西银利隆锻造有限公司	铁齿
	5	温州国能锻造有限公司	铁齿
2021 年	1	上海杉叶化工贸易有限公司	原料胶
	2	浙江维泰橡胶有限公司	原料胶
	3	江西银利隆锻造有限公司	铁齿
	4	苏州宝化炭黑有限公司	炭黑
	5	常州市新锦绣环保机械有限公司	铁齿

[注] 杭州臣悦化工有限公司、上海杉叶化工贸易有限公司、常州市新锦绣环保机械有限公司按同一控制下口径统计，分别包含以下企业：

① 杭州臣悦化工有限公司包含：杭州臣悦化工有限公司、上海臣晟贸易有限公司

② 上海杉叶化工贸易有限公司包含：上海杉叶化工贸易有限公司、上海杉能化工有限

公司、北京虹翊科技有限公司、上海珪璋贸易有限公司

③ 常州市新锦绣环保机械有限公司包含：常州市新锦绣环保机械有限公司、常州市拓海机械有限公司

本所律师查阅了发行人报告期内重要销售合同、采购合同以及中汇会计师出具的《审计报告》，对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行人报告期内重要客户和供应商进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人前五大客户、供应商的基本信息。

本所律师经核查后认为：

（1）前述发行人主要客户、供应商均为依法设立并有效存续的单位，不存在注销、被吊销、被宣告破产等经营异常情况；

（2）前述发行人主要客户的经营规模、行业地位与发行人销售金额匹配，经营范围与采购内容匹配且具有商业合理性，相关合同条款不存在异常；

（3）发行人采购规模和前述发行人主要供应商的生产能力及行业地位匹配，前述发行人主要供应商的注册资本与交易规模匹配；

（4）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供应商不存在关联关系。

3.4 查验与结论

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》文件，查阅了发行人主要业务合同、业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证，并通过国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人前五大客户、供应商的基本信息。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的主营业务突出；

（2）发行人主要客户、供应商均为依法设立并有效存续的单位，不存在注

销、被吊销、被宣告破产等经营异常情况；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供应商不存在关联关系；

（3）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

四、 关联交易及同业竞争

4.1 发行人关联方的变化情况

截至报告期末，除本所《律师工作报告》第 9.1 节已披露的关联法人外，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东、现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员新增直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或其他组织）如下：

序号	关联方	关联关系
1	台州叁野农夫农业开发有限公司	公司实际控制人xxx之姊xxx配偶间接持股 91.60%，担任执行董事、经理
2	三门思途鸟服饰有限公司	公司实际控制人xxx之姊xxx配偶持股 50%

除上述法人（或其他组织）外，发行人关联自然人直接或间接控制、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）均属于发行人的关联方。

4.2 发行人与关联方之间关联交易的情况更新

根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、接受和提供劳务的关联交易

报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2023 年度	2022 年度	2021 年度
龙莎进出口	出口代理服务	-	-	115,416.39
合计		-	-	115,416.39

（2）关联租赁

报告期内，发行人存在向关联xxx汽配租赁仓库的情形，具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2023 年	2022 年	2021 年
宏辰汽配	租赁仓库	85.32	85.32	85.32

报告期内，发行人与关联xxx汽配签署《房屋租赁协议》，公司租赁宏辰汽配位于三门县海游街道西区的一幢钢结构 5,688 平方米的厂房，双方约定租赁

价格（含税价）均为 12.5 元/（平方米·月），每年租赁费合计 85.32 万元。

（3）关联担保

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在为关联方提供担保的情况。报告期内，公司的关联方为发行人银行授信和借款提供的且正在履行的担保的具体情况如下：

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕	备注
xxx、xxx、xxx、xx	17,690,400.00	2023/8/2	2024/2/2	否	[注 1]
	12,780,000.00	2023/8/22	2024/2/21
	10,712,000.00	2023/9/11	2024/3/11
	9,374,400.00	2023/11/7	2024/5/6

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕	备注
xxx、xx	25,485,540.00	2023/12/22	2024/6/21	否	[注 2]

[注 1] 该担保业务系由 2021 年 11 月 9 日xxx、xxx、xxx、xx与中国银行三门县支行签订的编号为“2021 年三（个保）字 045 号”的《最高额保证合同》提供保证担保。截至 2023 年 12 月 31 日，该担保合同下应付票据余额 50,556,800.00 元，对应支付的票

据保证金余额为 10,111,360.00 元。

[注 2] 该担保业务系由 2023 年 11 月 9 日xxx、xx与中国银行三门县支行签订的编

号为“2023 年三（个保）字 029 号”的《最高额保证合同》提供保证担保。截至 2023 年 12

月 31 日，该担保合同下应付票据余额 25,485,540.00 元，对应支付的票据保证金余额为

5,097,108.00 元。

（4）关键管理人员报酬

报告期间	2023 年度	2022 年度	2021 年度
关键管理人员人数 （单位：人）	13	13	13
在本公司领取报酬人数 （单位：人）	12	13	13
报酬总额 （单位：万元）	375.02	363.87	351.16

（5）其他关联交易

单位：元

关 联 方	关联交易内容	2023 年度	2022 年度	2021 年度
三门县奉献应急救援基金会	捐赠	-	300,000.00	-

（6）应付关联方款项

单位：元

项目名称 关联方名称 期末数

		2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
应付账款	宏辰汽配	213,300.00	0.00	0.00

4.3 关联交易的决策程序

发行人第二届董事会第十二次会议、2023 年股东大会已按照《公司法》和

《公司章程》的有关规定对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了审核及确认，并由独立董事发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易均已按照其有效的规章制度履行了适当决策程序或确认程序，关联股东和董事在审议相关交易时已履行回避程序，独立董事和监事会成员未对关联交易发表不同意见；相关交易不存在显失公平的情况，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

4.4 查验与结论

本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了部分关联企业的审计报告或财务报表，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了中汇会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。

根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：

（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；

（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规

定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

五、 发行人的主要财产情况更新

5.1 发行人拥有的不动产情况更新

截至报告期末，发行人拥有的不动产权情况更新如下：

序号	权利人	权证号	坐落地	面积（㎡）		用途		权利性质		土地使用权使用期限（至）	是否抵押
				土地使用权	房屋建筑 （总）	土地	房屋	土地使用权	房屋所有权
1	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009660 号	xxxxxxxxxxx 000 x	12,251	8,031.63	工业用地	工业	出让	自建房	2056.10.09	是
2	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009665 号	三门县xxxxxxxx 000 x	32,429	21,705.39	工业用地	工业	出让	自建房	2059.02.10	否
3	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009662 号	xxxxxxxxxxx 000 x	2,474	2,473.94	工业用地	工业	出让	自建房	2059.06.28	是
4	发行人	浙（2021）三门县不 动产权第 0001040 号	xxxxxxxxxx 00x	113,069	73,671.14	工业用地	工业	出让	自建房	2068.03.01	是
5	发行人	浙（2020）三门县不 动产权第 0009993 号	三门县滨海新城	80,404	-	工业用地	-	出让	-	2069.12.23	否
6	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009757 号	三xxxxxxxxxx 000 x水 岸公馆13	8.84	138.90	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否

序号	权利人	权证号	坐落地	面积（㎡）		用途		权利性质		土地使用权使用期限（至）	是否抵押
				土地使用权	房屋建筑 （总）	土地	房屋	土地使用权	房屋所有权
			幢一单元 1002 室
7	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009756 号	xxxxxxxxxxx 000 xx xxx00xxxx 0000 x	8.79	138.05	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否
8	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009755 号	xxxxxxxxxxx 000 xx xxx 0xxxx 000 x	23.45	131.11	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否
9	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009754 号	xxxxxxxxxxx 000 x水 岸公馆 5幢一单元 402 室	24.58	137.41	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否
10	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009753 号	xxxxxxxxxxx 000 xx xxx00xxxx 0000 x	8.77	137.67	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否
11	发行人	浙（2018）三门县不 动产权第 0009742 号	xxxxxxxxxxx 000 xx xxx00xxxx 0000 x	8.84	138.90	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2077.04.01	否

序号	权利人	权证号	坐落地	面积（㎡）		用途		权利性质		土地使用权使用期限（至）	是否抵押
				土地使用权	房屋建筑 （总）	土地	房屋	土地使用权	房屋所有权
12	发行人	苏（2019）丹阳市不 动产权第 0018402 号	xxxxxx 00 x 000 x	32.72	134.52	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2081.11.13	否
13	发行人	苏（2019）丹阳市不 动产权第 0018399 号	锦绣江南小区 12 幢 303 室	24.67	146.03	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2081.11.13	否
14	发行人	苏（2019）丹阳市不 动产权第 0018398 号	锦绣江南小区 9 幢 305 室	25.05	147.70	城镇住宅用地	住宅	出让	市场化商品房	2081.11.13	否

截至报告期末，公司坐落在“浙（2020）三门县不动产权第 0009993 号”产权证书土地上的宿舍楼已建成并投入使用，相关不动产权证书尚在办理中，暂未纳入公司自建房产总房屋建筑面积。

此外，截至报告期末，公司仍有部分由于历史原因尚未办理取得产权证书的房产，相关房产截至报告期末账面价值更新如下：

序号	用途	位置	面积（m2）	截至报告期末账面价值（万元）
1	配电房	三xxxxxxxxxx 000 x	378.00	2.61
2	门卫室	三xxxxxxxxxx 000 x	90.00	0.82
3	锅炉房	三xxxxxxxxxx 000 x	353.22	5.94
4	配电房	三xxxxxxxxxx 000 x	249.00	16.03
5	门卫	xxxxxxxxxxx 000 x	29.54	-
合计			1,099.76	25.40

根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相关

法律、法规，公司建设的部分房产由于历史原因尚未取得产权证书，存在被有关政府主管部门处罚的风险。但上述由于历史原因未办理取得产权证书的房产全部在公司依法取得国有土地使用权的老厂区土地上投资建设，占公司整体房产建筑面积比例较低，该等房产仅用于门卫、配电房、锅炉房，均系附属性用房，可替代性较强，且发行人对老厂区的依赖逐步降低，上述房屋建筑不属于发行人的主要生产经营场所或核心生产经营设施，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。且上述房屋系发行人在拥有合法使用权的土地之上自行建造所得，所有权不存在纠纷或潜在纠纷。

根据三门县自然资源与规划局分别于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 7 月 17 日、

2024 年 1 月 24 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 24 日，发行人取得、使用、处置房屋的行为均符合房地产管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反房产管理相关法律、法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

此外，公司实际控制人及其一致行动人业已出具承诺函：如发行人因未取得权属证书的建筑物而被相关主管部门处罚或因未取得权属证书妨碍或影响发行人占有、使用该等无证房产，使得发行人遭受任何损失的，由本人承担；上述房产不会被有关政府主管部门要求搬迁或征用；如发生情势变化，本人承诺将在尽可能短的时间内寻找相似物业供发行人使用，因此产生的额外支出由本人承担。

综上，本所律师认为，发行人存在少量自有房产因历史原因未取得房产证书的情形，该等事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

5.2 发行人房屋租赁情况更新

截至本补充法律意见书出具之日，发行人房屋租赁情况更新如下：

序号	承租人	出租人	房屋地址	面积 （m2）	租赁期限	是否已取得房产权证	是否已办理租赁备案	未取得房产权证的原因
1	发行人	哈尔滨市道外区三河仓	哈尔滨市道外xxxxxxxxxxxx 00 x院	1,450	2024.2.1 —	否	否	坐落于集体土地上未能办理

序号	承租人	出租人	房屋地址	面积 （m2）	租赁期限	是否已取得房产权证	是否已办理租赁备案	未取得房产权证的原因
		储服务中心	内		2025.1.31			房屋所有权证
2	发行人	湖北爱立德家庭用品有限公司	武汉市东西湖区慈惠办事处xxxx 000 x钢构 3-4、3-5 号门	1,288	2024.2.25 — 2025.2.24	是	否	-
3	发行人	合肥辰宇农机有限公司	安徽省合肥市肥东石塘路申通驾校院内	950	2024.1.1 — 2024.12.3 1	否	否	自建房，未办理产权登记
4	发行人	贵港市盛元农机服务专业合作社	广西xxxxxxxxxxxxx	000	2024.1.1 — 2025.12.3 1	否	否	自建房，未办理产权登记
5	发行人	xxx	黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区头道委 2 组	250	2024.1.1 — 2025.12.3 1	是	是	-

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向哈尔滨市道外区三河仓储服务中心、合肥辰宇农机有限公司以及贵港市盛元农机服务专业合作社承租的房产存在未取得房产权证的情形。其中，发行人向哈尔滨市道外区三河仓储服务中心承租的房产因坐落于集体土地上未能办理房屋所有权证；发行人向合肥辰宇农机有限公司及贵港市盛元农机服务专业合作社承租的房产均系自建房，相关主体未履行相关报建手续，因而未能取得相应的房屋产权证明文件。根据发行人与上述房产的出租方签署的租赁合同、发行人及出租方出具的确认文件，该等租赁房产目前未收到任何关于强制拆迁的通知，也未被纳入任何强制拆迁计划，发行人可按照租赁合同的约定使用上述房产。本所律师经核查后认为，发行人租赁未获得有效权属证明的租赁房产被强制搬迁的风险较低。

根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该等租赁合同存在被认定无效的可能。鉴于

该等未取得或未提供产权证明文件的房屋面积占发行人所租赁房屋总面积的比例较低，不涉及发行人的主要生产经营用房，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，因此该等租赁房产资源具有较高的可替代性；如发生无法继续使用的情况，发行人可较快找到替代性房产并组织实施搬迁，上述事项不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。根据上述房产出租方出具的确认文件，该等租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，租赁情况真实、合法、有效，该房产尚未取得房产证的情形不会影响发行人正常使用。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人租赁的部分房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人租赁房屋未备案的原因如下：（1）已取得房屋产权证的出租方配合办理备案意愿较低，因租赁备案登记与否并不影响房屋租赁合同的效力，且房屋租赁备案并非强制性规定，故租赁房产的房屋所有权人均无办理房屋租赁备案的意愿；（2）部分租赁房屋未取得房屋产权证，故暂时无法办理备案。根据《商品房屋租赁管理办法》 “未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款”。发行人未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《民法典》、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）的规定，发行人未办理租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁协议的法律效力。

公司实际控制人、控股股东xxx及其一致行动人xxx已出具承诺：“如由于公司房产租赁相关事项原因致使租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致发行人无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由本人承担。本人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人租赁使用，因此产生的额外支出由本人承担。因上述房屋租赁导致发行人的任何损失由本人承担。”

本所律师查阅了发行人租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证，出租人提供的租赁物业相关权属证明、授权租赁相关文件，并取得了实际控制人及其一致行动人出具的承诺函、取得了相关房产出租方出具的就目前未收到任何关于强制拆迁的通知、发行人可按照租赁合同的约定使用上述房产的确认说明。

本所律师经核查后认为，发行人所承租的部分房产存在瑕疵。根据《民法典》等相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人也已就上述租赁房产法律瑕疵可能导致的公司损失对发行人进行补偿予以承诺，且发行人上述存在瑕疵的租赁房产不属于主要生产用房，故上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大实质影响。

5.3 发行人拥有的商标情况更新

截至报告期末，发行人拥有的在中华人民共和国境外注册的商标更新如下表所示：

序号	权属	注册地	注册商标	注册号	类别	权利期限	取得方式	他项权利
1	发行人	澳大利亚、欧盟、印度、日本、美国、埃及、伊朗		0000000	第 7 类	至2027 年11 月 22 日	原始取得	无
2	发行人	泰国		181120569	第 7 类	至2026 年10 月 19 日	原始取得	无
3	发行人	越南		312297	第 7 类	至2026 年10 月 10 日	原始取得	无
4	发行人	柬埔寨		KH/64882/17	第 7 类	至2026 年10 月 4 日	原始取得	无
5	发行人	越南、俄罗斯联邦		1315307	第 7 类	至 2026 年 1 月 25 日	原始取得	无
6	发行人	越南		271311	第 7 类	至 2025 年 4 月 8 日	原始取得	无
7	发行人	柬埔寨		KH/62172/16	第 7 类	至2025 年10 月 27 日	原始取得	无
8	发行人	印度		1701771	第 7 类	至 2032 年 9 月 27 日	原始取得	无

本所律师书面核查了发行人已获注册商标的境外商标注册证、注册商标变更

证明、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过查询欧盟知识产权局网站（xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xXxxxxx/）等核查方式查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。

本所律师经核查后认为，发行人上述在中国境外已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

5.4 发行人拥有的专利情况更新

截至报告期末，发行人拥有的经中华人民共和国国家知识产权局专利局授权的专利权更新如下表所示：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	专利期限	取得方式	他项权利
1	发行人	一种颗粒强化橡胶增强复合材料的制备方法	2018101528268	发明专利	至 2038 年 2 月 19 日	受让取得	无
2	发行人	可快速应急修复的橡胶履带及其快速应急修复方法	2020100221461	发明专利	至 2040 年 1 月 8 日	原始取得	无
3	发行人	橡胶履带硫化加工系统及方法	2020102975849	发明专利	至 2040 年 4 月 15 日	原始取得	无
4	发行人	集成式高自动化硫化机及橡胶履带硫化加工方法	2020105589817	发明专利	至 2040 年 6 月 17 日	原始取得	无
5	发行人	一种钢丝绳包胶机的橡胶循环利用装置	2020112715570	发明专利	至 2040 年 11 月 12 日	原始取得	无
6	发行人	一种履带钢丝包胶机	2020112686671	发明专利	至 2040 年 11 月 12 日	原始取得	无
7	发行人	一种橡胶履带辅助检测装置	2020112686864	发明专利	至 2040 年 11 月 12 日	原始取得	无
8	发行人	橡胶履带硫化加工工艺用的中挡导轨系统及硫化加工系统	202111659714X	发明专利	至 2041 年 12 月 30 日	原始取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	专利期限	取得方式	他项权利
9	发行人	一种可调节间距的橡胶履带预成型压铁齿机	2014201696557	实用新型	至 2024 年 3 月 31 日	受让取得	无
10	发行人	车轮用弹性履带	2015203503534	实用新型	至 2025 年 5 月 25 日	原始取得	无
11	发行人	一种铁齿芯体相互重叠制约的橡胶履带	2015206540662	实用新型	至 2025 年 8 月 26 日	原始取得	无
12	发行人	农用橡胶履带	201620134273X	实用新型	至 2026 年 2 月 22 日	原始取得	无
13	发行人	带刮泥结构的车辆用橡胶履带	2016208240879	实用新型	至 2026 年 7 月 29 日	原始取得	无
14	发行人	具有耐久性的橡胶履带	2017203822717	实用新型	至 2027 年 4 月 12 日	原始取得	无
15	发行人	带弹泥结构的车辆用橡胶履带	2017204084880	实用新型	至 2027 年 4 月 17 日	原始取得	无
16	发行人	高速橡胶履带	2018214845350	实用新型	至 2028 年 9 月 10 日	原始取得	无
17	发行人	防脱橡胶履带芯金及防脱橡胶履带	2018215036457	实用新型	至 2028 年 9 月 13 日	原始取得	无
18	发行人	可快速装卸的橡胶履带硫化设备	2019206734242	实用新型	至 2029 年 5 月 9 日	原始取得	无
19	发行人	橡胶履带硫化机的中热板车	201920673444X	实用新型	至 2029 年 5 月 9 日	原始取得	无
20	发行人	具有新型装配结构的履带板	2019217593962	实用新型	至 2029 年 10 月 17 日	原始取得	无
21	发行人	橡胶履带的硫化成型模具	2020200397869	实用新型	至 2030 年 1 月 8 日	原始取得	无
22	发行人	可快速应急修复的橡胶履带及其修复结构	2020200456509	实用新型	至 2030 年 1 月 8 日	原始取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	专利期限	取得方式	他项权利
23	发行人	橡胶履带硫化加工系统	2020205624252	实用新型	至 2030 年 4 月 15 日	原始取得	无
24	发行人	新型橡胶履带硫化机	2020211408208	实用新型	至 2030 年 6 月 17 日	原始取得	无
25	发行人	一种履带支重轮刮泥板结构	2020212656328	实用新型	至 2030 年 6 月 30 日	原始取得	无
26	发行人	高强度高韧性钢丝绳及钢丝绳骨架橡胶履带	2020227477566	实用新型	至 2030 年 11 月 23 日	原始取得	无
27	发行人	用于大功率收割机的橡胶履带及橡胶履带骨架材料	2022213463459	实用新型	至 2032 年 5 月 29 日	原始取得	无
28	发行人	无芯骨橡胶履带	2022216079507	实用新型	至 2032 年 6 月 22 日	原始取得	无
29	发行人	钢丝绳毛刺检测去除装置	202320205392X	实用新型	至 2033 年 2 月 5 日	原始取得	无
30	发行人	橡胶履带	2018305082365	外观设计	至 2028 年 9 月 10 日	原始取得	无
31	发行人	橡胶履带	2020308028232	外观设计	至 2030 年 12 月 24 日	原始取得	无

本所律师书面核查了发行人持有的专利证书、年费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年 费 缴 费 信 息 ， 并 至 国 家 知 识 产 权 局 专 利 业 务 办 理 系 统

（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）线上办理了发行人拥有的专利批量法律状态证明，确认了上述专利信息。

本所律师经查验后认为，截至报告期末，发行人拥有的上述专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5.5 查验与结论

本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师经核查后认为：

（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响；

（2） 除本补充法律意见书第 5.1 节已披露的发行人少量自有房产未办理取得产权证书的情况外，发行人已取得其拥有的主要财产完备的权属证书；

（3） 除本补充法律意见书第 5.1 节已披露的部分不动产已办理抵押登记手续外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；

（4） 截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书第 5.2 节已披露的租赁瑕疵外，发行人的房屋租赁合法有效。

六、 发行人的重大债权债务更新

6.1 发行人报告期内的重大合同及其他重大债权债务

6.1.1 销售合同

报告期内，公司已履行完毕、正在履行和将要履行的单笔金额在1,000万元及以上的订单式销售合同及与各期前五大客户签署的主要框架式合同情况如下：

序号	合同对方	交易标的	合同期限	合同类型	截至报告期末履行情况
1	YANMAR CONSTRUCTION EQUIPMENT CO.,LTD.	橡胶履带，详见订单	2015.7.1-2024.6.30	框架合同	正在履行
2	江苏沃得农业机械股份有限公司	橡胶履带产品	2020.1.1-2021.2.28	框架合同	已履行完毕

序号	合同对方	交易标的	合同期限	合同类型	截至报告期末履行情况
3	沃得农机（xx）有限公司	橡胶履带产品	2020.1.1-2021.2.28	框架合同	已履行完毕
4	雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司	橡胶履带，详见采购明细表	2021.1.1-2021.12.31	框架合同	已履行完毕
5	江苏沃得农业机械股份有限公司	橡胶履带产品	2021.3.1-2022.10.31	框架合同	已履行完毕
6	沃得农机（xx）有限公司	橡胶履带产品	2021.3.1-2022.12.31	框架合同	已履行完毕
7	潍柴雷沃重工股份有限公司潍坊农业装备分公司	橡胶履带，详见采购明细表	2022.1.1-2022.12.31	框架合同	已履行完毕
8	江苏沃得农业机械股份有限公司	橡胶履带产品	2022.11.1-2023.12.31	框架合同	正在履行
9	江苏沃得农业机械股份有限公司	橡胶履带产品	2024.1.1-2024.12.31	框架合同	即将履行
10	潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司	橡胶履带，详见采购明细表	2023.1.1-长期	框架合同	正在履行
11	潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司	橡胶履带，详见采购明细表	2024.1.1-长期	框架合同	即将履行
12	沃得农机（xx）有限公司	橡胶履带产品	2023.1.1-2024.1.5	框架合同	正在履行
13	沃得农机（xx）有限公司	橡胶履带产品	2024.1.1-2024.12.31	框架合同	即将履行
14	USCO SPA	橡胶履带和橡胶履带板	2023.3.10-长期	框架合同	正在履行

注 1：YANMAR CONSTRUCTION EQUIPMENT CO., LTD.为洋马集团下属企业。

注 2：雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司和潍柴雷沃重工股份有限公司潍坊农业装备分公司均为潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍坊农业装备分公司曾用名。

注 3：沃得农机（xx）有限公司系江苏沃得农业机械股份有限公司的全资子公司。

6.1.2 采购合同

（1）原材料采购合同

报告期内，公司已履行完毕、正在履行和将要履行的单笔金额在1,000万元及以上的订单式采购合同及与各期前五大供应商签署的主要框架式合同情况如下：

序号	合同对方	交易标的	签订日期/合同期限	合同类型/金额（万元）	截至报告期末履行情况
1	苏州宝化炭黑有限公司	炭黑	2021.6.7	1,066.20	已履行完毕
2	山西永东化工股份有限公司	炭黑	2022.9.2	1,068.60	已履行完毕
3	山西永东化工股份有限公司	炭黑	2022.11.30	1,341.00	已履行完毕
4	浙江维泰橡胶有限公司	丁苯橡胶	2020.12.24-2021.6.23	框架合同	已履行完毕
5	常州市新锦绣环保机械有限公司	铁齿	2021.1.1-2022.1.1	框架合同	已履行完毕
6	常州市拓海机械有限公司	铁齿	2021.1.1-2022.1.1	框架合同	已履行完毕
7	江西银利隆锻造有限公司	铁齿	2021.1.1-2022.1.1	框架合同	已履行完毕
8	浙江维泰橡胶有限公司	丁苯橡胶	2021.6.24-2021.12.23	框架合同	已履行完毕
9	浙江维泰橡胶有限公司	丁苯橡胶	2021.12.24-2022.12.23	框架合同	已履行完毕
10	温州国能锻造有限公司	铁齿	2022.1.1-2023.1.1	框架合同	已履行完毕
11	江西银利隆锻造有限公司	铁齿	2022.1.1-2023.1.1	框架合同	已履行完毕
12	浙江维泰橡胶有限公司	丁苯橡胶	2022.12.24-2023.12.23	框架合同	已履行完毕
13	温州国能锻造有限公司	铁齿	2023.1.1-2024.1.1	框架合同	正在履行
14	温州良工锻造有限公司	铁齿	2023.1.1-2024.1.1	框架合同	正在履行

序号	合同对方	交易标的	签订日期/合同期限	合同类型/金额（万元）	截至报告期末履行情况
15	浙江维泰橡胶有限公司	丁苯橡胶	2023.12.24-2024.12.23	框架合同	正在履行
16	温州国能锻造有限公司	铁齿	2024.1.1-2025.12.31	框架合同	即将履行
17	温州良工锻造有限公司	铁齿	2024.1.1-2025.12.31	框架合同	即将履行

注：常州市新锦绣环保机械有限公司和常州市拓海机械有限公司系同一控制下企业。

（2）设备采购合同

截至报告期末，公司正在履行的金额在 1,000 万元及以上的设备采购合同如下：

序号	合同对方	交易标的	签订日期	合同金额 （万元）
1	青岛众屹科锐工程技术有限公司	智能化密炼车间机密炼机及上辅机系统、自动炼胶系统、粉体称量配置系统、物流系统、MES 系统	2018.4.20	3,550.00

注：设备采购合同履行完成以款项结清（一般为质保期后）为标准。

6.1.3 银行借款合同

截至报告期末，发行人正在履行的金额在1,000万元及以上的借款合同情况如下：

序号	借款人	借款银行	合同编号	借款利率	金额 （万元）	合同期限
1	元创股份	中国工商银行股份有限公司三门支行	0120700009-2 023 年（三门）字 00868 号	每笔借款合同生效日前一工作日的一年期 LPR 减 30 个基点	5,000.00	自首次提款日起 1 年

注：上述借款合同的金额为合同约定的借款金额，实际借款金额以提款为准。

6.1.4 担保合同

公司不存在对外担保的情况，主要系以自有资产提供担保或关联自然人为公

司提供担保。截至报告期末，发行人正在履行的担保金额在1,000万元及以上的担保合同情况如下：

序号	合同编号	担保人	债权人	债务人	担保金额 （万元）	主债权发生期间
1	0120700009-2021 年三门（抵）字 0009 号	元创股份	中国工商银行股份有限公司三门支行	元创股份	18,736.00	2021.01.26- 2026.01.26
2	最高额抵押合同 331006202100772 24	元创股份	中国农业银行股份有限公司三门县支行	元创股份	2,578.00	2021.10.29- 2024.10.28
3	最高额保证合同 2021 年三（个保） 字 045 号	xxx、xx、xxx、xxx	中国银行股份有限公司三门县支行	元创股份	10,000.00	2021.11.09- 2023.11.08
4	最高额不可撤销担保书 8099220202-1	xxx	招商银行股份有限公司台州分行	元创股份	15,000.00	2022.02.28- 2025.02.27
5	最高额不可撤销担保书 8099220202-2	xx	招商银行股份有限公司台州分行	元创股份	15,000.00	2022.02.28- 2025.02.27
	最高额保证合同
6	2021 信银杭台三 人最保字第	xxx、xx	中信银行股份有限 公司台州三门支行	元创 股份	7,200.00	2021.09.23- 2024.09.23
	811088311311 号
	最高额保证合同
7	2021 信银杭台三 人最保字第	xxx、xxx	中信银行股份有限 公司台州三门支行	元创 股份	7,200.00	2021.09.23- 2024.09.23
	811088311311A 号
8	最高额保证合同 2023 年三（个保） 字 029 号	xxx、xx	中国银行股份有限公司三门县支行	元创股份	10,000.00	2023.11.09- 2025.11.08

6.1.5 授信合同

截至报告期末，发行人正在履行的金额在1,000万元及以上的授信合同情况如下：

序号	公司名称	授信银行	合同编号	金额（万元）	合同期限
1	元创股份	招商银行股份有限公司台州分行	8099220202	15,000.00	2022.2.28-2025.2.27

6.1.6 建设工程合同

截至报告期末，发行人正在履行的金额在1,000万元及以上的建设工程合同情况如下：

序号	工程内容	合同对方	工程范围	金额 （万元）	签订日期
1	滨海新城厂区厂房建设（不含钢结构）	台州通达建设有限公司	土建及水、电安装工 程；室外附属工程；强、弱电工程；装修装饰工 程	15,000.00	2018.3.13
2	屋顶分布式太阳能电站建设项目	江苏超能建设有限公司	屋顶光伏电站的设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、调试及并网	1,610.00	2021.3.25
3	滨海新城厂区二期厂房建设	台州通达建设有限公司	土建、水、电、安装工程及室外附属工程	18,000.00	2021.12.12

注：在建工程合同履行完成以款项结清（一般为质保期后）为标准。

6.7 经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

6.8 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

6.9 发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本补充法律意见书第二部分第 4.2 节。

6.10 查验与结论

本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户、金融机构及其他重

大交易对象进行了函证，与主要供应商、客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认并向主管市场监督、税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及发行人住所地人民法院进行了查证，并查阅了中汇会计师出具的《审计报告》等财务资料。

本所律师核查后认为：

（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；

（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；

（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（4）除本补充法律意见书第4.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间债权债务关系及担保情况已充分披露，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

七、 发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人整体变更为股份有限公司以后，共召开十九次股东大会、二十三次董事会及十八次监事会。根据发行人提供的前述会议文件及《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：

（1） 发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

（2） 发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的税务

8.1 发行人 2023 年度享受的政府补助

根据发行人说明及中汇会计师提供的《审计报告》，发行人 2023 年度获得

的政府补助为 6,024,912.47 元，具体情况如下：

补助项目	补助金额（元）	依据文件
2023 年生产制造方式转型示范项目高端化计划专项资金	40,835.48	浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅下发的浙经信投资[2023]66 号《关于公布 2023 年度生产制造方式转型示范项目计划实施名单的通知》
2021 年度橡塑行业智能化技术改造补助资金	395,053.85	三门县财政局、三门县经济和信息化局下发的三财企发[2022]21 号《关于下达三门县工业和信息化财政专项资金（智能化技术改造）补助资金的通知》
加快工业经济转型发展补助（2021 年下发 -政策兑现补贴）	836,896.55	中共三门县委、三门县人民政府下发的三县委 [2016]3 号《关于加快工业经济转型发展的意见》
工业企业 2019 年建设先进制造业基地企业技改专项补助	540,288.00	三门县财政局和三门县经济和信息化局下发的三财企发[2020]5 号《关于下达工业企业 2019 年建设先进制造业基地企业技改专项补助资金的通知》
技术改造补助	480,307.28	三门县人民政府海游街道办事处关于[2019]7 号三门县人民政府办公室专题会议纪要之证明
新型工业化产业示范基地试点补助	180,000.00	三门县经济和信息化局、三门县财政局下发的三经信[2018]123 号《关于印发三门县橡胶行业“机器换人”智能化技术改造试点企业和新型工业化产业示范基地试点企业（园区）的通知》
加快工业经济转型发展补助（2019 年下发 -技改补助资金补贴）	57,243.13	中共三门县委、三门县人民政府下发的三县委 [2016]3 号《关于加快工业经济转型发展的意见》
新型工业化产业示范基地试点补助	102,857.14	三门县经济和信息化局、三门县财政局下发的三经信[2018]123 号《关于印发三门县橡胶行业“机器换人”智能化技术改造试点企业和新型工业化产业示范基地试点企业（园区）的通知》
加快工业经济转型发展补助（2018 年下发 -鼓励企业提升装备	67,203.20	中共三门县委、三门县人民政府下发的三县委 [2016]3 号《关于加快工业经济转型发展的意见》

补助项目	补助金额（元）	依据文件
水平等）
重点产业振兴和技术改造中央预算内投资补助	510,000.00	浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会下发的浙发改秘[2011]49 号《转发国家发展和改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011 年中央预算内投资计划的通知》
促进外贸稳增政策兑现奖励补贴	1,724,400.00	三门县人民政府下发的三政规[2021]13 号《关于印发三门县外经贸新政十条的通知》
工业企业促产稳增长用能补助	173,000.00	三门县人民政府办公室下发的三政办规[2022]12 号 《关于印发<关于进一步做好工业企业促产稳增长工作的意见>的通知》
企业招录建档立卡贫困群体就业扣减增值税、附加税等优惠	182,000.00	财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国务院扶贫办下发的财税[2019]22 号《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》
创新券、科技成果登记政策兑现奖励补贴	115,000.00	三门县人民政府下发的三政规[2021]7 号《关于印发三门县科技新政十条的通知》
购买及使用信息化服务机构服务补助	100,000.00	三门县人民政府下发的三政规[2021]9 号《关于印发三门县制造业新政十条的通知》
支持制造业项目快复工扩投资补贴	100,000.00	三门县人民政府办公室下发的三政办规[2022]31 号 《三门县人民政府办公室关于印发三门县稳生产拓市场促消费助力“开门红、开门稳”政策意见的通知》
支持企业就业稳岗补贴	49,000.00	三门县人民政府办公室下发的三政办规[2022]31 号 《三门县人民政府办公室关于印发三门县稳生产拓市场促消费助力“开门红、开门稳”政策意见的通知》
企业职业技能培训补贴	46,400.00	台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局下发的台人社发[2022]62 号《关于台州市职业技能提升行动实施细则的补充规定》
招用高校毕业生社保补贴	10,446.60	台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局下发的台人社发[2020]42 号《台州市人力资源和社会保障局台州市财政局<关于印发进一步做好稳就业工作通知的实施细则>通知》
中小企业发展专项资	10,000.00	三门县经济和信息化局、三门县财政局下发的财企发[2023]25 号《关于下达省中小企业发展专项资金

补助项目	补助金额（元）	依据文件
金补贴		的通知》
赴外招聘企业补贴	3,000.00	中共三门县委人才工作领导小组办公室下发的三人才办[2018]20 号《关于印发<三门县鼓励企业引进培育实用人才若干意见>的通知》
赴外招聘企业补贴	3,000.00	中共三门县委人才工作领导小组办公室下发的三人才办[2018]20 号《关于印发<三门县鼓励企业引进培育实用人才若干意见>的通知》
2022 年度数字化车间补助（2023 年下发-政策兑现补贴）	269,334.00	三门县人民政府下发的三政规[2021]9 号《关于印发三门县制造业新政十条的通知》
2023 年度技术改造补助	22,588.56	三门县经济和信息化局、三门县财政局下发的三经信发[2023]49 号《三门县经济和信息化局三门县财政局三门县制造业高质量发展结对促共富示范创建财政专项激励资金管理办法》
2022 年度技术改造补 助（2023 年下发-政策兑现补贴）	6,058.68	三门县人民政府下发的三政规[2021]9 号《关于印发三门县制造业新政十条的通知》
合 计	6,024,912.47

8.2 发行人主管税务部门出具的证明

2024 年 1 月 22 日，国家税务总局三门县税务局出具《无欠税证明》，证明

经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 1 月 19 日，未发现发行人有欠税情形。

8.3 查验与结论

本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获政府补助凭证及相关政府文件，并向发行人主管税务部门进行了查证，查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。

本所律师核查后认为：

（1）报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文

件的要求；

（2）报告期内，发行人享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的政府补助合法、合规、真实、有效；

（3）报告期内，发行人不存在受到税务主管部门处罚的情形。

九、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

9.1 发行人的环境保护情况

9.1.1 发行人所处行业不属于重污染行业

根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业归类为橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）中橡胶板、管、带制造（分类代码 C2912）行业。

根据发行人确认以及台州市生态环境局三门分局分别于 2023 年 1 月 12 日、

2023 年 7 月 31 日、2024 年 3 月 7 日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人所处行业不属于环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行） >的通知》（环发〔2013〕150 号）第三条规定的重污染行业。

9.1.2 发行人已有环评备案更新情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人建设项目及相关环评备案情况更新如下：

编号	项目名称	环保主管部门	环保审批	环保竣工验收
1	年产10万条橡胶履带系列产品生产线项目	台州市生态环境局三门分局 （ 原三门县环境保	“三环建[2010]35号”《关于浙江元创橡胶履带有限公司年产10万条橡胶履带系列产品生产线项目环境影响报告书的批复》	“三环验[2014]04号”《关于浙江元创橡胶履带有限公司年产10万条橡胶履带系列产品生产线项目竣工环境保护验收的复函》

编号	项目名称	环保主管部门	环保审批	环保竣工验收
2	年产8000吨钢丝绳生产线技改项目	护局）	“三环区改备[2018]011号”《三门县“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》	不适用
3	年产35万条橡胶履带、 100万块橡胶履带板生产线技改项目		“三环建[2018]135号”《关于浙江元创橡胶履带有限公司年产35万条橡胶履带、100万块橡胶履带板生产线技改项目环境影响报告表的批复》	“三环验[2020]8号”《关于浙江元创橡胶履带有限公司年产35 万条橡胶履带、100万块橡胶履带板生产线技改项目竣工环境保护设施验收（固废部分）的复函》
4	年产60万条大中型和10万条摩擦式橡胶履带技改项目	台州市生态环境局	“台环建（三）[2019]121号”《关于元创科技股份有限公司年产60万条大中型和10万条摩擦式橡胶履带技改项目环境影响报告书的批复》	被生产基地建设项目取代
5	生产基地建设项目		“台环建（三）[2021]43号”《关于元创科技股份有限公司生产基地建设项目环境影响报告书的批复》	已完成阶段性验收
6	技术中心建设项目		“台环建（三）[2021]49号”《关于元创科技股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告书的批复》	-
7	生产基地扩建项目		“台环建（三）[2022]53 号”《关于元创科技股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》	已完成阶段性验收
8	年产2万吨混炼胶技改项目		“台环建（三）[2023]20号”《关于元创科技股份有限公司年产2万吨混炼胶技改项目环境影响报告表的批复》	已完成自主验收

编号	项目名称	环保主管部门	环保审批	环保竣工验收
9	年产2万个插秧机轮胎技改项目		“台环建（三）[2024]55号”《关于元创科技股份有限公司年产2万个插秧机轮胎技改项目环境影响报告书的审查意见》	-

9.1.3 排污许可更新情况

根 据 台 州 市 生 态 环 境 局 于 2024 年 3 月 5 日 核 发 的 编 号 为 “91331022148101158Y002Q”的《排污许可证》，发行人位于xxxxxxxxxxxxx 00 x的滨海新城厂区已重新申请办理并取得了排污许可证，行业类

别：橡胶板、管、带制造、锅炉，许可证有效期自 2024 年 3 月 5 日至 2029 年 3

月 4 日止。

9.1.4 主管部门相关意见

根据台州市生态环境局三门分局分别于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 7 月 31

日、2024 年 3 月 7 日出具的证明，发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31

日期间未因环境违法行为受到过行政处罚。

9.1.5 查验与小结

本所律师书面核查了发行人取得的项目建设环评审批文件和《排污许可证》，实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，并通过公开网站检索核查了公司环保相关的媒体报道。

本所律师核查后认为：

（1）发行人的生产经营活动和建设项目符合国家和地方有关环境保护的要求；

（2）发行人最近三年内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；

（3）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日

常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（4）发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，且不存在针对公司环保的媒体质疑。

9.2 发行人的安全生产情况

9.2.1 主管部门相关意见

根据三门县应急管理局分别于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 7 月 12 日、2024

年 1 月 24 日出具的《证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 24 日，日常生产经营符合有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定，在三门县未发生过重大安全生产责任事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被三门县应急管理局处罚的情形。

根据三门县消防救援大队分别于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 7 月 12 日、2024

年 1 月 25 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 25 日，发行人不存在因违反消防管理相关的法律、法规和其他规范性文件规定而受到三门县消防救援大队行政处罚的情况。

9.2.2 查验与小结

本所律师书面核查了发行人安全生产相关制度、发行人建设项目的消防验收等手续资料，实地核查了发行人的安全生产相关设施设备，书面核查了相关主管部门出具的证明。

本所律师经核查后认为：

报告期内，发行人日常生产经营符合国家和地方安全生产相关的法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门的行政处罚。

9.3 产品质量、技术标准

9.3.1 主管部门相关意见

根据台州市市场监督管理局分别于 2023 年 2 月 6 日、2023 年 7 月 10 日出

具的《证明》以及浙江省信用中心于 2024 年 1 月 29 日生成的《企业专项信用报

告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，未发现发行人因违反市场监管相关法律法规受到台州市市场监督管理局行政处罚的记录。

9.3.2 查验与结论

本所律师书面核查了发行人质量标准和技术监督相关的内部制度规范文件及发行人取得的质量管理体系认证文件，并取得了相关行政主管部门出具的证明。

本所律师核查后认为：

发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十、 诉讼、仲裁或行政处罚

10.1 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东、实际控制人、董事长、经理不涉及尚未了结的诉讼

10.2 发行人及其主要股东、实际控制人、董事长、经理报告期内不存在重大行政处罚情形。

10.3 查验与结论

本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行人相关人士进行了面谈，并就持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东、董事长、经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向行政主管部门、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了有关行政主管机关、司法机关出具的证明文件，并取得了发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东、董事长、经理的确认。

本所律师核查后认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份（含

5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十一、 律师认为需要说明的其他问题

11.1 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况更新

报告期内各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：

单位：人

时间	员工人数	当期末社保缴纳情况		当期末公积金缴纳情况
		人数	占比	人数	占比
2021 年 12 月 31 日	614	573	93.32%	574	93.49%
2022 年 12 月 31 日	726	680	93.66%	680	93.66%
2023 年 12 月 31 日	700	652	93.14%	653	93.29%

经本所律师核查，报告期内，公司持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的政策宣传，缴纳比例整体呈上升趋势。截至报告期末，公司员工缴纳社会保险比例和住房公积金比例达到 93.29%。

报告期末，公司未缴纳社保、住房公积金员工中：异地员工 1 人，因其自愿在异地缴纳养老保险及医疗保险且在公司所在地无购房需求，自愿放弃在公司缴纳社保、住房公积金；其余均为退休返聘员工及新入职员工。

11.2 发行人社会保险及住房公积金合法合规情况

根据三门县人力资源和社会保障局于 2024 年 1 月 24 日出具的《证明》，从

2023 年 7 月 1 日起至该证明出具之日，发行人一直遵守国家有关劳动用工、社会保障方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同，并缴纳相关社保费用，不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到三门县人力资源和社会保障局处罚的情形，亦不存在正在进行的劳动纠纷或劳动争议仲裁

程序。发行人已按照社会保障法律、法规和规范性文件的规定，在三门县人力资源和社会保障局为其员工办理并足额缴纳各类社会保险，各类社会保险无欠费、欠缴情况。根据浙江省信用中心于 2024 年 2 月 7 日生成的《企业专项信用报告》

（编号：20240207161532047B8208），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期

间，发行人在住房公积金领域没有违法违规情况。

11.3 社保及公积金赔偿责任承诺

截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人王文杰及其一致行动人王大元已出具承诺函，就公司 2020 年 1 月 1 日至今的员工社会保险及住房公积金缴纳事宜承诺如下：

“1．如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或元创股份因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。

2．如本人违反上述承诺，则元创股份有权依据本承诺函扣留本人从元创股份获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿元创股份因此而遭受的损失。”

11.4 查验与结论

本所律师查阅了报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的明细表、缴纳凭证，取得了实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，查阅了发行人人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，并登录相关主管部门网站对发行人的行政处罚的情况进行了查询。

本所律师经查验后认为：

发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，报告期内发行人少数员工未缴纳社会保险和住房公积金均具有合理原因，且发行人实际控制人及其一

致行动人已出具相关承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。

第三部分 结论

发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的有关条件；不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序及签署上市协议。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为编号TCYJS2024H0912的《浙江天册律师事务所关于元创科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

本补充法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：     

经办律师：孔 瑾

签署：       

经办律师：林 慧

签署：       

经办律师：左里阳

签署：