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股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2018-037
xxx钢铁股份有限公司
关于签订关联交易补充协议的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
⚫ 关联交易内容：公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署《持续关联交易补充协议》；与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创环保”）签署《节能环保补充协议》。
⚫ 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事xx先生、xxx先生、任天宝先生已回避表决。
⚫ 此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
x公司与马钢集团，于 2015 年 9 月 10 日经董事会审议通过后在安徽省xxx市签署 2016—2018 年《持续关联交易协议》(以下称“原持续关联交易协议”)，原持续关联交易协议于 2015 年 11 月 18 日在
公司 2015 年第三次临时股东大会获得批准。根据原持续关联交易协议，由公司及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售或提供服务与产品，和马钢集团及其附属公司继续向公司及其附属公司销售或提供服务﹑产品与建筑工程，自 2016 年 1 月 1 日起生效，并于 2018 年
12 月 31 日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持
续关联交易补充协议》，以更新原持续关联交易协议中 2018 年之交易上限。
本公司与欣创环保，于 2015 年 9 月 10 日在安徽省xxx市签署
2016—2018 年《节能环保协议》(以下称“原节能环保协议”)，原节能
环保协议于 2015 年 11 月 18 日在公司 2015 年第三次临时股东大会获得批准。根据原节能环保协议，欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务，本公司向欣创环保销售废弃物。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《节能环保补充协议》，以更新原节能环保协议中 2018年之交易上限。
由于马钢集团为公司及欣创环保的控股股东，且欣创环保为本公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该两份补充协议项下的交易构成关联交易。
2018 年 8 月 15 日，公司召开第九届董事会第十次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事xx先生、xxx先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《持续关联交易补充协议》
涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。马钢集团持有本公司 45.54%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x
0、法定代表人：xx
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本： 人民币 629,829 万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017 年末，资产总额为 917.56 亿元，归属于母公司所有者权益为 159.47 亿元；2017
年度，营业收入为 795.87 亿元，归属于母公司所有者净利润为 13.95
亿元。
（二）《节能环保补充协议》
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。欣创环保为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为 16.34%。同时，欣创环保为马钢集团控股子公司，马钢集团直接加间接持股合计占欣创环保股本比例为 47.08%（含通过本公司持有的股份）。
1、关联方名称：安徽欣创节能环保科技股份有限公司
2、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路 665 号
3、法定代表人：xx
4、统一社会信用代码：913405005815375344
5、注册资本： 122,381,990 元
6、企业性质：股份有限公司
7、主营业务：批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；机电设备安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防腐工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂制造和销售。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017 年末，资产总额为 75,356 万元，归属于母公司所有者权益为 29,733 万元；2017
年度，营业收入为 76,469 万元，归属于母公司所有者净利润为 4,424万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《持续关联交易补充协议》 1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2018 年 8 月 15 日
3、变更内容如下：
原持续关联交易协议为：
（1）公司向马钢集团销售水电气，2018 年度金额上限(不含税)为 142,665,800 元；销售产成品及相关商品，2018 年度金额上限(不
含税)为 570,688,000 元；提供服务，2018 年度金额上限(不含税)为 7,342,400 元。
（2）公司向马钢集团采购备品备件及相关商品，2018 年度金额上限(不含税) 为 1,475,170,000 元；接受基建技改工程服务，2018年度金额上限(不含税) 为 730,000,000 元；接受水陆运输及相关服务，2018 年度金额上限(不含税) 为 2,028,547,900 元。
（3）2018 年度合计金额上限(不含税)为 4,954,414,100 元。
《持续关联交易补充协议》将上述内容修改为：
（1）公司向马钢集团销售水电气，2018 年度金额上限(不含税)提高为 160,000,000 元；销售产成品及相关商品，2018 年度金额上限(不含税)提高为 707,403,800 元；提供服务，2018 年度金额上限(不含税)提高为 19,569,000 元。
（2）公司向马钢集团采购备品备件及相关商品，2018 年度金额上限(不含税) 提高为 1,666,945,500 元；接受基建技改工程服务， 2018 年度金额上限(不含税) 提高为 1,350,000,000 元；接受水陆运输及相关服务，2018 年度金额上限(不含税) 提高为 2,497,916,800元。
（3）2018 年度合计金额上限(不含税)提高为 6,401,835,100 元。原持续关联交易协议的所有其他条款维持不变。
（二）《节能环保补充协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、补充协议签署日期：2018 年 8 月 15 日
3、变更内容：
原节能环保协议为：欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务于 2018 年度的金额上限(不含税)为人民币 619,500,000 元。
《节能环保补充协议》将上述内容修改为：欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务于 2018 年度的金额上限(不含税)提高至人民
币 837,000,000 元。
原节能环保协议的所有其他条款维持不变。四、关联交易对本公司的影响
x公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》、与欣创环保订立《节能环保补充协议》，均是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营。
五、独立董事意见
公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxx先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
x公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《持续关联交易补充协议》；
6、《节能环保补充协议》；
7、2016—2018 年《持续关联交易协议》；
8、2016—2018 年《节能环保协议》。
xxx钢铁股份有限公司董事会 2018 年 8 月 15 日