Contract

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-046 号

万达电影院线股份有限公司

关于签署附生效条件的《股份购买协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2015 年 6 月 23 日，万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方 HG ANZ Holdco Ltd （以下简称“HG ANZ”）签署了《股份购买协议》。根据该协议，公司拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权，具体情况如下：

一、交易概述

公司拟将以现金方式收购澳大利亚第二大电影院线运营商 Hoyts 集团 100%

的股权。

二、交易对方的基本情况

1、交易对手的基本情况

公司名称：	HG ANZ Holdco Limited
企业性质：	International Business Company
住 所：	Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
总 股 本：	授权股本：100,000 股 已发行 1 股普通股
成立时间：	2014 年 11 月 28 日

2、标的公司情况

公司名称： HG Holdco Pty Ltd

已发行股份数：365,000,001 股普通股

每股价格： 1 澳元

成立日期： 2014 年 11 月 27 日

注册地址： Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000

3、标的资产经营实体股东情况

公司名称：	HG Bidco Pty Ltd
注册号：	603089907
已发行股份数：	435,000,001 股普通股
每股价格：	1 澳元
成立日期：	2014 年 11 月 27 日
注册地址：	Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000

4、标的公司经营实体情况

公司名称：	Hoyts Group Holdings LLC
澳洲商业登记号：	47001177932
公司形式	有限责任公司
已发行股份数：	199,222,182 股普通股
成立日期：	2007 年 11 月 26 日
注册地址：	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808

5、产权控制关系

HG ANZ Holdco Ltd.

交易对手

HG Holdco Pty Ltd.

100%

HG Bidco Pty Ltd.

100%

100%

标的公司

标的资产经营实体股东

Hoyts Group Holdings LLC

标的资产经营实体

三、《股份购买协议》主要条款

（一）协议主体

买方：万达电影院线股份有限公司卖方：HG ANZ Holdco Ltd

（二）标的资产

HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权，及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权。

（三）交易价格：36,570 万美元

（四）过渡期损益的归属：过渡期指自 2015 年 4 月 1 日起（包含 4 月 1 日）至交割日结束的期间。过渡期间 Hoyts 集团经营损益由买方享有或承担，但目标公司应当在交割日前向卖方全额支付本金为 7000 万澳元的股东贷款项下已发生的利息。

（五）先决条件

1、外资委条件

1975 年外国并购法（联邦）（FATA）以及澳大利亚外商投资政策，澳大利亚联邦财政部长同意双方以买方合同满意的条件订立《股份购买协议》。出于此条件的目的，财政部长将被视为同意双方订立《股份购买协议》，如果财政部长根据以及澳大利亚外商投资政策出具通知，表明联邦政府对《股份购买协议》的订立无异议。

2、中国监管审批

买方获得所有相关中国政府部门和证券交易所关于履行本协议的批准。

3、买方内部批准

买方内部批准均已获得包括买方股东大会批准。

4、无重大不利影响

至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为。

5、股东贷款利息的支付

交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。

（六）付款安排

x次交易的收购价款将由买方以银行支票、电汇或其他电子方式支付到卖方指定的的资金统筹管制账户。

四、备查文件

1、《股份购买协议》。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 25 日