于 2015 年 5 月 15 日分别与上述发行对象签订了附条件生效的《股份认购补充协议》。以上事项详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告的第六届董事会第二十三次、第二十四次会议决议（公告编号：临 2015-21、临 2015-31）。 红利 0.71 元（含税），本次发行价格须作除权除息调整。以上事项详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的 2014 年度分红派息实施公告（公告编号：临 2015-52）。

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-63

上海实业发展股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购补充协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、补充协议签订的原因

经上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”）2014 年度股东大会审议批准，公司拟向包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、上海达甄资产管理中心（有限合伙）、中国长城资产管理公司、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司在内的共计九名特定对象非公开发行人民币普通股股票。为此，公司已于 2015

年 4 月 28 日分别与上述发行对象签订了附条件生效的《股份认购合同》，随后又

于 2015 年 5 月 15 日分别与上述发行对象签订了附条件生效的《股份认购补充协议》。以上事项详见公司在上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 上公告的第六届董事会第二十三次、第二十四次会议决议（公告编号：临 2015-21、临 2015-31）。

2015 年 7 月，公司实施 2014 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.71 元（含税），本次发行价格须作除权除息调整。以上事项详见公司在上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 上发布的 2014 年度分红派息实施公告（公告编号：临 2015-52）。

2015 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈非公开发行 A 股股票预

案〉的议案》、《关于公司与有关发行对象签订附条件生效的〈非公开发行股票之股份认购补充协议（二）〉的议案》，对本次发行方案进行调整。以上事项详见公司在上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 上发布的上海实业发展股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议的公告（公告编号：临 2015-60）。

由此，经董事会批准，公司于 2015 年 11 月 2 日与本次发行对象中除上海上投资产经营有限公司、曹文龙之外的七名机构投资者签订了《股份认购补充协议

（二）》，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司本次非公开发行股票的反馈意见及公司本次发行方案的调整，对《股份认购合同》原有内容进行了修订和补充。

由于本次发行方案调整未改变上海上投资产经营有限公司、曹文龙的认购金额，仅对其认购价格和认购数量作除权除息调整，公司本次无需与该二名发行对象签订补充协议。

二、补充协议的主要内容

（一）认购价格和认购数量调整

1、认购价格：甲方（即上实发展，下文同）根据 2014 年度利润分配方案实

施情况对发行价格作除权除息调整，调整后的发行价格为 11.63 元/股。乙方（即

有关发行对象，下文同）同意《股份认购合同》中的认购价格据此调整为 11.63

元/股。

2、认购金额：根据甲方发行规模的调整，乙方认购金额相应调整，分别为：

序号	名称	认购金额
(1)	上银基金管理有限公司	673,394,875.31 元
(2)	君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	598,573,223.79 元
(3)	中信证券股份有限公司	525,248,004.37 元
(4)	上海达甄资产管理中心（有限合伙）	448,929,920.75 元
(5)	中国长城资产管理公司	448,929,920.75 元
(6)	北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）	448,929,920.75 元
(7)	北京中融鼎新投资管理有限公司	421,994,142.95 元

3、认购数量：根据调整后的认购金额和认购价格，乙方本次认购数量分别为（计算公式：认购数量＝认购金额÷认购价格）：

序号	名称	认购股数
(1)	上银基金管理有限公司	57,901,537 股
(2)	君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	51,468,033 股
(3)	中信证券股份有限公司	45,163,199 股
(4)	上海达甄资产管理中心（有限合伙）	38,601,025 股
(5)	中国长城资产管理公司	38,601,025 股
(6)	北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）	38,601,025 股
(7)	北京中融鼎新投资管理有限公司	36,284,965 股

（二）认购资金

1、各发行对象披露了参与认购公司本次非公开发行股票的资金来源，分为三类：

(1)	自有资金	中信证券股份有限公司中国长城资产管理公司 北京中融鼎新投资管理有限公司
(2)	资产管理计划募集资金	上银基金管理有限公司
(3)	合伙人出资	君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海达甄资产管理中心（有限合伙） 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）

其中，以第(1)类资金认购本次非公开发行股票的发行对象还在补充协议中披露了其认购资金来源和资产状况，以第(2)、(3)类资金认购本次非公开发行股票的发行对象则还在补充协议中披露、确认或保证了：

(1) 资产管理计划委托人或合伙企业合伙人的具体人数、身份、在资产管理计划中的认购金额或在合伙企业中的认缴出资额；

(2) 委托人或合伙人的资金来源、资产状况；

(3) 委托人或合伙人与上实发展不存在关联关系；

(4) 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

(5) 在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资产管理计划或合伙企业资金募集到位；

(6) 资产管理计划合同或合伙协议中已/将规定：在本次认购股份锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额，也不得退出计划或合伙。

2、不资助、不补偿规定

补充协议规定：各发行对象将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规定，不会直接或间接接受上实发展及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或补偿；上实发展则亦不会违反上述有关规定，不会直接或间接向各发行对象、以资产管理计划募集资金或合伙人出资参与认购的发行对象的各委托人或合伙人提供任何形式的财务资助或补偿，并将督促关联方同等地遵守该不资助、不补偿规定。

（三）违约责任

为确保发行和认购顺利实施，补充协议重申或加强了《股份认购合同》关于违约责任的规定。

（四）协议生效

补充协议规定，其由各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章后，与《股份认购合同》同时生效。

三、签订补充协议对公司的影响

公司本次系根据董事会基于公司自身资金状况和募集资金使用需求的审慎研究合理调整非公开发行方案，涉及部分发行对象的认购金额发生变化，《股份认购合同》应作修订；结合中国证监会关于公司本次发行事项的反馈意见，《股份认购合同》需作补充；同时，因公司实施利润分配，对发行价格、发行数量的除权除息调整一并体现在本补充协议中。因此，签订补充协议符合公司本次发行需要和公司实际情况。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议

2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》

3、附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一五年十一月三日