华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“华厦眼科”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 沈俊：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目、科博达技术股份有限公司首次公开发行...
中国国际❹融股份有限公司关于
华厦眼科医院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于华厦眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“华厦眼科”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
xx：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任苏州xx生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目、科博达技术股份有限公司首次公开发行 A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：xxx，于 2014 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：xx、xxx、xxx、xxx、xxx。
（四）发行人基本情况
公司名称： | 华厦眼科医院集团股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxx 000 xx 0000 |
注册时间： | 2004 年 8 月 12 日，于 2015 年 12 月 30 日整体变更设立股份有限公司 |
联系方式： | 0592-2108975 |
业务范围： | 中药零售；西药零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；钟表、眼镜零售；企业管理咨询；专科医院；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经 许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教 |
育培训及其他须经行政许可审批的事项)；保健食品零售；特殊医学用途配方食品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；其他综合零 售。 | |
本次证券发行类型： | 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 |
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至 2021 年 8 月 31 日，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司
（以下简称“中金资本”）持有启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）0.11%的合伙份额并作为启鹭投资的普通合伙人、执行事务合伙人，启鹭投资持有发行人 4.5%的股份。同时，中金资本亦系启鹭投资间接出资人中xxx（厦门）股权投资基金合伙企业私募基金管理人。此外，xx
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂投资”）持有发行人 4.9%的股份，中金资本通过间接持有磐茂投资约 0.00028%的份额，间接持有发行人约 0.000014%的股份。除前述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 12 月 31 日，中央汇金及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 40.17%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系。
综上所述，虽然本机构下属子公司中金资本是发行人股东启鹭投资的执行事务合伙人，并通过启鹭投资、磐茂投资持有发行人股份，但持股合计不超过 5%，对发行人不构成重大影响，故本机构认为本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对华厦眼科医院集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华厦眼科医院集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为华厦眼科医院集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
x机构作为华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华厦眼科医院集团股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 4 月 15 日，公司第二届董事会召开第三次会议审议通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》等与本次发行有关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2020 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了修
改本次发行方案的相关议案，并向全体股东发出召开 2020 年第四次临时股东大
会的通知。2020 年 7 月 17 日发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上
市方案的议案》。
（1）审议通过《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》及《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》，对关于公司首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案相关事项决议内容如下：
1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 10.71%，发行后总股本 56,000 万股。本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。
4）本次发行的定价方式：通过向询价对象询价或证券监管部门认可的其他方式确定。
5）发行对象：符合资格的询价对象和开通创业板交易权限且符合创业板投资条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他对象。
6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所创业板。
7）本次股票发行的发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
8）授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次发行申报事项；②在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜；③在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改公司本次发行与上市的发行方案并继续办理公司首次公开发行股票并上市事宜；④签署本次发行过程涉及的合同及其他有关法律文件；⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据需要
在发行前确定募集资金专用账户；⑥根据本次实际发行结果，修改《华厦眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办理工商变更登记；⑦本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易；⑧办理与本次发行上市相关的其他事宜。
9）本议案自股东大会通过之日起两年内有效。
（2）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，对募集资金投资项目内容如下：
公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 募集资金投向 | 总投资 | 拟投入募集 资金金额 |
1 | 天津华厦眼科医院项目 | 6,100.00 | 6,100.00 |
2 | 区域视光中心建设项目 | 22,963.81 | 22,963.81 |
3 | 现有医院医疗服务能力升级项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
4 | 信息化运营管理系统建设项目 | 20,386.80 | 20,386.80 |
5 | 补充运营资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
总计 | 77,850.61 | 77,850.61 | |
本次发行上市募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出部分则将按照中国证监会、深交所的相关规定，履行必要程序后将用于与公司主营业务相关的营运资金。
（3）审议通过《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》，对滚存利润分配内容分配事项决议如下：
公司本次股票发行完成前滚存未分配利润的分配方案为：由公司发行后新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。
综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东
大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定和发行人《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》、发行人《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
x机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人无控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
x机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行
监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的服务、采购记录，对发行人报告期内的主要客户和主要供应商进行了实地走访、访谈和调查，并重点关注发行人关联交易的情况；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人主要经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；就发行人业务、财务、机构和人员的独立性、资产完整性，对发行人、主要董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、
独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、
《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入及成本构成变动、主要产品及原材料价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市
场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
2、保荐机构核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由华厦眼科医院集团有限公司（以下简称“华厦眼科有限”）以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产折股后整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 12 月 9 日，华厦眼科有限召开股东会并形成决议，全体股东一致同意将华厦眼科有限整体变更为华厦眼科医院集团股份有限公司。同日，华厦眼科有限的股东xxx和华厦医疗投资（厦门）有限公司（以下简称“华厦投资”）作为发起人，共同签订了《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议》，约定华厦眼科有限以截至 2015 年 11 月 30 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12 月 9 日出具“致同审字（2015）第 350ZA0260 号”《审计报告》审计的净资产 263,628,654.46 元以 1:0.9862 的折股比例折为股份公司股本 260,000,000 元，
股份公司股份总数为 260,000,000 股，每股面值人民币 1 元，有限公司净资产超
出股份公司股本总额的部分 3,628,654.46 元计入股份公司的资本公积，华厦眼科有限的股东按其在华厦眼科有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份。2015 年 12 月 30 日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科核发了统一社会信用代码为 91350200761727554T 的《营业执照》。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身华厦眼科有限 2004 年 8 月 12 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从华厦眼科有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0322 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0462号），及发行人对有关事项的说明，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（4）发行人最近两年主营业务一直是眼科医疗业务、配镜业务及药店业务，根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度营业收入中，主营业务收入占比分别为 99.00%和 98.30%，主营业务未发生重大变化，同时，项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及业务合同等进一步验证了发行人主营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为xxx，没有发生变更。近两年内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
1）董事的变动情况
2019 年 1 月 1 日，公司第一届董事会成员为xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、傅元略，其中xx、xxx、xxxx独立董事。
2019 年 12 月 5 日，第一届董事会任期届满，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举第二届董事会。原独立董事xxxxx届满离任，改选xxx为独立董事；原董事xxx因公司内部调整管理团队岗位不再担任董事，由外部投资者启鹭投资提名、股东大会选举安垣为董事，其他董事会成员未发生变化。
2020 年 3 月，启鹭投资变更提名，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举xxx为董事，xx不再担任董事。
2020 年 5 月，独立董事xxxx个人原因辞职而离任，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，改选xxx为独立董事。
2）高级管理人员的变动情况
2019 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为公司总经理xxx，副总经理xxx、xxx、xxx，董事会秘书xxx，财务负责人xxx。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决定内部调整管理团队岗位，原副总经理xxx不再担任副总经理职务，聘任内部培养的xx、xxxx副总经理，聘任内部培养的xxx为财务总监，其他高级管理人员未发生变化。
除上述变动外，本公司董事、高级管理人员近两年未发生其他变化。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（6）发行人主营业务为眼科医疗业务、配镜业务及药店业务。根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度营业收入中，主营业务收入占比分别为 99.00%和 98.30%。根据发行人的《公司章程》、《营业执照》等文件，发行人经营范围为：“中药零售；西药零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；钟表、眼镜零售；企业管理咨询；专科医院；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；保健食品零售；特殊医学用途配方食品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；其他综合零售”。经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
（7）根据有关政府部门出具的证明、董监高基本情况调查表及承诺函，并
经互联网检索，与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第二款、第三款之规定。
（五）关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，本机构查阅了发行人、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时的决策文件。其中发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。此外，发行人的实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员及监事、持股 5%以上的股东及一致行动人对股份锁定及减持意向进行承诺；发行人及发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及监事对招股说明书的信息披露进行承诺；发行人及发行人的实际控制人、董事、高级管理人员对稳定股价措施、填补被摊薄即期回报的措施进行承诺；发行人及发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及监事、持股 5%以上的股东及一致行动人对失信补救措施进行承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人的实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第三次会议以及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《关于相关主体就首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
(2014)17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发(2013) 110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，发行人董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，发行人将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，发行人将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分
析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，发行人将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（4）完善利润分配政策
发行人详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。在满足《公司章程》现金分红条件的情况下，发行人优先采用现金分红进行利润分配，且发行人每年以现金方式分配的利润，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时公司制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》。
（5）其他方式
发行人承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为发行人为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表发行人对未来利润做出的保证。
2、发行人的实际控制人xxx、现任董事、监事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）实际控制人xxx的承诺
1）在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3）切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若其违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）发行人现任董事、高级管理人员
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）约束职务消费行为；
3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）将积极促使董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5）如公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若其违反上述承诺或拒不履行上述承诺，发行人现任董事、高级管理人员同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | x次发行前 | |
持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 华厦投资 | 170,509,341 | 34.10 |
2 | xxx | 170,270,659 | 34.05 |
3 | 厦门涵蔚股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,487,500 | 6.10 |
4 | xx（上海）投资中心（有限合伙） | 24,500,000 | 4.90 |
5 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 22,500,000 | 4.50 |
6 | 厦门鸿浮股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,830,000 | 4.37 |
7 | 厦门昊蕴股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,389,500 | 3.88 |
8 | 厦门禄凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,181,000 | 3.04 |
9 | 厦门博凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,612,000 | 2.32 |
10 | 厦门颂胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,600,000 | 1.72 |
11 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 3,380,000 | 0.68 |
12 | xxx | 1,020,000 | 0.20 |
13 | x x | 720,000 | 0.14 |
总股本 | 500,000,000 | 100.00 | |
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 10 名非自然人股东中，9 名非自然人股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 是否属于备案范围 |
1 | 华厦投资 | 否 |
2 | 涵蔚投资 | 否 |
3 | 鸿浮投资 | 否 |
4 | 启鹭投资 | 否 |
5 | 昊蕴投资 | 否 |
6 | 禄凯投资 | 否 |
7 | 博凯投资 | 否 |
8 | 颂胜投资 | 否 |
9 | 前海淮泽 | 否 |
（1）发行人股东华厦投资为实际控制人xxx控制的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人或资产由基金管理人管理的情形，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（2）涵蔚投资、鸿浮投资、昊蕴投资、禄凯投资、博凯投资、颂胜投资为员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（3）启鹭投资、前海淮泽此次以自有资金认购发行人股份，截至本发行保荐书签署日不属于《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人，也不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。
据此，上述 9 名非自然人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 1 名非自然人股东磐茂投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序，已办理私募投资基金备案。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经保荐机构核查，发行人的非自然人股东中，需要履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东为磐茂投资。
xx投资已于 2018 年 04 月 12 日办理私募投资基金备案，备案的基金编号为“SCS139”，基金管理人为北京磐茂投资管理有限公司。北京磐茂投资管理有限公司登记的私募投资基金管理人编号为“P1067897”，登记时间为 2018 年
4 月 2 日。
经保荐机构核查发行人提供的相关《私募投资基金备案证明》、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书签署日，发行人股东磐茂投资属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，已依照相关规定办理了私募投资基金备案。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为，发行人 10 名非自然人股东中，9 名非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》中规定的私募投资基金；1名非自然人股东磐茂投资为私募投资基金，其管理人均已完成私募投资基金管理人登记，其自身亦已完成私募投资基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意
见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）担任本次证券发行的保荐机构/ 主承销商律师。保荐机构/ 主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。嘉源律所同意接受本机构之委托，在本次项目中向本机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本机构完成本次项目的法律尽职调查工作，协助本机构收集、整理本次项目相关的工作底稿等。律师费用由双方依据行业惯例协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐
书出具日，中金公司已支付部分法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有编号为 11010032 的《会计师事务所执业许可证》，且具备从事证券业务资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已支付部分财务服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请了证券服务机构：聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商、聘请上海市锦天城律师事务所担任本次项目的法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构及验资机构。除此之外，依据发行人的确认以及发行人提供的相关聘用协议，截至本发行保荐书签署日，发行人还聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为本项目的资产评估机构提供资产评估服务，聘请深圳市如壹信息咨询有限公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务、聘请灼识企业管理咨询（上海）有限公司为本项目提供行业咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）对发行人是否具备持续经营能力的核查结论意见
随着中国经济的快速发展，人均收入大幅增加，健康意识不断提升，人均寿命的不断提高导致人口老龄化问题日趋xx；此外，城镇化进程不断推进，医保体系逐渐完善，政府在卫生医疗领域加大投入，多重因素推动我国医疗服务行业迅速发展。随着国家政策的支持以及民营眼科医院在人才培养、服务质量和患者满意度上的优势，中国民营眼科医院将保持快速增长态势。
发行人专注于眼科医疗服务，向眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治
疗等眼科医疗服务，是一家成长速度较快的民营医疗服务企业。发行人在行业内具有较强的竞争力和品牌影响力，已通过连锁运营的模式建立了全国范围内的诊疗服务网点体系，未来发展空间较为广阔。报告期内发行人经营业绩增长较快，未来具有较好的发展前景。
通过核查发行人所处行业情况和产业政策情况、发行人业务发展情况、财务情况、管理情况和本次发行募集资金投资项目等内容，保荐机构认为，发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业，发行人具有竞争优势，根据发行人所处行业的发展趋势及公司报告期内的主营业务开展情况，发行人具备持续经营能力。
（十）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）我国医疗服务产业监管或者规则变化的风险
近年来，为推动我国医疗服务行业更健康地发展，解决百姓看病难、看病贵的问题，我国推行了广泛的医疗服务产业监管政策，发布了《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》、《关于进一步做好非公立医疗机构设置审批和管理工作的通知》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》以及《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等多项政策鼓励社会资本办医，并扩大公共医疗保障体系的覆盖范围和支出金额。
发行人通过新设或者收购营利性医疗机构等方式开展医疗业务运营。发行人的业务发展在很大程度上也受益于国家医疗服务行业监管政策，发行人未来业务的发展亦与国家医疗服务行业监管政策息息相关。未来如果国家医疗服务行业监管政策发生变化，如缩减公共医疗保障体系的覆盖范围和支付规模、限制社会资本投资医疗机构、限制民营医疗机构的药品和医疗服务的价格等，将会对发行人未来的发展产生不利影响。
报告期内，发行人下属医疗机构中，福州眼科、徐州复兴以及镇江康复存在
与当地公立医院签订合作协议并开展业务的情形，该等合作模式下，福州眼科、镇江康复、徐州复兴均持有《医疗机构执业许可证》，为独立经营的医疗机构，合作模式已经相关政府部门批复或主管部门证明合作模式合法合规，不存在科室承包情形。镇江康复和上海和平存在公立医院参股的情形。《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》（自 2020 年 6 月 1 日生效实施）（以下简称“健康促进法”）第四十条第三款规定：“政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。”2020 年 6 月 1 日前，未有法律、行政法规明确规定禁止公立医院与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。健康促进法亦未明确已经存在的公立医院与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构情形是否需要进行终止。若健康促进法细则出台并要求上述主体进行相应整改，则相关子公司未来的经营和发展将会受到一定影响。
（2）医疗服务、药品销售价格变化的风险
发行人医疗服务、药品销售价格变化主要源于两个方面，一是公共医疗保险定价的变化，二是成本提高或市场竞争导致的非医保项目服务价格的变化。
截至本发行保荐书签署日，发行人下属 51 家医疗机构为医保定点医疗机构。对于医保范围内的医疗服务及药品销售，发行人的医疗服务及药品销售价格严格参照国家和当地的公共医疗保险的定价标准执行。对于非医保项目目录内的医疗服务及药品销售，发行人严格执行国家价格方针、政策，执行当地物价收费标准，结合医疗项目的技术先进性与医疗成本参考市场价格确定服务及药品的价格，并向物价部门备案后公示。
如未来公共医疗保险机构调整医疗服务及药品销售的价格上限，或发行人无法继续保持一定的技术优化水平以及成本控制能力，发行人将面临一定的由医疗服务、药品销售价格变化带来的不利影响，对发行人业务经营带来不利影响。
（3）医保控费的风险
近年来，国家医保资金面临支出增长过快，不合理用药、过度增加诊疗项目和滥用药等行为导致医保费用浪费。为减少医保资金不合理支出，提高医保基金使用率，我国推行了广泛的医保控费政策，发布了《关于控制公立医院医疗费用
不合理增长的若干意见的通知》、《关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知》、
《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《国家医疗保障 DRG 分组与付费技术规范》等一系列政策，按照“总量控制、结构调整、有升有降、逐步到位”的原则，动态调整医疗服务价格，加快推进医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种为主的多元复合式医保支付方式改革。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人通过医保结算的收入分别为 73,066.64 万元、74,898.92 万元、68,625.73 万元及 35,412.55 万元，占主营业务收入的比重分别为 34.29%、30.80%、27.76%及 24.40%。在医保费用总量控制的背景下，若发行人持续增加对医保收入的依赖或者无法顺利拓展其他非医保项目收入，则发行人未来收入的稳定性和增长的可持续性预计将受到不利影响。
（4）眼科医疗服务市场需求变化的风险
患者对发行人眼科医疗服务的需求受到整体宏观经济状况、金融服务市场状况、地缘政治情况以及其他整体政治及经济发展等多项因素所影响。眼科医疗服务的需求和发行人经营情况可能受患者偏好、消费能力、消费者心理及经济状况的变动所影响。患者可能会减少其认为医学上不太必要进行的治疗、程序或服务
（如斜弱视与小儿眼科、屈光）方面的开销。因此，患者的消费能力及经济状况的变动均可能对发行人的业务、经营业绩产生重大不利影响。
（5）市场竞争的风险
随着眼科医疗市场规模不断扩大和国家出台鼓励性的政策导向，眼科医疗服务行业不断吸引更多的社会资本进入，现有眼科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国眼科医疗服务市场的竞争趋于激烈。若发行人不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，发行人未来的发展仍将面临一定的风险。
2、经营风险
（1）下属眼科专科医院快速扩张的管理风险
连锁商业模式有利于发行人发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段能够很好地满足发行人快速成长的需要。近年来，发行人通过连锁商业模式得到了快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。截至本发行保荐书签署日，发行人下设有 54 家医疗机构。在发行人下属医院快速扩张的背景下，发行人运营及管理的范围和难度相应提升。如果发行人管理人员在新市场业务运营及拓展方面经验有限或对当地适用的监管规定了解不足，无法保证有效的管理水平，发行人未来的发展将面临一定的风险。同时，随着下属医院范围的扩张，发行人在资源整合方面也会遇到较大的挑战。此外，扩张地域对于发行人服务的需求以及当地现有或新竞争对手对于发行人业务的影响程度均存在不确定性。若发行人无法顺利地将新医院的业务和资源与现有业务和资源整合，或无法应对新市场的扩张可能带来的竞争、运营等方面的挑战，则该扩张模式将会对发行人业务经营带来不利影响。
（2）净利润主要来源于厦门眼科中心，部分下属眼科专科医院处于亏损状态并可能面临持续亏损的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人归属于母公司所
有者的净利润分别为 16,422.88 万元、21,775.88 万元、33,446.39 万元及 21,808.18万元，发行人净利润主要来源于厦门眼科中心，部分下属医院处于亏损状态。
发行人开设的 54 家眼科专科医院中，尚有 24 家眼科专科医院 2020 年度处于亏损状态，主要原因系部分医院尚处于市场培育期，在前期经营中医院装修支出、设备购置的折旧摊销规模较大，同时面临医生、护士等人员的人工成本，在未能实现一定规模的营业收入之前，医院将处于亏损状态。若下属医院在当地市场未能建立起一定的品牌知名度和稳定的获客渠道，或未能及时有效地实现经营战略的调整以建立起竞争优势，则可能面临持续亏损。上述医院处于亏损并可能面临持续亏损的状态将对下属医院业务拓展、人才引进、团队稳定、资金状况等方面带来负面影响，增加发行人对厦门眼科中心的依赖和经营风险，对发行人的财务业绩、利润分配造成不利影响。
（3）业务经营所需资质、许可无法续期的风险
医疗机构的运营需遵守多项国家和地方法律法规，相关的法律法规主要涉及
医疗机构的设置、医护人员的注册和管理、医疗设施和设备的使用、医疗服务质量的监督和管理、药品和医疗器械的采购和使用、医院环保措施的设置、医疗废弃物、放射性废物及其他危险废物的处理等。医疗机构开展业务经营需取得《医疗机构执业许可证》，若涉及使用大型医用设备或放射性同位素与射线装置，则还需要取得《大型医用设备配置许可证》或《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》。
截至本发行保荐书签署日，发行人已投入运营 54 家医疗机构1，如果前述医疗机构在经营过程中，未遵守相关法律法规的要求开展业务，可能面临被监管部门处以罚款、暂停营业或吊销相关业务资质许可等行政处罚的风险，从而对发行人的业务经营和盈利能力造成不利影响。同时，前述医疗机构持有的各项业务资质许可通常存在有效期，并需定期接受监管部门的检查，如果未来前述医疗机构由于管理不善或未守法经营等原因导致相关业务资质许可无法续期，会对发行人的业务经营产生不利影响。
此外，为进一步扩展市场，发行人通过新设或收购医疗机构等方式增加网络覆盖。发行人可能存在新设医疗机构无法满足相关法律法规的要求而不被核准
《医疗机构执业许可证》以及其他业务经营所需业务资质的风险，或收购的医疗机构因业务经营不合规而导致《医疗机构执业许可证》以及其他业务经营所需业务资质被吊销的风险。
（4）医保定点资格的风险
发行人下属医院通过社保计划从社会保险机构收取部分社保计划所覆盖的医疗服务费用。发行人下属医院需要满足《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》规定的条件，经统筹地区的人力资源与社会保障部门认可后方能取得基本医疗保险定点服务资格（以下简称“定点服务资格”）。人力资源与社会保障部门、卫生以及物价部门将对服务和管理情况进行监督检查，如存在违反规定的情形，可以取消相关医院的定点服务资格。发行人下属投入运营的医院需通过对医疗设施、人员、医疗服务质量及程序、临床管理及风险管理的进行严格的监管、监督才能维持定点服务资格。发行人无法保证下属投入运营的医院能够
1 因发行人战略调整，无锡华厦于 2020 年 6 月开始停业，截至本发行保荐书签署日处于非持续经营状态，且其股权尚未转让。
持续维持定点服务资格，也无法保证其新设投入运营的医院可以取得定点服务资格。如果不能维持定点服务资格，或者新投入运营医院无法取得定点服务资格，则可能会使来发行人下属医院接受相关社保计划下医疗服务及产品的患者数量减少。
（5）专业医务人才流失的风险
发行人的业务成功与否在一定程度上取决于发行人能否招聘或挽留足够数量的技术精湛且在业界具有一定知名度和影响力的眼科医生以及经验丰富的护理人员。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 3,161 名医务人员。优质的医务人员团队是发行人下属医疗机构能够提供优质医疗服务和保持在眼科专科领域竞争力的重要因素，并且医务人员的数量直接影响到发行人下属医疗机构的评级。若发行人的医务人员，尤其是专业医务人才流向竞争对手，或无法为新设立的医院吸引足够数量的合格医务人员，则可能会对发行人在该等区域经营能力和业绩造成不利影响。
（6）租赁物业存在瑕疵的风险
发行人及其控股子公司大部分采取租赁经营场所的方式开展业务经营。截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股子公司所使用的租赁房产与自有房产合计总面积为 400,900.09 平方米。其中，发行人及其控股子公司向第三方合计承租
90 处物业，租赁面积合计 283,291.97 平方米，其中部分租赁物业存在无法提供房屋权属证书或土地使用权证书、系审批程序不完善的国有资产、规划用途与实际用途不一致、所在土地系划拨性质用地或者集体性质用地的情形。如果未来政府部门要求发行人就上述情况进行整改，发行人可能无法及时寻找到可替代物业用于经营或者承担额外经济成本，进而对发行人下属医疗机构持续诊疗服务的提供产生不利影响。
（7）租赁物业无法续租或未来租金价格上涨的风险
发行人下属医院经营场所的出租方可能会行使提早终止租赁协议或拒绝于租赁协议到期时按有利条款重续租约。发行人无法保证日后将能订立替代租约或以类似或有利条款重续租约或协商新租约。医疗机构的选址以及房产租金对发行人的盈利能力及业务扩展相当重要。如发行人无法续租或者租金价格上涨，可能
对发行人的业务、财务状况产生重大不利影响。
（8）厦门眼科中心收入占比较高的风险
厦门大学附属厦门眼科中心系发行人下属核心医院，其收入、床位数、医务人员数量及诊疗人次均属发行人规模最大的医疗机构，对发行人整体业务经营具有较大影响。厦门大学附属厦门眼科中心长期运营床位数为 537 张，为发行人下属医疗机构中长期运营床位数最多的主体。2020 年厦门大学附属厦门眼科中心单体收入占比较高。若厦门大学附属厦门眼科中心经营业绩受到影响，则可能会对发行人整体业务、财务状况和经营业绩产生一定不利影响。
（9）厦门眼科中心无法继续获评三级甲等的风险
厦门眼科中心于 2004 年获福建省卫生厅批准成为三级甲等专科医院，是获得国家三级甲等专科医院评级的民营眼科医院。厦门眼科中心获评三级甲等专科医院为发行人的品牌美誉度及市场影响力带来较大的提升，对发行人业务发展产生较大影响。对于三级甲等专科医院的认定，卫生部门会组建或委托评审组织，以 4 年为周期对医院进行重新评审，厦门眼科中心存在无法继续获评三级甲等的风险。若未来厦门眼科中心无法继续获评三级甲等专科医院，将会对发行人的业务经营产生不利影响。
（10）部分下属医院无法继续使用高校附属医院名称的风险
厦门眼科中心于 2006 年与厦门大学建立合作关系，成为厦门大学的非隶属
附属医院，并使用“厦门大学附属厦门眼科中心”的名称。双方于 2016 年对该
合作协议进行了续签，有效期为五年，将于 2021 年 10 月 26 日到期，协议期满
前由双方协商续签事宜，双方若无异议协议有效期将自动顺延。2021 年 6 月 18日，厦门大学与厦门眼科中心签署《厦门大学厦门眼科中心有限公司合作协议书》，约定厦门眼科中心作为厦门大学的非直属附属医院，承担厦门大学医科人才培养、科学研究、社会服务等相关任务，并同意厦门眼科中心使用“厦门大学附属厦门眼科中心”的名称，协议有效期为五年。同时，根据《福建省卫生厅福建省教育厅关于加强普通高等医学院校临床教学基地管理的通知》（闽卫科教
〔2010〕56 号），福建省卫生厅和教育厅联合组成的福建省高等医学院校临床教学基地领导小组对临床教学基地进行审批和管理，非直属医院和教学医院实行
动态管理，每四年进行一次重新评审。临床教学基地领导小组对重新评审不合格和未进行重新评审的临床教学基地予以摘牌。厦门眼科中心于 2018 年 12 月 14
日复审合格，有效期为 4 年。
若今后厦门眼科中心与厦门大学合作过程中产生争议纠纷或无法与厦门大学就合作协议的续签达成一致，或厦门眼科中心无法满足福建省普通高等医学院校临床教学基地的相关要求，则厦门眼科中心将无法继续作为厦门大学的非隶属附属医院并使用“厦门大学附属厦门眼科中心”的名称，将会对厦门眼科中心的业务经营产生不利影响。
除厦门眼科中心以外，发行人控股子公司淮南华厦与安徽理工大学、兰州华厦与甘肃中医药大学亦分别签署了合作协议，成为上述相关高校的非隶属附属医院。上述合作尚未取得当地卫生部门、教育部门的审批，可能面临被当地主管部门要求摘牌的风险，进而可能对相关医院的经营产生一定不利影响。
（11）厦门眼科中心使用“厦门大学附属厦门眼科中心”的名称开展业务的风险
厦门眼科中心在目前的生产经营中，使用“厦门大学附属厦门眼科中心”作为其医疗机构的名称，主要在进行日常经营、进行科研合作等情况下使用该名称。
厦门眼科中心作为科研及诊疗等综合实力较强的医疗机构，依靠多年的自主发展，在眼科诊疗领域内经过较长时间的积累，建立了行业领先的眼科临床诊疗实力基础，在全国范围里享有品牌知名度，其使用“厦门大学附属厦门眼科中心”作为医疗机构的名称进行业务开展客观上对其开拓市场、吸引客户、建立品牌知名度等方面亦有一定的促进作用。但若厦门眼科中心无法继续使用“厦门大学附属厦门眼科中心”作为医疗机构的名称进行业务开展或无法在牌匾、医疗文件等情形中使用该名称，则可能对厦门眼科中心的客户开拓、品牌形象、盈利能力等方面产生不利影响。
（12）原材料供应的风险
发行人及其下属医院在经营过程中使用的多种药品、医疗器械、耗材及其他供应产品均采购自第三方供应商。发行人无法保证该等供应产品均不存在瑕疵及
符合相关质量标准。此外，由于国内药品市场已出现未取得许可、批文或者黏贴假冒商标所生产的假冒伪劣产品，发行人的质量检查及控制程序存在未能识别出假冒伪劣药品、医疗器械的可能。前述假冒伪劣产品可能会令发行人遭受负面报道、声誉损害、行政制裁或民事索赔，使用不合格药品、医疗器械相关的其他事故或有关事故将会对发行人造成重大不利影响。如果供应商提供的产品存在缺陷、质量不佳或不安全或没有效果，发行人可能会遭受责任申索、投诉或负面报导，上述任何一项均会对发行人的经营业绩及声誉造成不利影响。
此外，相关药品以及医疗耗材的价格可能不时波动，可能影响发行人的采购成本或者导致供应中断。发行人无法保证未来能预测或通过改变替代供应商或调整服务费用应对医疗用品的成本变更，或者将有关成本增幅转嫁给病人，前述因素可能对发行人的经营业务产生重大不利影响。
（13）患者数据管理的风险
发行人下属医院在日常诊疗过程中会收集及维护患者的医疗资料、医疗记录以及其他个人资料。《侵权责任法》规定，医疗机构及其医务人员应保护患者的隐私，禁止未经授权披露个人资料。医疗机构及其医务人员将就未经同意泄露患者隐私或医疗记录而产生的损害负责。发行人的信息技术系统存在被黑客活动入侵的可能，患者及个人资料也存在因医务人员失职或疏忽而泄露的风险。未能对患者病历及个人资料保密以及就此产生的任何责任，可能会对发行人的业务造成重大不利影响。
（14）信息化基础设施的风险
发行人的计算机网络基础设施及信息系统协助营运及监控医院及诊所网络的营运表现，如收费、财务和预算数据、病历及库存。任何与信息系统有关的技术故障（包括由停电、自然灾害、计算机病毒或黑客攻击、网络中断或其他非法篡改损害而导致的故障）都可能导致发行人无法向患者提供服务、准确记录及维护正常的业务营运。如果收费及公共医疗保险报销有关的信息系统故障，并遗失相关记录，则无法及时全数收取应收账款，可能会对发行人的业务造成重大不利影响。
（15）品牌和声誉的风险
维持优质及可靠的医疗保健服务的品牌和声誉对发行人未来持续发展至关重要。若发行人发生未遵守现有或者新制定的法律法规、失去定点服务资格、医疗及安全事故、负面报告以及患者纠纷等不良事项，发行人无法保证能持续维持或者进一步巩固目前的品牌和声誉，进而对发行人的经营造成重大不利影响。
3、法律风险
（1）发生重大医疗纠纷和事故的风险
发行人依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，但由于医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，其中任何细微的误差都可能影响治疗效果，可能导致治疗未能成功、治疗结果不如预期。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，且临床医学上存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、诊疗设备、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。此外，由于医疗技术发展的局限性，眼科医疗仍然存在许多非主观因素引起的不可预知且难以避免的风险，有待于医疗行业及医疗技术的进步和发展去解决和克服，例如因不可抗力导致的手术并发症、手术过敏等。
上述因素如引发医疗事故或纠纷，可能导致发行人面临投诉、经济赔偿、行政处罚、刑事责任或法律诉讼，发行人存在向客户或第三方赔偿的风险，且对发行人声誉和品牌美誉度产生不利影响，进而会对发行人的业务经营能力、经营业绩及财务状况产生不利影响。
（2）受到行政处罚的风险
报告期内，发行人曾受到工商、卫生等部门作出的行政处罚。近年来，发行人业务规模持续增长、行业政策变化较快，对发行人治理水平及管理提出了更高的要求。如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能导致发行人受到相关主管部门的行政处罚，对发行人的经营和财务状况产生不利影响。
（3）医疗广告存在违反中国有关法律、法规及规定的风险
发行人的医疗广告在内容及可发布媒体等方面须遵守多项法律法规。根据
《医疗广告管理办法》及《关于进一步加强医疗广告管理的通知》，发行人必须于发布医疗广告前取得《医疗广告审查证明》。发行人发布的医疗广告如未遵守前述规定均可能导致存在行政处罚。随着发行人规模快速扩张，发行人对于各下属子公司合规运营的管控难度也逐渐增加。如果发行人及其下属医院发布的医疗广告内容与《医疗广告审查证明》审批及记载的内容不符，则有关政府主管部门可能会撤销《医疗广告审查证明》并在一年内不予受理发行人的医疗广告审批申请。前述处罚风险可能会对发行人的业务经营、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
（4）医生存在腐败行为的风险
国内医疗行业存在较高违反反腐败法律法规的风险，例如医生及其他医务人员、医院管理人员在提供医疗服务或管理过程中可能收取不适当款项等。发行人无法保证医务人员及医院管理人员一直遵守反腐败法律法规，亦不能保证能够及时发现涉及医疗机构的相关腐败事件。一旦发生腐败事件，则涉事人员可能会受到调查或处罚，发行人声誉也会受到一定损害，从而对发行人业务开展、财务状况、经营业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）发行人应收账款回收期较长的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6
月 30 日，发行人应收账款账面价值分别为 17,904.85 万元、17,411.93 万元、
15,339.63 万元及 17,375.22 万元，占当期末流动资产总额的比例分别为 26.36%、
25.30%、18.31%及 15.98%。发行人应收账款主要为应收医保部门款项，应收账款的回收期取决于发行人下属医疗机构与所在地医保部门的结算与回款进度。如果未来发行人与各地医保部门的结算政策发生变化或回款周期发生不利调整，应收医保款的回收期将相应影响到发行人现金流情况，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）发行人非同一控制下企业合并所形成商誉的减值风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6
月 30 日，发行人因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值分别为 4,979.33万元、5,050.36 万元、5,050.36 万元及 5,050.36 万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为 3.49%、3.54%、3.81%及 2.63%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人账面存在的商誉系非同一控制下企业合并收购上海和平、贵港爱眼、常州谱瑞、烟台康爱、毕节xx及山东华视所产生。若前述子公司未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）发行人递延所得税资产减值的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人递延所得税资产余额为 8,192.65 万元。发行人根据对未来期间的定位、经营计划及未来五年的财务预测，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产。但是，由于部分涉及确认递延所得税资产的子公司尚处于市场培育期，在前期经营中医院装修支出、设备购置的折旧摊销规模较大，同时面临医生、护士等人员的人工成本，因此未来盈利时间存在一定不确定性。若发行人在预期未来可抵扣未弥补亏损到期的期限内无法形成足够的应纳税所得额，则报告期内确认的递延所得税资产存在减值的风险，从而对发行人的财务状况造成不利影响。
（4）医疗机构增值税税收优惠政策发生变化的风险
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中有关营业税改征增值税试点过渡政策的规定，发行人提供的医疗服务免征增值税。未来如果国家对医疗机构的税收优惠政策发生变化，则将会影响发行人的盈利能力和现金流，从而对发行人的财务状况造成不利影响。
（5）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险
发行人计划在未来几年继续投入资金以满足新建及收购医院、存续医院改扩建及购入先进医疗设备等资本支出和其他资金需求，但在对外融资方式上存在若干不确定因素，包括未来的营运状况、财务状况及现金流状况、全球及国内金融市场状况、国内资本市场状况和融资政策的变化、投资者对发行人的信心等。因此，若未能取得足够的融资，则发行人业务发展将可能受到不利影响。
（6）发行人规模扩张带来的管理和内控风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 213,093.94 万元、243,193.41 万元、247,204.16 万元及 145,141.21 万元，2018
年度至 2020 年度年均复合增长率达 7.71%，预计未来中国民营医疗服务市场的进一步扩大，发行人的收入、资产规模亦将保持上升的趋势，人员也将有所增加。对发行人管理体系、内控制度提出了更高的要求。如果发行人不能进一步健全完善管理和内控制度，及时适应发行人规模扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，则可能削弱自身的市场竞争力，发行人将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目效益不及预期的风险
x次募集资金拟投资于天津华厦眼科医院项目、区域视光中心建设项目、现有医院医疗服务能力升级项目、信息化运营管理系统建设项目和补充运营资金项目。募集资金投资项目效益是基于当前市场环境及发行人的经营状况做出的估计，如果市场需求、市场竞争环境发生重大变化，或发行人未能按既定计划完成募投项目的实施，募投项目的预期收益可能无法完全实现。
（2）募集资金投资项目的管理和组织实施风险
x次募集资金投资项目的实施对发行人的组织和管理水平提出了更高的要求。随着项目的陆续实施，发行人的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理人员将相应增加，如果发行人未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（3）区域视光中心建设项目实施风险
发行人拟使用本次募集资金 22,963.81 万元用于区域视光中心建设项目，计
划在全国新建 200 家直营视光门店，提供医学验光服务，以更好地参与视光服务市场的竞争，同时扩大发行人品牌影响力。但鉴于目前发行人在视光服务领域的业务规模和收入占比相对较低，未来可能面临视光门店经营管理不及预期的风
险，进而影响募集资金投资效益的实现。
6、其他风险
（1）新冠疫情对发行人经营造成负面影响的风险
2020 年初，国内开始爆发较为严重的新型冠状病毒疫情。受疫情影响，公司的日常经营受到一定程度的影响，国民可支配收入水平可能受到一定冲击，从而将可能影响公司医疗项目的收入，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司已在国内开设 54 家眼科专科医院，覆盖 17
个省及 45 个城市，辐射国内华东、华中、华南、西南、华北等广大地区。若公司业务覆盖区域的疫情无法得到有效防控，公司还将面临部分医院无法正常经营的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）实际控制人可能履行对赌协议的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人xxx与股东启鹭投资的相关对赌条款尚未终止，对赌协议具体内容详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）发行人申报时存在的对赌协议”。相关方已约定在发行人向证券监管机构上报公开上市申报材料之日终止；但是如果发行人合格的首次公开发行的申请计划未能获得批准，或发行人的董事会/股东大会表决通过决定放弃或暂缓合格的首次公开发行的计划，则相关对赌条款自动恢复到该等终止安排之前的状态并由各方继续执行，直至发行人再次向证券监管机构上报合格的首次公开发行申报材料。上述对赌条款自发行人通过上市审核/合格上市之日起终止。但如果发生对赌条款中止后恢复效力的情况，发行人实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而导致发行人现有股东持股比例发生变化的风险。
（3）实际控制人控制风险
x次发行前，xxxxx发行人的实际控制人，xxx与xxx系一致行动人，xxx与xxx合计持有发行人 70.56%的股份，合计控制发行人 68.16%的表决权，实际支配发行人股份表决权超过三分之二。按照本次申请公开发行 6,000万股测算，本次发行后，xxx与xxx合计持有发行人 62.99%的股份，控制
发行人 60.84%的表决权，仍处于绝对控股地位，不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而在一定程度上影响到发行人的实际经营。
（4）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 144 号）等相关规定的要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，可能导致发行失败的风险。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业前景广阔。随着中国老龄化程度的加深以及青少年不良用眼习惯问题的持续，以及居民人均可支配收入提高带来的支付能力的增强，对于高视觉质量的需求日益增长。我国眼科医疗服务市场规模从 2015 年的人民币 507.1
亿元增长到 2019 年的人民币 1,037.4 亿元，年复合增长率为 19.6%。相比于公立医院眼科，民营眼科医院的针对性强，且往往拥有更先进的医疗设备和良好的就医环境，让越来越多的患者选择民营眼科医院就诊。2015 年到 2019 年，民营眼科医院市场规模迅速从约人民币 189.3 亿元增长至约人民币 401.6 亿元，年复合增长率为 20.7%。随着国家政策的支持以及民营眼科医院在人才培养、服务质量和患者满意度上的优势，中国民营眼科医院将保持快速增长态势。
发行人在行业内具有一定的竞争优势。自 2004 年成立至今，发行人专注于眼科医疗服务，已迅速发展成为在国内占据领先市场地位的大型民营眼科专科连锁医院集团。截至本发行保荐书签署日，发行人已在国内开设 54 家眼科专科医
院，覆盖 17 个省及 45 个城市，辐射国内华东、华中、华南、西南、华北等广大地区，是国内领先的大型民营眼科专科连锁医院，其全国连锁布局具备先发优势及规模效应。与此同时，发行人拥有全国眼科诊疗领域服务能力领先的单体医院，下属医院厦门大学附属厦门眼科中心在全国眼科诊疗领域中处于领先地位，在复杂眼科疾病诊疗领域积累了知名眼科专家资源，具有坚实的诊疗实力基础和广泛的学术影响力。发行人已组建一支覆盖眼科八大亚专科及医学视光的专家团队，汇聚了xxx、xxx、xx、xxx等一批国内顶尖的眼科学界专家，此外，
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 9 名学科带头人在中华医学会眼科学分会各专业学组中分别担任副组长或委员，积极探索眼科前沿技术。发行人始终以眼病诊疗为发展基础，致力于推进临床诊疗、医学研究和教学培训相结合的“医教研”体系的整体协同发展，带动临床医学科研创新能力持续稳步提升。同时，发行人核心管理团队具备丰富的医院运营管理经验，并建立了完善的医疗安全与质量控制体系。
综合以上分析可见，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
xxx xxx | 年 月 日 |
保荐业务负责人签名 x x | 年 月 日 |
内核负责人签名 xx清 | 年 月 日 |
保荐业务部门负责人签名 xxx | x 月 日 |
保荐代表人签名
x x x x | x 月 日 |
项目协办人签名 xxx | 年 月 日 |
保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司xxxxx作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）xx最近 3 年内曾担任过苏州xx生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目、科博达技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目签字保荐代表人；xx最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）除本项目外，xx目前还担任申报在审的上海xx基因医学科技股份有限公司（科创板）首次公开发行 A 股项目签字保荐代表人；除本项目外，xx目前还担任申报在审的诺诚健华医药有限公司（科创板）首次公开发行 A 股项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
x x x x
法定代表人签字：
xxx
中国国际金融股份有限公司
年 月 日