⚫ 合同类型及金额：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司拟向 Mintay DV Co., Ltd 出售“开裕号”轮，交易价格 2,450 万美元。

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2020-040

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于全资子公司出售“开裕”轮并 签订《船舶买卖合同》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合同类型及金额：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司拟向 Mintay DV Co., Ltd 出售“开裕号”轮，交易价格 2,450 万美元。

⚫ 本次交易不构成关联交易。

⚫ 本次交易不构成重大资产重组。

⚫ 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

大型拖网加工船“开裕”轮于 1992 年 12 月建造完工，全资子公司上海开创

远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）于 2006 年购入，折旧期限为 12.5年，残值 5%。截止目前，该船折旧计提完毕，残值为 641.20 万元人民币。鉴于该船已有 28 年船龄，如继续使用存在维修成本高、安全隐患大的风险。“开裕”轮捕捞的竹荚鱼主要销往尼日利亚，而近几年该国对鱼货需求量大幅减少。受到新冠疫情对外国卸货港口的管制，导致捕捞作业期间、船舶补给、鱼货运输存在较多不确定性。

经与俄罗斯 Mintay DV Co., Ltd（以下简称“Mintay”公司）友好协商，开创远洋拟将“开裕”轮出售给该公司，交易价格 2,450 万美元。2020 年 11 月 24日，开创远洋与 Mintay 公司签订了《船舶买卖合同》。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意出售的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次交易的基本情况 (一) 交易标的基本情况

“开裕”轮船体材质为钢质，生产方式为拖网加工，船长 105 米，型宽 20

米，型深 9.2 米，总吨位 7,671 吨，主机功率 5,920 千瓦，建造完工日期 1992年 12 月 5 日。船舶所有权属于上海开创远洋渔业有限公司， 资产原值 128,240,458.31 元，残值 6,412,022.92 元。

(二) 交易对方的情况

Mintay 公司为俄罗斯集团（Sigma）下属公司，地址：俄罗斯哈巴xxxx扎布拉大街 80/1 号 16 室。该公司主要从事白令海和鄂霍兹克海等渔场的捕捞作业，从原来单一的延绳钓渔业扩展至现在三大渔业板块，即延绳钓渔业，拖网渔业及捕蟹业务等。

三、合同的主要内容

（一）合同主体：

买方：Mintay DV Co., Ltd

卖方：上海开创远洋渔业有限公司

（二）主要条款：

1. 出售价格：船舶出售价格为 24,500,000 美元。

2. 保证金：为确保本协议的正确执行，自本协议签订之日起的 5 个工作日内，买方应支付 6,000,000 美元（大写金额xxx美元整）作为保证金。

3. 付款：剩余款项为 18,500,000 美元，应按双方约定的条件支付至卖方指定账号。

4. 交船日期及地点：船舶应最迟于 2021 年 3 月 19 日在中国大连渔轮有限

公司或辽渔船厂一处安全方便登船的泊位或锚地在安全漂浮状态下交付和接收。船舶的延期移交应以双方达成的协议为准。

5. 税金：由于购买该船舶和买方船籍登记而产生的任何税金、费用和开支应该由买方承担；同样，卖方应该承担与注销登记相关的所有费用。

6. 仲裁：本协议引起的或与之有关的任何争议，包括其存续、效力或终止等问题，应提交新加坡国际仲裁中心并按照现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（“仲裁规则”）进行最终解决，该仲裁规则应视为本条款的一部分。本仲裁条款应适用英格兰及xxx法律。仲裁地点应为新加坡。

7. 风险责任

（1） 船舶在大连交付给买方之前，船舶以及属于该船舶的一切物品的风险和费用应由卖方承担。

（2） 船舶抵达大连后，双方签署交付及验收声明，买方开始承担船舶上的所有风险和责任。

8. 协议的生效：本协议自双方签署本协议，经双方董事会批准及卖方股东大会批准后生效，并对双方具有法律约束力。

四、本次交易对上市公司的影响

公司出售“开裕”轮有利于进一步优化产业结构，聚焦核心资产，加快转型升级，大力推进金枪鱼围网产业链建设，对提高公司经济效益产生积极影响。

五、风险提示

（一）本次交易尚未经公司股东大会审议通过。

（二）本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2020 年 11 月 25 日