Contract
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2018-060
国新文化控股股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本协议仅为协议双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，具体合作内容和实施细节，尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。
一、框架协议签订的基本情况
2018 年 9 月 27 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京拓思德科技有限公司（以下简称“拓思德”）签订《战略合作框架协议》，具体情况如下：
（一）合作方的基本情况
1、名称：北京拓思德科技有限公司
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：xxx
4、注册资本：637.7551 万美元
5、住所：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 803-3
6、经营范围：研究、开发计算机软件、网络技术、通信技术，计算机系统集成，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，批发电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备，货物进出口、代理进出口、技术进出口
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续），组织文化交流活动（演出中介除外），企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、公司与xxx不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与xxx于 2018 年 9 月 27 日在上海以书面方式签署协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
x协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
（一）合作内容
1、优势互补：双方应发挥各自在相关产业的信息优势，为对方的产品提出研发建议和改良计划以适用于国内及国际市场的应用及推广。
2、渠道共享：双方应协助对方进行产品的推广和传播，以及在国内市场的渠道拓展，最大限度地支持对方的市场活动。
3、展会合作：双方在教育装备、教育资源、教育信息化融合、教育现代化发展等专题的研讨会和展览会上，互相提携，共同宣传，共同推进双方的品牌、服务及产品。
4、产品合作：双方在新产品及解决方案的研发及服务过程中应优先考虑和采用对方的现有设计、产品及技术。双方共享开放数据接口，为数据融合做准备。
5、个性化学习推荐平台：双方共享设备采集端数据，通过图像识别与处理技术，通过学生用笔信息，建立以学生为中心的数据集成平台，提供个性化学习指导。
6、经双方合意认可的、可进一步开展合作的其他领域。
（二）合作模式
x协议签署后，双方将尽快就协议中确定的合作事项进行详谈，另行签署具体合作协议。如双方后续具体合作事项的协议与本协议不一致的，以后续具体合作事项的协议为准。
（三）双方权利及义务
1、双方应建立顺畅的信息沟通渠道，以便双方及时将各自在产品研发、相关产业信息、及市场推广等方面的进展相互反馈。
2、双方应就本协议实施过程中一方可能披露给另一方的商业、营销、技术或其他资料的保密事宜另行签署保密协议。
3、经双方合意认为必要的情况下，一方向另一方提供产品研发、服务、市场推广等方面的建议或方案。
4、在本协议实施过程中，双方就某领域合作事宜达成进一步共识的，应
签署正式协议以明确双方的权利义务关系（例如：产品代理协议）。
（四）保密条款
双方在合作过程中，获得的关于对方商务、财务、技术和服务等方面的任何未经公开发布的信息及资料，均负有保密义务，非经另一方同意，不得向本协议之外的任何第三方披露；并根据本协议约定另行签署保密协议。
（五）协议生效
x协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，有效期一年，合作期限届满后，任何一方未提出书面异议，合作期限自动续展一年。合作期限内，双方经协商一致，可解除本协议，非经双方协商一致，任一方不得擅自变更或解除协议。
三、对公司的主要影响
具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。本次战略合作协议的签署，有利于双方建立长期稳定的战略合作关系，有利于公司整合优势资源，符合公司战略发展的需要。
四、重大风险提示
x次战略合作协议系双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据后续事项进展情况履行相应审议程序，并按照上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会 2018 年 9 月 28 日