Contract

(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業に関する基本仮契約書（案）

平成 24 年4 月 16 日

新 潟 市

(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業に関する基本仮契約書(案)

(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業(以下｢本件事業｣という。)に関して、発注者である新潟市(以下｢甲｣という。)は、代表企業、[Ａ社(本施設の建設を行う建設企業を想定)]、[Ｂ社(設計会社を想定)]、[Ｃ社(本施設の維持管理を担当する企業を想定]]及び [Ｄ社（本施設の運営を担当する企業を想定)]から構成される[●]グループ(以下｢●グループ｣という。)との間で、本件事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本仮契約（以下｢この基本契約｣という。)を締結する。

※ 代表企業及びＡ社からＤ社については、実際の落札者の提案内容に従います。

前 文

甲は、xxxxxxxx 000 x 0 xに所在する土地に、(仮称)新潟市アイスアリーナを整備し、これを運営することにした。

甲は、(仮称)新潟市アイスアリーナの整備及び運営に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成 11 年法律第 117 号)に準じて、その効果を最大限に発揮するため、整備及び運営に係る業務を一体の事業として民間の事業者に発注することとした。また、市は、アイスアリーナの運営については、指定管理者の制度を適用して、民間事業者による運営とすることとした。

甲は、総合評価一般競争入札により事業者の募集を実施し、[●]グループを落札者として選定した。

甲と[●]グループは、かかる経緯のもと、次のとおり本件事業に関する基本的な事項についてこの基本契約を締結する。

(目的及び解釈)

第1条 この基本契約は、甲及び本件落札者が相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ この基本契約に定義されていない用語については、添付別紙 2 の定義集に定義された意味を有するものとする。

(公共性及び民間事業の趣旨の尊重)

第2条 甲は、本件事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

２ 本件落札者は、本件事業が公共性を有することを十分理解し、本件事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。

(事業日程)

第3条 本件事業の事業日程については別紙 1 に示す。

２ 設計・建設期間は、建設工事請負契約締結の日から、平成 26 年 1 月 31 日までとする。ただし、建設工事請負契約の規定により変更されることがある。

３ 維持管理・運営期間は、平成 26 年 2 月 1 日から、平成 41 年 3 月 31 日(以下｢運営完了日｣という。)までとする。ただし、維持管理・運営業務委託契約の規定により変更されることがある。

４ 本件事業の事業期間は、この基本契約締結のときから運営完了日までとする。

(契約金額)

第4条 この基本契約に基づいて締結する各契約の契約金額の合計は金●円(消費税等を含む。)であり、その内訳は次に示すとおりである。

(1) 建設工事請負契約 金●円(消費税等を含む。)

(2) 維持管理・運営業務委託契約 金●円(消費税等を含む。)

２ この基本契約の当事者は、前項に掲げる各契約の契約金額は、当該契約の条項に従い変更されることがあり、かかる変更に応じて各契約の合計金額も変更することを予め了承する。

(維持管理業務及び運営業務の実施主体)

第5条 本件落札者は、会社法(平成 17 年法律第 86 号)に従い維持管理・運営業務の実施のみを目的とする会社(以下｢運営事業者｣という。)を設立したこと及び運営事業者について次の事項を表明する。

(1) 運営事業者の所在地は、新潟県新潟市としていること。

(2) 設立当初から会社法第 326 条第 2 項に従い監査役の設置に関する定款の定めをお

いていること。

(3) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めをおいていないこと。

(4) この基本契約締結時の運営事業者の株式の保有は別表 1 に記載するとおりであること。

※ 落札者の提案に基づき別表 1 に記載します。ただし、構成員の保有割合は 100

分の 50 を超えること、代表企業の保有割合は株主中最大であることとします。

(5) 構成員は、運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分行為を行っていないこと。

(6) 運営事業者の維持管理・運営期間における資本金は２５００万円以上(提案による金額)であること。

(株主の誓約)

第6条 本件落札者のうち構成員は、この基本契約が効力を失うまでの期間において、次の事項を甲に対して誓約し、遵守する。

(1) 構成員の運営事業者株式の保有割合及び運営事業者の資本金額については、別表 1 のとおりとし、必要な新株を引き受けること。ただし、甲の承諾を受けたときは、この限りでない。

(2) 甲の事前の承諾なくしてその保有する運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。

(3) 前 2 号の甲の承諾を受けた場合でも、次の株式保有割合を遵守すること。

(イ) 本件落札者のうち構成員の株式保有割合は、100 分の 50 を超えるものとすること。

(ロ) 代表企業の株式保有割合は、株主中最大であること。

(役割分担)

第7条 本件事業の実施において、本件落札者を構成する各当事者は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

＜ＪＶスキームの場合＞

(1) 本施設の設計並びに建設工事及び建築部分の施工は、代表者を[Ａ社]とし、その他の構成企業を[Ｂ社]とする建設共同企業体が甲からの発注を受けて、これを行う。

(2) 本施設の設計は、建設共同企業体の内部的な役割分担の取り決めにより[Ｂ社]がこれを行う。

(3) 本施設の施工は、建設共同企業体の内部的な役割分担の取り決めによりＡ社[又は Ａ社及びＢ社]がこれを行う。

(4) 本施設の維持管理業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者から本施設の維持管理・運営の包括的な委託を受けた者からの委託により[Ｃ社]が行う。

(5) 本施設の維持管理・運営業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者への人員の派遣等により、[Ｄ社]が行う。

＜下請負スキームの場合＞

(1) 本施設の設計及び建設工事は、[Ａ社]が甲からの発注を受けて、これを行う。

(2) 本施設の設計は、[Ａ社]からの委託により[Ｂ社]がこれを行う。

(3) 本施設の施工は、[Ａ社]がこれを行う。

(4) 本施設の維持管理業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者から本施設の維持管理・運営の包括的な委託を受けた者からの委託により[Ｃ社]が行う。

(5) 本施設の維持管理・運営業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者への人員の派遣等により、[Ｄ社]が行う。

※以上、Ａ社を建設担当企業、Ｂ社を設計担当企業、Ｃ社を維持管理担当企業、Ｄ社を運営担当企業とする。

(当事者が締結すべき契約)

第8条 甲と建設請負事業者(甲と本施設の建設工事請負契約を締結すべき者をいう。以下同じ。)は、この基本契約及び入札説明書等に基づき、建設工事請負契約を締結する。

２ 甲と運営事業者は、この基本契約及び入札説明書等に基づき、維持管理・運営業務委託契約を締結する。

(本施設の建設工事)

第9条 本施設の建設工事に係る業務の概要は、要求水準書及び民間事業者提案に定めるとおりとする。

２ 建設請負事業者は、甲との建設工事請負契約締結後、速やかにその業務に着手し、別途合意がある場合を除き、当該契約期間内に本施設を完成させ、甲に引き渡す。

３ 本施設の建設工事の請負代金(消費税等を含む。以下｢請負代金｣という。)は、第 4

条第 1 項第(1)号記載のとおりとする。

４ 建設請負事業者は、本施設の建設工事における契約保証金として、建設工事請負契約の条項の規定に基づき、甲に対し、請負代金の 10 分の 1 に相当する金額を差し入れなければならない。

５ 本施設の建設工事に係る契約条件の詳細は、建設工事請負契約による。

(本施設の維持管理・運営業務)

第10条 本施設の維持管理・運営業務に係る業務の概要は、要求水準書及び民間事業者提案に定めるとおりとする。

２ 運営事業者は、維持管理・運営業務委託契約締結後、維持管理・運営期間開始までに、本施設の運営準備を実施し、維持管理・運営期間において維持管理・運営業務を実施する。

３ 維持管理・運営業務に係る対価は、第 4 条第 1 項第(2)号記載のとおりとする。

４ 運営事業者は、運営保証として、維持管理・運営業務委託契約の条項の規定に基づき、甲に対し、運営保証対象額に相当する金額の契約保証を差し入れなければならない。

５ 運営事業者は、維持管理・運営業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

６ 本施設の維持管理・運営業務に係る契約条件の詳細は、維持管理・運営業務委託契約による。

(運営事業者の支援等)

第11条 代表企業は、維持管理・運営業務委託契約に基づく運営事業者の甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとし、この基本契約書添付の別紙 3 に定める様式の保証書を甲と運営事業者が維持管理・運営業務委託契約を締結すると同時に甲に提出するものとする。

２ 前項の保証の額の上限は、[●（維持管理・運営業務委託契約に定義されるモニタリング違約金基準額）]円(以下、本条で｢保証上限額｣という。)とする。なお、甲の保証債務履行の請求に基づき代表企業が支払った金額は、当該保証債務に係る債務が代表企業の故意又は過失若しくは運営事業者と代表企業間の契約において代表企業の責めに帰すべき事由により発生したものである場合、又は保険により若しくは第三者 (運営事業者を含む。)から履行した保証債務について填補されている場合を除き保証上限額から控除する。

(経営計画等の報告)

第12条 本件落札者の構成企業は、会社法上要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該企業の毎会計年度終了後 3 ヶ月以内に甲に提出しなければならない。[なお、当該企業が会計監査人設置会社でない場合、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属書類を甲に提出するものとする。]

(基本契約上の権利義務の譲渡の禁止)

第13条 甲及び本件落札者は、他の当事者の承諾なくこの基本契約上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

(債務不履行等)

第14条 この基本契約の各当事者は、この基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

(秘密保持義務)

第15条 甲及び本件落札者は、この基本契約上の履行に関し他の当事者から秘密として提供を受けた機密情報を、相手方又は甲の代理人及びアドバイザー以外の第三者に漏洩してはならない。ただし、法令等に基づき機密情報の開示が求められる場合、又は相手方の同意がある場合は、この限りではない。

(談合その他不正行為による解除)

第16条 甲は、本件落札者又はそのいずれかの構成企業がこの契約に関して次の各号のいずれかに該当したときは、この基本契約を解除することができる。

(1) xx取引員会が、本件落札者又はそのいずれかの構成企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54号。以下｢独占禁止法｣という。)第 49 条第 1 項に規定する排除措置命令若しくは独占禁止法第 50 条第 1 項に規定する納付命令が確定したとき、又は独占禁止法第 66 条第 4 項に規定する審決が確定したとき(独占禁止法第 77 条の規定により、この審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。)

(2) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業が、xx取引委員会が本件落札者又はそのいずれかの構成企業に違反行為があったとして行った審決に対し、独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

(3) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業(乙の構成員が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人)が刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 又は同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(4) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業の役員等(法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。)に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。)第 2 条第 6 号に規定する暴力団員(以下「暴力団員」という。)又は暴力団員ではないが暴対法第 2

条第 2 号に規定する暴力団(以下「暴力団」という。)と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者(以下「暴力団関係者」という。)がいると認められるとき。

(5) 暴力団員又は暴力団関係者(以下「暴力団員等」という。)が本件落札者又はそのいずれかの構成企業の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(6) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等(法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。)を利用するなどしていると認められるとき。

(7) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(8) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(9) 本件落札者又はそのいずれかの構成企業の役員等又は使用人が、第 4 号から前号までのいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

２ 甲は、本件落札者又はそのいずれかの構成企業がこの契約に関して前項各号のいずれかに該当したときは、建設工事請負契約及び維持管理・運営業務委託契約の仮契約若しくは本契約を締結しない又は解除することができる。

(違約金の支払)

第17条 本件落札者は、本件落札者又はそのいずれかの構成企業が前条第 1 項各号のいずれかに該当するときは、甲がこの基本契約を解除するか否かを問わず、違約金として、第 4 条に掲げる契約の契約金額の合計額の 10 分の 1 に相当する額以上を支払わなければならない。本施設の建設工事が完了した後も同様とする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

(1) 前条第 1 項第 1 号及び第 2 号のうち、審決の対象となる行為が、独占禁止法第 2条第 9 項に基づく不xxな取引方法(昭和 57 年 6 月 18 日xx取引委員会告示第 15 号)第 6 項で規定する不当廉売の場合その他甲が特に認める場合

(2) 前条第 1 項第 3 号のうち、乙が刑法第 198 条の規定による刑が確定した場合

２ 前項の場合において、本件落札者の構成企業は、共同連帯して前項の額を甲に支払わなければならない。

３ 第 1 項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する違約金の額を超える場

合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。

(管轄裁判所)

第18条 甲及び本件落札者は、この基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、新潟地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

(この基本契約の有効期間)

第19条 この基本契約の有効期間は、締結の日から維持管理・運営業務委託契約の終了の日までとする。

(準拠法及び解釈)

第20条 この基本契約は日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。

２ この基本契約及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、この基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ この基本契約の変更は書面で行うものとする。

(定めのない事項)

第21条 この基本契約に定めのない事項については、甲及び本件落札者が別途協議して定めることとする。

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、議会の可決後通

知をもって本契約に読み替えるものとする。

(特約条項条文)

この契約は、この契約の締結の議決が新潟市議会において可決された場合には本契約として成立するものとし、この契約の締結の議案が否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において本件落札者にこのことにより損害を生じた場合においても、甲は一切その賠償の責に任じないものとする。

平成[ ]年[ ]月[ ]日

新潟市 新潟市長

本件落札者 (代表企業)

[住 所]

[氏 名]

(構成員)

[住 所]

[氏 名]

(協力企業)

[住 所]

[氏 名]

別紙１

事業日程

１．特別目的会社の設立：●

２．基本契約の締結：●

３．建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約の締結：●

４．維持管理・運営業務開始日：本施設の引き渡しの日

５．供用開始日：平成 26 年 2 月 1 日

６．維持管理・運営業務終了日：平成 41 年 3 月 31 日

別紙２

定義集

(1) ｢維持管理・運営業務｣とは、要求水準書に規定される維持管理業務及び運営業務をいう。

(2) ｢維持管理・運営業務委託契約｣とは、基本契約の規定に基づき、甲と運営事業者が本施設の維持管理・運営業務の委託に関して締結する、(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業に関する維持管理・運営業務委託契約をいう。

(3) ｢運営保証対象額｣とは、 ｢維持管理・運営業務委託契約｣第 4 条に定める保証対象額をいう。

(4) ｢建設工事請負契約｣とは、基本契約に従って、甲と建設請負事業者が本施設の設計及び建設工事等の請負を目的として締結する、(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業に関する建設工事請負契約をいう。

(5) ｢構成員｣とは、本件落札者のうち●、●及び●をいう。

(6) ｢本施設｣とは、要求水準書及び民間事業者提案に従い建設請負事業者が建設する(仮称)新潟市アイスアリーナをいう。

(7) ｢要求水準書｣とは、甲が本件事業の入札において公表した((仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業要求水準書並びにこれに係る質問回答(甲が平成●年●月●日付で公表したもの)をいう。

(8) ｢消費税等｣とは、消費税法(昭和 63 年法律第 108 号)に定める消費税及び地方税法(昭和 25 年法律第 226 号)第 2 章第 3 節に定める地方消費税をいう。

(9) ｢入札説明書等｣とは、甲が本件事業の事業者募集のための入札に関して公表した平成 24 年 4 月 16 日付けの入札説明書(甲が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。)及び平成●年●月●日付けで公表した質問回答(ただし要求水準書及び契約書案に関するものを除く。)をいう。

(10) ｢本件事業｣とは、(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業をいう。

(11) ｢本件落札者｣とは、本件事業に係る入札において落札者として選定された●グループ又は●グループを構成する企業の全てをいい、本件落札者の構成企業とは、●グループを構成する企業をいう。

(12) ｢民間事業者提案｣とは、本件事業の入札において、落札者として選定された●グループが提出した応募書類一式をいう。

別紙３

新潟市

新潟市長 ●●●● 様

保 証 書

[代表企業](以下｢保証人｣という。)は、(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業 (以下｢本件事業｣という。)に関連して、保証人が代表企業であるところの[●]グループが新潟市(以下｢甲｣という。)との間で平成24年●月●日に本契約を締結した(仮称)新潟市アイスアリーナ整備・運営事業に関する基本仮契約書(以下｢基本契約｣という。)に基いて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。

(保証)

第１条 保証人は、維持管理・運営業務委託契約に基づく運営事業者の甲に対する損害賠償債務及び違約金支払債務(以下、まとめて｢主債務｣という。)の履行を、運営事業者と連帯して保証する。

(通知義務)

第２条 甲は、工期の変更、延長、工事の中止その他維持管理・運営業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知しなければならない。本保証の内容は、甲による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。

(履行の請求)

第３条 甲は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、甲が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付しなければならない。

２ 保証人は、前項に規定する保証債務履行請求書を受領した日から30日以内に、当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。

(保証の上限)

第４条 第1条の保証の額の上限は、[●（維持管理・運営業務委託契約に定義されるモニタリング違約金基準額。）]円(以下、本条で｢保証上限額｣という。)とする。なお、甲の保証債務履行の請求に基づき保証人が支払った金額は、当該保証債務に係る債務が保証人の故意又は過失若しくは運営事業者と保証人間の契約において保証人の責めに帰す

べき事由により発生したものである場合、又は保険により若しくは第三者(運営事業者を含む。)から履行した保証債務について填補されている場合を除き、保証上限額から控除する。

(保証人の表明)

第５条 保証人は、この保証書に基づく保証をすることが運営事業者の株主を当事者とする株主間契約に規定されていることを表明する。

(求償権の行使)

第６条 保証人は、甲の同意がある場合を除き、維持管理・運営業務委託契約に基づく事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより、代位によって取得した権利及び保証人に対する求償権を行使することができない。

(終了及び解約)

第７条 保証人は、本保証を解約することができない。

２ 本保証は、主債務が終了又は消滅した場合、終了するものとする。

(管轄裁判所)

第８条 本保証に関する訴訟、和解及び調停に関しては、新潟地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

(準拠法)

第９条 本保証は、日本法に準拠するものとし、これによって解釈するものとする。

以上の証として本保証書が2部作成され、保証人はこれに署名し、1部を甲に差し入れ、 1部を自ら保有する。

平成●●年●月●●日保証人

別表 1

運営事業者の資本金及び株主構成

1. 基本契約締結時
事業者の資本金の額	【○○○○】円
事業者の発行済株式の総数	【○○○○】株
出資者 (代表企業)商号	【商号】
所在地	【住所】
出資額	【○○○○】円
引き受ける株式の総数	【○○○○】株
引き受ける株式の種類	【○○○○】株式

出資者 (構成員)

商号 【商号】

所在地 【住所】

出資額 【○○○○】円 引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

※ 民間事業者提案の内容に基づいて記載します。

2. その後の資本金及び株主構成

※ 上記 1.の記載例に従って記載します。