Contract
仙台市南xx浄化センター消化ガス発電事業
基本協定書（案）
令和４年６月仙台市
日本下水道事業団
仙台市南xx浄化センター消化ガス発電事業
基本協定書
仙台市南xx浄化センター消化ガス発電事業（以下「本事業」といい、本事業のうち、汚泥処理施設整備事業を「本事業①」といい、消化ガス利活用事業を「本事業②」という。）に関して、仙台市（以下「甲①」という。）、日本下水道事業団（以下「甲②」といい、「甲
①」及び「甲②」を総称して「甲」という。）及び【＿＿＿＿＿（以下「乙」という。）／
＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名押印した各社（以下総称して「乙」という。）】は、以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して甲②により公表された「仙台市南xx浄化センター消化ガス発電事業 入札説明書」（これと同時に甲②により公表された要求水準書その他の書類並びに当該各書類に対するその後の修正並びにこれらに関する質問に対する回答と して公表された質問回答の回答結果を含み、以下「入札説明書等」という。）に基づき、乙が落札者として選定されたことを確認し、本事業に係る設計・建設段階の各業務及び 運営・維持管理段階の各業務に関し、その一括発注のために本事業に係る基本事項につ いて定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに当該各業務の詳細について定 める汚泥処理施設整備事業工事請負契約及び消化ガス利活用事業契約（第６条第１項第
２号及び第３号に基づきそれぞれ締結される契約をいう。以下、基本契約と併せて「特定事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、各特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、各特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び入契委員会（東日本本部）の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（共同企業体を組成する場合の規律）
第３条 乙は、本事業のいずれかの事業に関し、これを一括して受注するにあたり、乙の全部又は一部を組成当事者とする共同企業体を組成する場合、次の各号の定めに従うものとし、組成される共同企業体ごとに、当該共同企業体の組成及び運営に関し、共同企業体協定書を締結のうえ、これを維持するものとする。
(1) 本事業①に係る共同企業体（以下「汚泥処理施設整備事業建設 JV」という。）を組成する場合、乙は、汚泥処理施設整備事業建設 JV の構成員をして、次の各号の定めに従わせるものとする。
ア 汚泥処理施設整備事業建設 JV の構成員は、代表企業、＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿とする。
イ 汚泥処理施設整備事業建設 JV の運営形態は、汚泥処理施設整備事業建設 JV の各構成員が一体となって工事を施工する共同施工方式又は分担施工方式でなければならない。
ウ 汚泥処理施設整備事業建設 JV の構成員のうち、代表企業をして、汚泥処理施設整備事業建設 JV に最大の出資をなさしめて本事業①に関する代表企業（以下
「汚泥処理施設整備事業建設 JV 代表企業」という。）とし、入札説明書等の定める汚泥処理施設整備事業建設 JV 代表企業の役割及び責任を担わせるとともに、汚泥処理施設整備事業建設 JV の構成員中で最大の出資比率を本事業①の終了に至るまで維持させ続ける。
エ その他、技術提案書による汚泥処理施設整備事業建設 JV に係る提案事項を遵守する。
(2) 本事業②に係る共同企業体（以下「消化ガス利活用事業 JV」という。）を組成する場合、乙は、消化ガス利活用事業 JV の構成員をして、次の各号の定めに従わせるものとする。
ア 消化ガス利活用事業 JV の構成員は、＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿とし、そのうち、最大の出資者となる＿＿＿＿＿を本事業②に関する代表企業（以下「消化ガス利活用事業 JV 代表企業」という。）とし、入札説明書等の定める消化ガス利活用事業 JV 代表企業の役割及び責任を担わせるとともに、消化ガス利活用事業 JV の構成員で最大の出資比率を本事業②の終了に至るまで維持させ続ける。
イ その他、技術提案書による消化ガス利活用事業 JV に係る提案事項を遵守する。
２ 乙は、前項の定めるところに従って各共同企業体協定書が締結された場合、速やかに、その写しを甲（汚泥処理施設整備事業建設 JV に係る共同企業体協定書に関しては甲②とし、また、消化ガス利活用事業 JV に係る共同企業体協定書に関しては甲①とする。以下本項において同じ。）に対して提出するものとし、その後、当該共同企業体協定書を変更したときには、速やかに当該変更後の共同企業体協定書又は当該変更のための覚書その他の契約書の写しその他の変更内容を証する書面を甲に対し提出するものとする。
（SPC を設立する場合の規律）
第４条 乙は、本事業②を実施するための特別目的会社（以下「SPC」という。）を設立する場合、次の各規定の定めるところに従うものとする。
(1) 乙のうち SPC に出資する者（以下「SPC 株主」という。）は、本協定の締結後速やか
に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の改正を含む。以下同じ。）に定める株式会社としての SPC を仙台市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書を甲
①に提出するものとする。
(2) SPC をして、SPC の本店所在地を仙台市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
(3) SPC の株式は譲渡制限株式の１種類とし、SPC 株主は、SPC の定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲①の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(4) SPC 株主は、SPC への出資にあたり、次のアないしウの定めを遵守するものとする。ア SPC 株主による出資の合計が出資比率の 100％を占めるものとして、本事業の終
了に至るまで維持し続ける。
イ SPC 株主のうち、最大の出資者となる単一企業を本事業②に関する代表企業（以下「SPC 代表企業」という。）とし、入札説明書等の定める SPC 代表企業の役割及び責任を担わせるとともに、SPC 株主中で最大の出資比率を本事業②の終了に至るまで維持させ続ける。
ウ 本事業の業務を実施する者以外の者の出資は認めない。
(5) SPC は、甲①の事前の書面による承諾がある場合を除き、本事業②以外の事業を会社の目的とすることはできないものとする。SPC 株主は、SPC の定款に甲①の事前の書面による承諾を得た会社の目的の定めを規定し、これを甲①の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
２ 前項の定めるところに従って設立された SPC の株式に関し、SPC 株主は、次の各号の定めに従うものとする。
(1) 次のアないしウ所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を甲①に対して書
面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。ア SPC の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
イ 新株又は新株予約権の発行その他の方法による SPC 株主以外の第三者の SPC への資本参加の決定
ウ SPC 株主による出資が出資比率の合計が 100％を下回ることになるか又は SPC代表企業が SPC の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(2) 前号の定めるところに従って甲①の承諾を要請するときは、甲①の指示に従い、乙は、SPC 株主以外の第三者を本協定の当事者とするなど本協定の履行のため必要となる変更に応じ、甲①が定める本協定の変更契約書の締結その他の必要な手続を履践するものとする。
(3) 第１号の定めるところに従って同号アないしウに定めるいずれかの行為を行った場合には、乙は、当該行為に係る契約書、議事録その他の甲①が必要とする書面の写
しを、その締結又は作成後速やかに、甲①に対して提出するものとする。
（本事業の実施）
第５条 乙は、本事業①に関し、【（共同企業体を組成する場合）汚泥処理施設整備事業建設 JV において、設計業務を＿＿＿に、建設業務を＿＿＿に、それぞれ／（単独企業の場合）そのすべての業務を＿＿＿に、単独で】実施させることによりこれを遂行するものとする。
２ 乙は、本事業②に関し、【（共同企業体を組成する場合）消化ガス利活用事業 JV において、設計業務を＿＿＿に、建設業務を＿＿＿に、運営・維持管理業務を＿＿＿にそれぞれ実施させることにより／（SPC を設立する場合）SPC をして、建設業務を＿＿＿に請け負わせ、設計業務を＿＿＿に、運営・維持管理業務を＿＿＿に、それぞれ委託させることにより／（単独企業の場合）そのすべての業務を＿＿＿に、単独で実施させることにより】、これを遂行するものとする。
【（乙が単一企業の場合は削除）２ 乙の各当事者は、それぞれ実施を担当する各業務を誠実に遂行するものとする。】
【（SPC を設立する場合）３ 乙は、すべての特定事業契約が締結された後速やかに、第２項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と SPC との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、その締結後速やかに、その契約書、覚書等の写しを甲①に提出するものとする。】
（特定事業契約）
第６条 乙は、甲①又は甲②との間において、次の各号の定めるところに従って各特定事業契約を締結する。
(1) 基本契約
乙は、令和５年２月を目途として、甲①及び甲②との間で、本事業に係る基本契約を乙の全当事者【及び SPC】をして締結せしめる。
(2) 汚泥処理施設整備事業工事請負契約
乙は、基本契約の締結日と同日付にて、甲②との間で、本事業①に関し、【汚泥処理施設整備事業建設 JV／第５条第１項に定める当事者】をして汚泥処理施設整備事業工事請負契約を締結せしめる。
(3) 消化ガス利活用事業契約
乙は、基本契約の締結日と同日付にて、甲①との間で、【消化ガス利活用事業 JV
／SPC／第５条第２項に定める当事者】をして消化ガス利活用事業契約を締結せしめる。
２ 甲及び乙は、各特定事業契約の締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第７条 各特定事業契約の締結前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、本協定の定めるところに従って共同企業体を組成し又は SPC を設立した場合には、その組成又は設立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該共同企業体又は当該 SPC にそれぞれ承継させるものとする。
（特定事業契約の不調）
第８条 事由の如何を問わず特定事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、すべての特定事業契約の締結が完了する日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、当該特定事業契約の締結の不調が確定した日をもって、本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（解除）
第 10 条 前条の定めにかかわらず、次の各号所定のいずれかに該当するとき、甲は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとし、これにより乙のいずれかに損害が生じても、甲はその責めを負わないものとする。
(1) 各特定事業契約に関して、次のいずれかに該当するとき。
① xx取引委員会が、乙のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）（その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。
② xx取引委員会が、乙のいずれかに違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定により課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき。
③ 乙の役員又はその使用人のいずれかが刑法（明治40年法律第45号）第96条の
６又は第198条の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したと
き。
(2) 乙のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
① 役員等（乙の役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）（その後の改正を含む。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
② 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号に おいて同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
③ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
④ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
⑤ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が上記①から⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
⑦ 乙のいずれかが、上記①から⑤までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（上記⑥に該当する場合を除く。）に、xが当該当事者に対して当該契約の解除を求め、当該当事者がこれに従わなかったとき。
２ 前項の場合において、本協定の解除の如何にかかわらず、乙は、 (i)同項第２号に該当するときは、乙が入札時に提示する本事業における汚泥処理施設整備費に係る落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額（以下「落札価格等」という。）の 10 パーセントに相当する金額の違約金を、(ii) 同項第１号に該当するとき（同号①については、独占禁止法第３条、第６条、第８条第１号若しくは第２号又は第19条に規定する違反行為に該当する場合に限る。）は、落札価格等の 20 パーセントに相当する金額の違約金を、また、(iii)前記(ii)に該当する場合において、次のいずれかに該当するときは、前記(ii)に定める違約金に加え、落札価格等の５パーセントに相当する金額の違約金を、それぞれ甲の請求に基づき、甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が代表企業及び SPC 株主に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる代表企業及び
SPC 株主の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 前項第(1)号②に規定する確定した課徴金納付命令について、独占禁止法第７条の３第２項又は第３項の規定の適用があるとき。
(2) 前項第(1)号①に規定する排除措置命令若しくは同号②に規定する課徴金納付命令又は同号③に規定する刑に係る確定判決において、当該当事者が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（秘密保持等）
第 11 条 本協定の各当事者は、本協定又は本事業に関連して他の当事者（以下「開示者」という。）から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、当該開示者の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に開示を受けた当事者（以下「被開示者」という。）の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示者及び被開示者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、被開示者（ただし、第４号及び第５号の場合には、当該各号に定める当事者に限る。）は、次の場合には開示者の承諾を要することなく、開示者に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、開示者に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要しない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲が守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
(5) 乙がSPC に開示する場合
４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規程の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規程を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 12 条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、仙台地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第 13 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
本協定の締結の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
＿＿年＿＿月＿＿日
（甲①） xxxxxxxxx0xx0x0x仙台市長 x x x
（甲②） xxxxxxxx0xx 00 x 00 xxxxxx
日本下水道事業団
理事x x x x x
【単独入札の場合】
（乙）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
【グループ入札の場合】
（乙） （代表企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］