关于签署<收购 Centrealestate,Inc.股份协议>的公告
证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码 2015-056 号
成都天保重型装备股份有限公司
关于签署<收购 Centrealestate,Inc.股份协议>的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
本次收购交易需要向美国外国投资委员会(CIFUS)进行对外资并购的国家安全审查的申报。CIFUS 将根据本次交易对美国国家安全的影响程度展开初步审查或正式调查，提出建议，CIFUS 审查的结果将直接影响本次交易能否履行，以及非公开发行股票的顺利推进，能否通过 CIFUS 审查存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
本次签订的股权收购协议涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”、“公司”或 “本公司”）本次拟收购美国两家公司，分别为 Centrisys Corporation（以下简称“圣骑士公司”）以及 Centrealestate,Inc.（“圣骑士房地产公司”）
（统称为“目标公司”）。为完成上述交易，经天保重装、东证融成资本管理有限公司（“东证融成”）与股权转让方（定义见下文）友好协商，天保重装与东证融成在中国设立了成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证天圣”），由东证天圣在成都独资设立了成都圣骑士环保科技有限公司
（以下简称“SPV1”），由 SPV1 在美国特拉华州独资设立了 Centrisys Capital, Inc.（以下简称“SPV2”），并由 SPV2 收购圣骑士公司 80%的股权以及圣骑士房地产公司 100%的股权。天保重装将通过非公开发行 A 股股票募集资金从东证天圣处受让 SPV1 100%的股份，实现对美国目标公司的收购。
2015 年 2 月 10 日，公司公告了《关于与东证融成资本管理有限公司共同
发起设立并购基金的公告》，详见巨潮信息网 2015-017 号公告。目前东证天圣、 SPV1、SPV2 均已成功设立，其设立的具体情况见同日公告《关于与成都东证天 x股权投资基金签署股权收购协议的公告》中的相关内容。
SPV2 本次拟收购自然人 Xxxxxxx Xxxxxx 和法人 ABG Holding AG（统称为 “股权转让方”）各自所持圣骑士房地产公司 50%股权，针对本次收购交易事项，天保重装、SPV2 与圣骑士房地产公司以及其股东方 Xxxxxxx Xxxxxx 、ABG Holding AG 五方签署了《收购 Centrealestate, Inc.股份协议》，同意 SPV2 向 Xxxxxxx Xxxxxx 及 ABG Holding AG 购买其各自所持有的圣骑士房地产公司 50% 股权，合计 100%股权；
公司与本次股权收购标的公司股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，此次签署股权收购协议对方均与公司不存在关联关系，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
股权转让方基本情况介绍如下：
Xxxxxxx Xxxxxx 先生，德国公民，出生于 1957 年 10 月， 证件号： C4F****F4。现任圣骑士公司 CEO。毕业于德国科隆技术学校机械工程专业， 1973 年 8 月至 1987 年德国洪堡服务经理，1987 年至今圣骑士公司 CEO。 ABG Holding AG，一家根据瑞士法律于 1995 年 1 月设立并存续的有限责任
公司，注册号: CH-170.3.019.828-5 ，注册地址: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000
Xxx，xx 000 xxx法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售。
XxxxxxxxxXxxxxxxx 先生，瑞士公民，出生于 1942 年 12 月，护照号： F23***44，1969 年从 St. Gallen 大学毕业，获得科学学士学位，在拜耳公司实习。1969 年至 1972 年，Prognos Basel 公司任项目经理，负责技术分析和新产品发布；1972 年至今，从事风险投资业务，先后投资了 Viscotherm AG, GAT
Holding AG, Centrisys Corporation 等 12 家公司，分布在xx，xx，xx，东南亚及中国；持有 ABG Holding AG.100%的股权。
Centrisys Capital, Inc.（SPV2），成立日期：2015 年 4 月 2 日，注册地址：美国特拉华州肯 DE 19904, Dover, 160 Greentree Drive Suite 101，
经营范围：《特拉华州普通公司法》下公司可从事的任何合法行为或活动。股本：核定股份为 1000 股（每股票面价值 0.0001 美元）。SPV1 持有 SPV2 100%股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：Centrealestate,Inc.
注册地址：美国威斯康辛州基诺沙市 58 街 9586 号
股本：核定股份为 9000 股，已发行股份为 3000 股，每股票面价值 1 美元公司类型：股份制
成立时间： 2001 年 1 月 22 日注册登记号：RO36600
主营范围：出租其持有的位于 Kenosha 的三处房产以及位于美国加利福尼亚州的一处房产
股东情况：根据《收购 Centrealestate, Inc.股份协议》，圣骑士房地产公司的两名股东分别为自然人 Xxxxxxx Xxxxxx 和法人 ABG Holding AG，持股分别为 50%和 50%。
财务及盈利能力：
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015CDA40073 号《审计报告》，圣骑士房地产公司过去两年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2013 年末/2013 年度 | 2014 年末/2014 年度 |
总资产 | 42,594,532.37 | 41,244,392.68 |
总负债 | 34,999,201.83 | 33,335,168.43 |
所有者权益 | 7,595,330.54 | 7,909,224.25 |
营业收入 | 6,229,065.38 | 6,258,108.25 |
营业成本 | 1,692,194.39 | 1,652,075.35 |
净利润 | 831,912.47 | 285,847.43 |
四、协议的主要内容 1、协议主体
卖方： Xxxxxxx Xxxxxx、 瑞士 ABG Holding AG 公司买方：SPV2
协议其他方：天保重装、Centrealestate,Inc.
2、交易标的及对价
Centrealestate, Inc.的核定股份为 9000 股，已发行股份为 3000 股，每股票面价值 1 美元，其中自然人股东 Xxxxxxx Xxxxxx 和法人股东 ABG Holding AG，持股比例分别为 50%和 50%。本次交易，SPV2 将购买上述两位股东各自持股公司股份的 50%，合计购买 Centrealestate,Inc.100%的股权。
天保重装完成本次非公开发行 A 股股票募集资金后从东证天圣处受让 SPV1 100%的股份，实现对上述标的的收购。
本次卖方持有的 Centrealestate,Inc.100%股份的对价为 850 万美元，该支付对价包含 Centrealestate,Inc.在交割日所负合法的未偿付债务。
（由天保重装聘请的具有从事证券从业资格的资产评估事务所对目标公司价值进行评估后出具《资产评估报告》，交易各方以《资产评估报告》所确定的价值，协商确定最终成交价款。）
3、股份转让款的支付
（1）《收购 Centrealestate, Inc.股份协议》签署后 20 个工作日内，各方应当与中国银行芝加哥分行和中国银行纽约分行（统称为“中国银行”）签署托管和保管协议。
（2）在每个付款条件得到满足或放弃后 7 个工作日内，应当向中国银行芝加哥分行根据托管协议开立的托管账户存入 10%的购买价款。“付款条件”在此指(i)中国发展改革委员会和/或其地方机构，中国商务部和/或其地方机构，以及中国外汇管理局和/或其地方机构的批准或同意以及必要的登记/备案；(ii)天保重装、SPV2 和其关联公司所需的批准交易的公司行为；以及(iii)尽职调查完成。
（4）交割前 3 个工作日，SPV2 应当将剩余 90%购买价款存入上述托管账户，股权转让方应当向保管代理交付证明所有交割股份等使股份转让生效的必要文 件。
（5）根据托管协议，中国银行被授权在确认交割条件分别得到满足或放弃后向股权转让方转交上述购买股份转让款和向 SPV2 转交交割股份。
交割条件主要包括：
(a)本协议和相关文件所含圣骑士房地产公司及各方的xx与保证是真实、
正确；
(b)不存在任何未决诉讼或诉讼威胁，SPV2、圣骑士房地产公司或股权转让方不得收到来自任何人员的、表明可能开始任何诉讼或采取任何其他行动的沟通；
(c)政府批准。根据 HSR 法案所述适用等待期(若有)应已期满或终止，且 CFIUS 根据 Exon-Florio 规定进行的任何审查和调查应已完成，各方应已收到所有要求颁发的其他政府实体授权、同意和批准，开始交易前或与所述交易有关过程中，所述授权、同意和批准应全面生效及有效。
(d)不得存在来自政府实体妨碍完成任何交易的任何判决书、法令、判决、规定、禁令或控告(临时、初步或永久的)；
(e)尽职调查、审计和评估的成功完成。完成律师的法律尽职调查，德勤会计师事务所的税务尽职调查，信永中和针对圣骑士房地产公司的审计，以及中企华资产评估有限责任公司针对圣骑士房地产公司的评估，并对该等尽调结果满意。
（f）在交割时，证明圣骑士房地产公司的未偿付债务(所列允许的债务除 外)已获悉数偿还及股权转让方已获解除所有留置权(与圣骑士房地产公司的资 产及物业相关的经批准留置权除外)，或股权转让方在交割时偿还此负债情况下，向 SPV2 提交与截至交割时所有未偿付负债相关的结算函件。
4、公司治理
在交割后，股权转让方及 SPV2 将促使圣骑士房地产公司委派 Xxxxxxx Xxxxxx 担任首席执行官和总裁，xx担任财务总监和 Xxxxx Xxxxxxxx 担任公司秘书。另外，在交割后，股权转让方及 SPV2 将促使圣骑士房地产公司委派 Xxxxxxx Xxxxxx、xx和xx作为圣骑士房地产公司的董事会成员。
5、违约责任
买卖各方应尽力避免其他方遭受损失，对于下列原因造成的损失，买卖各方当事人应独立地非共同地承担责任，并赔偿其他方因此而产生的所有损失，主要情形包括：
（1）、对任何该买卖双方在本协议及相关协议中所作的任何xx或保证的违反；
（2）、违反或未履行本协议或任何相关文件所规定的该方的义务；
（3）、因违反xx和保证及未履行协议义务而产生的任何诉讼；
（4）、上述损失应累计达到 5 万美元，且累计赔偿责任不应超过购买价格的 25%，违约方在交割日或之前已知晓的情况导致的违约除外。
6、管辖法
x协议受美国伊利诺伊州法律管辖和约束，不考虑该州的冲突法的原则。五、收购股权的目的和对公司的影响
由于美国圣骑士公司目前生产经营所需要的大部分土地、厂房、机器设备产权归属圣骑士房地产公司所有，本次收购圣骑士房地产公司 100%股权，可以保证收购完成后公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
《关于收购 Centrealestate,Inc.股份协议》特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司董事会 2015 年 4 月 30 日