会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 B 座公司会议室会议方式：现场会议

浙文影业集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议材料

二〇二二年三月

会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《浙文影业集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由国浩律师（杭州）事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

会议议程

召集人：浙文影业集团股份有限公司董事会

召开时间：2022年 3 月 22 日（星期二）下午14:30

会议召开地点：xxxxxxxxxxxxxxx X xxxxxxxxxx：现场会议

主 持人：xxx董事长

会议议程：

一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数二、 宣布本次股东大会审议事项

三、 审议会议议案

关于解除《浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》的议案四、股东发言、提问时间

五、 议案表决

1、通过监票人和计票人名单

2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

3、计票、监票

六、 宣布现场表决结果七、 宣读会议决议

八、 律师发表见证意见九、 会议结束

浙文影业集团股份有限公司

2022年 3 月 22 日

议案一:

关于解除《浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》

的议案

各位股东及授权代表：

因新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、xx未按照《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称 “《股权转让协议之补充协议》”）履行，且在收到浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行。公司拟解除与新余上善若水、xx签订的《股权转让协议之补充协议》。

一、协议签署情况概述

2020年11月2日，公司与新余上善若水、xx签订了《股权转让协议之补充 协议》，鉴于天意影视未完成2017年-2019年的业绩承诺，且业绩对赌方新余善 上若水及xx无支付业绩补偿款的能力，为此，上市公司、新余上善若水、x x先生同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的 业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此新余上善若水、x xxx浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）2021年-2025年每年经 审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分 用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天 意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承 诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。

公司分别于2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议、2020年12月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公司于2020年11月3日披露了《 关于签订<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。

二、协议各方基本情况

（1）关联法人

公司名称：新余上善若水资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城法定代表人：xx

注册资本：1072.3219万元

经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

xx持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。

（2）关联自然人

xx，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区xxx路***号，xx为子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。

三、《股权转让协议之补充协议》主要内容甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

乙方：新余上善若水资产管理有限公司

丙方：xx

第一条 关于股票锁定安排的调整

1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定： “新余上善若水、xx分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账

户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日的期间内不得以任何形式减持。

自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、xxxx可办理质押的股票全部质押给公司，届时按照公司的要求办理质押担保手续。”

1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定： “锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润

承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”

1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定： “xx承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，xx及

新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”

第二条 关于业绩承诺及补偿的调整

2.1根据《股权转让协议之补充协议》4.1条的约定：“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、xx承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达标数”），补偿协议自动终止。”

2.2根据《股权转让协议之补充协议》4.2条的约定：

“各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余上善若水、xx向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首选承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由xx继续承担补偿责任。”

2.3 根据《股权转让协议之补充协议》4.4条的约定： “利润补偿期结束时，如果需要补偿的，补偿义务人将于2025年审计报告

出具后，依照下述方法计算应予补偿的现金金额：利润补偿期应补偿现金金额

=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数。在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”

2.4根据《股权转让协议之补充协议》4.5条的约定： “利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有

年度合计应补偿的现金金额，并在2025年审计报告出具之日起三个月内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”

2.5根据《股权转让协议之补充协议》4.6条的约定：

“各方一致同意，不设置超额奖励。”

四、解除协议的原因

在《股权转让协议之补充协议》签署后，由于新余上善若水、xx的主、客观原因及行为导致上述补充协议的履行失去了基础：xx在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；新余上善若水、xxx因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而被列为被执行人；xx未按补充协议约定履行相关义务，在多次协商无果后，公司于2021年以书面方式向新余上善若水、xx发出《关于<股权转让协议之补充协议>履行的通知函》，要求新余上善若水、xx妥善处理，确保补充协议的履行，但新余上善若水、xx对此置之不理；同时截至公告日，xx已被公安机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由，具体情况详见同日披露的

《关于子公司法人被立案调查的公告》。

综合上述诸多情况，公司认为《股权转让协议之补充协议》实际已经无法履行。公司拟与新余上善若水、xx解除《股权转让协议之补充协议》。在解除协议后，公司向新余上善若水、xx采取民事诉讼方式追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失，合计26,448万元（其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元）。

五、解除协议对公司的影响

目前上市公司已完全接管了天意影视的财务、日常经营等，天意影视计划推进的电视剧、电影、网剧等各项目基本按照计划持续推进中。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体披露的《浙文影业集团股份有限公司关于解除<浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2022-007）。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

浙文影业集团股份有限公司

2022 年 3 月 22 日