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凱基證券股份有限公司等包銷聯發國際餐飲事業股份有限公司初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2756

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

凱基證券股份有限公司等共同辦理聯發國際餐飲事業股份有限公司（以下簡稱聯發國際或該公司）普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 1,312 仟股對外辦理公開銷售，其中 1,050 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 110 年 12 月 30 日完成競價拍賣作業，262 仟股則以公開申購配售辦理。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

承銷商名稱	地址	競價拍賣 股數	公開申購 股數	過額配售 股數	總承銷 股數
凱基證券(股)公司	xxxxxx 000 x	1,050	162	0	1,212
元大證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	0	50	0	50
統一綜合證券(股)公司	xxxxxx 0 x 0 x	0	50	0	50
合 計		1,050	262	0	1,312

二、承銷價格：每股新台幣 78.8 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與聯發國際公司

簽定「過額配售協議書」，惟實際過額配售股數為 0 仟股。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與聯發國際餐飲事業股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由聯發國際餐飲事業股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計 10,269,302 股，佔申請上櫃時發行股份總額

13,125,000 股之 78.24%或佔掛牌股數 17,043,625 股之 60.25%。

五﹑初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續費。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 131 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 131 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：無

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 111 年 1 月 4 日起至 111 年 1 月 6 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 111 年 1 月 6

日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 1 月 7 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 1 月 7 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前 111 年 1 月 11 日)，依證交所電腦資料，指示往來銀行併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費

及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或

再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應 於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 1 月 10 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方

式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 1 月 4 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 1 月 4 日)前存入 往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格× 得標股數× 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 1 月 5 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 1 月 3 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行

將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 1 月 7 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 110 年 12 月 30 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111 年 1 月 11 日)，依證交所電腦資料指示往來銀行將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。

(二)競價拍賣：開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)聯發國際公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 1 月 14 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五﹑有價證券預定上櫃日期：111 年 1 月 14 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，聯發國際公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀 測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(http:// xxx.0000xxxxxx.xxx/)。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關聯發國際公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構凱基證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx xxx 0 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：凱基證券股份有限公司xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx、元大證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)、統一綜合證券 股份有限公司(http:// xxx.xxxxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	簽證意見
107 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
108 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
109 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
110 年 Q3	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留結論/意見

十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未

成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸 責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

聯發國際餐飲事業股份有限公司(以下簡稱聯發國際或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)131,250 千元，每股面額新臺幣 10 元，已發行股份總數為 13,125 千股。由於該公司已於 110 年度第三季辦理盈餘暨資本公積及法定盈餘公積轉增資 23,756

千元，且該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 1,543 千股作為股票公開承銷作業之用，預

計擬上櫃股份總數為 17,044 千股，上櫃掛牌時之實收資本額為 170,436 千元。 (二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條，及

「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定， 公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額 10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關 法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託推薦證券商辦理上櫃前公開銷售，另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年 者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，惟扣除之股數不得逾提出承銷總股數之 30%。該公司於 110 年 1 月 7 日登錄興櫃買賣，開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年，故依上述規定該公司提出承銷之股數得扣除興櫃推薦證

券商認購之股數 393 千股，另該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，預計辦理現金增資發行新股 1,543 千股，並依公司法第

267 條之規定，保留發行新股總數 15%之股份計 231 千股由員工認購，其餘 1,312 千股則依證券交易法第 28-1 條規定排除公司法第

267 條第 3 項原股東優先認購之適用，並於 110 年 7 月 2 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購，委託推薦證券商全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，計 196 千股為上限，供主辦承銷商辦理過額配售之用，惟經後續考量該公司擬不提撥已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

(四)股權分散標準

該公司截至 110 年 8 月 29 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，記名股東人數為 114 人，其所持有

股份合計為 9,108,518 股，占已發行股份總額 15,500,625 股之 58.76%，尚未符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之人數不少於三百人且持股份總額合計已占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股之持股標準。該公司將於本申請案經主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

	本益比法	股價淨值比法	帳面價值法	收益法
	依據公司之財務資料，計算每	依據公司之財務資料，計	以帳面之歷史成本資料為	根據公司預估之獲利及現金
	股帳面盈餘，並以上市櫃公司	算每股帳面淨值，比較上	公司價值評定之基礎，即	流量，以涵蓋風險的折現率
	或產業性質相近的同業平均本	市櫃公司或產業性質相近	以資產負債表帳面資產總	來折算現金流量，同時考慮
計算方式	益比估算股價，最後再調整溢	的同業平均股價淨值比估	額減去帳面負債總額，並	實質現金及貨幣之時間價
	價和折價以反應與類似公司不	算股價，最後再調整溢價	考量資產及負債之市場價	值。
	同之處。	和折價以反應與類似公司	格而進行帳面價值之調
		不同之處。	整。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標， 盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容 易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策 不同影響，且可反應企業之

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法、成本法及收益法。市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司之歷史軌跡比較，作為評量企業價值的基礎，再根據被評價公 司本身與採樣公司間之差異進行溢價的調整；成本法如帳面價值法(Book Value Method)則以帳面之歷史成本資料為公司價值評估 之基礎；收益法主要係以未來現金流量之折現總和(Discounted CashFlow Method)來評估企業價值。茲就各種股票價值評估方法比 較說明如下：

	本益比法	股價淨值比法	帳面價值法	收益法
				永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法 反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。

該公司主要業務為經營連鎖餐飲品牌，最近三年度以來呈現持續獲利，股利政策依獲利情形穩定配發，由於成本法(如淨值法)並未考量公司未來獲利能力與現金流量，且較適用於公 營事業或傳統產業類股，加上依此法計算所得之價格尚須經過調整，故在股價之評價上較不具參考性；收益法則係採用公司未來數年的盈餘及現金流量預估數予以估算價格，預測期間長，困難度相對較高且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有之價值。由於目前市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，對成熟型及穩定型公司則多以股價淨值比法作為評價，其最大優點在於簡單易懂，而且市場投資人的認同度較高，該公司具有獲利型、成長型及股利發放穩定之特性，故本承銷商擬採用市場法─本益比法作為本次承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，亦與國際慣用之方法尚無重大差異。

2.承銷價格訂定與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司主要業務係經營連鎖茶飲品牌之加盟及區域代理，目前公司旗下品牌有「Sharetea 歇腳亭」、「Mamak 檔」及「甘榜馳 名海南雞飯」等連鎖餐飲品牌。「Sharetea 歇腳亭」於臺灣採直營及單點加盟模式，海外以區域代理及加盟模式經營，而「Mamak 檔」及「甘榜馳名海南雞飯」則於臺灣以直營方式經營。綜觀目前國內上市、上櫃及興櫃公司中，就該公司之產品項目、經營模式、銷售客戶及終端應用市場等綜合考量，選擇上櫃公司六角國際事業股份有限公司(股票代號：2732，以下簡稱「六角」)、上櫃公司 雅茗天地股份有限公司(股票代號：2726，以下簡稱「雅茗-KY」)及上市公司開曼美食達人股份有限公司(股票代號：2723，以下簡 稱「美食-KY」)為採樣同業。茲就各種股票價值評估方法比較說明如下：

(1)市場基礎法 A.本益比法

項目		採樣同業			上市	上櫃
		六角	雅茗-KY	美食-KY	觀光事業 類股	觀光事業 類股
本益比	110年9月	29.90	13.08	18.25	59.29	840.38
	110年10月	29.85	11.58	17.92	58.30	506.92
	110年11月	36.14	128.53	17.2	63.11	NA
	平均	31.96	51.06	17.79	60.23	673.65

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

經參考該公司所取之採樣同業、上櫃-觀光事業類股及上市觀光事業類股最近三個月平均本益比介於 17.79 倍~673.65 倍間，然為避免取樣區間受極端值之影響，如上市櫃觀光事業類股因包含飯店及旅行社等公司，與該公司所屬產業差異較大，故擬刪除上市櫃觀光事業類股及極端值雅茗-KY 後，考量流動性貼水以 7 折設算本益比區間為 12.45 倍~22.37 倍，若以該公司最近四季(109 年第四季~110 年第三季)之稅後純益 94,603 千元及擬上櫃掛牌股數 17,044 千股推算每股盈餘為 5.55 元，以此推估合理承銷參考價格區間約為 69.10 元~124.15 元。

B.股價淨值比法

項目		採樣同業			上市	上櫃
		六角	雅茗-KY	美食-KY	觀光事業 類股	觀光事業 類股
股價淨值比	110年9月	2.87	2.35	2.26	1.94	2.01
	110年10月	2.86	2.08	2.22	1.91	1.93
	110年11月	2.76	2.06	2.07	1.96	2.06
	平均	2.83	2.16	2.18	1.94	2.00

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

參考該公司所取之採樣同業、上櫃觀光事業類股及上市觀光事業類股之股價淨值比，最近三個月平均股價淨值比區間

1.94 倍~2.83 倍，以該公司 110 年第三季經會計師核閱之財務報告歸屬於母公司業主權益為 245,663 千元，依 110 年無償配股後之股數 15,501 千股計算之每股淨值為 15.85 元，其參考價格區間約為 30.75 元~44.85 元。

因股價淨值比未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或獲利波動幅度較大的公司，故不擬採用此方法來計算承銷價格參考區間。

(2)成本法(帳面價值法)

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽年。

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益基礎法

收益法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較

為樂觀，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。

(二)發行公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下： 1.財務狀況

分析項目	公司	107年底	108年底	109年底	110年9月底
負債占資產比率(%)	聯 發 國 際	62.51	65.96	75.48	68.35
	六 角	44.42	49.93	54.01	53.96
	x x - K Y	48.53	59.71	61.24	61.46
	美 食 - K Y	35.18	54.82	51.88	47.60
	同 業 平 均	43.90	68.50	68.60	註1
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	聯 發 國 際	199.08	242.10	150.61	159.28
	六 角	262.46	443.26	516.52	510.32
	x x - X X	406.40	470.87	523.90	607.94
	美 食 - K Y	179.96	273.51	241.07	253.31
	同 業 平 均	150.83	107.53	110.38	註1

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、股東會年報及凱基證券整理。

註 1：107~109 年度為財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」IFRSs 合併財報財務比率中之「餐飲業」，另 110 年度同業資料尚未出版。

(1)負債占資產比率

該公司 107~109 年底及 110 年 9 月底之負債占資產比率分別為 62.51%、65.96%、75.48%及 68.35%，108 年底負債比率較 107年底增加，主係 108 年首次適用 IFRS 16 同步認列使用權資產及租賃負債，使用權資產增加 84,235 千元，租賃負債流動及非流

動增加 85,878 千元，致負債比率微幅上升；109 年底負債比率較 108 年底增加，主係該公司為購置汐止總部向銀行新增長期借

款 184,000 千元，另因營運所需，短期借款亦增加 48,000 千元，致負債比率增加至 75.48%；110 年 9 月底負債比率較 109 年底

下降，主係該公司於 110 年將帳上短期借款 48,000 千元全數清償並支付 108 及 109 年度所得稅所致，故負債比率微幅下降至 68.35%。

與採樣公司及同業相較，該公司最近三年底及 110 年 9 月底之負債比率大多高於採樣公司及同業，主係因該公司實收資本

額規模較小，且該公司 109 年度因新購置汐止總部而動撥銀行借款金額，致負債比率增加，然就其借款性質主要係以該公司自有土地及建築物抵押之擔保借款，且其自有土地及建築物尚無資產減損之疑慮，整體而言，該公司之財務結構尚屬穩健。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 107~109 年底及 110 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 199.08%、242.10%、150.61%及 159.28%， 108 年底較 107 年底上升，主係因 108 年度營運產生淨利 119,117 千元，加上該公司於 108 年度執行員工認股權而發行普通股

11,550 千元，使得權益由 107 年底 199,035 千元增加至 108 年底 212,805 千元，另因 108 年首次適用IFRS 16 認列租賃負債，租賃負債-非流動金額增加 39,821 千元，致使 108 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率上升至 242.10%；109 年度該公司新購置汐止總部，使不動產、廠房及設備由 108 年底 152,847 千元增加至 109 年底 351,914 千元，致 109 年底及 110 年 9 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 108 年底之 242.10%下降至 150.61%及 159.28%。

與採樣公司及同業相較，由於該公司實收資本額規模較小使得權益淨額也較低，致 107~109 年底及 110 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率大多低於採樣公司及同業，惟考量該公司 107~109 年度及 110 年前三季均為獲利，其營業活動現金流量皆呈現淨流入，與銀行借貸往來狀況良好，且該公司 107~109 年底及 110 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於 100%，顯示其長期資金尚足以支應不動產、廠房及設備之資金需求，尚無重大異常情事。

2.獲利情形

分析項目	公司	107年度	108年度	109年度	110年 前三季
資產報酬率(%)	聯 發 國 際	20.46	21.26	3.13	15.10
	六 角	8.04	13.23	4.06	1.79
	x x - K Y	6.74	8.69	2.60	(1.67)
	美 食 - K Y	10.50	5.67	5.19	6.44
	同 業 平 均	6.00	4.80	2.70	註2
權益報酬率(%)	聯 發 國 際	56.91	57.85	9.57	52.30
	六 角	13.75	24.31	7.46	3.04
	x x - X X	12.94	17.15	4.67	(6.30)
	美 食 - K Y	16.27	9.03	9.56	11.41
	同 業 平 均	10.60	9.80	6.30	註2
	聯 發 國 際	126.23	118.69	56.35	105.59
營業利益占實收資本額	六 角	74.35	148.56	55.27	24.54
	x x - K Y	39.86	50.00	6.09	(15.86)
比率(%)
	美 食 - K Y	126.94	94.86	88.34	81.06
	同 業 平 均	註1	註1	註1	註2
	聯 發 國 際	139.89	117.33	22.21	102.96
稅前純益占實收資本額	六 角	71.52	142.76	44.04	19.90
	x x - K Y	38.01	49.79	15.88	(7.45)
比率(%)
	美 食 - K Y	134.37	82.52	78.15	92.89
	同 業 平 均	註1	註1	註1	註2
純益率(%)	聯 發 國 際	13.35	12.05	3.01	13.93
	六 角	4.91	8.73	3.66	1.51
	x x - K Y	4.35	5.56	2.09	(2.56)
	美 食 - K Y	6.88	4.04	5.07	6.17

分析項目	公司	107年度	108年度	109年度	110年 前三季
	同 業 平 均	3.80	3.50	2.40	註2
每股稅後盈餘(元)	聯 發 國 際	7.78	9.89	1.47	5.52
	六 角	4.46	9.70	3.08	1.42
	x x - K Y	3.11	3.62	1.09	(0.78)
	美 食 - K Y	9.26	5.18	5.64	5.08
	同業平均	註1	註1	註1	註2

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、股東會年報及凱基證券整理。

註 1：「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」未提供同業平均之營業利益佔實收資本額比率、稅前利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘。

註 2：107~109 年度為財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」IFRSs 合併財報財務比率中之

「餐飲業」，另 110 年度同業資料尚未出版。

(1)資產報酬率及權益報酬率

該公司 107~109 年度及 110 年前三季之資產報酬率分別為 20.46%、21.26%、3.13%及 15.10%；權益報酬率分別為 56.91%、 57.85%、9.57%及 52.30%。108 年度資產報酬率及權益報酬率較 107 年度上升，主係因該公司 108 年度於海外地區積極展店，由

107 年底全球 250 家門市增加至 108 年底 321 家門市，致使 108 年度營業收入較 107 年度成長 40.89%，並使 108 年度淨利較 107

年度成長 27.19%所致。該公司 109 年度資產報酬率及權益報酬率較 108 年度下降，主要係 109 年初新冠肺炎疫情逐漸蔓延，對於民生消費產業衝擊較大，致 109 年度營業收入較 108 年度衰退 35.05%及稅後淨利較 108 年度衰退 83.80%。110 年前三季因新冠肺炎疫苗普及，經濟逐漸復甦，該公司業績逐漸回升，帶動整體獲利能力成長，故資產報酬率及權益報酬率皆呈成長趨勢。

與採樣公司及同業相較，該公司除 109 年度之資產報酬率介於採樣公司之間，而其他年度則高於採樣及同業公司；權益報酬率於 107~109 年度及 110 年前三季皆高於採樣及同業。

(2)營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 107~109 年度及 110 年前三季之營業利益占實收資本比率分別為 126.23%、118.69%、56.35%及 105.59%；稅前純益占實收資本額比率分別為 139.89%、117.33%、22.21%及 102.96%。108 年度營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率微幅下降，主係該公司 108 年度盈餘轉增資 29,700 千元及執行員工認股權而發行普通股 11,550 千元所致。該公司 109

年度營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本額比率較 108 年度下降，主係 109 年度新冠肺炎疫情逐漸蔓延，對於民生消費產業衝擊較大，致 109 年度營業收入較 108 年度衰退 35.05%，及稅後淨利較 108 年度衰退 83.80%所致。110 年前三季因新冠肺炎疫苗普及，經濟逐漸復甦，該公司業績逐漸回升，帶動整體獲利能力成長，故營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率皆呈成長趨勢。

與採樣公司及同業相較，該公司營業利益占實收資本額比率於 107~109 年度介於採樣公司之間，110 年前三季則高於採樣公司；稅前純益占實收資本額於 107 年度及 110 年前三季高於採樣公司，其他年度皆介於採樣公司，該公司整體獲利能力波動應屬合理，尚無重大異常之情事。

(3)純益率及每股稅後盈餘

該公司 107~109 年度及 110 年前三季之純益率分別為 13.35%、12.05%、3.01%及 13.93%；每股盈餘分別為 7.78 元、9.89元、1.47 元及 5.52 元。108 年度純益率較 107 年度微幅下降，主係因 108 年度該公司於台灣增設 Mamak 檔及甘榜馳名海南雞飯等餐廳共 9 間，需支付開店等相關成本，致 108 年度毛利率下降，稅後淨利成長幅度低於營收成長幅度所致。該公司 109 年度

純益率及每股稅後盈餘較 108 年度下降，主要係 109 年度新冠肺炎疫情逐漸蔓延，對於民生消費產業衝擊較大，致使 109 年度營業收入較 108 年度衰退 35.05%及稅後淨利較 108 年度衰退 83.80%所致。110 年前三季因新冠肺炎疫苗普及，經濟逐漸復甦，該公司業績逐漸回升，帶動整體獲利能力成長，故純益率及每股稅後盈餘皆呈成長趨勢。

與採樣公司及同業相較，該公司純益率除109 年度介於採樣公司之間，而其他年度則係高採樣公司及同業；每股盈餘除108

年度及 110 年前三季高於採樣公司，其餘皆介於採樣公司之間，然該公司整體獲利能力波動應屬合理，尚無重大異常之情事。 3.本益比

請參閱本承銷價格計算書「二、(一)2.(1)市場法」之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商本次與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣平均股價及成交量資料如下表所示：

最近一個月	平均股價(元)	成交量(股)
110 年 11 月 19 日至 110 年 12 月 29 日	138.24	715,988

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司自申請上櫃日至今非為「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公布注意股票」，且無「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易 (啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，尚無發現有重大異常之情事。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業、上市觀光事業類股、上櫃觀光事業類股之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

該公司初次上櫃股票將採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8

條規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成為最低承銷價格之上限，故以 11 月

19 日至 12 月 20 日興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價簡單算術平均數 133.70 元之七成為 93.59 元，爰議定最低承銷價格(競價拍

賣底標)為 68.52 元，另依同辦法第 17 條規定，承銷價格最高不得超過最低承銷價格之 1.15 倍為 78.8 元。依投標價格高者優先得

標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及數量加權平均所得之價格 119.29 元為之，

惟該均價高於最低承銷價格之 1.15 倍，故公開申購承銷價格以每股新臺幣 78.8 元溢價發行，尚屬合理。

【附件二】律師法律意見書

聯發國際餐飲事業股份有限公司(下稱「發行人」)本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報現金增資發行新股(普通股 1,543,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額為新台幣 15,430,000 元)，經本律師採取必要審核程序，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，針對法律事項檢查表所載之事項，出具本律師法律意見書。

本所經：(1)審閱發行人民國(下同)109 年 1 月 1 日起截至法律查核基準日(即 110 年 9 月 30 日，但如各該文件或相關紀錄所載明之日期在法律查核基準日後之日期者，則以該日期為準)止之股東會及董事會議事錄、重要契約及發行人提供之其他文件；(2)蒐集、整理及查證其他必要文件及資料；並依據：(3)發行人於 110 年 10 月 21 日出具予本所之聲明書；(4)發行人之董事、總經理與持有發

行人已發行股份總數 10%以上之股東分別於 110 年 10 月 21 日出具予本所之聲明書；(5)證券承銷xx基證券股份有限公司、統一綜

合證券股份有限公司及元大證券股份有限公司分別於 110 年 10 月 26 日向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心出具之聲明書，並基於向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報現金增資發行新股填具之法律事項檢查表所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至法律查核基準日止，就發行人本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報現金增資發行新股提出之法律事項檢查表所載事項，並無重大違反法令致影響發行人有價證券募集與發行之情事。

國際通商法律事務所 x xxx、xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

聯發國際餐飲事業股份有限公司(以下簡稱聯發國際或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 1,543,000 股，每股面額新臺幣 10

元，合計發行總金額新臺幣 15,430,000 元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會

「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，聯發國際餐飲事業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

負責人：許道義部門主管：xxx