股票简称：S 酒鬼酒股票代码：000799
酒鬼酒股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：酒鬼酒股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S 酒鬼酒股票代码：000799
收购人名称：中皇有限公司
注册地址：天津港保税区天保大道 86 号K18 室
办公地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000
收购报告书签署日期：2007 年 1 月 8 日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于收购人是中外合资经营企业，本次收购须经外商投资管理部门批准。本次收购涉及的股权比例超过了酒鬼酒股份有限公司总股本的 30%，已经触
发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司 3,100 万股，占总股本的 10.23%）另行协商解决收购事宜。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 3
第二节 收购人介绍 4
第三节 收购决定及收购目的 12
第四节 收购方式 13
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：收购人、中皇公司 指中皇有限公司；
上市公司、S 酒鬼酒 指酒鬼酒股份有限公司； 中国糖酒 指中国糖业酒类集团公司；
华孚集团 指中国华孚贸易发展集团公司； 皇权集团（香港） 指皇权集团（香港）有限公司； 珠海粤侨 指珠海市粤侨实业股份有限公司；
成功集团 指成功控股集团有限公司；
湘泉集团 指湖南湘泉集团有限公司；
上海鸿仪 指上海鸿仪投资发展有限公司；
珠海丰钿 指珠海市丰钿节电器有限公司；浦发银行广州分行 指上海浦东发展银行广州分行；
本次收购 指中皇公司通过法院裁定和协议转让合计受让 S 酒鬼酒 10,943.4 万股股份（占总股本 36.11%），成为 S酒鬼酒第一大股东的行为；
收购报告书、本报告书 指中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收购
报告书》；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
元 指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称： 中皇有限公司
注册地址： 天津港保税区天保大道 86 号 K18 室
法定代表人： xxx
注册资本： 20,000 万元
企业类型： 中外合资经营
经营范围： 国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
经营期限： 自 2004 年 6 月 18 日至 2034 年 5 月 17 日营业执照注册号码： 企合津总副字第 016408 号
台港澳侨投资企业批准证书号： 商外资津台港澳侨字[2004]03032 号税务登记证号码： 津国（地）税字 12011676129180X 号股东名称： 天津中糖华丰实业有限公司
天津中糖物流公司
Everwin Pacific Limited（香港）
通讯地址： xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x
xxxx： 000000
联系电话： 000-00000000
（二）主要参控股企业
收购人近年的主营业务为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人的参控股子公司有以下四家：
1、珠海市粤侨实业股份有限公司
珠海市粤侨实业股份有限公司成立于 1986 年 6 月 11 日，注册资本 10,000
万元，法定代表人为xxx，注册地址为珠海市金湾区平xxx沙一路二号。公司业务范围：机制白砂糖加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务；甘蔗种植农副产品收购（不含国家专营专控商品）汽、电、酒精、二氧化碳；生产、销售编织袋（分支机构经营）。
珠海粤侨占地面积 13 万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂，该公司以丰富的干蔗资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。
收购人持有珠海市粤侨实业股份有限公司 67%的股权。 2、广西大宗食糖交易中心有限公司
广西大宗食糖交易中心有限公司成立于 2004 年 11 月 26 日，注册资本 1,000
万元，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxx 000 x 0 x。公司业务范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。
该交易中心是中国西南最大食糖交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。2005 年 3 月开业以来，该交易中心已吸收全国 500 余家客户入市。
收购人持有广西大宗食糖交易中心有限公司 40%的股权。 3、上海三昶商务发展有限公司
上海三昶商务发展有限公司成立于 1996 年 6 月 10 日，注册资本 1,000 万元，
法定代表人为xxx，注册地址为上海市凯旋路 3131 号 2003 室。公司业务范围：食品、食品添加剂、百货、工艺美术品销售，酒零售，经济信息咨询服务，乳品机械，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
收购人持有上海三昶商务发展有限公司 64.5%的股权。
二、 收购人主要股东及相关控制人的基本情况
（一）股权控制关系图
收购人与主要股东及相关控制人的产权和控制关系简示如下图：
香 港
国务院国资委
100%
中国华孚贸易发展集团公司
100%
xxx
(受益人)
xxx
(受益人)
中国糖业酒类集团公司
91.86% 100%
志同企业有
限公司(信托公司)
50%
天津中糖 天津中糖
华丰实业有限公司 物流公司
15.08% 34.92%
特勤管理顾
问有限公司
(信托公司)
50%
100%
Everwin Pacific Limited
50%
1%
中皇有限公司
67%
珠海市粤侨 实业股份有 限公司
40%
广西大宗食糖交易中心有限公司
64.5%
上 海 三 昶商 务 发 展有限公司
（二）收购人主要股东及相关控制人的基本情况
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70% 90%
100% 91.86% 16.67% 27.49% 41.8% 90%
34.92%
15.08%
中皇有限公司
中国华孚贸易发展集团公司
国务院国资委
海南华糖有限公
司
深圳新光实业有
限公司
国贸食品科学研究所
南通华联商厦
深圳广顺实业股
份有限公司
国内贸易工程设计研
究院
天津中糖华丰实
业有限公司
中国糖业酒类集团公司
天津中糖物流公
司
北京中商铁蔬菜有限
责任公司司
广东中糖贸易发
展有限公司
华商储备商品管理中心
北京华糖餐饮有
限公司
中糖酒类销售公
司
中国食品集团公司
华糖集团广告公
司
1、中资部分
（1）天津华丰实业有限公司
天津华丰实业有限公司成立于 1995 年 7 月 21 日，注册资本 2,150.40 万元，
法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxx 00 x。公司业务范围：糖、酒批发；物资供销业批发兼零售、代购代销；服装加工；国内水路货物运输代理；船舶代理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。
（2）天津中糖物流公司
天津中糖物流公司成立于 2002 年 4 月 5 日，注册资本 2,107 万元，法定代
表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxx 00 x。公司业务范围：仓储、汽车运输、货运代理；劳务服务、自有房屋租赁；分装、零售、批发食糖、粮油食品。
（3）中糖酒类销售公司
中糖酒类销售公司成立于 1993 年 3 月 9 日，注册资本 500 万元，法定代表
人为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x。公司业务范围：购销酒、饮料、糖及制品等。
（4）中国糖业酒类集团公司
中国糖业酒类集团公司成立于 1989 年 4 月，注册地址为xxxxxxxx
xxxx 000 x，注册资金为 39,765.6 万元，企业类型为全民所有制，公司法定代表人为xxx，企业法人营业执照注册号为 1000001001009，税务登记号码为京税政字 110102100010097 号，主要经营活动：许可经营项目：定型包装食品、酒、食糖及制品的销售；一般经营项目：进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品、化工产品、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自由房屋的租赁；物流仓储服务。
中国糖酒根据国务院国办通[1989]21 号文件批准成立，是中国华孚贸易发展集团公司的全资子公司。
中国糖酒 2006 年销售食糖 130 余万吨，居全国食糖行业龙头地位。中国糖酒按照战略发展目标构建食糖产业链，在全国建设食糖营销网络，提高市场占有率，不断巩固与增强在食糖行业中的优势地位。
中国糖酒 2006 年酒类销售收入超过 3 亿元。酒类业务以经营名优酒、进口酒为主；抓住节日期间销售旺季，积极组织货源，在经营模式上推行酒店、超市和大型商场的免费送货、电话预定业务，将酒类商品销售延伸到城市及郊县，占据更广阔的市场。中国糖酒及下属企业酒类销售统计如下：
单位：万元
单位名称 | 白酒销售收入 2006 年 1-11 月 | 洋酒销售收入 2006 年 1-11 月 |
天津华丰实业有限公司 | 3,709 | - |
中糖酒类销售公司 | 3,624 | - |
其他 | 11,129 | 11,714 |
合计 | 18,462 | 11,714 |
中国糖酒每年主办春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大，被业界誉为“天下第一会”，成为沟通生产和流通企业的重要桥梁。每届全国糖酒会的成交额可达 130－150 亿元规模。
（5）中国华孚贸易发展集团公司
中国华孚贸易发展集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型商贸企业集团，注册资金 50,000 万元，主要经营食糖、肉类、蔬菜、酒类等副食品，经销网络、物流设施遍及全国各地，是中国商业流通领域的龙头企业。
华孚集团拥有中国糖业酒类集团公司、中国食品集团公司、华商储备商品管理中心、北京中商铁菜蔬有限公司、国内贸易工程设计研究院、国贸食品科学研究所等 6 家子公司（院、所）及 50 多家控股、参股企业，现有总资产 39 亿元。
2、外资部分
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx xxx
Nogi San
（Trustee）
Matsuo San
（Trustee）
xxx
（Trustee）
上海嘉权商业投资管理有限公司（Trustee）
志同企业有限公司(信托公司)
特勤管理顾问有限公司(信托公司)
50%
50%
100%
24%
76%
50% 50%
100%
Xxxx Power Duty Free(China)Co. Ltd
80%
Glory Power(HK) Co. Ltd
100%
20%
香港赤鱲角机场免税品店有限公司
上海东权商贸有限公司
Agent Ltd
（Trustee）
xxx
Everwin Pacific Limited
50%
中皇有限公司
珠海市丰钿节电器有限公司
50%
Xxxx Power Development 50%
Ltd
100％
Fairy Xxxx Ltd
80%
20%
2% 98%
50%
50%
50%
100%
皇权集团
（香港）有限公司
德京投资有限公司
100%
皇权免税品有限公司
力同有限公司
TAT Duty Free Co. Ltd
100%
Big Hand(Hong Kong)Co. Ltd
100%
20%
Perfect Kingdom International Ltd
45%
50%
Xxxx Power Investments Ltd
78%
Hookedge Ltd
Glory Power Ltd
Xxxx Power Luxembourg SARL
95%
40%
20%
100%
Cobblers Ltd
100%
90%
Xxxxxx X.X.
100%
40%
免税业务及顾问有限公司
40%
60%
Xxxx Power International PTE
皇权免税品有限公司
Traveler(HK)Co.
Ltd (Trustee)
100% | |
东权免税品（上海）有限公司 | |
Orient Xxxx Power (Hong Kong) Co. Ltd
Piedo Nus SARL
49%
Xxxx Power Traveler Co. Ltd
51%
9
（1）Everwin Pacific Limited
Everwin Pacific Limited 成立于2000 年12 月1 日，注册地址为UNIT 715 NAM FUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港币 1 万元，注册证书编号：739651。
（2）xxx
xxx先生，49 岁，香港居民，护照号码 X000000(0)，现为中皇有限公司副董事长。xxxxx参控股的企业见以上股权结构图，其对个人业务的持股包括直接持有和某些情况下通过信托公司间接持有。xxx先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮及饼店、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。
（3）珠海市丰钿节电器有限公司
珠海市丰钿节电器有限公司成立于 2001 年 11 月 16 日，注册资本 3,300 万
元港币（实收资本 821.9203 万港币），法定代表人为xxx，企业类型为独资经营(港资)，住所为xxxxxxxxxxxxxx。公司经营范围主要是：生产和销售自产的省电器系列的产品和配件，以及产品的机电工程安装、维修、保养、服务。
（4）皇权集团（xx）xxxx
xxxx（xx）有限公司成立于 2001 年 3 月 14 日，注册地址为xxxx
xxxx 0 xxxxxxxx 00 x，xxxx：港币 1 万元，注册证书编号：
750261。
皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。经营免税主业之外，皇权集团(香港)还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。
皇权集团(香港)有限公司多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧
密的战略合作伙伴关系。
三、 收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
2006 年 11 月 30 日 | 2005 年 12 月 31 日 | 2004 年 12 月 31 日 | |
资产总计(元) | 394,422,432.60 | 265,010,776.75 | 84,020,965.56 |
负债总计（元） | 139,659,031.10 | 152,474,938.01 | 35,000,000.00 |
少数股东权益（元） | 36,948,998.28 | 32,702,151.62 | |
股东权益(元) | 217,814,403.22 | 79,833,687.12 | 49,020,965.56 |
资产负债比率(%) | 35.41 | 57.54 | 41.66 |
2006 年 1-11 月 | 2005 年 1-12 月 | 2004 年 1-12 月 | |
主营业务收入(元) | 218,742,036.31 | 189,825,211.75 | 21,696,409.70 |
主营业务利润（元） | 29,684,079.77 | 15,120,310.07 | 116,770.79 |
利润总额（元） | 14,811,058.23 | 8,489,001.07 | -985,594.44 |
净利润（元） | 7,630,982.10 | 4,167,650.55 | -985,594.44 |
净资产收益率(摊薄)(%) | 3.50 | 5.22 | -2.01 |
收购人成立于 2004 年 6 月 18 日，近年来主要经营项目为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人最近两年及最近一期的主要财务指标如下：
四、 收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
中皇公司（2004 年 6 月 18 日成立）未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名(包括曾用名) | 在收购人或收购人的股 东任职情况 | 其他企业、机构、组织任职情 况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区的居留权 |
xxx | 董事长 | 中国糖业酒类集团公司总经 理 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 董事 | 中国糖业酒类 集团公司副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 董事 | 天津中糖华丰实业有限公司 总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 董事 | 天津中糖物流 公司总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
xxx | 副董事长 | 皇权（免税品） 有限公司 | 中国 | 香港 | 英国、澳大利亚 |
xxx | 董事 总经理 | 皇权（免税品） 有限公司 | 中国 | 香港 | 美国 |
xxx | 董事 | 皇权（免税品） 有限公司 | 中国 | 香港 | 否 |
xxx | 董事 | 皇权（免税品） 有限公司 | 中国 | 香港 | 英国 |
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
收购人无持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情形；收购人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、 本次收购的目的
x次收购的目的在于利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救 S 酒鬼酒的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。
中皇公司没有在未来 12 个月内继续增持 S 酒鬼酒股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、 本次收购的决定
（一）中皇公司董事会第一届第四次会议决议
2006 年 12 月 9 日，中皇公司董事会第一届第四次会议讨论了关于收购 S 酒鬼酒的议案，全体董事一致同意参加湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于 2006 年 12 月 25 日联合举行的 S 酒鬼酒（股票代码 000799）非流通股 10,780 万股竞拍。授权xxx、xxx决定具体的竞买数量、竞价价格，签署有关文件。
（二）中皇公司董事会决议
2007 年 1 月 4 日，中皇公司董事会上全体董事一致同意与珠海丰钿签署《股份转让协议》，公司将以每股 1.24 元的价格受让 S 酒鬼酒股份 700 万股，总价款为人民币 868 万元；同意与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以
每股 1.6519 元的价格受让 S 酒鬼酒股份 3,100 万股，总价款为人民币 51,208,900
元。
第四节 收购方式
一、 本次收购前，上市公司的股权结构
股东名称 | 股数（股） | 比例 |
湖南湘泉集团有限公司 | 77,800,000 | 25.67% |
成功控股集团有限公司（注） | 58,000,000 | 19.14% |
上海鸿仪投资发展有限公司 | 30,000,000 | 9.90% |
其他境内法人股东 | 30,000,000 | 9.90% |
流通股股东 | 107,250,000 | 35.39% |
总股本 | 303,050,000 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，中皇公司没有持有 S 酒鬼酒的股份，中皇公司的关联公司珠海丰钿通过参加司法拍卖持有 S 酒鬼酒 700 万股。S 酒鬼酒的股权结构如下表所示：
注：
2006 年 9 月 12 日，广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第 2661 号恢字 1 号
民事裁定书、[2005]穗中法执字第 819 号恢字 1 号民事裁定书裁定，将成功集团持有的 S酒鬼酒境内法人股共计 3,100 万股，折价抵偿 S 酒鬼酒所欠浦发银行广州分行的部分债务。
2006 年 9 月 18 日，xxxxxxxxxxxxx（0000）xxxxxx 000-0 x民事裁定书裁定，成功集团所持有的 S 酒鬼酒 2,700 万股法人股中的 1,200 万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，700 万股归竞得人珠海丰钿所有，450 万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350 万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。
上述股份的过户手续目前尚未办理完毕。
二、 收购方式
（一）法院裁定中皇公司持有 S 酒鬼酒 7,143.4 万股股份
1、拍卖背景
拍卖前，湘泉集团持有 S 酒鬼酒 7,780 万股国有股，占 S 酒鬼酒总股本的 25.67%。湘泉集团已向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院申请破产还债。经审查认为，湘泉集团因经营管理不善，严重亏损，不能清偿到期债务，其申请破产还债理由成立。2006 年 10 月 11 日，湖南省湘西土家族苗族自治州中
级人民法院下达了民事裁定书[(2005)州民破字第 1 号]，宣告湘泉集团破产还债。拍卖前，上海鸿仪持有S 酒鬼酒3,000 万股法人股，占酒鬼酒总股本的9.90%。
因中国银行醴陵支行与湖南国光瓷业集团股份有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司借款但保纠纷案，根据（2004）株中法民二初字第 48 号《民事裁定书》，湖
南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的酒鬼酒 3,000 万股法人股。
2、拍卖情况
受湘西自治州中级人民法院、湖南湘泉集团有限公司破产清算组委托，湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于 2006
年 12 月 15 日对湘泉集团、上海鸿仪分别持有的 S 酒鬼酒国有股 7,780 万股、社
会法人股 3,000 万股股权（合计 10,780 万股，占总股本 35.57%）进行公开拍卖。
中皇公司和中国长城资产管理公司联合竞拍，最终以 1.52 元/股竞得 10,780
万股，其中中皇公司竞得 7,143.4 万股。
3、法院裁定
2007 年 1 月 4 日，申请人湖南湘泉集团有限公司破产清算组收到湖南省湘
西土家族苗族自治州中级人民法院于 2006 年 12 月 22 日出具的（2006）州民破
字第 1-4 号民事裁定书，该裁定书裁定：根据 2006 年 12 月 13 日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，中皇有限公司持有其中的 4,143.4 万股，中国长城资产管理公司持有其中的 3,636.6 万股。湖南省湘西土家
族苗族自治州中级人民法院对中皇有限公司持有的 4,143.4 万股酒鬼酒股份有限公司国有法人股股份予以确认。
同日，申请人中国银行醴陵市支行收到湖南省株洲市中级人民法院于 2006
年 12 月 30 日出具的（2004）株中法执字第 99 号民事裁定书，该裁定书裁定上
海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股 3,000 万股归中皇有限公司所有；并解
除对此 3,000 万股的冻结。
（二）中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的 S 酒鬼酒 3,100 万股股份 2007 年 1 月 5 日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有 S 酒鬼酒的 3,100
万股法人股。浦发银行广州分行以每股 1.6519 元的价格向中皇公司转让上述
3,100 万股，总价款为人民币 51,208,900 元。
转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述 3,100 万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。
（三）中皇公司协议受让珠海丰钿持有的 S 酒鬼酒 700 万股股份
酒鬼酒公司曾于 2006 年 7 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》刊载了公司法人股被拍卖的信息：2006 年 7 月 13 日成功控股集团有限公
司持有的公司 2700 万股法人股已经被深圳市中级人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司进行拍卖，申请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行，成交价格为每股 1.24 元。2006 年 9 月 18 日广东省深圳市中级人民法院下达了
（2005）深中法执安第 784-3 号民事裁定书，被执行人为成功控股集团有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司。裁定书裁定：解除对被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司 2700 万股法人股及其冻结期间所产生的红股、股配、转境股的冻
结；被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司 2700 万股法人股中的 1200 万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有、700 万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司所有、450 万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有、350 万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。
2007 年 1 月 5 日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。
珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有 S 酒鬼酒 700 万股法人股，其拍卖价款系向中皇公司借款。珠海丰钿以每股 1.24 元的价格向中皇公司转让上
述 700 万股，总价款为人民币 868 万元。
珠海丰钿应当根据中皇公司通知的时间，与中皇公司共同到证券登记公司办理上述 700 万股的过户手续。
三、 本次收购后，上市公司的股权结构
基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有 S 酒鬼酒 10,943.4 万股，占 S 酒鬼酒总股本的 36.11%，成为 S 酒鬼酒的第一大股东。
本次收购完成后，S 酒鬼酒的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 比例 |
中皇有限公司 | 109,434,000 | 36.11% |
中国长城资产管理公司 | 36,366,000 | 12.00% |
其他境内法人股东 | 50,000,000 | 16.50% |
流通股股东 | 107,250,000 | 35.39% |
总股本 | 303,050,000 | 100.00% |
四、 S 酒鬼酒的股份权利受限制的情形
1、截至本报告书签署之日，中皇公司受让的 S 酒鬼酒的股份不存在被质押、被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。
2、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、 批准事宜
由于收购人是中外合资经营企业，本次收购事宜须经外商投资管理部门批准。本次收购所涉及的股权比例超过上市公司总股本的 30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司 3,100 万股，占总股本的 10.23%）另行协商解决收购事宜。
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中皇有限公司（盖章） 法定代表人： xxx
2007 年 1 月 8 日