作；当地时间 2016 年 1 月 12 日完成审计工作，乘坐航班 MS834、MS958 回国；
关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161627 号）暨
《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》
（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、北京康达（成都）律师事务所（以下简称“律师”）等有关中介机构对二次反馈意见所列问题进行了逐项说明和核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。
本反馈意见答复中的报告期特指2013年、2014年、2015年和2016年1-9月。
反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
对问题的回答 | 宋体 |
核查意见 | 楷体、加粗 |
一、重点问题
问题 1.请申请人会计师出具符合按照境内准则的审计报告，并说明出具报告所履行的程序。
答复：
公司于 2017 年 3 月 3 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等事项，决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目，并相应调减用于偿还银行贷款的募集资金数额。
就本题答复如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已按照二次反馈意见的要求出具了符合境内准则的审计报告。为出具审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行了下列程序：
（1）出具 2015 年 1-9 月审计报告履行的程序
①于 2015 年 12 月 31 日前往厄立特里亚对阿斯马拉矿业公司截止 2015 年 9
月 30 日的财务报表开展现场审计工作，现场工作时间为 2015 年 12 月 31 日至
2016 年 1 月 12 日，具体为 2015 年 12 月 31 日乘坐航班 MS959、MS833 前往厄
立特里亚首都阿斯马拉，并于当地时间 2016 年 1 月 2 日抵达，抵达后即开始工
作；当地时间 2016 年 1 月 12 日完成审计工作，乘坐航班 MS834、MS958 回国；
②对阿斯马拉矿业公司管理层、阿斯马拉税务部门、阿斯马拉国家矿业部门和阿斯马拉当地独立审计机构进行现场走访；
③了解当地政策法规；
④实施现金监盘，银行函证，往来款项函证，固定资产监盘，检查股东协议和重要经济合同等会计师认为必要的审计程序。
（2）出具 2015 年度审计报告履行的程序
①对阿斯马拉矿业公司截止 2015 年 12 月 31 日的所有银行存款，以及阿斯马拉矿业公司与 ENAMCO、Sunridge Gold Corp.之间的往来款项，进行函证和必要的检查；
②就阿斯马拉矿业公司采矿权和勘探权是否存在权利瑕疵，获得厄立特里亚国家矿业部门的回函；
③对阿斯马拉矿业公司矿产资源勘探支出资本化和费用化的合理性进行分析；
④结合阿斯马拉矿业公司运营计划，对阿斯马拉矿业公司重要资产的减值测试过程进行分析；
⑤阿斯马拉矿业公司是在厄立特里亚阿斯马拉市注册成立的有限责任公司，根据厄立特里亚相关规定及阿斯马拉矿业公司股东的约定，阿斯马拉矿业公司执行国际财务报告准则对外报送财务报告；
⑥根据证监会的反馈意见要求对阿斯马拉矿业公司按中国会计准则编制的财务报表进行审计，基于阿斯马拉矿业公司执行国际财务报告准则并对外提供财务报告，四川路桥建设集团股份有限公司基于阿斯马拉矿业公司按国际财务报告准则编制的财务报表基础上按照中国企业会计准则的规定进行重新编报了阿斯马拉矿业公司的备考报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该特殊目的阿斯马拉矿业公司备考报表发表了审计意见。
问题 2.根据申请材料，阿斯马拉矿业公司（AMSC）为路桥矿业和 ENAMCO共同控制的企业，且发行人尚未获得 ENAMCO 的委托投票权。请申请人补充披露最终将采取何种方式取得 AMSC 的控制权并提供相应证明文件。请保荐机构进行核查并发表意见。
答复：
公司于 2017 年 3 月 3 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等事项，决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目，并相应调减用于偿还银行贷款的募集资金数额。
就本题答复如下：
（1）关于阿斯马拉矿业公司（AMSC）为路桥矿业和厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）共同控制企业的说明
2016 年 6 月，路桥矿业完成了对阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股份的收
购，收购资金 7,833 万美元已经支付完毕。收购完成后，路桥矿业持有阿斯马拉
矿业公司（AMSC）60%的股份，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有其 40%的股份（ENAMCO 所持 40%股份中有 10%股份为 ENAMCO 作为厄立特里亚国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的无偿附带权益股权）。
目前，路桥矿业不能单独控制阿斯马拉矿业公司（AMSC），主要是由于阿斯马拉矿业公司（AMSC）股东协议和章程的如下规定：
①阿斯马拉矿业公司（AMSC）股东大会对财政预算，章程的修改，股本变更，超预算的任何开支，对外投资，合并或解散、破产，正常经营以外的贷款或预付款或保证金或赔偿，达到最近财务报表所示利润或净资产 10%的交易，重大合同的签署，董事、执行总裁、总经理和财务总监的选举、任命或更改，年审会计师和会计政策的变更，重大诉讼的提出或处理，关联交易等事项作出决议，应经持有 80%或以上股份的股东同意，而路桥矿业仅持有阿斯马拉矿业公司
（AMSC）60%的股份；
②阿斯马拉矿业公司（AMSC）董事会对所议事项形成决议，须经过绝对多数（80%）的董事同意方可执行，阿斯马拉矿业公司（AMSC）董事会由 5 名董
事组成，其中路桥矿业委任 3 名，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）委任 2
名。
因此，阿斯马拉矿业公司（AMSC）符合《企业会计准则第 40 号——合营安排》中“合营安排”的认定。阿斯马拉矿业公司（AMSC）由路桥矿业和厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）共同控制，该两方均受阿斯马拉矿业公司
（AMSC）股东协议和章程的约束，任何一方都不能够单独控制阿斯马拉矿业公司（AMSC），并都能阻止另一方单独对阿斯马拉矿业公司（AMSC）实施控制。
（2）取得阿斯马拉矿业公司（AMSC）控制权的方式
为实现对阿斯马拉矿业公司（AMSC）实施单独控制，路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）进行了多轮沟通，希望通过修改股东协议和公司章程的相关条款，以及请求厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）将阿斯马拉矿业公司（AMSC）的相关表决权委托给路桥矿业，但未能获得对方同意。
因此，路桥矿业拟通过 EPC 模式取得阿斯马拉铜金多金属矿项目的开发建设和运营的最终控制权，同时为确保项目的顺利实施、保障资金使用安全以及项目收益的实现，公司采取了同步增资、设立离岸账户、实时现金分红等多项措施，
具体如下：
①厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）出具同步增资的承诺
厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）于 2016 年 12 月 26 日出具了《关于按持股比例对 ASMARA MINING SH.CO.进行同步增资的承诺》：“同意路桥矿业对阿斯马拉矿业公司（AMSC）进行增资，在路桥矿业对阿斯马拉矿业公司
（AMSC）进行增资的同时，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）按相同的对价、相同的增资时间，以所持阿斯马拉矿业公司（AMSC）的 30%股权比例所对应的增资金额一并对阿斯马拉矿业公司（AMSC）进行增资。需要阿斯马拉矿业公司（AMSC）董事会、股东大会对前述增资事项做出决议时，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）及其所委派的董事将在相关股东大会、董事会上投赞成票予以支持”。
通过上述同步增资事项的约定，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）未来将切实履行同步增资义务，路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）将通过共同控制，分别发挥自身优势，共同促进阿斯马拉矿业公司（AMSC）的发展。
②通过 EPC 模式对阿斯马拉铜金多金属矿项目的开发建设和运营进行控制目前厄立特里亚在运行的矿山项目，有加拿大NEVSUN 公司的碧沙（Bisha）
铜金矿项目和上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）的扎拉（Zara）金矿。参照该两项目的 EPC 模式，即选矿试验、工艺设计、设备采购、工程施工、试运行服务，以及矿产品的生产和矿山运营管理等（除了矿产品的销售）交由工程总承包（EPC）公司运作，发行人拟由全资子公司路桥集团新设全资子公司——厄特四川矿产建设有限公司（筹备），作为设计、采购、施工工程总承包
（EPC）公司，全面负责阿斯马拉矿产项目的设计、基础设施建设施工、开采等，并与厄方进行协商，争取将矿产品的销售也委托给 EPC 公司。如此，则公司能完全控制阿斯马拉铜金多金属矿项目的开发建设和运营。
EPC 公司工商税务注册手续方面，目前已经完成厄立特里亚高等法院和厄立特里亚外交部的认证，取得了厄立特里亚能矿部和中国驻厄立特里亚经商处的支持信函，并完成了在厄立特里亚税务局的登记手续以及贸工部的工商注册，预计 2017 年 3 月可完成全部注册工作。
业务合作方面，除矿产品的销售外，公司在其他安排上已与厄方达成初步共识，但尚未最终签订相关协议。即使工程总承包（EPC）公司最终未能获得矿产品销售的授权，而仅是采用与碧沙（Bisha）铜金矿和扎拉（Zara）金矿相同的 EPC 模式，路桥矿业也能较好地对阿斯马拉铜金多金属矿项目的开发建设和运营进行控制。
③设立离岸募集资金专户和离岸银行融资账户，控制建设资金风险
A、设立离岸募集资金专户
经路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）沟通，双方原同意在上海自贸区中国银行设立离岸募集资金专户。募集资金到位后，路桥矿业和厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）将对阿斯马拉矿业公司（AMSC）进行同步增资，其中路桥矿业将阿斯马拉矿业公司（AMSC）的增资款存入设立的离岸募集资金专户，用于对外采购设备、工程建设款； 厄立特里亚国家矿业公司
（ENAMCO）的增资款存入阿斯马拉矿业公司（AMSC）在厄立特里亚国内开立的账户，用于国内的各项支出。
鉴于第六届董事会第十七次会议已决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目，离岸募集资金专户将不再设立。
B、设立离岸银行融资账户
经路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）沟通，双方同意通过中国进出口银行进行融资，并设立离岸银行融资账户。设立离岸银行融资账户将为阿斯马拉矿业项目资金安全性提供进一步保障，并确保拥有充足的外汇用于未来分红。
目前，设立离岸银行融资账户事项已通过阿斯马拉矿业公司（AMSC）董事会审议。路桥矿业已与中国进出口银行协商，中国进出口银行将调增铁投集团、路桥集团总授信额度，以满足阿斯马拉矿业公司（AMSC）的信贷规模。预计于 2017 年 5 月前签署完成信贷协议，2017 年 7 月开始资本金逐步到位及同比例放款。
④进行实时现金分红
阿斯马拉矿业公司（AMSC）股东大会已通过决议：“全体股东一致同意，阿斯马拉矿业公司（AMSC）现有六个矿床中任一项投产，且阿斯马拉矿业公司
（AMSC）最近一个会计年度经审计的可供股东分配的利润累计达到 1,000 万美
元以后，阿斯马拉矿业公司（AMSC）应当在审计报告出具后 60 日内给全体股东分配现金红利；在分配现金红利时，应先履行其他义务，如缴纳政府税收、偿还银行贷款和到期应付款项等。分配比例不低于经审计的可供股东分配的利润总额的 60%”。
通过上述现金分红事项的约定，阿斯马拉矿业公司（AMSC）获得的利润将通过分红的方式及时返回到上市公司，从而实现项目收益，保护上市公司股东的权益。
（3）关于阿斯马拉矿业公司（AMSC）及阿斯马拉项目的核查
阿斯马拉项目原系本次非公开发行募集资金投资项目（发行人第六届董事会第十七次会议已决定取消该项目作为募集资金投资项目），作为本次非公开发行的保荐机构，中信证券对其进行了详细的尽职调查。具体包括但不限于以下环节：
①查阅阿斯马拉矿业公司的估值报告和评估报告、收购时的法律意见书以及相关基础材料，对阿斯马拉矿业公司股权价值的合理性进行分析；
②查阅与阿斯马拉项目收购相关的审批文件和项目论证文件，了解项目的审批合规性和论证的充分性；
③详细调查项目的投资风险，具体调查了包括但不限于厄立特里亚的投资环境、其对华友好情况、政治环境、法律环境和外汇监管政策等。调查程序包括到厄立特里亚进行实地考察；访谈厄立特里亚的财政部部长、矿业部部长、中国驻厄立特里亚的商务参赞以及中国驻厄立特里亚大使；并通过网络了解厄立特里亚相关信息，如查阅商务部网站查找有关厄立特里亚投资环境相关信息等；
④查阅阿斯马拉矿业公司的股东协议、公司章程和历次董事会会议记录和纪要，就发行人对阿斯马拉矿业公司控制权进行了核查，并就此与会计师和律师进行了讨论；
⑤通过公开渠道，查阅厄立特里亚目前在运行的碧沙（Bisha）铜金矿和扎拉（Zara）金矿股权结构、董事会构成以及运营情况等相关信息，印证阿斯马拉项目成功实施的可能性。
鉴于路桥矿业不能单独控制阿斯马拉矿业公司，保荐机构就发行人提出的取得控制权的方式以及确保项目顺利实施、规避投资风险的相关保障措施进行了进
一步核查。
①阿斯马拉项目后续建设资金有保障
就阿斯马拉项目未来建设所需投入的资本金，厄立特里亚国家矿业公司
（ENAMCO）已出具同步增资的承诺，剩余所需的资金已经获得了解决，通过中国进出口银行进行融资。
②就阿斯马拉项目未来拟采用的 EPC 运营模式，在厄立特里亚已有成功案
例
碧沙（Bisha）铜金矿项目和扎拉（Zara）金矿项目，系厄立特里亚目前正
在运行的两个矿山项目。该两项目所在公司的股权结构、董事会构成与阿斯马拉矿业公司基本一致，并且均采用 EPC 方式运营，目前运营情况良好，其中碧沙
（Bisha）铜金矿已经完成对金矿的开采，转入到对铜和锌的开采，并获得了良好的效益。
A、碧沙（Bisha）铜金矿项目情况
NEVSUN 公司全称为 NEVSUN RESOURCES LTD.，是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的矿业勘查公司。碧沙（Bisha）铜金矿项目是 NEVSUN 公司的重要资产。该项目位于厄立特里亚首都阿斯马拉西部约 150 公里的位置，初步探明和控制的矿石资源量约 2,984 万吨，含 50.74 吨金、1,160 吨银、47.16 万吨铜、
93.73 万吨锌。
碧沙（Bisha）铜金矿项目由厄立特里亚国 Bisha 矿业公司所有。其中， NEVSUN 公司持有厄立特里亚国 Bisha 矿业公司 60%的股权，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有其 40%股权。其董事会由 5 人构成，其中 3 人由 NEVSUN 公司指派，2 人由厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）指派且均为厄立特里亚重要的政府官员（该 2 人同时担任阿斯马拉矿业公司董事）。即，厄立特里亚国Bisha 矿业公司股权结构和董事会构成与阿斯马拉矿业公司的股权结构和董事会构成基本一致。
碧沙（Bisha）铜金矿项目于 2011 年 2 月开始进入商业生产阶段，目前已经完成对金矿的开采，转入到对铜和锌的开采环节，并获得了良好的经济效益。同时，该项目所在地附近的勘探工作也取得了新的进展，在原矿体附近再次发现了新的金矿矿体。
B、扎拉（Zara）金矿项目情况
上海建工是国内 A 股上市公司。扎拉（Zara）金矿项目是上海建工全资子公司上海外经集团控股有限公司（简称“上海外经”）通过收购取得。该项目位于厄立特里亚首都阿斯马拉西北部约 160 公里的位置，初步探明的矿石资源量约 500
万吨，金品位为 5.1 克/吨，概算储量为 76 万盎司（21.55 吨）。
扎拉（Zara）金矿项目由厄立特里亚国扎拉矿业公司所有。其中，上海外经 持有厄立特里亚国扎拉矿业公司 60%股权，厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有其 40%股权。其董事会由 5 人构成，其中 3 人由上海外经指派，2 人由厄立 特里亚国家矿业公司（ENAMCO）指派且均为厄立特里亚重要的政府官员（该 2 人同时担任阿斯马拉矿业公司董事）。即厄立特里亚国扎拉矿业公司股权结构和 董事会构成与阿斯马拉矿业公司的股权结构和董事会构成基本一致。
扎拉（Zara）金矿项目于 2016 年 1 月开始进入商业生产阶段。
③为控制建设资金风险设立离岸银行融资账户的事项，已经阿斯马拉矿业公司（AMSC）董事会审议通过。
④实时现金分红事宜，已经阿斯马拉矿业公司（AMSC）股东大会审议通过。
（4）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人虽丌能单独控制阿斯马拉矿业公司，但如在发行人拟采取的 EPC 运营模式、确保项目顺利实施和规避投资风险的相关保障措施能得以落实的情况下，其可以确保项目顺利实施，并规避相关风险。
问题 3.根据申请材料，江习古高速公路 BOT 项目初步设计总概算核定为 101亿元，此次募集资❹ 16.2 亿元用于该项目。请申请人补充说明：（1）江习古高速公路剩余投入资❹来源，该项目实施是否存在重大不确定性；（2）该项目投资方式是否与前次高速公路建设资❹投入模式相一致，后续借款利息对公司盈利能力造成的影响。请保荐机构进行核查并发表意见。
答复：
（1）江习古高速公路 BOT 项目所需投入的剩余资金来源于公司的自有资
金、银行贷款和政府补助资金，该项目实施不存在重大不确定性
江习古高速公路 BOT 项目初步设计总概算核定为 101.74 亿元，本次拟使用募集资金 16.2 亿元投入该项目，其他所需投入的剩余资金来源于公司自有资金、银行贷款和政府补助资金，该项目实施不存在重大不确定性。
①江习古高速公路 BOT 项目后续建设资金已有保障
截至 2016 年 12 月 31 日，江习古高速公路 BOT 项目已投入资金 39.83 亿元
（其中，已投入资本金 19.98 亿元，包括路桥集团自有资金投入 7 亿元、通过国
家开发银行贷款专项资金 10 亿元以资本金形式投入、政府补助资金 2.98 亿元），
后续尚需投入资金 61.91 亿元，该部分资金将通过本次非公开发行募集的资金、公司内部留存自有资金，银行贷款以及政府补助资金的方式解决。
A、江习古公司于 2016 年 7 月与工商银行、农业银行、中信银行、进出口
银行组建的银团签署了贷款协议，贷款总额 66 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日银
团已发放贷款 12 亿元并使用完毕，尚可发放贷款 54 亿元；
B、根据《江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路投资协议》、《江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路特许权协议》，甲方（贵州省交通运输厅）在项目建设期内，将向乙方（江习古公司）提供投资补助资金，补助总额为发展改革部门对本项目核准批复中的项目总投资估算的 15%（即 14.25 亿元），补助资金由乙方（江习古公司）专项用于该项目。截至 2016 年 12 月 31
日，贵州省交通运输厅已明确提供政府补助资金 2.98 亿元，尚需提供政府补助
资金 11.27 亿元。
综上，江习古高速公路 BOT 项目后续投入所需的资金已有保障。因此，不会因资金问题给项目实施造成重大不确定性。
②江习古高速公路 BOT 项目实施进度正常
截至 2016 年 12 月 31 日，江习古高速公路 BOT 项目实施进度正常，具体如下：
A、设计环节
项目设计主要包括路基土建工程初步设计及施工图设计，其他附属工程设计等。项目勘察设计单位为四川路桥集团勘察设计分公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，项目路基土建工程初步设计及施工图设计、附属
工程交安、绿化、机电、房建工程设计均已完成。
B、材料采购环节
材料采购分为集中采购和项目部自行采购，其中集中采购涉及钢材、钢绞线、水泥、沥青等，该等原材料由公司下属子公司中航路桥统一采购；地材、小型材料由项目各工程分部自行采购。
截至 2016 年 12 月 31 日，项目已采购钢材 11.7 万吨、钢绞线 1.5 万吨、水
泥 63 万吨，地材 400 万吨；2017 年 1 月至项目完工尚需采购钢材 0.33 万吨、钢
绞线 0.25 万吨、水泥 23 万吨，地材 200 万吨，沥青 2.4 万吨。项目总经理部负责全线材料总计划，每月各工程分部提供当月材料使用需求计划，保障了材料的及时供应。
C、建造及施工环节
建造及施工主要包括路基、路面、交安、绿化、机电、房建等的建造和施工。项目全线分 14 个路基分部，2 个路面分部，2 个交安分部，3 个绿化分部，2 个机电分部，2 个房建分部。除机电工程对外招标外，其余工程分部由公司下属各分、子公司根据建设进度安排实施；机电工程预计于 2017 年 5 月完成招标，施
工期为 2017 年 6 月-2018 年 12 月。项目总体建设进度安排如下：
年度 | 工程进度安排 |
2015 年度 | 路基土石方完成 80%，桥梁桩基完成 90%，墩柱盖梁完成 40%，涵洞完成 95%，挡防工程完成 40% |
2016 年度 | 土建 1-9 分部累计完成 90%合同额，土建 10-14 分部累计完成 70%合同额； 适时进行路面备料和建场；适时启动收费站、服务区、管养中心站房建设 |
2017 年度 | 土建 1-9 分部累计完成 100%合同额，土建 10-14 分部累计完成 100%合同 额；土建 1-9 分部完成路面、交安、绿化、房建、机电工程，实现通车 |
2018 年度 | 土建 10-14 分部完成路面、交安、绿化、房建、机电工程，实现通车，最 终全线通车 |
截至 2016 年 12 月 31 日，已完成路基工程总体形象进度 93%，桥涵总体形象进度 69%，隧道工程总体形象进度 92%，路面工程总体形象进度 4%。2017年 1 月至项目完工尚需完成工程为 a.路基土建工程，其中路基挖方 137 万立方米、
填方 86 万立方米、路基防护 10.7 万立方米、路基排水 11.5 万立方米、桥梁桩基
82 根、系梁 197 根、承台 14 个、墩柱 343 根、桥台 107 个、盖梁 331 个、T 梁
预制 3,283 片、T 梁安装 3,879 片、主线内涵洞通道 1 道、隧道左右洞洞身掘进
200 米、初期支护 260 米、仰拱 320 米、二次衬砌 420 米；b.路面工程：长度 80
公里，其中厚 15 厘米级配碎石垫层 713,182 平方，厚 18 厘米水泥稳定碎石底基
层 727,753 平方，厚 36 厘米水泥稳定碎石基层 673,813 平方，厚 6 厘米普通沥青 AC-20C 中面层 995,025 平方，厚 8 厘米普通沥青 AC-25C 下面层 1,074,575 平方，厚 4 厘米改性沥青 SMA-13 上面层 995,025 平方；c.完成全段交安、绿化、机电、房建等配套工程。
D、拥有及经营环节
项目建成后由江习古公司拥有，并进入收费运营阶段，运营期限为 29 年 11月，自项目收费许可颁布之日起计。运营阶段的养护由江习古公司成立专门的运营养护处负责。
E、移交环节
在特许经营期满后，江习古公司将向贵州省交通运输厅无偿移交江习古高速公路 BOT 项目。
综上，江习古高速公路 BOT 项目的实施不存在重大不确定性。
（2）该项目投资方式与前次高速公路建设资金投入模式相一致，短期内后续借款利息会对公司盈利能力造成一定影响，长期看该项目具有较好收益保障及效益
江习古高速公路 BOT 项目的投资方式与前次非公开发行募集资金投资项目自贡至隆昌高速公路 BOT 项目、内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目的建设资金投入模式相一致，均为 BOT 模式。后续借款利息在项目建设期（预计于 2018年年底建成）将资本化，不会对公司盈利能力造成直接影响，在项目建成运营后借款利息将费用化计入财务费用，因此，短期内后续借款利息将对盈利能力造成一定影响。从长期来看，该项目在完善路网、推动区域资源发展、促进区域经济建设方面具有重要意义，具有良好的收益保障和效益。
①银团贷款还本付息情况
江习古公司签署的银团贷款协议贷款总额 66 亿元，贷款期限为 2016 年至
2041 年，贷款利率为同期同档次人民币贷款基准利率；本金自 2019 年 5 月 28
日至 2041 年 10 月 28 日逐年偿还，偿还金额逐年增加，具体如下。根据目前同期同档次人民币贷款基准利率 4.9%测算，2019 年、2020 年和 2021 年借款利息将分别为 3.23 亿元、3.23 亿元、3.22 亿元。
单位：亿元
还款日 | 还款额 | 还款日 | 还款额 |
2019 年 5 月 28 日 | 0.025 | 2019 年 10 月 28 日 | 0.025 |
2020 年 5 月 28 日 | 0.050 | 2020 年 10 月 28 日 | 0.050 |
2021 年 5 月 28 日 | 0.075 | 2021 年 10 月 28 日 | 0.075 |
2022 年 5 月 28 日 | 0.100 | 2022 年 10 月 28 日 | 0.100 |
2023 年 5 月 28 日 | 0.200 | 2023 年 10 月 28 日 | 0.200 |
2024 年 5 月 28 日 | 0.300 | 2024 年 10 月 28 日 | 0.300 |
2025 年 5 月 28 日 | 0.400 | 2025 年 10 月 28 日 | 0.400 |
2026 年 5 月 28 日 | 0.550 | 2026 年 10 月 28 日 | 0.550 |
2027 年 5 月 28 日 | 0.750 | 2027 年 10 月 28 日 | 0.750 |
2028 年 5 月 28 日 | 0.900 | 2028 年 10 月 28 日 | 0.900 |
2029 年 5 月 28 日 | 1.050 | 2029 年 10 月 28 日 | 1.050 |
2030 年 5 月 28 日 | 1.200 | 2030 年 10 月 28 日 | 1.200 |
2031 年 5 月 28 日 | 1.350 | 2031 年 10 月 28 日 | 1.350 |
2032 年 5 月 28 日 | 1.550 | 2032 年 10 月 28 日 | 1.550 |
2033 年 5 月 28 日 | 1.750 | 2033 年 10 月 28 日 | 1.750 |
2034 年 5 月 28 日 | 2.000 | 2034 年 10 月 28 日 | 2.000 |
2035 年 5 月 28 日 | 2.250 | 2035 年 10 月 28 日 | 2.250 |
2036 年 5 月 28 日 | 2.550 | 2036 年 10 月 28 日 | 2.550 |
2037 年 5 月 28 日 | 2.800 | 2037 年 10 月 28 日 | 2.800 |
2038 年 5 月 28 日 | 3.050 | 2038 年 10 月 28 日 | 3.050 |
2039 年 5 月 28 日 | 3.250 | 2039 年 10 月 28 日 | 3.250 |
2040 年 5 月 28 日 | 3.400 | 2040 年 10 月 28 日 | 3.400 |
2041 年 5 月 28 日 | 3.425 | 2041 年 10 月 28 日 | 3.475 |
合计 | 66.00 | ||
②运营期前三年的车流量及收益预测
江习古高速公路 BOT 项目预计于 2018 年年底建成，根据项目工程可行性研究报告测算，项目将在运营期第七年净利润转为正数。短期来看，因借款利息在项目建成运营后将费用化计入财务费用，其对盈利能力造成一定影响。运营期前三年的车流量及收益情况预测如下表所示：
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
车流量预测 | 小客（辆/日） | 3,472 | 3,854 | 4,278 |
大客（辆/日） | 536 | 595 | 661 | |
小货（辆/日） | 1,028 | 1,124 | 1,229 | |
中货（辆/日） | 874 | 948 | 1,029 | |
大货（辆/日） | 566 | 631 | 705 | |
拖挂（辆/日） | 233 | 260 | 291 | |
收益预 测 | 营业收入（亿元） | 3.44 | 3.80 | 4.20 |
利息支出（亿元） | 3.23 | 3.23 | 3.22 |
净利润（亿元） | -3.42 | -3.12 | -2.75 |
③江习古高速公路 BOT 项目在完善路网、推动区域资源发展、促进区域经济建设方面具有重要意义，具有良好的收益保障和效益
A、江习古高速公路 BOT 项目的实施将打通贵州省出省通道，形成涵盖全省、通达全国、内捷外畅的高速公路网络，有助于构建西南重要陆路交通枢纽。同时，项目作为兰海国高（崇遵线）、成都至遵义国高（仁赤线）、夏蓉国高（纳叙线）、G93 成渝环线高速公路（江合线）4 条国高重要连接线，系对国家高速公路网的加密与补充，发挥国家高速公路网向黔北、渝西、川南辐射带动作用的重要依托。
B、江习古高速公路 BOT 项目的实施将进一步改善地方投资环境，加快国土、及相关禀赋资源（如矿产资源、白酒生产）的开发，促进产业链的延伸。该项目所在的习水县矿产资源丰富，有无烟煤、黄铁矿、重晶石、高岭土、石灰石、白云石、石英砂、大理石等 28 种，其中煤炭资源储量大，质地优，地质储量 48.7亿吨，系全国煤矿开采重点县，素有“黔北煤海”之誉；习水县也是重要的白酒生产产地，主要产品有习酒系列、贵习酒系列、小糊涂仙、不老酒系列等。此外，项目的建设将实现贵州省与川渝经济区的物资交流，实现优势互补，进一步推动西部大开发，有利于成渝经济区和黔中经济区经济走廊的构建。
C、江习古高速公路 BOT 项目的实施有利于推动渝西、黔北、川南地区旅游资源的联动开发。习水县位于川、黔、渝旅游金三角核心地带，集国家级自然保护区、国家森林公园、省级风景名胜区于一身，旅游资源丰富。区内有以丹霞风景区、中国杉王景区等为代表的绿色生态旅游资源，以四渡赤水纪念馆、青杠坡战斗遗址等为代表的红色旅游资源，以习酒为代表的酒文化旅游资源。项目的建设不仅为沿线的景区创造良好的进入条件，直接带动这些景区的旅游开发。同时，依托该项目及周边路网，还有利于将渝黔川旅游金三角的众多著名景区资源整合及集约开发。
鉴于江习古高速公路 BOT 项目在完善路网、推动区域资源发展、促进区域经济建设方面具有重要意义，江习古高速公路 BOT 项目通行费收入具有较好保障，经项目工程可行性研究报告测算，江习古高速公路 BOT 项目预计财务内部收益率为 9.07%，收益良好。
（3）保荐机构核查意见
综上，经核查，保荐机构认为，江习古高速公路 BOT 项目后续投入资金已有保障，目前项目实施进度正常，项目实施丌存在重大丌确定性。江习古高速公路 BOT 项目的投资方式不前次高速公路建设资金投入模式相一致，均为 BOT模式。后续借款利息在项目建设期（预计于 2018 年年底建成）将进行资本化，丌会对公司盈利能力造成直接影响；在项目建成运营后将进行费用化计入财务费用，对公司盈利能力造成一定影响。从长期来看，该项目在完善路网、推劢区域资源发展、促进区域经济建设方面具有重要意义，具有良好的收益保障和效益。
问题 4.请保荐机构、律师进一步核查募集资❹拟收购的阿斯马拉铜❹多❹属矿项目拥有的采矿权证、探矿权证是否为厄立特里亚国家有权部门颁发的唯一合法、有效证件，是否存在权利瑕疵。
答复：
公司于 2017 年 3 月 3 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等事项，决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目，并相应调减用于偿还银行贷款的募集资金数额。
就本题答复如下：
保荐机构、律师经审阅阿斯马拉公司的采矿权和探矿权证书、查阅厄立特里亚《矿业法》，并根据相关中介机构现场核实的情况，以及阿斯马拉公司及路桥矿业的书面确认，就阿斯马拉公司所取得采矿权和探矿权证的合法性、以及该等证件是否存在权利瑕疵的情况说明如下：
（1）阿斯马拉公司的采矿权证、探矿权证的合法有效性
经核查，阿斯马拉公司拥有由厄立特里亚能矿部颁发的 EMBR DERHO MINING LICENSE 、ADI NEFAS MINING LICENSE 、DEVARWA MINING
LICENSE 三项采矿许可证，该等许可证的有效期均为 20 年，并均从 2015 年 10
月 16 日起生效。
经核查，阿斯马拉公司拥有由厄立特里亚能矿部颁发的 Medrizien-Kodadu、 Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi 三项探矿许可证，该等许可证的有效期至 2017 年 5 月 19 日。
根据厄立特里亚《矿业法》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 43 条的规定，厄立特里亚能矿部是该国矿产资源的审批机构，在厄立特里亚境内勘探、开采矿产的，须获得探矿或采矿许可证，而该等探矿和采矿许可证均由厄立特里亚能矿部颁发。
（2）阿斯马拉公司的矿业权不存在权利瑕疵
经核查，截至本回复出具日，阿斯马拉公司名下的三项采矿权和三项探矿权均不存在质押、抵押以及被行政或者司法查封、冻结、执行等权属限制的情形，不存在权利瑕疵。
综上，根据厄立特里亚法律的规定，取得采矿权证或探矿权证即可在该国开展开采或勘探作业，阿斯马拉矿业公司已拥有厄立特里亚有权机构颁发的相应采矿权证或探矿权证，该等许可证为阿斯马拉公司从事相关矿产作业的唯一合法证件，且均在有效期内；阿斯马拉公司的采矿权或者探矿权均不存在权利瑕疵。
（3）保荐机构核查意见
综上，经核查，保荐机构认为，阿斯马拉公司已拥有厄立特里亚有权机构颁发的采矿权证或探矿权证，该等许可证为阿斯马拉公司从事相关矿产作业的唯一合法证件，且均在有效期内；阿斯马拉公司的采矿权或者探矿权丌存在权利瑕疵。
（4）律师核查意见