SEB S.A.（以下简称“SEB 集团”）及其关联方系本公司最大的海外 OEM 采购客户。2011 年，公司拟继续与 SEB 集团及其关联方签订销售协议，预计金额为人民币 145,066 万元, 其中炊具产品为 101,946 万元、小家电产品为 40,520 万元、橡塑产品为 2,600 万元。公司将依托 SEB 集团在全球的营销网络进行产品销售，对增加公司销售收入有很好的促进作用。
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2011-012
浙江苏泊尔股份有限公司日常关联交易预计公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述 1、概述
SEB S.A.（以下简称“SEB 集团”）及其关联方系本公司最大的海外 OEM 采购客户。2011 年，公司拟继续与 SEB 集团及其关联方签订销售协议，预计金额为人民币 145,066 万元, 其中炊具产品为 101,946 万元、小家电产品为 40,520 万元、橡塑产品为 2,600 万元。公司将依托 SEB 集团在全球的营销网络进行产品销售，对增加公司销售收入有很好的促进作用。
与此同时，公司拟与 SEB 集团及其关联方签订采购协议，预计金额为人民币 3,066 万元，其中原材料涂料为 2,205 万元，Lagostina 品牌产品为 861 万元。综上所述，公司拟与 SEB 集团及其关联方签署关联交易总额预计为人民币
148,132 万元。
2、审议程序
1）董事会召开时间、届次及表决情况
x次日常关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，四位董事作为关联董事在表决时进行了回避。表决结果为：同意 5 票，反对 0 票 ，弃权
0 票。
2）回避表决的董事姓名
董事 Xxxxxxx xx XX XXXX D’XXXXXXX 先生、 Xxxxxxxx Xxxxxxxx 先生、
Xxxx-Xxxxxx XXX 先生、Xxxxxxxx XXXXXXXXX 先生。
3）此项关联交易尚须获得 2010 年年度股东大会的批准，在股东大会上对相
关议案回避表决的关联股东为公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币元
关联交易类别 | 产品名称 | 关联人 | 2011 年度预计金额 | 2010 年度销 售金额 |
销售产品 | 炊具、小家电、橡塑产品 | SEB 集团 | 炊具 101,946 万元、小家电 40,520 万元、橡塑 2,600 万元 | 10.96 亿 |
小计 | 145,066 万元 | 10.96 亿 | ||
采购原材料及产品 | 涂料、 Lagostina 品牌产品 | SEB 集团 | 涂料 2,205 万元、 Lagostina 品牌产品 861 万元 | 1105 万 |
小计 | 3,066 万元 | 1105 万 | ||
合计 | 148,132 万元 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
SEB 集团
法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
注册资本：49,951,826 欧元
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)
企业住所：注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France
经营范围：控股，在所有公司参股和管理
2、与上市公司的关联关系：
SEB 集团全资子公司 SEB 国际股份有限公司于 2007 年 12 月 25 日取得本公司 52.74%股份，由于公司股权激励行权，截止 2010 年 12 月 31 日，持有本公司 51.31%的股份，基于以上原因，SEB 集团间接持有本公司 51.31%股份，为本公司关联股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第十条第二款第二项的规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
SEB 国际是 SEB 集团的一家全资子公司。SEB 集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近
150 个国家开展业务，旗下品牌包括 All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、 Rowenta、Tefal、Calor、Seb、T-Fal、Mirro WearEver、AirBake、Regal、Arno、 Panex、Rochedo、Penedo、Clock、Samurai 和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB 集团在炊具和小型家电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）等。 SEB 集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2010 年实现销售 36.2 亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
1）向 SEB 集团销售产品
根据公司与SEB 集团于2006 年8 月14 日签署的《战略投资框架协议》7.2.1条“与 SEB 的 OEM 合同”条款约定，公司从 SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的 FOB 转让价格的 18%（如果一个产品的制造成本为人民币 82 元，则其 FOB 转让价格应为人民币 100 元），特殊情况除外。
2）向 SEB 集团采购原材料
上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。
3）向 SEB 集团采购 Lagostina 品牌产品
上述交易将根据《战略投资框架协议》下 SEB 集团向公司采购 OEM 产品的定价机制的对等原则，按SEB 集团及其关联方获得的毛利润为18% 的基础确定，
特殊情况除外。
2、关联交易协议签署情况
1、合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及 Lagostina 品牌产品
2、合同期限：2011 年 1 月 1 日－2011 年 12 月 31 日；
3、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。
5、合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经 2010 年年度股东大会审议通过之日起生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售交及开拓国内市场将起到积极作用。
2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM 采购成交价格依照双方于 2006 年 8 月 14 日签署的《战略投资框架协议》7.2.1 条约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购 Lagostina 品牌产品采用 OEM 采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司与 SEB 集团的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二○一一年三月二十六日